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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1132
4 mai 2012
SOMMAIRE
9900 Finance Lux Co S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
54318
ABS Finance Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54326
Ader 3 C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54335
AGT Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54335
AGT Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54335
Alcelec - Equipement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54327
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54334
Amromco Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54295
Arizona Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54327
Aspentaxco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
54335
Ateliers Kräizbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54336
@vantage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54333
Baticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54336
Baticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54336
Baticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54336
Bluedrip Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54322
Camca Lux Finance Management Compa-
ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54335
CM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54328
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .
54334
GSMP V Institutional S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54334
ImmoFin Mezzanine S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54333
International Company of Institutional
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54293
Light Industrial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
54296
Lindab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54295
MyCab International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54303
Notrine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54290
PP LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54295
Rasfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54321
Reinbro Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .
54321
Remich Project Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54295
Roquette Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54322
Runhub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54326
Samokate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54326
Schets J. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54326
Sevigne-Saltel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54326
Sfinx I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54327
Simon KP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54309
Société Financière de Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54327
SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .
54328
SOF-VI International Holdings Lux, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54328
The Triangle Investment Group Holdings
SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54327
TLS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54293
Tone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54332
Tooway4you Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54332
Trajets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54328
TVH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54332
UBS (Lux) SICAV 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54322
Universal Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54332
Uniworld River Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . .
54332
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54295
Vial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54333
Villars Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54333
Visbach Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
54333
WREV Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54334
WREV Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54333
54289
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Notrine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 68.137.
L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NOTRINE S.A.», établie et
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 235 du 3 avril
1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 68.137.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro
714 du 26 avril 2007.
La séance est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Démission des 3 administrateurs en fonction et nomination d'un administrateur unique.
2.- Refonte complète des statuts pour les adapter entre autres à une société anonyme unipersonnelle.
3. - Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TRENTE-CINQ MILLE QUATRE CENTS (35.400) actions d'une valeur
nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de HUIT CENT QUATRE-
VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 885.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence
ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été signées par les membres du bureau, resteront annexées
au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale accepte les démissions des 3 administrateurs en fonction et leur accorde bonne et valable quit-
tance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée décide de nommer un administrateur unique Monsieur Michel TORIELLI, né à Nice (France) le 13 janvier
1946, demeurant au 9, Avenue Eugène Pittard, CH-1206 Genève (Suisse) pour une durée de six ans se terminant à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «NOTRINE S.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
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La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 885.000,- (huit cent quatre-vingt-cinq mille Euros),
représenté par 35.400 (trente-cinq mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune. La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
Euros) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mars 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle -Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
jeudi
du mois de juin de chaque année à 13.30 heures.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
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également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. Talmas, S. Schweizer, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mars 2012. Relation: EAC/2012/4024. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037610/204.
(120050041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
TLS Group S.A., Société Anonyme,
(anc. International Company of Institutional Services S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 135.935.
L'an deux mil douze, le vingt-troisième jour de mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme International Company of Institutional
Services S.A., avec siège social au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 135935, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro 537
du 4 mars 2008 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Martine Schaeffer de résidence à Luxembourg en date du 12 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 596 du 19 mars 2010.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de María José Torrecilla, employée privée, demeurant professionnellement
au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Nora Kacem, employée privée, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur María José Torrecilla, employée privée, demeurant professionnellement au 11
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en TLS Group S.A.;
2. Modification subséquente de l'article 1
er
§1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que la présente assemblée a été convoquée par et par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date
du 29 février 2012. Copie du récépissé des envois recommandés est déposé sur le bureau de l'assemblée.
IV. Qu'il appert de cette liste de présence que des 79.140 actions nominatives émises, 59.355 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale en TLS Group S.A.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 1
er
§ 1 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 1
er
. §1. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination TLS Group S.A. (la "Société")."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mile cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Marìa José Torrecilla, Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2012. LAC / 2012 / 13561. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038072/66.
(120050708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Amromco Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: RON 62.655,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.397.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037852/10.
(120050538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Lindab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 91.774.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012038117/10.
(120050506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
PP LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.139.
Les statuts coordonnes au 12 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012038207/11.
(120050532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Remich Project Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 148.141.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040415/9.
(120053291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.018.
Les comptes annuels audités au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012040498/14.
(120053788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Light Industrial Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.497.
In the year two thousand and eleven, on the twenty eighth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
LaSalle French Investments,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 41 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 110.375,
here represented by Ms Cathy Blondel, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 27 December 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of LIGHT INDUSTRIAL HOLDING (hereinafter the “Company”),a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B111 497, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 20 October 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 3 February 2006,
number 250. The articles of incorporation were last amended on 19 January 2010, pursuant to a notarial deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 31 March 2010, number 679.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner, after having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) so as to reduce it from its current amount of
ten million one hundred and sixty two thousand four hundred and seventy five euro (EUR 10,162,475.-) down to ten
million one hundred and sixty two thousand four hundred and fifty euro (EUR 10,162,450.-) through the cancellation of
the class B Share, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), held by LaSalle French Investments, prenamed.
The sole partner acknowledges and confirms the availability of the capital to proceed with such a reduction.
All powers are conferred to the Company's board of managers to execute, for and on behalf of the Company, all
documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the cancellation of the
class B Share, and to proceed to the reimbursement of the amount of twenty-five euro (EUR 25.-) resulting from the
cancellation of the class B Share to LaSalle French Investments, prenamed.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to cancel the remaining class of shares (i.e. the class A Shares), so that the existing class A
shares shall be referred to as “shares”.
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolves to increase the Company's share capital by an amount of three million four hundred and
forty-eight thousand six hundred and fifty euro (EUR 3,448,650.-) so as to raise it from its present amount of ten million
one hundred and sixty two thousand four hundred and fifty euro (EUR 10,162,450.-) to thirteen million six hundred and
eleven thousand one hundred euro (EUR 13,611,100.-) through the issue of one hundred and thirty seven thousand nine
hundred and forty six (137,946) new shares, with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each.
The new shares are to be subscribed by LaSalle French Investments, prenamed, paid up by a contribution in cash for
a total amount of three million seven hundred and ninety-three thousand five hundred and five euro (EUR 3,793,505.-).
The total contribution of three million seven hundred and ninety-three thousand five hundred and five euro (EUR
3,793,505.-) will be allocated as follows:
(i) three million four hundred and forty-eight thousand six hundred and fifty euro (EUR 3,448,650.-) will be allocated
to the share capital of the Company and
(ii) three hundred and forty-four thousand eight hundred and fifty-five euro (EUR 344,855.-) will be allocated to the
share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of such modifications, the sole partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation
of the Company so that it shall henceforth reads as follows:
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“ Art. 5. The Company's share capital is set at thirteen million six hundred and eleven thousand one hundred euro
(EUR 13,611,100.-), represented by five hundred and forty-four thousand four hundred and forty-four (544,444) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner resolves to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall hen-
ceforth read as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “Light Industrial
Holding” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties in France as well as all
operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or
foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties in France.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital -Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at thirteen million six hundred and eleven thousand one hundred euro (EUR
13,611,100.-), represented by five hundred and forty-four thousand four hundred and forty-four (544,444) shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
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C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. The managers are appointed
by the sole partner or, as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely
at any time by the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers together or by any person duly
appointed to that effect by the board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
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The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on January 1, and ends on December 31 of the same year.
Art. 20. Each year on December 31, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution -Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise decided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
LaSalle French Investments, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.375,
ici représentée par Madame Cathy Blondel, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «LIGHT INDUSTRIAL HOLDING»,
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111 497, constituée suivant
acte du notaire instrumentant le 20 Octobre 2005, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro
250 du 3 février 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant le 19 janvier
2010, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 679 du 31 mars 2010.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique, après avoir pris connaissance des comptes sociaux intérimaires de la Société, décide de réduire le
capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin de réduire son capital de son montant actuel
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de dix millions cent soixante-deux mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 10.162.475,-) jusqu'à dix millions cent
soixante-deux mille quatre cent cinquante euros (EUR 10.162.450,-) par l'annulation de la part sociale de classe B, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), détenue par LaSalle French Investments, prénommée.
L'Associé Unique reconnait et confirme la disponibilité du capital pour procéder à une telle réduction de capital.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance de la Société pour conclure et signer, pour le compte et au nom
de la Société, tous documents, contrats, certificats, instruments et faire tout le nécessaire concernant l'annulation de
cette part sociale de classe B, et de procéder au remboursement d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-), résultant
de l'annulation de la part sociale de classe B, à LaSalle French Investments, prénommée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'annuler la classe de parts sociales restante (la classe de part sociales A), de façon à ce que
les parts sociales de classe A existantes soient appelées «parts sociales».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions quatre cent quarante-
huit mille six cent cinquante euros (EUR 3.448.650,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de dix millions cent
soixante-deux mille quatre cent cinquante euros (EUR 10.162.450,-) jusqu'à treize millions six cent onze mille cent euros
(EUR 13.611.100,-) par l'émission de cent trente-sept mille neuf cent quarante-six (137.946,-) nouvelles parts d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les nouvelles parts sociales sont souscrites par LaSalle French Investments, prénommée, payées par un apport en
numéraire d'un montant total de trois millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinq euros (EUR 3.793.505,-).
L'apport total de trois millions sept cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinq euros (EUR 3.793.505,-) sera alloué
comme suit:
(i) trois millions quatre cent quarante-huit mille six cent cinquante euros (EUR 3.448.650,-) au capital social et
(ii) trois cent quarante-quatre mille huit cent cinquante-cinq euros (EUR 344.855,-) pour le compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de l'existence et de la valeur de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des modifications ainsi réalisées, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à treize millions six cent onze mille cent euros (EUR 13.611.100,-), représenté par
cinq cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (544.444,-) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier et de refondre en intégralité les statuts de la Société, qui auront par conséquent
la teneur suivante:
A. Objet – Durée – Dénomination – Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «LIGHT INDUSTRIAL
HOLDING» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ciaprès désignés les «Statuts»)
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers en France ainsi que toutes les
opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers en France.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg. Le siège social peut être transféré
au sein de la même commune par simple décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par simple
décision du conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social -Parts sociales
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à treize millions six cent onze mille cent euros (EUR 13.611.100,-), représenté par
cinq cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (544.444) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra être modifié à tout moment moyennant l'accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) le terme de leur mandat. Ils pourront être
révoqués à tout moment sans motif par les associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérant,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par écrit ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants conjointement. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants conjointement ou par toute personne
dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par
les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan – Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la constitution d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que
celle-ci représente dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être librement utilisé par les associés sous réserve
des Statuts et du Pacte d'Associés.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/60. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012037554/386.
(120049958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
MyCab International, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 97.249.
In the year two thousand eleven, on the twenty ninth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “MyCab International”, a public limited liability
company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”), having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.249, and incorporated
under the name of A.2.Z by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on November 27, 2003,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1361, on December 23, 2003.
The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on February
22, 2010, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 679 on March 31, 2010.
The meeting was opened by Ms. Marie-Line Schul, professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,, being
in the chair (hereafter the “Chairman”),
who appointed as secretary Ms. Cornelia Mettlen, professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
The meeting elected as scrutineer M. Damien Mattucci, professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
The Chairman declared and requested the notary to act the following:
I. The Company’s share capital currently amounts to EIGTHY THOUSAND EURO (EUR 80,000) represented by
EIGHT MILLION (8,000,000) shares without par value.
II. In accordance with article 70 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
this general meeting was convened in the form of registered mails on December 20, 2011.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed
“ne varietur” by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary.
IV.As it appears from the said attendance list, five million five hundred ten thousand (5,510,000) shares without par
value representing 68,875% of the capital of the Company, are present or represented at the present general meeting,
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Introduction of a nominal value, so that the subscribed capital of eighty thousand Euro (EUR 80,000) is represented
by eight million (EUR 8,000,000) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million sixty seven thousand Euro (EUR
3,067,000) so as to raise it from its current amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000) to three million one hundred
forty seven thousand Euro (EUR 3,147,000) by issuing three hundred six million seven hundred thousand (306,700,000)
new shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each
3. Subscription to all the New Shares by Active Finance Management Ltd., a company incorporated and existing under
the laws of The Republic of Marshall Islands, with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro,
Marshall Island, registered with TCMI under the number 33011
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4. Full payment of the New Shares issued together with a promissory note amounting to seven million Swedish Kroners
(SEK 7,000,000) by contribution in kind consisting in one thousand six hundred (1,600) shares with a par value of SEK
100,00 each, representing the entire subscribed and issued capital of Netrevelation Technologies AB, a company incor-
porated and existing under the laws of Sweden, with registered office at Södergatan 11, 251 11 Helsingborg, Sweden,
duly registered with Swedish Companies Registration Office under the number 556563-7401.
5. Consideration of the valuation method used for determining the value of the contributed shares;
6. Introduction of an authorized capital amounting to five million Euros (EUR 5,000,000) consisting of five hundred
million (500,000,000) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each.
7. Amendment of Article 5 of the Company’s articles of association to give it the following content:
“The subscribed capital of the Company is fixed at three million one hundred forty seven thousand Euro (EUR
3,147,000) divided into three hundred fourteen million seven hundred thousand (314,700,000) shares with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0,01) each.
The authorised capital of the Company is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000) to consist of five hundred million
(500,000,000) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by
law.
The Company may, to the extent and under the terms by law, redeem its own shares.
The board of directors is authorised, during a period of five years (5) ending on the fifth anniversary of the publication
of the minutes of the extraordinary shareholders meeting held on December 29, 2011, to increase from time to time the
subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be subscribed and shares
issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of available reserves,
profits carried forward or share premium if allowed by the general shareholders’ meeting that decided the allocation to
such reserves, profits carried forward and share premium. The board of directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in compliance with legal requirements.”
8. Formal approval of the shareholders regarding the planned additional capital increase of the Company with a sub-
scription period starting on January 9, 2012 and ending on February 20, 2012
9. Formal approval of the planned listing on the Stockholm Stock Exchange
10. Appointment of M. Roger BLOMQUIST as the Managing Director of the Company
11. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to introduce a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01), so that the subscribed capital
of eighty thousand Euro (EUR 80,000) is represented by eight million (EUR 8,000,000) shares with a nominal value of one
Euro cent (EUR 0,01) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the capital of the Company by an amount of three million sixty seven thousand
Euro (EUR 3,067,000) in order to raise it from its present amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000) to three million
one hundred forty seven thousand Euro (EUR 3,147,000), by the issue of three hundred six million seven hundred thou-
sand (306,700,000) new shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares (“the New Shares”).
<i>Subscription and Paymenti>
Then appeared, Active Finance Management Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the Republic
of the Marshall Island, with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall
Island, MH 96960, with corporation number 33011 (“the Contributor”), represented by Cornelia METTLEN by virtue of
a proxy given on December 22, 2011, and declared to subscribe to the New Shares, which will be issued together with
a promissory note amounting to seven million Swedish Kroners (SEK 7,000,000) (“the Promissory Note”) and declared
that the New Shares will be fully paid up and the Promissory Note will be issued in consideration for a contribution and
share transfer in kind consisting in one thousand six hundred (1,600) shares with a par value of SEK 100,00 each, repre-
senting the entire subscribed and issued capital of Netrevelation Technologies AB, a company incorporated and existing
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under the laws of Sweden, with registered office at Södergatan 11, 251 11 Helsingborg, Sweden, duly registered with
Swedish Companies Registration Office under the number 556563-7401 (“the Contribution in Kind”).
The total value of the Contribution in Kind, which is declared by the Directors of the Company to be of three million
eight hundred forty four thousand four hundred and forty four Euro (EUR 3,844,444) and based on current business and
projected Profit and Loss over five years, is subject to an independent auditor’s report, in accordance with article 32-1
(5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended, established by HRT Révision
SA, with registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg, which concluded as follows:
“’Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least to the value of the 306,700,000 shares with a nominal
value of EUR 0.01 each to be issued, together with a promissory note of SEK 7,000,000 payable on 1
st
July 2012 without
interest, i.e. EUR 3,743,329.”
This report will remain annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to introduce the authorized capital in the articles of association and to set the authorized
capital at five million Euros (EUR 5,000,000) consisting of five hundred million (500,000,000) shares with a nominal value
of one Euro cent (EUR 0,01) each.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the general meeting resolved to amend the article five (5) of the Company’s articles
of association so that it will henceforth read as follows:
“The subscribed capital of the Company is fixed at three million one hundred forty seven thousand Euro (EUR
3,147,000) divided into three hundred fourteen million seven hundred thousand (314,700,000) shares with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0,01) each.
The authorised capital of the Company is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000) to consist of five hundred million
(500,000,000) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by
law.
The Company may, to the extent and under the terms by law, redeem its own shares.
The board of directors is authorised, during a period of five years (5) ending on the fifth anniversary of the publication
of this deed, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of available reserves, profits carried forward or share premium if allowed by the general shareholders’
meeting that decided the allocation to such reserves, profits carried forward and share premium. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.
Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in compliance with legal requirements.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decided to give a formal and general approval on the planned additional capital increase of the
Company which should occur on 2012 and have a subscription period starting on January 12, 2012 and ending on February
27, 2012 and not a subscription period starting on January 9, 2012 and ending on February 20, 2012 as it was indicated
in the agenda of this meeting.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decided to give a formal and general approval on the planned listing of the Company on the
Stockholm Stock Exchange.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to appoint M. Roger BLOMQUIST as the Managing Director of the Company, being in
charge of the daily management of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at four thousand euro.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MyCab International" (ci-
après la «Société»), avec siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.249, et constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
1361, le 22 décembre 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 22 février 2010, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 679 en date du 31 mars 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen (ci-après le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Madame Cornelia Mettlen, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien Mattucci, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
Le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société a un montant actuel de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000), divisé en HUIT
MILLIONS (8.000.000) actions sans valeur nominale.
II. Que conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu’amendée),
cette assemblé générale a été convoquée par lettres recommandées en date du 20 décembre 2011, contenant l’ordre du
jour et précisant le lieu de l’assemblée;
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
IV. Tel qu’il résulte de la liste de présence, que cinq millions cinq cent dix mille (5.510.000) actions sans valeur nominale,
représentant 68,875% du capital social, sont présents ou représentés et que l’Assemblée générale est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Introduction d’une valeur nominale, de sorte que le capital social de la Société de quatre-vingt mille Euro (EUR
80.000) soit représenté par huit millions (8.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trois millions soixante-sept mille Euro (EUR
3.067.000) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille Euro (EUR 80.000) à trois millions cent quarante-
sept mille Euro (EUR 3.147.000) par l’émission de trois cent six millions sept cent mille (306.700.000) nouvelles actions
avec une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions
existantes
3. Souscription de toutes les actions nouvelles par Active Finance Management Ltd., une société existante sous les lois
de la République des Iles Marshall, ayant son siège social à Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, République
des Iles Marshall, enregistré avec TCMI sous le numéro 33011
4. Libération des actions nouvelles émises avec une reconnaissance de dette d’un montant total de sept million Cou-
ronnes Suédoises (SEK 7.000.000) par un apport en nature de mille six cent (1.600) actions avec une valeur nominale de
cent Couronnes Suédoises (SEK 100) chacune, représentant 100% du capital souscrit et libérée de Netrevelation Tech-
nologies AB, une société constituée et existante sous les lois suédoises ayant son siège social à Södergatan 11, 251 11
Helsingborg, Suède, dûment enregistré avec le Registre de Commerce et des Société suédoise sous le numéro
556563-7401
5. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur des actions apportées
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6. Décision d’introduire un capital autorisé d’un montant de cinq millions Euro (EUR 5.000.000) représenté par cinq
cent millions (500.000.000) actions ayant une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune
7. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois millions cent quarante-sept mille Euro (EUR 3.147.000) divisé en trois cent quatorze
millions sept cent mille (314.700.000) actions ayant une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions Euro (EUR 5.000.000) représenté par cinq cent millions (500.000.000) actions
ayant une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin au cinquième anniversaire de la pu-
blication de cet acte notarié, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer par des apports en numéraire ou en espèce, par incorporation de réserves disponibles,de bénéfices
reportés ou de primes d’émission dans le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes l’ait expres-
sément prévu. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, ou fondé de pouvoirs, ou tout autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision des actionnaires
dans les conditions prévues par la loi.»
8. Accord de principe des actionnaires concernant une autre augmentation de capital dont la période de souscription
va du 9 janvier 2012 au 20 février 2012
9. Accord de principe sur une cotation éventuelle de la Société à la bourse de Stockholm
10. Nomination de M. Roger Blomquist comme administrateur-délégué de la Société
11. Divers
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’introduire une valeur nominale, de sorte que le capital social de la Société de quatre-
vingt mille Euro (EUR 80.000) soit représenté par huit millions (8.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un Euro
Cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trois millions soixante-
sept mille Euro (EUR 3.067.000) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille Euro (EUR 80.000) à trois
millions cent quarante-sept mille Euro (EUR 3.147.000) par l’émission de trois cent six millions sept cent mille
(306.700.000) nouvelles actions avec une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune, ayant les même droits
et obligations que les actions existantes («les Actions Nouvelles»)
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite a comparu, Active Finance Management Ltd., une société existante sous les lois de la République des Iles
Marshall, ayant son siège social à Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, République des Iles Marshall, enre-
gistré avec TCMI sous le numéro 33011 («l’Apporteur»), dûment représenté par Cornelia METTLEN en vertu d’une
procuration datée du 22 décembre 2011, et a déclaré souscrire à toutes les Actions Nouvelles qui sont émises conco-
mitamment à une reconnaissance de dette d’un montant total de sept millions Couronnes Suédoises (SEK 7.000.000) et
libérer et payer les Actions Nouvelles émises et émettre la reconnaissance de dette en contrepartie d’un apport et d’une
vente en nature consistant en mille six cent (1.600) actions avec une valeur nominale de cent Couronnes Suédoises (SEK
100) chacune, représentant 100% du capital souscrit et libérée de Netrevelation Technologies AB, une société constituée
et existante sous les lois suédoises ayant son siège social à Södergatan 11, 251 11 Helsingborg, Suède, dûment enregistré
avec le Registre de Commerce et des Société suédoise sous le numéro 556563-7401 («l’Apport en Nature»)
La valeur totale de cet Apport en Nature, que les Administrateurs déclarent être de trois millions huit cent quarante-
quatre mille quatre cent quarante-quatre EUROS (EUR 3.844.444), et dont l’évaluation s’est basée sur le compte des
profits et pertes budgété sur les 5 prochaines années et basée sur l’activité actuelle de la Société est sujette au rapport
d’un réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 telle que modifiée, qui est établi par HRT Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
et dont le rapport conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least to the value of the 306.700.000 shares with a nominal
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value of EUR 0,01 each to be issued, together with a promissory note of SEK 7.000.000 payable on 1
st
July 2012 without
interest, i.e. EUR 3.743.329.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’introduire un capital autorisé dans les statuts de la Société et de fixer le capital autorisé
à un montant de cinq millions Euro (EUR 5.000.000) représenté par cinq cent millions (500.000.000) actions ayant une
valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois millions cent quarante-sept mille Euro (EUR 3.147.000) divisé en trois cent quatorze
millions sept cent mille (314.700.000) actions ayant une valeur nominale d’un Euro Cent (EUR 0,01) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions Euro (EUR 5.000.000) représenté par cinq cent millions (500.000.000) actions
ayant une valeur nominale de un Euro Cent (EUR 0,01) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin au cinquième anniversaire de la pu-
blication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2011, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des apports en
numéraire ou en espèce, par incorporation de réserves disponibles,de bénéfices reportés ou de primes d’émission dans
le cas où l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes l’ait expressément prévu. Le conseil d’administration
peut déléguer à tout administrateur, ou fondé de pouvoirs, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision des actionnaires
dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de donner son accord de principe sur une éventuelle augmentation de capital en 2012.
La souscription devrait avoir lieu du 12 janvier 2012 au 27 février 2012 et pas du 9 janvier au 20 février comme cela est
indiqué dans l’ordre du jour de cette réunion.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de donner son accord de principe sur une cotation éventuelle de la Société à la bourse
de Stockholm. La cotation devrait avoir lieu en 2012.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Roger Blomquist comme administrateur-délégué de la Société,
en charge de la gestion journalière de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ quatre mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.L. SCHUL, C. METTLEN, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2012. Relation: EAC/2012/222. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012037578/316.
(120049898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Simon KP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.724.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Simon KLE LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at c/
o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (United States of
America),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Simon KP I S.à r.l” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)
shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The sharehoders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be
in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Simon KLE LLC, represented as stated above, subscribes for five hundred (500) shares in registered form, having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500),
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Stephen E. Sterrett, born on June 26, 1955 in Indiana, having his professional address at 6906, Royal Oakland Way,
IN-46236 Indianapolis (United States of America),
Mr. Stephen R. Stouffer, born on March 14, 1956 in Indiana, having his professional address at 225 West Washington
Street, IN-46204 Indianapolis (United States of America),
2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Gérard Birchen, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), having his professional address
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Mr. Julien Ponson, born on July 29, 1981 in Poissy (France), having his professional address at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le cinquième jour de mars,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Simon KLE LLC,une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à c/o The Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (Etats-Unis d’Amérique),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet– Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Simon KP I S.à r.l" (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu’un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s).
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
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(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Simon KLE LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme
nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Stephen E. Sterrett, né le 26 juin 1955 en Indiana, ayant son adresse professionnelle à 6906, Royal Oakland Way,
IN-46236 Indianapolis (Etats-Unis d’Amérique),
M. Stephen R. Stouffer, né le 14 mars 1956 en Indiana, ayant son adresse professionnelle à 225 West Washington
Street, IN-46204 Indianapolis (Etats-Unis d’Amérique).
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
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M. Gérard Birchen, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle à 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
M. Julien Ponson, né le 29 juillet 1981 à Poissy (France), ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11968. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012038235/503.
(120050395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
9900 Finance Lux Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.302.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
8097437 Canada Inc. a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at
9900 Maurice Duplessis, Montréal, Québec, Canada H1C 1G2 registered with Industry Canada under number 809743-7,
acting through its Luxembourg branch, 9900 Finance Lux Branch, having its registered office in L-5365 Munsbach, 6C, rue
Gabriel Lippmann, Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, (hereafter
referred to as the “Sole Member”),
duly represented by Lydie Beuriot, lawyer, residing in L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, by virtue of a
proxy dated February 14, 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Member holds all the shares of 9900 Finance Lux Co. S.à.r.l., a company incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
in course of registration, (hereafter referred to as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 8,000,000.- (eight million US dollars) so as
to bring it from its current amount of USD 27,000.- (twenty-seven thousand US dollars) represented by 27 (twenty-
seven) ordinary shares with a par value of USD 1,000.- (thousand US dollars) each to the amount of USD 8,027,000.-
(eight million twenty seven thousand US dollars) by the issue of 8,000 (eight thousand) mandatory redeemable preferred
shares (“MRPS”) with a par value of USD 1,000.- (thousand US dollars) each;
2. Subscription of 8,000 (eight thousand) new issued MRPS and fully payment of the MRPS together with a share
premium attached to the MRPS of USD 71,200,000.- (seventy one million two hundred thousand US dollars) and allocation
of USD 800,000. (eight hundred thousand) to the legal reserve account attached to the MRPS -by the contribution in kind
of a claim;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;
<i>First resolutioni>
The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 8,000,000.- (eight
million US dollars) so as to bring it from its current amount of USD 27,000.- (twenty-seven thousand US dollars) repre-
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sented by 27 (twenty-seven) ordinary shares to the amount of USD 8,027,000.- (eight million twenty seven thousand US
dollars).
<i>Second resolutioni>
The Sole Member decided to issue 8,000 (eight thousand) MRPS with a par value of USD 1,000.-(thousand US dollars)
each together with the payment of a share premium attached to the MRPS of USD 71,200,000.- (seventy one million two
hundred thousand US dollars) and the allocation of USD 800,000.- (eight hundred thousand) to the legal reserve account
attached to the MRPS.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Lydie Beuriot acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole Member by
virtue of a proxy given on February 14, 2012 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 8,000 (eight thousand) MRPS with a par value of USD 1,000.- (thousand US dollars) each
together with the payment of,
- a share premium attached to the MRPS of USD 71,200,000. (seventy one million two hundred thousand US dollars)
and,
- the allocation of USD 800,000.- (eight hundred thousand) to the legal reserve account attached to the MRPS.
by the contribution in kind of a claim, excluding any real estate (hereafter referred to as the “Claim”).
<i>Description of the Contributioni>
The appearing person represented as stated above declared that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claim excluding any real estate, this Claim being valued
by the board of managers of the Company at the amount of USD 80,000,000.- (eighty million US dollars) on the basis of
a valuation made by the board of managers of the Company .
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the ownership and value of the Claims excluding any real estate has been given to the Company’s managers
and such valuation has been confirmed by the managers of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Member decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:
" 5.1. The Corporation's corporate capital is set at eight million twenty seven thousand US dollars (USD 8,027,000.-)
represented by two (2) classes of shares as follows: twenty seven (27) ordinary shares (hereinafter the “Ordinary Shares”)
and eight thousand (8,000) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter the “Mandatory Redeemable Preferred
Shares”, and together with the Ordinary Shares the “Shares” unless otherwise expressly provided herein), having a par
value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares
are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature
and class to which they belong.“
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,310.- (six thousand three hundred
and ten Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
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8097437 Canada Inc., une société constituée et établie sous le droit canadien, ayant son siège social situé à 9900
Maurice Duplessis, Montréal, Québec, Canada H1C 1G2, enregistrée auprès du Registre de Canada sous le numéro
809743-7, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise, 9900 Finance Lux Branch, ayant son siège social situé
au L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Luxembourg, et dont l’inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg est en cours (ci-après «l’Associé Unique»);
dûment représentée par Maître Lydie Beuriot, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20,
avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 14 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de 9900 Finance Lux Co. S.à.r.l., une société établie et
constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en cours
d’enregistrement, (ci-après la «Société»).
II. acter les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 8.000.000,-(huit millions de dollars
américains) pour le porter de son montant actuel de USD 27.000, (vingt-sept mille dollars américains) représenté par 27
(vingt-sept) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1.000, (mille dollars américains) chacune, à un montant
de USD 8.027.000,- (huit millions vingt-sept mille dollars américains) par l’émission de 8.000 (huit mille) parts privilégiées
obligatoirement rachetables (ci-après «MRPS») ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) cha-
cune;
2. Souscription et libération totale des 8.000 (huit mille) nouvelles MRPS avec le paiement d’une prime d’émission
attachée aux MRPS de USD 71.200.000,- (soixante et onze millions et deux cent mille dollars américains) et l’allocation
de USD 800.000,- (huit cent mille dollars américains) à la réserve légale attachée aux MRPS par un apport en nature d’une
créance;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation planifiée du capital social de la
Société;
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de USD 8.000.000,- (huit millions
de dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 27.000,- (vingt-sept mille dollars américains), re-
présenté par 27 (vingt-sept) parts sociales ordinaires à un montant de USD 8.027.000,- (huit millions vingt-sept mille
dollars américains).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’émettre 8.000 (huit mille) MRPS ayant une valeur de USD 1.000,- (mille dollars américains)
chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux MRPS de USD 71.200.000,- (soixante et onze
millions et deux cent mille dollars américains) et l’allocation de USD 800.000,- (huit cent mille dollars américains) à la
réserve légale attachée aux MRPS.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Lydie Beuriot, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé Unique, en
vertu d’une procuration donnée le 14 février 2012 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 8.000 (huit mille) MRPS ayant une valeur de USD 1.000,-(mille dollars américains)
chacune, ensemble avec le paiement:
- d’une prime d’émission attachée aux MRPS de USD 71.200.000,(soixante et onze millions et deux cent mille dollars
américains) et;
- de l’allocation de USD 800.000,-(huit cent mille dollars américains) à la réserve légale attachée aux MRPS.
par l’apport en nature d’une créance excluant tout droit immobilier (ci-après la «Créance»).
<i>Description de l’apporti>
La partie comparante a déclaré que:
L’apport en nature a consisté en la pleine propriété de la Créance excluant tout droit immobilier, cette Créance ayant
été évaluée par le conseil de gérance de la Société à un montant de USD 80.000.000, (quatre-vingts millions de dollars
américains) sur la base d’une évaluation émise par le conseil de gérance de la Société.
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<i>Preuve et Valeur de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance excluant tout droit immobilier a été donnée aux gérants de la
Société et cette valeur a été confirmée par les gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique a
décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social est fixé à huit millions vingt-sept mille dollars américains (USD 8.027.000,-) représenté par deux
(2) catégories de parts sociales comme suit: vingt-sept (27) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et 8.000 (huit mille)
parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement
avec les Parts Ordinaires les «Parts», à moins qu'il n’en soit disposé différemment, ayant toutes une valeur nominale de
mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts
sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelle
que soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.310,- (six mile trois cent dix euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: BEURIOT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2012. Relation: LAC/2012/8832. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037747/174.
(120050139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Rasfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 145.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040418/10.
(120053078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Reinbro Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.780.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040422/9.
(120053747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Roquette Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012040427/10.
(120053211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
UBS (Lux) SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.430.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: UBS (Lux) SICAV 3
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume Andre / Benjamin Wacker
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012040493/13.
(120053446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Bluedrip Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.574.527,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.862.
In the year two thousand twelve, on the nineteenth of March.
Before US, Maître Martine Schaeffer notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the meeting of the shareholders of the Company Bluedrip Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 162.862, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 August 2011, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14
October 2011 (number 2476, page 118812). The Articles have been amended for the last time on 19 December 2011 by
a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 February 2012
(number 457, page 21919).
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing at the same professional address,
and the meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing at the same professional address.
These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the
"Appearing Shareholders" or the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance
list. This attendance list, signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and
Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxy-
holders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be
registered with it.
II. The attendance list shows that shareholders holding 2,730,503,000 shares (273,050,300 of each class) representing
the whole share capital of the Company are present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the
Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand
and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly
consider all items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1) Acknowledgment and approval of the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers
of the Company passed on 16 March 2012 and based on the interim accounts as at 19 March 2012 of two hundred and
seventy-three million fifty thousand three hundred (273,050,300) Class J Shares in the Company with a par value of one
Euro cent (EUR 0.01) each;
2) Reduction of the Company's share capital by an amount of two million seven hundred and thirty thousand five
hundred and three Euro (EUR 2,730,503.), so as to bring the share capital from twenty-seven million three hundred and
five thousand and thirty Euros (EUR 27,305,030), down to twenty-four million five hundred and seventy-four thousand
five hundred and twenty-seven Euro (EUR 24,574,527.-) by cancellation of the repurchased shares;
3) Amendment of article 5.1 of the Articles;
4) Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of
the board of managers of the Company passed on 16 March 2012 and based on the interim accounts as at 19 March 2012
of two hundred and seventy-three million fifty thousand three hundred (273,050,300) Class J Shares in the Company with
a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Repurchased Shares"). The Company paid for the Repurchased Shares
a global amount of fifteen million four hundred and eighty-five thousand eight hundred ninety-three Euro and ninety-five
cent (EUR 15,485,893.95) out of which: (i) two million seven hundred and thirty thousand five hundred and three Euro
(EUR 2,730,503.-) correspond to the total nominal value of the Repurchased Shares and (ii) twelve million seven hundred
and fifty-five thousand three hundred and ninety Euro and ninety-five cent (EUR 12,755,390.95) correspond to the total
share premium attached to the Repurchased Shares.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to reduce the Company's share capital by an amount of two million seven hundred and thirty
thousand five hundred and three Euro (EUR 2,730,503.-), so as to bring the share capital from twenty-seven million three
hundred and five thousand and thirty Euro (EUR 27,305,030), down to twenty-four million five hundred and seventy-four
thousand five hundred and twenty-seven Euro (EUR 24,574,527.-) by cancellation of the Repurchased Shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the Company's Articles is amended and now reads
as follows:
" Art. 5.
Art. 5.1. The Company's share capital is set at twenty-four million five hundred and seventy-four thousand five hundred
and twenty-seven Euro (EUR 24,574,527.-) represented by the following shares with a nominal value of one Eurocent
(EUR 0.01) each divided into nine (9) classes, as follows
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class A shares (the "Class A
Shares");
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class B shares (the "Class B
Shares");
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class C shares (the "Class C
Shares");
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class D shares (the "Class D
Shares");
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class E shares (the "Class E
Shares");
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class F shares (the "Class F
Shares");
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class G shares (the "Class G
Shares");
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class H shares (the "Class H
Shares"); and
- two hundred and seventy-three million and fifty-thousand three hundred (273,050,300) class I shares (the "Class I
Shares");
all shares are together referred to as the "Shares". The holder(s) of the Shares shall together be referred to as the
"Shareholders".
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred and fifty Euro (EUR 1,550.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée des associés de la Société Bluedrip Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.862 constituée
par l'acte de notaire soussigné en date du 8 août 2011 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations en date du 14 octobre 2011 (numéro 2476, page 118812). Les Statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 19 décembre 2011 en vertu d'un acte rédigé par le notaire soussigné, publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 février 2012 (numéro 457 page 21919).
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des associés présents et de ceux représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Associés Com-
parants" ou les "Associés") et le nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste de présence, signée par et au nom des Associés Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le
Secrétaire, ensemble avec les formulaires de procuration, signés ne varietur par les associés représentés à l'assemblée
par des mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et
devront être enregistrés avec cet acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les associés détenant 2,730,503,000 de parts sociales (273,050,300 de chaque
catégorie) représentant la totalité du capital social de la Société sont présents à l'assemblée ou représentés à l'assemblée
par des mandataires. Tous les Associés Comparants ont déclaré avoir été préalablement correctement informés de l'ordre
du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Prise d'acte et approbation du rachat par la Société de deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents
(273.050.300) Parts Sociales de Catégorie J de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune
suite à une résolution du conseil de gérance de la Société passée le 16 mars 2012 et basée sur des comptes intérimaires
en date du 19 mars 2012;
2) Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cent trente mille cinq cent trois Euros
(EUR 2.730.503,-) afin de porter le capital social de vingt-sept millions trois cent cinq mille trente Euros (EUR 27.305.030,-)
à vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-sept Euros (EUR 24.574.527,-) par l'annulation
des parts sociales rachetées;
3) Modification de l'article 5.1 des Statuts;
4) Divers
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société de deux cent soixante-treize millions
cinquante mille trois cents (273.050.300) Parts Sociales de Catégorie J de la Société avec une valeur nominale d'un centime
d'Euro (EUR 0.01) chacune (les "Parts Sociales Rachetées") suite à une résolution du conseil de gérance de la Société
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passée le 16 mars 2012 et basée sur des comptes intérimaires pro forma en date du 19 mars 2012. La Société a racheté
les Parts Sociales Rachetées pour un montant global de quinze millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-
vingt-treize Euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 15.485.893,95) duquel: (i) deux millions sept cent trente mille
cinq cent trois Euros (EUR 2.730.503,-) correspondent à la valeur nominale total des Parts Sociales Rachetées et (ii) douze
millions sept cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix Euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR
12.755.390,95) correspondent à la prime d'émission totale attachée aux Parts Sociales Rachetées.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions sept cent trente mille
cinq cent trois Euros (EUR 2.730.503,-) afin de porter le capital social de vingt-sept millions trois cent cinq mille trente
Euros (EUR 27.305.030) à vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-sept Euros (EUR
24.574.527,-) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 5.1 des Statuts est modifié et se lit comme suit:
" Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre millions cinq cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-sept
Euros (EUR 24.574.527,-) représenté par les parts sociales suivantes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0.01) chacune réparties en dix (10) catégories comme suit;
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie A (les "Parts
Sociales de Catégorie A");
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie B (les "Parts
Sociales de Catégorie B");
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie C (les "Parts
Sociales de Catégorie C"),
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie D (les "Parts
Sociales de Catégorie D");
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie E (les "Parts
Sociales de Catégorie E");
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie F (les "Parts
Sociales de Catégorie F");
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie G (les "Parts
Sociales de Catégorie G");
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie H (les "Parts
Sociales de Catégorie H"), et
- deux cent soixante-treize millions cinquante mille trois cents (273.050.300) parts sociales de catégorie I (les "Parts
Sociales de Catégorie I"),
toutes les parts sociales sont ensemble dénommées comme les "Parts Sociales". Les titulaires de Parts Sociales sont
ensemble dénommés comme les "Associés".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.
Signé: R. Thill, S. Dupont, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2012. LAC/2012/13387. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037892/196.
(120050553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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Runhub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.326.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040429/9.
(120053439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
ABS Finance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 68.512.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ABS Finance Fund
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012040616/14.
(120054389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Schets J., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.069.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012040436/10.
(120053427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Samokate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.692.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040450/10.
(120053779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Sevigne-Saltel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.315.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040453/10.
(120053780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Sfinx I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 270.025,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 131.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040454/12.
(120053775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Arizona Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.927.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012040627/12.
(120054195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
The Triangle Investment Group Holdings SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040468/10.
(120053672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Société Financière de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 89.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040461/9.
(120053619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Alcelec - Equipement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 105.444.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040595/9.
(120054400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
54327
L
U X E M B O U R G
SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.739.
Les comptes annuels pour la période du 12 février 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012040463/11.
(120053466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
SOF-VI International Holdings Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.738.
Les comptes annuels pour la période du 12 février 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012040464/11.
(120053462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Trajets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 136.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Trajets S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012040471/10.
(120053285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
CM Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 94.724.
L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée “CM PARTICI-
PATIONS S.A.”, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame, (matricule 20032215301) inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 94.724, constituée sous la dénomination de PHAEATIA S.A. par acte
du 18 juillet 2003, par devant Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 875 du 27 août 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 69 du 10 janvier 2008.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le Président expose ensuite:
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U X E M B O U R G
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT ACTIONS
(100) d'une valeur nominale de TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 3.800,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 380.000,-) sont dûment présentes ou représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que les procès-verbaux des Conseils d'administration des sociétés concernées datés du
23 mars 2012, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeureront annexés
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion du 14 février 2012, tel que publié au Mémorial C numéro 474 du
23 février 2012, contenant absorption de la société anonyme dénommée “NARECO J2 SA”, ayant son siège social à
L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame (matricule 20012209224) inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et
le numéro 81.723, constituée par acte du 4 avril 2001 reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1009 du 14 novembre 2001,
par la société anonyme dénommée “CM PARTICIPATIONS S.A.”, préqualifiée.
2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée “NARECO J2 SA”, de tous ses avoirs et engage-
ments à la société absorbante la société anonyme dénommée "CM PARTICIPATIONS S.A.".
3.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Divers.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles
des articles 261, 278, 279 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 14
février 2012, soit au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de
fusion.
b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège des sociétés un mois
au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires respectivement
associés.
Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée "CM PARTICIPATIONS S.A.",
certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-
verbal.
L'assemblée générale, après en avoir délibéré sur le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 14 février 2012 entre la société absorbée
la société anonyme dénommée "NARECO J2 SA” et la société absorbante dénommée "CM PARTICIPATIONS S.A.”, tel
que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 474 du 23 février 2012, et de le ratifier intégralement et de
considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la
date du 1
er
janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que tous les actifs et passifs de la société absorbée la société anonyme dénommée “NA-
RECO J2 SA” sont transférés sans exception ni réserve à la société absorbante dénommée "CM PARTICIPATIONS S.A."
à la date effective de la fusion définitive en date de ce jour, y compris l'immeuble sis à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard
Joseph II, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, Section LF de la Ville Haute
Numéro cadastral 711/2235, lieu-dit “boulevard Joseph II”, place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 9 ares 90
centiares.
<i>Titre de propriété:i>
L'immeuble prédécrit appartient à la société anonyme “NARECO J2 SA” pour l'avoir acquis de la société anonyme
“BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.”, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Frank BADEN, notaire de
résidence à Luxembourg et Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 avril 2001,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 4 mai 2001, volume 1682, numéro 64.
Ledit immeuble est grevé de dettes et charges hypothécaires.
- Propriété
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L
U X E M B O U R G
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance du bien apporté par la société absorbée à compter du
jour de la réalisation définitive de la fusion.
De la société absorbée il est reconnu que, depuis le 23 février 2012, aucune opération de disposition des éléments
d'actif ni de création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société
et s'engage à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
Un bilan établi au 31 décembre 2011 de la société absorbée demeurera annexé aux présentes.
En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion seront faits sous les charges et conditions
ordinaires et de droit en pareille matière.
- Charges et conditions
En ce qui concerne la société absorbante:
- la société absorbante prendra le bien, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état où ils se trouveront
lors de la prise de possession;
- elle exécutera, à compter de la même date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers et avec le
personnel relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui seront apportés ainsi que toutes polices d'assurance et
d'abonnement quelconques;
- elle s'engage à continuer les investissements de qui ont fait l'objet d'une aide étatique;
- elle poursuivra l'exécution de tous les contrats conclus par la société absorbée, notamment avec la clientèle. Elle
exécutera notamment toutes les clauses et conditions générales mises à la charge de la société absorbée;
- elle sera purement et simplement subrogée dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui
pourraient être attachés aux créances de la société absorbée;
- elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnements ainsi que toutes autres charges inhérentes à l'exploitation
des biens et de droits, (objets de l'accord de fusion);
- elle aura seule droit aux dividendes, intérêts et autres revenus échus des valeurs mobilières et droits sociaux à elle
apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs
mobilières et droits sociaux;
- elle sera tenue à l'acquis de la totalité du passif de la société absorbée dans les termes et conditions où ce passif se
trouve et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actions ou titres de
créances pouvant exister, sauf à obtenir des créanciers un accord modificatif de ces termes et conditions.
En ce qui concerne la société absorbée:
La société absorbée s'oblige à:
- fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin;
- lui accorder toutes signatures;
- lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris
dans les apports et l'entier effet du présent accord;
- faire établir, à première réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs et confirmatifs du
présent accord;
- fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être ultérieurement nécessaires; remettre, dès la réalisation
définitive de la fusion, tous les biens et droits apportés ainsi que tous les titres et documents de toute nature s'y rapportant;
- parallèlement, faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son
profit et le maintien aux mêmes conditions des prêts éventuellement accordés à la société absorbée.
Les créanciers de chacune des sociétés dont la créance est antérieure à la date de publication du projet de fusion
pourront, dans les deux mois de cette publication prévue à l'article 262 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales demander au Magistrat, Président de la Chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, la con-
stitution de sûretés,.
Dans le cas où cette demande ne serait pas rejetée, il sera procédé, selon le cas, à la constitution de garanties ou au
remboursement de la créance.
L'opposition formée par un créancier n'aura cependant pas l'effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion.
<i>Régime fiscali>
<i>Déclarations - Impositionsi>
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations
à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
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U X E M B O U R G
<i>Impôts sur le revenu et sur la fortunei>
Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous
le régime fiscal d'exonération défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article 170 L.I.R, alinéa 2.
<i>Dispositions diversesi>
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes de la
société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que la société absorbée la société anonyme dénommée "NARECO J2 SA” est dissoute sans liqui-
dation, tout le patrimoine de la société absorbée qui est composé des immeubles prédésignés, ainsi que tous les actifs et
passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante dénommée "CM PARTICIPATIONS
S.A.”.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que le projet de fusion est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent la fusion est
définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés
au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes
pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres et pour requérir
la radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée "NARECO J2 SA".
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainisi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Frais et Droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. Talmas, S. Schweizer, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: EAC/2012/4072. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
54331
L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012037941/182.
(120050491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Tone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TONE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012040480/11.
(120053068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Tooway4you Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012040481/10.
(120053689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
TVH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TVH S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012040485/11.
(120053690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Universal Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 155.740.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012040495/10.
(120053629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Uniworld River Cruises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012040496/10.
(120053465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Vial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012040501/13.
(120053181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Villars Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. ImmoFin Mezzanine S.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012040502/10.
(120053612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Visbach Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 73.414.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012040503/10.
(120053728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
@vantage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 77.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le présent document remplace celui déposé sous le numéro L 120 042 595
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040587/10.
(120054056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
WREV Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
54333
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012040510/13.
(120053405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
GSMP V Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 135.829.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2008, acte publié
au Mémorial C no 504
RECTIFICATIF
Suite au dépôt du 8 octobre 2010 no L 100152929.04.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSMP V Institutional S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040803/17.
(120053979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
WREV Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012040511/13.
(120053386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.842.
Les comptes annuels au 10 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012040588/10.
(120054095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 34.405.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
54334
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2012040599/10.
(120054133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Ader 3 C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 134.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012040617/10.
(120054258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Camca Lux Finance Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 58.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Camca Lux Finance Management SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012040673/11.
(120054047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
AGT Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 33.410.
Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040620/9.
(120054451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
AGT Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 33.410.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040621/9.
(120054452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Aspentaxco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.695.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Aspentaxco Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012040629/13.
(120053835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
54335
L
U X E M B O U R G
Baticom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 84.250.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012040647/14.
(120054495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Ateliers Kräizbierg, Société Coopérative.
Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 21.238.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040630/9.
(120053861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Baticom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 84.250.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012040648/14.
(120054496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Baticom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 84.250.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012040649/14.
(120054497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54336
9900 Finance Lux Co S.à.r.l.
ABS Finance Fund
Ader 3 C S.A.
AGT Investissement S.A.
AGT Investissement S.A.
Alcelec - Equipement S.à r.l.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
Amromco Lux II S.à r.l.
Arizona Investments S.A.
Aspentaxco Luxembourg S.A.
Ateliers Kräizbierg
@vantage S.A.
Baticom S.A.
Baticom S.A.
Baticom S.A.
Bluedrip Topco S.à r.l.
Camca Lux Finance Management Company
CM Participations S.A.
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l.
GSMP V Institutional S.à r.l.
ImmoFin Mezzanine S.A.
International Company of Institutional Services S.A.
Light Industrial Holding
Lindab S.A.
MyCab International
Notrine S.A.
PP LuxCo 1 S.à r.l.
Rasfin S.A.
Reinbro Investments SA
Remich Project Invest S.à r.l.
Roquette Re S.A.
Runhub S.A.
Samokate S.A.
Schets J.
Sevigne-Saltel S.A.
Sfinx I S.à r.l.
Simon KP I S.à r.l.
Société Financière de Luxembourg S.A.
SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l.
SOF-VI International Holdings Lux, S.à r.l.
The Triangle Investment Group Holdings SA, SPF
TLS Group S.A.
Tone S.A.
Tooway4you Europe S.A.
Trajets S.à r.l.
TVH S.A.
UBS (Lux) SICAV 3
Universal Trading S.A.
Uniworld River Cruises S.A.
Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR
Vial S.A.
Villars Invest S.A.
Visbach Investissements S.A.
WREV Holdings II S.à r.l.
WREV Holdings I S.à r.l.