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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1131
4 mai 2012
SOMMAIRE
FANUC Luxembourg Corporation . . . . . .
54280
FANUC Robotics Europe S.A. . . . . . . . . . . .
54280
First Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54249
FIS Promotions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54262
Greenfighters A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54277
Hippo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54267
Hydre Editions Evenementiel . . . . . . . . . . .
54271
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent
Quarante-Sixième (446.) S.e.c.s. . . . . . . . .
54274
Kingfisher Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54250
King's Cross Asset Funding 15 . . . . . . . . . . .
54249
King's Cross Asset Funding 19 . . . . . . . . . . .
54250
King's Cross Asset Funding 20 . . . . . . . . . . .
54250
King's Cross Asset Funding 29 . . . . . . . . . . .
54258
King's Cross Asset Funding 39 . . . . . . . . . . .
54265
King's Cross Asset Funding 6 . . . . . . . . . . . .
54265
King's Cross Asset Funding 9 . . . . . . . . . . . .
54265
Kleopatra Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54265
Kohnen & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54266
Kohnen & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54266
KPI Retail Property 40 S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
54266
Kraemich S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54266
Kraemich S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54267
La Conciergerie du Luxembourg, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54267
La Tour de Babylone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54265
Lira S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54249
Lux T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54269
Maderal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54267
Marlin Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54270
MHZ Hachtel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54270
MHZ Hachtel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54270
MP Kings Lyric S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54259
NewCom Property Partners S.A. . . . . . . . .
54285
N.P.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54250
N.P.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54274
N.P.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54270
N.P.E.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54271
Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54277
Oberheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54277
Octagon Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
54276
Panoe Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54287
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA . . . . . . . . . . . . . .
54280
Performance Investments S.A. . . . . . . . . . .
54270
Pierinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
PPP 006 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Provelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Quadrante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Rocali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54280
Specialized Investment Management Sicav
- SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l. . . .
54242
54241
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TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.712.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Tyco Electronics Group II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 167.073 and having a share
capital of USD 25,000 (the Sole Shareholder),
here represented by Me Frédéric PILORGET, lawyer, professionally residing in 33, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "TE
Connectivity (Netherlands) S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, partnerships or other entities in any form
whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations, as well as the entry
into joint ventures of a corporate or contractual form.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, participations and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third
party sources.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated group companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars),
represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares without nominal value.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
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Art. 7. Profit sharing. Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The managers need not be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom specific signing
authority has been granted by the board of managers, but only within the limits of such power.
The sole manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate his (their) powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
The board of managers may entrust the daily management of the Company's business to one or several manager(s),
who will be called general manager(s) (gérant(s) délégué(s)). The Company shall be bound with respect to actions per-
taining to the Company's daily management towards third parties by the joint signatures of any two general managers or
the signature of any general manager and any manager.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of its members
is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
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A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be
identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held annually
within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company, or at such other place
in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least threequarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 29 September of each year and ends on 28 September
of the following year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 20. Statutory auditor – Independent auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company
needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article
69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
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<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Tyco Electronics Group II S.à r.l., predesignated: (twenty-five thousand) shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
Total: (twenty-five thousand) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 25,000 (twenty-five thousand US
Dollars) is at the free disposal of the Company.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 28 September 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 8 (eight). The meeting appoints as managers (gérants) of the Company for an
unlimited period of time:
(a) Harold G. Barksdale, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423,
United States of America;
(b) Mario Calastri, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, United
States of America;
(c) Thomas Ernst, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, United
States of America;
(d) Jürg Frischknecht, manager, whose professional address is at Amperestraße 3, CH-9323 Steinach, Switzerland;
(e) David Hasson, manager, whose professional address is at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423, United
States of America;
(f) Nuria Iturralde Santos, manager, whose professional address is at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg;
(g) Bryan Tidd, manager, whose professional address is at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg; and
(h) Christoph Zeyen, manager, whose professional address is at Diestsesteenweg 692, 3010 Kessel-Lo, Belgium; and
2. the registered office is established at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt mars.
par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Tyco Electronics Group II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 17, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.073 et ayant un capital social de USD 25.000 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Frédéric PILORGET, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "TE Connectivity (Nether-
lands) S.à r.l." (ci-après, la Société).
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Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, ainsi que l'entrée
dans des joint ventures sous une forme sociétaire ou contractuelle.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de biens, corporels ou incorporels, mo-
biliers ou immobiliers, notamment, mais non limité à, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut recevoir ou octroyer des licences portant
sur des droits intellectuels.
La Société pourra détenir un portefeuille de créances qu'elle pourra financer par des fonds d'origine intra-groupe ou
provenant de tiers.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à, la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 25.000 (vingt-cinq mille Dollars des
Etats-Unis) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales sans valeur nominale.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation
n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou une
assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
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Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'a /ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants est/sont désignés, révoqués
et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la
Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants quelconques, ou par la signature conjointe or la seule signature des personnes
auxquelles un pouvoir spécifique a été donné par le conseil de gérance, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourra/pourront déléguer ses/leurs
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, les gérants qui délèguent déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémuné-
ration (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s), qui s'appellera/
s'appelleront gérant(s) délégué(s). La Société sera engagée dans le cadre de la gestion journalière de la Société envers les
tiers par la signature conjointe de deux gérants délégués ou la signature conjointe de tout gérant délégué et de tout
gérant.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore, le cas échéant, par vote de
la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle pour les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
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projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. En cas de pluralité
d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu'avec l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée qu'avec l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 29 septembre de chaque année et se termine le 28
septembre de l'année suivante.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale en cause, les comptes sont arrêtés et, suivant le
cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
ne devra être contrôlée par un commissaire que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises agréé
ne devra être nommé que si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
Tyco Electronics Group II S.à r.l., prédésignée: (vingt-cinq mille) parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Total: (vingt-cinq mille) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de USD
25.000 (vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis) se trouve à la libre disposition de la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 28 septembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de présent acte, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital social souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 8 (huit). Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
(a) Harold G. Barksdale, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA,
19312-2423, Etats-Unis d'Amérique;
(b) Mario Calastri, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423,
Etats-Unis d'Amérique;
(c) Thomas Ernst, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423,
Etats-Unis d'Amérique;
(d) Jürg Frischknecht, manager, dont l'adresse professionnelle est au Amperestraße 3, CH-9323 Steinach, Suisse;
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(e) David Hasson, manager, dont l'adresse professionnelle est au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA, 19312-2423,
Etats-Unis d'Amérique;
(f) Nuria Iturralde Santos, manager, dont l'adresse professionnelle est au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg;
(g) Bryan Tidd, manager, dont l'adresse professionnelle est au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg; et
(h) Christoph Zeyen, manager, dont l'adresse professionnelle est au Diestsesteenweg 692, 3010 Kessel-Lo, Belgique;
et
2. le siège social de la société est établi à 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. PILORGET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. LAC/2012/13125. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012037710/405.
(120050010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Lira S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6951 Olingen, 33, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 118.277.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.04.2012.
A. LEVASHKEVICH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012040343/12.
(120053237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
First Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.190.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012038006/10.
(120050481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 15, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour King's Cross Asset Funding 15 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012040309/10.
(120053758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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King's Cross Asset Funding 19, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.345.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040311/11.
(120053756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 20, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.883.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040312/11.
(120053755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
N.P.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 101.734.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 03/04/2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040371/12.
(120053678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Kingfisher Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.716.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth day of March.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised
under the law of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered
with the Trade and Companies Register (R.C.S.) of Luxembourg under number B 164509;
represented by Mrs Figen EREN, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
2. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised
under the law of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered
with the Trade and Companies Register (R.C.S.) of Luxembourg under number B 164690;
represented by Mrs Figen EREN, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
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Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Kingfisher Topco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for six thousand
two hundred fifty (6,250) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pounds (GBP 1.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand two hundred fifty Great Britain Pounds
(GBP 6,250.-);
2. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for six
thousand two hundred fifty (6,250) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pounds (GBP 1.-)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand two hundred fifty Great Britain
Pounds (GBP 6,250.-).
The aggregate amount of twelve thousand and five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 14,953.22.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally
at 26A, boulevard Royal, L2449 Luxembourg; and
- Mr Pedro URQUIDI, born on May 29, 1970 in EI Paso, United States of America, residing professionally at 27
Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 164509;
représentée par Madame Figen EREN, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;
2. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 164690,
représentée par Madame Figen EREN, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
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Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Kingfisher Topco S.à
r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
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6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
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IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
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<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés,
1. OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à six mille
deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de six mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 6.250,-);
2. OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à six
mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de six mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP
6.250,-).
La somme globale de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 14.953,22.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 Novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- Monsieur Pedro URQUIDI, né le 29 mai 1970 à El Paso, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Figen EREN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/936. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012037544/438.
(120050078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 29, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.028.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040313/11.
(120053754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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MP Kings Lyric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.501,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.662.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MP Real Estate Investments W6 LLP, a limited liability partnership governed by the laws of United Kingdom, with
registered office at 10 Gloucester Place, Portman Square, GB-W1U 8EZ London, United Kingdom, registered with the
Companies House under number OC362425 (the "Sole Shareholder"), here represented by Mrs Eleanor LEVER, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in London (United Kingdom) on March
8
th
, 2012.
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by MP Kings
Lyric S.à r.l.,a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed of the undersigned notary, dated March 15
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1321 of June 17
th
, 2011, with registered office at 40, Avenue Monterey L-2163 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Company Register under number B 159.662 (the "Company"). The articles
of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,
dated December 30
th
, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles of
Incorporation").
The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one pound sterling (GBP 1) so as to raise it from its
current amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, to an amount of twelve thousand five hundred
and one pounds sterling (GBP 12,501) divided into twelve thousand five hundred one (12,501) shares with a nominal
value of one pound (GBP 1) each.
2. To issue one new share so as to raise the number of shares from twelve thousand five hundred (12,500) shares to
twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of one share with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each and the full payment
of this share with payment of a share premium in the amount of eight five thousand one hundred twenty-four pounds
sterling (GBP 85,124) by the Sole Shareholder, by a contribution in cash.
4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be
adopted under items 1 to 3.
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one pound sterling (GBP 1)
so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, to an amount of twelve
thousand five hundred and one pounds sterling (GBP 12,501) divided into twelve thousand five hundred one (12,501)
shares with a nominal value of one pound (GBP 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue one (1) new share in the Company, with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the decision the Sole Shareholder on the proposed share capital increase.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon now appeared Mrs Eleanor Lever, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of
the Sole Shareholder.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, pre-named, to the one
(1) new share of the Company, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1), and to make payment in full for such
newly subscribed share together with a share premium in the amount of eighty-five thousand one hundred and twenty-
four pounds sterling (GBP 85,124) by a contribution in cash of eighty-five thousand one hundred and twenty-five pounds
sterling (GBP 85,125).
The person appearing recognized that the newly issued share and the share premium have been entirely paid up in
cash and that the Company has at its disposal the total amount of eighty-five thousand one hundred and twenty-five
pounds sterling (GBP 85,125), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
Thereupon the Sole Shareholder resolved to accept the subscription and payment of the newly issued share and of
the share premium, and to allot the one share (1) newly issued shares of the Company to the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a result of the resolutions taken under items 1 to 3, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph
1 of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Share capital. (First paragraph). The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred one
pounds sterling (GBP 12,501), divided into twelve thousand five hundred one (12,501) shares, with a nominal value of
one pound sterling (GBP 1) each."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
MP Real Estate Investments W6 LLP, un limited liability partnership constituée selon le droit anglais, ayant son siège
social au 10 Gloucester Place, Portman Square, GB-W1U 8EZ Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House
sous le numéro OC362425 (l"Associé Unique"), ici représentée par Madame Eleanor LEVER, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privée à Londres (Royaume-Uni) le 8 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les actions
émises par MP Kings Retail S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée sous le droit luxembour-
geois, par acte du notaire instrumentaire, daté du 15 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1321 du 17 juin 2011, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.662 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 30 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (les "Statuts").
La comparante a déclaré qu'elle reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un pound sterling (1.-GBP) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents pounds sterling (12.500.-GBP), divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales, ayant une valeur nominale de un pound sterling (1.-GBP) chacune, à un montant de douze mille cinq cent et un
pounds sterling (12.501.-GBP), divisé en douze mille cinq cent et une part (12.501) sociale, ayant une valeur nominale de
un pound sterling (1.-GBP) chacune.
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2. Emission d'une (1) nouvelle part sociale afin d’augmenter le nombre de parts sociales de douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales à douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale de un pound
sterling (1.-GBP) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des
dividendes dès le jour de la décision.
3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale de une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale
de un pound sterling (1.-GBP) chacune plus une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt cinq mille cent vingt-
quatre pounds sterling (85.124.-GBP) par un apport en numéraire.
4. Modification de l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1 à 3.
5. Divers.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a pris les
décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un pound sterling (1.-GBP) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents pounds sterling (12.500.-GBP), divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un pound sterling (1.-GBP) chacune, à un montant de douze mille
cinq cent et un pounds sterling (12.501.-GBP), divisé en douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales, ayant une
valeur nominale de un pound sterling (1.-GBP) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de un pound sterling (1.-
GBP) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la Société à compter du jour de la décision de l'actionnaire unique sur l'augmentation de capital proposée.
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenue Madame Eleanor LEVER, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
l'Associé Unique.
Laquelle comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à une (1) nouvelle part sociale
de la Société, ayant une valeur nominale de un pound sterling (1.-GBP), et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles
parts sociales souscrites ainsi que payer une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-cinq mille cent vingt-quatre
pounds sterling (85.124.GBP) par un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt-cinq mille cent vingt-cinq pounds
sterling (85.125.-GBP).
La comparante a déclaré que la nouvelle part sociale a été libérée entièrement en espèces et que la prime d'émission
a été intégralement payé en espèces et que la somme totale de quatre-vingt-cinq mille cent vingt-cinq pounds sterling
(85.125.-GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifie au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
L'Associé Unique décida d'accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et le paiement de la prime
d'émission et, d'attribuer une (1) nouvelle part sociale à l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions prises sous les points 1 à 3, l'Associé Unique décida de modifier l'article 5, paragraphe 1 des
Statuts de la Société, qui devra désormais être lu comme suit:
" Art. 5. Capital social. (Paragraphe 1). Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent et un pounds
sterling (12.501.-GBP), divisé en douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales, ayant une valeur nominale de un
pound sterling (1.GBP) chacune."
<i>Frais et Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ mille six cents euros (1.600.-EUR).
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Lever et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2012. LAC/2012/12823 Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012037595/166.
(120049922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
FIS Promotions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.741.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingtième jour de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- FIS Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3313 Bergem, 47,
Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.275,
représentée par son gérant unique Monsieur Ismail FRLJUCKIC, technicien ATM en radiologie, demeurant à L5885
Hesperange, 283 C, route de Thionville.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière, la vente et l'achat de biens immobiliers, la location immo-
bilière, le commerce ainsi que l'import et l'export.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «FIS PROMOTIONS».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mondercange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
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Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
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Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, déclare souscrire cent (100) parts
sociales comme suit:
- FIS Sàrl, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ismail FRLJUCKIC, technicien ATM en radiologie, demeurant à L-5885 Hesperange, 283 C, route de
Thionville.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3313 Bergem, 47, Grand-Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Bergem, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Frljuckic, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2012. Relation: DIE/2012/3608. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012038022/152.
(120050621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
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King's Cross Asset Funding 39, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.902.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040314/11.
(120053753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 6, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.191.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040315/11.
(120053762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
King's Cross Asset Funding 9, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.494.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040316/11.
(120053761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.807.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012040334/10.
(120053632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Kleopatra Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.366.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 128.286.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1464 du 16 juillet 2007.
Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Kleopatra Lux 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012040317/14.
(120053330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Kohnen & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.190.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Kohnen & Associés S.à r.l.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012040318/13.
(120053184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Kohnen & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 114.190.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Kohnen & Associés S.à r.l.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012040319/13.
(120053216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
KPI Retail Property 40 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 125.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KPI Retail Property 40 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040323/11.
(120053129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Kraemich S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 150.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040324/9.
(120053292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Kraemich S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 150.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040325/9.
(120053293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
La Conciergerie du Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 159.903.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040327/9.
(120053233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Maderal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 138.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040350/9.
(120053618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Hippo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.461.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
Mrs. Isabelle DONADIO, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
acting as representative of the board of managers of the private limited liability company “HIPPO HOLDING S.à r.l.”,
established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscribed in the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 163461, (the “Company”), pursuant to a power given by a
resolution of the board of managers taken in its meeting dated February 22, 2012;
a copy of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, shall
remain attached to the present deed with which they shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 12, 2011, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2689 of November 4, 2011.
2. The Company's corporate capital is fixed at one million five hundred and seventy thousand eight hundred US Dollars
(USD 1,570,800.-), represented by one million five hundred and seventy thousand eight hundred (1,570,800) shares in
registered form with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
3. Pursuant to article 6 of the articles of association of the Company, the corporate capital may be increased from its
present amount up to five million US Dollars (USD 5,000,000.-) by the creation and issue of three million four hundred
twenty-nine thousand and two hundred (3,429,200) additional shares of a par value of one US Dollars (USD 1.-) each,
having the same rights as the existing shares.
4. Pursuant to the same article 6 of the articles of association of the Company, the board of managers is authorised,
during a period of five years ending on November 4, 2016, to increase in one or several times the subscribed capital,
within the limits of the authorized capital.
5. Through its resolution dated February 22, 2012, the board of managers of the Company has decided to increase
the share capital by an amount of eight hundred seventy-five thousand US Dollars (USD 875,000.-) so as to raise the
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subscribed capital from its present amount of one million five hundred and seventy thousand eight hundred US Dollars
(USD 1,570,800.-) up to two million four hundred fortyfive thousand eight hundred US Dollars (USD 2,445,800.-), by the
creation and issue of eight hundred seventy-five thousand (875,000) new shares with a nominal value of one US Dollar
(USD 1.-) each (the “Newly Issued Shares”).
6. The board of managers, in its meeting of February 22, 2012, has accepted the subscription of the Newly Issued
Shares by the private limited liability “PARTNERS & PARTNERS S.à r.l.”, established and having its registered office at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 162834.
The justifying application form, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed the deed to be filed with it with the registration authorities.
The Newly Issued Shares have been paid up by a contribution in cash. The proof of the payment of eight hundred
seventy-five thousand US Dollars (USD 875,000.-) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.
7. As a consequence of such capital increase, the first and the second paragraphs of article 6 of the articles of association
of the Company are amended and henceforth read as follows:
" 6.1. The Company's corporate capital is fixed at TWO MILLION FOUR HUNDRED FORTY-FIVE THOUSAND
EIGHT HUNDRED US DOLLARS (USD 2,445,800.-), represented by TWO MILLION FOUR HUNDRED FORTYFIVE
THOUSAND EIGHT HUNDRED (2,445,800) shares in registered form with a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.-)
each, all subscribed and fully paid-up."
" 6.2. The Board of Managers is authorized to increase the corporate capital by TWO MILLION FIVE HUNDRED
FIFTY-FOUR THOUSAND AND TWO HUNDRED US DOLLARS (USD 2,554,200.-) in order to raise it from TWO
MILLION FOUR HUNDRED FORTY-FIVE THOUSAND EIGHT HUNDRED US DOLLARS (USD 2,445,800.-) to FIVE
MILLION US DOLLARS (USD 5,000,000.-) as the case may be by the issue of TWO MILLION FIVE HUNDRED FIFTY-
FOUR THOUSAND AND TWO HUNDRED (2,554,200) shares of a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.-) each,
having the same rights as the existing shares."
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Isabelle DONADIO, employée, demeurant professionnellement à L2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
agissant en qualité de mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée “HIPPO HOLDING S.à
r.l.”, établie et ayant son siège L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 163461, (la "Société"), en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil
de gérance prise en sa réunion datée du 22 février 2012;
une copie dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme
suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 septembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2689 du 4 novembre 2011.
2. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-dix mille huit cents dollars US (USD 1.570.800,-), représenté
par un million cinq cent soixante-dix mille huit cents (1.570.800) parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
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3. Conformément à l'article 6 des statuts de la Société, le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq
millions de dollars US (USD 5.000.000,-), par la création et l'émission de trois millions quatre cent vingt-neuf mille deux
cents (3.429.200) parts sociales nouvelles d'un dollar US (USD 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les parts
sociales existantes.
4. Conformément au même article 6 des statuts de la Société, le conseil de gérance est, pendant une période de cinq
ans se terminant le 4 novembre 2016, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé.
5. Par sa résolution du 22 février 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la
Société d'un montant de huit cent soixante-quinze mille dollars US (USD 875.000,-) en vue de le porter de son montant
actuel d'un million cinq cent soixante-dix mille huit cents dollars US (USD 1.570.800,-) à deux quatre cent quarante-cinq
mille huit cents dollars US (USD 2.445.800,-), par la création et l'émission de huit cent soixante-quinze mille (875.000)
nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune (les "Parts Sociales Nouvellement
Emises").
6. Le conseil de gérance, lors de sa réunion du 22 février 2012, a accepté la souscription des Parts Sociales Nouvel-
lement Emises par la société à responsabilité limitée “PARTNERS & PARTNERS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social
à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 162834.
Le formulaire justificatif de souscription, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Parts Sociales Nouvellement Emises ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des huit
cent soixante-quinze mille dollars US (USD 875.000,-) a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
7. En conséquence d'une telle augmentation du capital, les premier et deuxième paragraphes de l'article 6 des statuts
de la Société sont modifiés et se liront désormais comme suit:
" 6.1. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENTS DOL-
LARS US (USD 2.445.800,-), représenté par DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENTS
(2.445.800) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'UN DOLLAR US (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."
" 6.2. Le conseil de gérance est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de DEUX MILLIONS CINQ
CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE DEUX CENTS DOLLARS US (USD 2.554.200,-) pour le porter de son montant
actuel de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENTS DOLLARS US (USD 2.445.800,-)
à CINQ MILLIONS DE DOLLARS US (USD 5.000.000,-), le cas échéant par l'émission de DEUX MILLIONS CINQ CENT
CINQUANTE-QUATRE MILLE DEUX CENTS (2.554.200) parts sociales nouvelles d'UN DOLLAR US (USD 1,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. DONADIO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2012. LAC/2012/13127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012038062/135.
(120050624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Lux T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 11.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012040345/11.
(120053433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Marlin Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 110.597.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012040352/10.
(120053630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
MHZ Hachtel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 38.944.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MHZ
Stéphane Hubert
Référence de publication: 2012040358/11.
(120053476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Performance Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 avril 2012.
Référence de publication: 2012040396/10.
(120053778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
MHZ Hachtel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 38.944.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MHZ
Stéphane Hubert
Référence de publication: 2012040359/11.
(120053477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
N.P.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 101.734.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Diekirch, le 03/04/2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040372/12.
(120053679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
N.P.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 101.734.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 03/04/2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040373/12.
(120053680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Hydre Editions Evenementiel, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8120 Bridel, 12, rue Biergerkraiz.
R.C.S. Luxembourg F 8.969.
Le 29 décembre 2011 à Luxembourg les soussignés ont constitué l'association sans but lucratif dont les statuts figurent
ci-après:
Président:
Ian de Toffoli
12, rue Biergerkraiz, L-8120, Bridel
Né le 25 juin 1981 à Luxembourg
Travail Intellectuel Indépendant
Trésorier:
Luc Schiltz
17, rue du Grünewald, L-1646 Senningerberg
Né le 16 décembre 1980 à Luxembourg
Travailleur Intellectuel Indépendant
Secrétaire:
Pierre Simon,
2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg
Né le 13 mai 1977 à Luxembourg
Travailleur Intellectuel Indépendant
I
er
. Dénomination, Siège social
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de "HYDRE EDITIONS EVENEMENTIEL".
Art. 2. Son siège social est établi au 12, rue Biergerkraiz, L-8120, Bridel
II. Objet
Art. 3. L'association a pour objet la diffusion et la promotion de textes de théâtre inédits ou traduits en langue française,
allemande, anglaise ou luxembourgeoise, de jeunes auteurs luxembourgeois ou étrangers.
Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter
son concours et s'intéresser à toute activité similaire à celui-ci. Elle peut également poser des actes commerciaux dans
le cadre du soutien de son objet social.
L'objet social peut être modifié par l'assemblée générale réunissant deux tiers des membres, présents ou représentés,
et statuant à la majorité des quatre cinquièmes des voix des membres présents ou représentés.
De même, l'association peut s'intéresser par tous moyens dans toute association ou entreprise, luxembourgeoise ou
étrangère, quelle qu'en soit la forme, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ainsi qu'à toutes opérations
utiles à son propre développement. L'association peut conclure tout accord de coopération avec des personnes morales
sans but lucratif poursuivant des buts identiques ou similaires aux siens.
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III. Membres
Art. 4. L'association est composée de membres effectifs et, le cas échéant, de membres adhérents.
Le nombre minimum de membres de l'association ne peut être inférieur à trois, celui des membres effectifs ne peut
être inférieur à trois. Seuls les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits accordés aux membres par la loi et
par les présents statuts.
Art. 5. Sont membres effectifs:
- Les comparants au présent acte.
- Tout membre adhérent qui, présenté par deux membres effectifs au moins est admis en qualité de membre effectif
par décision de l'assemblée générale réunissant les 3/4 des voix présentes ou représentées.
Les personnes morales peuvent être membres.
Art. 6. Sont membres adhérents, les personnes admises en cette qualité par le conseil d'administration et qui désirent
aider l'association ou participer à ses activités et qui s'engagent à en respecter les statuts et les décisions prises confor-
mément à ceux-ci.
Art. 7. Sans préjudice de l'article 5, les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil
d'administration.
Art. 8. Toute personne qui désire être membre de l'association doit adresser une demande écrite au conseil d'admi-
nistration.
Art. 9. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par courrier postal
ou électronique avec accusé de réception leur démission au président du Conseil d'Administration.
L'exclusion du membre effectif ou adhérent ne peut être prononcée que par l'assemblée générale au scrutin secret et
à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées. Le conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à la décision
de l'assemblée générale, les membres qui se seraient rendus coupables d'infraction grave aux statuts ou aux lois.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayant droit du membre décédé n'ont aucun
droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
Il doivent restituer à l'association tous les biens de celle-ci qui serait en leur possession dans les 15 jours de leur démission,
suspension ou exclusion.
Art. 11. L'association tient un registre des membres effectifs à son siège social conformément à la loi.
IV. Cotisations
Art. 12. Les membres ne sont astreints à aucun droit d'entrée, ni aucune cotisation. Ils apportent à l'association le
concours actif de leurs capacités et de leur dévouement.
V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Elle est présidée par le plus ancien ou, à défaut, le plus âgé des administrateurs présents si personne n'a été désigné
spécifiquement par le conseil d'administration.
Art. 14. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle détermine la politique générale de l'asso-
ciation. Elle possède les pouvoirs expressément reconnus par la loi et par les présents statuts.
Sauf dans le cas prévu par la loi et par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
présents ou représentés.
Sont réservés à la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires;
- la nomination et la révocation des commissaires et la fixation de leur rémunération dans le cas où une rémunération
leur est attribuée;
- une exclusion d'un membre;
- tous les actes ou les statuts l'exigent;
- la dissolution volontaire de l'association;
- la transformation de l'association en société à finalité sociale.
Art. 15. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de juin. L'association
peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du Conseil d'administration ou lors-
qu'un cinquième des membres effectifs au moins en fait la demande.
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Chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionné dans la convocation. Tous les membres effectifs (et le cas
échéant les autres catégories de membres) doivent y être convoqués.
Art. 16. L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration. La convocation, signée par le président
ou le secrétaire du Conseil, est envoyée par courrier postal, ou électronique avec accusé de réception, 30 jours au moins
avant la date fixée pour la réunion.
L'ordre de du jour est mentionné dans la convocation. Toute proposition signée par le 1/4 des membres effectifs doit
être portée à l'ordre du jour.
Art. 17. Si un membre effectif est empêché lors d'une Assemblée générale, il peut se faire représenter par un autre
membre effectif présent.
Tout ce qui n'est pas attribué par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée générale, relève de la compétence du
Conseil d'administration.
Art. 18. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, chacun disposant d'une voix. Les
autres membres n'ont pas le droit de vote. Ils peuvent néanmoins assister aux assemblées avec voix consultative.
Art. 19. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts.
Art. 20. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être prises par consentement des membres exprimé par écrit
selon les modalités décrites dans un règlement d'ordre intérieur approuvé par l'assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d'administration tient, au siège social, le registre des membres dans lequel il transcrit les admissions,
démissions, exclusions, décès (ou clôture de liquidation des membres personnes morales). Le registre précise l'identité
et le domicile ou le siège social de chaque membre.
Art. 22. Les décisions de l'Assemblée générale font l'objet d'un procès-verbal signé par le conseil d'administration et
sont conservés dans un registre au siège social de l'association où tous les membres effectifs (et le cas échéant les autres
catégories de membres) peuvent en prendre connaissance.
Des extraits peuvent être délivrés à tout membre effectif (et le cas échéant les autres catégories de membres) qui en
fait la demande ou à tout tiers qui justifie d'un intérêt apprécié souverainement par le Conseil d'administration.
VI. Administration
Art. 23. L'association est administrée par un conseil d'administration qui comprend trois membres au moins et un
nombre illimité de membre. Toutefois, le nombre d'administrateurs sera toujours inférieur au nombre de membres
effectifs de l'association.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de cinq ans, et sont en tout temps révocables
par elle.
Le Conseil désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. La fonction de secrétaire peut être
cumulée avec l'une des deux autres fonctions.
Tant que l'assemblée générale n'a pas procédé au renouvellement du conseil d'administration au terme du mandat des
administrateurs, ceux-ci continuent à exercer leur mission en attendant la décision de l'assemblée générale.
Leur mandat expire notamment par décès, démission ou révocation. Dans tous les cas, l'administrateur ou ses ayant-
droit sont tenus de restituer à l'a.s.b.l. les biens qui seraient en leur possession dans un délai d'un mois à compter de la
date de cessation de fonction.
La démission s'opère par envoi d'un lettre recommandée au conseil d'administration.
Art. 24. En cas de vacance d'un mandat, un administrateur peut être nommé à titre provisoire par l'assemblée générale.
11 achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 25. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire sur demande de deux administrateurs au
moins. Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. L'administrateur empêché peut s'y faire représenter par un autre administrateur porteur d'un mandat écrit
nominatif spécifique à la réunion et signé de la main du mandant.
Les décisions du Conseil se prennent à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.
Les convocations sont adressées par courrier ou courriel avec A.R., à chaque membre du Conseil, par les deux mem-
bres convoquant, au moins trente jours avant la date de la réunion. La convocation comprend l'ordre du jour et les pièces
soumises à la discussion.
Les décisions prises en réunion du Conseil sont consignées sous forme de procès verbaux contresignés par le président
et le secrétaire, communiquées par écrit à tous les membres du Conseil présents ou absents, et inscrites dans un registre
spécial, dans les huit jours.
Art. 26. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de l'association.
Il peut poser tous les actes non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée générale. Il peut
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déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière à l'un de ses membres ou à un tiers. Les actes qui engagent l'as-
sociation, autres que ceux de la gestion journalière, sont signés, à moins d'une délégation spéciale du conseil, par un
administrateur agissant seul, désigné par le conseil d'administration, sans que celui-ci ne doivent justifier de son pouvoir
à l'égard des tiers.
La gestion journalière s'entend comme le pouvoir d'accomplir les actes d'administration ne dépassant les besoins de
la vie journalière de l'association, ainsi que ceux qui, en raison de leur peu d'importance et de la nécessité d'une prompte
solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration.
Art. 27. Les actions judiciaires et extrajudiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues par
le Conseil d'administration.
Art. 28. Les administrateurs et les personnes déléguées à la gestion journalières ne contractent, en raison de leur
fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsable que de l'exécution de leur mandat.
VII. Règlement d'ordre intérieur
Art. 29. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.
Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorité simple des
membres effectifs présents ou représentés.
VIII. Dispositions diverses
Art. 30. L'exercice social commence le premier septembre de chaque année pour se terminer le trente et un août.
Art. 31. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront soumis annuellement à l'approbation
de l'assemblée générale par le Conseil.
Art. 32. L'assemblée générale pourra désigner un commissaire, membre ou non, chargé de vérifier les comptes de
l'association et de lui présenter son rapport annuel. Elle déterminera la durée de son mandat.
Art. 33. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment, ou par quelque cause qu'elle se produise,
l'actif net de l'association dissoute sera affecté à une fin désintéressée. L'Assemblée générale désignera les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et indiquera l'affectation a donner à l'actif net de l'avoir social. Après avoir soldé toutes les
dettes de l'association dissoute, le liquidateur fera apport à titre gratuit de l'actif social à une ou plusieurs personnes
morales sans but lucratif dont le ou les buts sociaux sont similaires à ceux de l'association dissoute.
Fait à Luxembourg en 2 exemplaires, le 27 mars 2011.
Ian DE TOFFOLI / Luc SCHILTZ / Pierre SIMON.
Référence de publication: 2012037814/172.
(120050133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
N.P.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 101.734.
Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 03/04/2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012040374/12.
(120053681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Quatre Cent Quarante-Sixième (446.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 167.729.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie Quatre Cent Quarante-Sixiéme (446.) S.e.c.s..
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
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Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In-und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 175.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname:
Dr. Hoerster, Winfried
Straße:
Mozartstr. 5
Postleitzahl/Wohnort:
Giessen, D-35392
Geburtsdatum/Geburtsort:
31.07.1943 / Ahrweiler
Beruf:
Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
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(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.ä r.L;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.ä r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sindNiederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 26.06.2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012038084/115.
(120050328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Octagon Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 118.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040383/9.
(120053810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Oberheim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 47.928.
Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace la 1
ère
version du Bilan au 30.06.2010 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg le 30.12.2011 N° L110212613 enregistré sous référence B 47.928
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040385/11.
(120053072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Oberheim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 47.928.
Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace la 1
ère
version du Bilan au 30.06.2009 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg le 13.05.2011 N° L110074192 enregistré sous référence B 47.928
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040386/11.
(120053073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Greenfighters A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7521 Mersch, 45, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg F 9.067.
STATUTEN
Im Jahre zweitaus endzwölf den dreiundzwanzigsten März
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach.
SIND ERSCHIENEN:
Herr Dirk KRETZ, Geschäftsführer, geboren in Trier (Deutschland), am 23. Juli 1969 (NIN 1969 0723 150), von
Luxemburger Nationalität, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 76, route d'Echternach.
Herr Charles PETERS, Angestellter, geboren in Luxemburg, am 29. März 1989 (NIN 1989 0329 058), von Luxemburger
Nationalität, wohnhaft in L-7521 Mersch, 45, rue des Champs.
Herr Guy BONBLET, Angestellter, geboren in Etterbeek (Belgien), am 29. April 1955 (NIN 1955 0429 139), von
Luxemburger Nationalität, wohnhaft in L-6558 Rosport, 1, Michelsbierg.
Herr Pascal SCHWIND, Angestellter, geboren in Esch-sur-Alzette, am 01. Januar 1973 (NIN 1973 0101 212), von
Luxemburger Nationalität, wohnhaft in L-3763 Tetange, 103, rue de l'Eau.
Herr Mario ADAMI, Angestellter, geboren in Ettelbrück, am 24. Januar 1967 (NIN 1967 0124 110), von Luxemburger
Nationalität, wohnhaft in L-6312 Beaufort, 46, route de Haller.
Frau Maryse MANGEN, Geschäftsführerin, geboren in Ettelbrück, am 04. Juni 1970 (NIN 1970 0604 066), von Lu-
xemburger Nationalität, wohnhaft in L-6465 Echternach, 1, rue Tudor.
Frau Sylvia FEILEN, Angestellte, geboren in Trier (Deutschland), am 07. Oktober 1961 (NIN 1961 1007 046), von
Deutscher Nationalität, wohnhaft in L-6558 Rosport, 1, Michelsbierg.
Welche Komparenten den Unterfertigten Notar ersucht haben, die Satzungen einer Vereinigung ohne Gewinnzweck
(a.s.b.l.) welche sie zwischen sich gründen wollen, wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Hiermit wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche geregelt wird durch die gegenwärtigen
Statuten sowie durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928, sowie dasselbe abgeändert worden ist.
Die Vereinigung trägt den Namen GREENFIGHTERS A.s.b.l.
Der Sitz der Vereinigung befindet sich in L-7521 Mersch, 45, rue des Champs.
Der Sitz der Vereinigung kann jederzeit auf Beschluß der Generalversammlung in eine beliebige Ortschaft des Gross-
herzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 2. Die Vereinigung hat zum Zweck den rechtlichen Rahmen für die Förderung des luxemburgischen Golfsports
zu bilden.
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Art. 3. In diesem Rahmen ist es der Vereinigung gestattet, Liegenschaften, Immobilien, Gebäude, oder Räume zu
erwerben, besitzen, mieten oder zu pachten, beziehungsweise Gebäude zu errichten, umzugestalten oder zu unterhalten,
sowie alle Operationen durchzuführen, die direkt oder indirekt dem Zweck der Vereinigung entsprechen oder denselben
fördern.
Art. 4. Die Vereinigung wird für eine unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder der Vereinigung beträgt mindestens drei (3) Personen.
Art. 6. Alle Mitglieder sind verpflichtet die vorliegenden Statuten in allen Punkten zu beachten und nach bestem Wissen
und Gewissen die Interessen der Vereinigung wahrzunehmen.
Art. 7. Die Mitgliedschaft erlischt in jedem Fall:
1.- durch den Tod des Mitglieds,
2.- durch die schriftliche Austrittserklärung des Mitglieds,
3.- durch den Ausschluß des Mitglieds.
Art. 8. Der vorsätzliche Verstoss eines Mitglieds gegen die Bestimmungen der vorliegenden Statuten und insbesondere
des Artikels 6 kann den Ausschluss aus der Vereinigung nach sich ziehen.
Art. 9. Die jährlichen Mitgliedsbeiträge dürfen den Betrag von fünfhundert Euro (€ 500,-) nicht überschreiten.
Der Verwaltungsrat bestimmt den Jahresbeitrag.
Die finanziellen Mittel der Vereinigung werden zusätzlich aufgebracht durch freiwillige Spenden oder von Drittperso-
nen. Eigentum und verfügbare Mittel der Vereinigung dürfen nur für satzungsgemäße Tätigkeiten der Vereinigung
verwendet werden.
Art. 10. Die Vereinigung wird ihre Tätigkeit durch folgende Organe durchführen:
Die Generalversammlung und den Verwaltungsrat.
Die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Genehmigung der Jahresabrechnung und des
Budgets, die Entlastung des Verwaltungsrates, der Ausschluß von Mitgliedern und die Beschlussfassungen über Statute-
nänderungen und Auflösung der Vereinigung geschehen durch die Generalversammlung.
Art. 11. Das Vereinigungsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Für jedes Geschäftsjahr legt der Verwaltungsrat unter Schriftführung des Kassierers der Generalversammlung die
Aufstellung aller Guthaben und Verbindlichkeiten, sowie eine Aufstellung der Einnahmen und der Ausgaben der Vereini-
gung vor.
Das Vermögen der Vereinigung ergibt sich aus den Gesamtguthaben der Vereinigung abzüglich aller Verbindlichkeiten.
Die jährliche Mehrung oder Verminderung des Vermögens der Vereinigung ergibt sich aus der Differenz zwischen
Einnahmen und Ausgaben des laufenden Geschäftsjahres.
Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet rechtens einmal jährlich im Laufe des 1. Trimesters statt.
Außerordentliche Generalversammlungen haben stattzufinden, sofern der Verwaltungsrat sie im Interesse der Verei-
nigung für erforderlich findet oder sofern ein Fünftel der Mitglieder die Einberufung beim Verwaltungsrat schriftlich
beantragt. Dieser Antrag ist zu begründen.
Die Einberufung zu einer Generalversammlung hat schriftlich zu erfolgen und zwar mit einer Frist von wenigstens acht
(8) ganzen Tagen zwischen dem Tag der Absendung der Einberufungen und dem Tage der Generalversammlung.
Die Einberufungen müssen die Tagesordnung enthalten.
Art. 13. Jedes Mitglied der Vereinigung hat das Recht einer Generalversammlung beizuwohnen und über die Punkte
der Tagesordnung mit abzustimmen.
Eine gesetzmäßige einberufene Generalversammlung ist, ungeachtet der Anzahl der erschienenen Mitglieder, für die
in dem Einberufungsschreiben genannten Tagesordnungspunkte beschlußfähig und beschließt, insofern das Gesetz nichts
anderes vorsieht, mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden, sowie der durch Vollmacht vertretenen Mitglieder.
Eine Zweidrittelmehrheit ist jedoch erforderlich für die Beschlußfassung über Punkte welche nicht auf der Tagesord-
nung stehen, die Abberufung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates und den Ausschluß eines Mitgliedes gemäß Artikel 6.
Für die Abänderung der Statuten und die Auflösung der Vereinigung wird ausdrücklich auf die gesetzlichen Bestim-
mungen hingewiesen.
Art. 14. Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Vorsitzende der Vereinigung, in seiner Abwesenheit der
stellvertretende Vorsitzende und in dessen Abwesenheit der Schriftführer. Sollten alle drei abwesend sein, dann werden
die anwesenden Mitglieder einen Leiter der betreffenden Generalversammlung mit einfacher Mehrheit bestimmen.
Über den Ablauf der Generalversammlung und insbesondere über die Beschlußfassung wird ein Protokoll geführt, das
vom jeweiligen Leiter der Generalversammlung und vom Schriftführer zu unterzeichnen und zu den Akten der Vereinigung
zu geben ist.
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Alle Mitglieder können ohne Einschränkung Einsicht in die Protokolle verlangen, um die Beschlüsse der Generalver-
sammlung zur Kenntnis zu nehmen. Kopie dieser Beschlüsse wird den Mitgliedern auf Anfrage ausgehändigt.
Art. 15. Die Geschäftsführung der Vereinigung liegt in den Händen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat besteht aus:
1.- dem Vorsitzenden,
2.- dem stellvertretenden Vorsitzenden,
3.- dem Schriftführer,
4.- dem Kassierer,
5.- Mitgliedern.
Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils von der Generalversammlung mit einfacher Stimmen-
mehrheit der anwesenden und durch Vollmacht vertretenen Mitglieder für die Dauer von drei Jahren gewählt, jedoch
dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrates ihr Amt solange ausführen, bis ihre Nachfolger ihr Amt übernehmen können.
Eine Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen Mitglieder der Vereinigung sein.
Art. 17. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden einberufen, und bei dessen Verhinderung vom
stellvertretenden Vorsitzenden, und bei Verhinderung des Letzteren durch den Schriftführer.
Der Verwaltungsrat ist bei Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder beschlußfähig und entscheidet mit einfacher
Mehrheit.
Ein abwesendes Verwaltungsratsmitglied kann ein anderes Verwaltungsratsmitglied mittels einer schriftlichen Spezial-
vollmacht bevollmächtigen, für ihn das Stimmrecht auszuführen.
Art. 18. Dem Verwaltungsrat obliegen die Geschäftsführung sowie die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung
der Vereinigung in allen Fällen.
Alles was nicht ausdrücklich hinsichtlich der Tätigkeit und der Verwaltung der Vereinigung durch die gegenwärtigen
Statuten oder durch die gesetzlichen Bestimmungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz
des Verwaltungsrates.
Art. 19. Um die Vereinigung verbindlich gegenüber Dritten zu verpflichten, braucht es die gemeinsamen Unterschriften
von zwei (2) Mitgliedern des Verwaltungsrates. Hiervon ausgenommen sind Bankoperationen, welche vom Kassierer oder
von einem dazu bevollmächtigten Mitglied des Verwaltungsrates durchgeführt werden können.
Art. 20. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, im Rahmen der Statuten und der allgemein gültigen Gesetzen, Anordnungen
zu treffen und Regeln aufzustellen, diese Anordnungen in Kraft zu setzen, abzuändern und aufzuheben, bewegliches und
unbewegliches Eigentum zu kaufen, zu verkaufen und zu verpachten, Geldanleihen für die Vereinigung aufzunehmen,
Angestellte, andere Mitarbeiter oder Bevollmächtigte zu wählen, zu bestellen und zu beschäftigen, sowie überhaupt ir-
gendwelche Anordnungen und Weisungen zu geben und Rechtsgeschäfte durchzuführen die mit den Bestimmungen von
Artikel 2 der gegenwärtigen Statuten übereinstimmen und zu dessen Verwirklichung dienen.
Art. 21. Die Auflösung der Vereinigung kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen Generalversammlung und
gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen beschlossen werden.
Art. 22. Im Falle der freiwilligen Auflösung hat die gleiche Generalversammlung zwei Liquidatoren zu bestellen. Im Falle
von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung soll das gesamte Vermögen der Vereinigung, nach Regelung
der Passiva, der „L'ILE AUX CLOWNS LUXEMBOURG", oder einer anderen verwandten Vereinigung im In- oder Aus-
land zufließen, welche Vereinigung gemäß der Rechtsprechung des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, auch eine Vereinigung
ohne Gewinnzweck ist und dieselbe oder eine ähnliche Zielsetzung hat.
Art. 23. Für alle Punkte, die nicht durch diese Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
21. April 1928 betreffend die Vereinigung ohne Gewinnzweck Bezug genommen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Ausnahmsweise beginnt das Vereinigungsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Vereinigung durch ihre Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf achthundert Euro (€
800.-).
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar
unterschrieben.
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Gezeichnet: D. KRETZ, C. PETERS, G. BONBLET, P. SCHWIND, M. ADAMI, M. MANGEN, S. FEILEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 mars 2012. Relation: ECH/2012/529. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 28. März 2012.
Référence de publication: 2012038035/147.
(120050580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.718.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été redéposés auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 7 décembre 2011 sous la référence L110194001.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST SA.
Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012040391/15.
(120053454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Rocali, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 54.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROCALI
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012040425/12.
(120053389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
FANUC Luxembourg Corporation, Société Anonyme,
(anc. FANUC Robotics Europe S.A.).
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 95.565.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FANUC Luxembourg Corporation (formerly FANUC
Robotics Europe S.A.), a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Beck, notary then residing in Echternach, on 27 April 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial C”), n°339 of 26 July 1993 and registered at the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 95.565 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended
for the last time by a deed by the undersigned notary, on 30 January 2012, published in the Mémorial C number 658 dated
13 March 2012.
The meeting was opened at 11.50 a.m. with Mr Takahiro KOMATSU, manager, with professional address in Echternach,
in the chair, who appointed as secretary Me Florence FORSTER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Philip BALER-GRETIC, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following statements and declarations:
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(i) The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the joint merger proposal drawn up in accordance with Articles 261 (1) and (2) of the law of August
1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) and published in the Mémorial C, number 441 of 20
February 2012, in accordance with Article 262 (1) of the 1915 Law (the “Joint Merger Proposal”).
2. Approval of the merger by absorption between the Company as the absorbing company and FANUC FA Europe
S.A., a société anonyme with registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105115 (“FANUC FA Europe”)
as the absorbed company (the “Merger”) in accordance with Articles 261 ff. of the 1915 Law.
3. Acknowledgement of the effectiveness of the Merger as of 1
st
April 2012 (the “Effective Date”).
4. In consideration of the contribution of FANUC FA Europe's net assets in the context of the Merger for an amount
of one hundred eighty-six million five hundred twenty-seven thousand eight hundred fortyseven euro (EUR 186,527,847.-):
(i) increase of the Company's share capital by a total amount of thirty-four million three hundred seventy-five thousand
euro (EUR 34,375,000.-) by the issuance of thirty-four thousand three hundred seventy-five (34,375) new shares with a
nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, together with payment of an aggregate premium of one hundred
thirty-six million eight hundred fifty-two thousand eight hundred forty-seven euro (EUR 136,852,847.-), which newly
issued shares will have the same rights and obligations as the existing shares of the Company and which will be allocated
to the sole shareholder of the Company; and
(ii) allocation of an amount of fifteen million three hundred thousand euro (EUR 15,300,000.-) to a special net wealth
tax reserve.
5. Amendment of Article 1 Section 1.05 (Capital) of the Company's articles of association in order to reflect the
increase of the Company's share capital.
(ii) The sole shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of
shares held by the sole shareholder were shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present share-
holder, the proxyholder of the represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
(iii) The proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) The entire share capital of the Company was represented at the meeting; the sole shareholder present or repre-
sented declared that it has been informed of the agenda of the meeting and declared to waive all convening requirements.
(v) In accordance with Article 267 (1) of the 1915 Law, the following documents have been put at the disposal of the
sole shareholder of the Company at the Company's registered office at least one (1) month prior to the date of the
present extraordinary general meeting of shareholders of the Company convened to approve the Merger:
- the Joint Merger Proposal between the Company and FANUC FA Europe regarding the merger by absorption of
FANUC FA Europe by the Company;
- the annual accounts and the management reports of the merging companies for the last three financial years, i.e.
2008, 2009 and 2010;
- the accounting statements of the merging companies as of 31 December 2011; and
- the report of the réviseur d'entreprises agréé in accordance with Articles 266 (3) and 26-1 of the 1915 Law.
To this respect the meeting received and examined a report of PricewaterhouseCoopers, a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 65477 and being authorised as réviseur d'entreprises agréé (the “Auditor”), dated 6 February 2012 which
stated the following conclusion:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium of
the shares to be issued in counterpart, and the net wealth tax reserve to be allocated.”
The report of the Auditor will also remain annexed to the present deed.
An attestation from the Company certifying as to the availability of these documents listed above will remain annexed
to the present deed.
(vi) The sole shareholder of the Company and FANUC FA Europe has waived the requirement of:
- the explanatory memorandum to the Joint Merger Proposal drawn up by the boards of directors of the merging
companies (in accordance with Article 265 (3) of the 1915 Law);
- the examination and the written report of the independent expert on the Joint Merger Proposal (in accordance with
Article 266 (5) of the 1915 Law).
(vii) The Joint Merger Proposal has been lodged with the Luxembourg Register of Commerce and Companies on 6
February 2012 and has been published in the Mémorial C, number 441 of 20 February 2012, in accordance with Article
262 of the 1915 Law. It shall then be examined and approved by the sole shareholder of the Company.
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(viii) The extraordinary general meeting of shareholders then adopted the following resolutions each time by unani-
mous vote:
<i>First resolutioni>
After examination, the meeting resolved to approve the Joint Merger Proposal.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to approve the Joint Merger Proposal and the Merger, as further described in the Joint Merger
Proposal published in the Mémorial C, pursuant to which FANUC FA Europe is absorbed by the Company by way of
universal succession of the assets and liabilities of FANUC FA Europe, without any restriction or limitation, to the Com-
pany.
In this respect, the meeting resolved to approve the transfer by operation of law of all assets and liabilities of FANUC
FA Europe to the Company with effect as of 1
st
April 2012 at 0.01 a.m.
The meeting further resolved to approve that the above mentioned transfer be remunerated by a total amount of one
hundred eighty-six million five hundred twenty-seven thousand eight hundred forty-seven euro (EUR 186,527,847.-), by:
(i) issuance of thirty-four thousand three hundred and seventy-five (34,375) new shares with a nominal value of one
thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully paid in, together with a total related premium of one hundred thirty-six million
eight hundred fifty-two thousand eight hundred forty-seven euro (EUR 136,852,847.-), which newly issued shares will
have the same rights and privileges and shall rank pari passu as the then already issued and outstanding shares of the
Company and to be allocated following an increase in the capital of the Company for an amount of thirty-four million
three hundred seventy-five thousand euro (EUR 34,375,000.-) to the sole shareholder of FANUC FA Europe in exchange
of three hundred forty-three thousand seven hundred fifty (343,750) shares held by the sole shareholder in FANUC FA
Europe; and
(ii) allocation of fifteen million three hundred thousand euro (EUR 15,300,000.-) to a special net wealth tax reserve.
The meeting acknowledged that these thirty-four thousand three hundred seventy-five (34,375) new shares will be
inscribed in the Company's register of shares.
The meeting resolved to grant discharge to the Auditor appointed by the board of directors of the Company to issue
a report on the valuation of the assets and the liabilities in accordance with Articles 266 (3) and 26-1 of the 1915 Law.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to acknowledge the Effective Date of the Merger as of 1
st
April 2012, 0.01 a.m.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to modify Article 1 Section 1.05 of the Company's articles of association in order to reflect the
increase of the Company's share capital mentioned in the second resolution. The said section will from now on read as
follows:
“Section 1.05 Capital
The corporate capital of the Corporation is fixed at ninety-four million eight hundred twenty-six thousand euro (EUR
94,826,000.-).
It is represented by ninety-four thousand eight hundred twenty-six (94,826) shares, consisting of one class of common
shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
The shares shall be in registered form.”
<i>Notary's statementi>
In accordance with article 271 (2) and 273 of the 1915 Law, the undersigned notary (i) declares and certifies having
verified the existence and validity, under Luxembourg law, of the Joint Merger Proposal and of the legal acts and formalities
imposed in order to render the Merger effective between the Company and FANUC FA Europe and (ii) confirms that
the Merger between the Company and FANUC FA Europe will become effective vis-à-vis third parties as of the date of
publication of the present deed in the Mémorial C.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.05 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the meeting, the members of the bureau, who are known to the undersigned notary
by their surnames, first names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary this
original deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour du mois de mars.
Par devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FANUC Luxembourg Corporation (an-
ciennement FANUC Robotics Europe S.A.), une société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Beck, notaire résidant alors à Echternach, le 27 avril 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C»), n°339 du 26 juillet 1993 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 95565 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné, le 30 janvier 2012, publié au Mémorial C n°658 du 13 mars 2012.
La séance a été ouverte à 11.50 heures sous la présidence de Monsieur Takahiro KOMATSU, directeur, domicilié
professionnellement à Echternach, qui a désigné comme secrétaire Me Florence FORSTER, avocat, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Philip BASLER-GRETIC, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du projet commun de fusion préparé conformément aux articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 441 du 20 février
2012, en application de l'article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).
2. Approbation de la fusion par absorption entre la Société en tant que société absorbante et FANUC FA Europe S.A.,
une société anonyme ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105115 («FANUC FA Europe»)
en tant que société absorbée (la «Fusion») conformément aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915.
3. Reconnaissance de l'effectivité de la Fusion au 1
er
avril 2012 (la «Date d'Effet»).
4. En contrepartie de la contribution de l'actif net de FANUC FA Europe, dans le contexte de la Fusion, pour un
montant de cent quatre-vingt six millions cinq cent vingt-sept mille huit cent quarante-sept euros (EUR 186.527.847,-):
(i) augmentation de capital de la Société d'un montant total de trente-quatre millions trois cent soixante-quinze mille
euros (EUR 34.375.000,-) par une émission de trente-quatre mille trois cent soixante-quinze (34.375) actions nouvelles
ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de cent trente-six millions huit cent cinquante-deux mille huit cent quarante-sept euros (EUR 136.852.847,-), les
actions nouvellement émises ayant les mêmes droits et obligations que les actions de la Société déjà existantes et devant
être attribuées à l'actionnaire unique de la Société; et
(ii) affectation d'un montant de quinze millions trois cent mille euros (EUR 15.300.000,-) à une réserve spéciale pour
l'impôt sur la fortune.
5. Modification de l'Article 1 Section 1.05 (Capital) des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital de
la Société.
(ii) L'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions
détenues par l'actionnaire unique ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte.
(iii) La procuration de l'actionnaire unique représenté, signée par le mandataire, le bureau de l'assemblée et le notaire
soussigné restera aussi attachée au présent acte.
(iv) L'intégralité du capital social de la Société était représentée à l'assemblée; l'actionnaire unique présent ou repré-
senté a déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et a déclaré renoncer aux formalités de
convocation.
(v) Conformément à l'article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont été mis à la disposition de l'ac-
tionnaire unique de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:
- le Projet Commun de Fusion entre la Société et FANUC FA Europe concernant la fusion par absorption de FANUC
FA Europe par la Société;
- les comptes annuels et le rapport de gestion des sociétés fusionnantes pour les trois dernières années, c.-à-d. les
années financières 2008, 2009 et 2010;
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- les états comptables des sociétés fusionnantes arrêtés à la date du 31 décembre 2011; et
- le rapport du réviseur d'entreprises agréé conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi de 1915.
Dans ce cadre l'assemblée a reçu et examiné le rapport de PricewaterhouseCoopers, une S.à r.l. régie par le droit
luxembourgeois et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477 et
étant agréé comme réviseur d'entreprises agréé (le «Réviseur d'entreprises»), en date du 6 février 2012 qui a retenu la
conclusion suivante:
«Sur la base de notre examen, rien ne nous conduit à penser que la valeur de l'apport en nature ne correspond pas
au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission, des actions à émettre en contrepartie,
ainsi qu'au montant devant être affecté en réserve spéciale pour l'impôt sur la fortune.»
Le rapport du Réviseur d'entreprises restera pareillement annexé au présent acte.
Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
(vi) L'actionnaire unique de la Société et de FANUC FA Europe a renoncé à l'exigence:
- d'un rapport détaillant le Projet Commun de Fusion rédigé par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes
(conformément à l'article 265 (3) de la Loi de 1915); et
- de l'examen et d'un rapport écrit de l'expert indépendant du Projet Commun de Fusion (conformément à l'article
266 (5) de la Loi de 1915).
(vii) Le Projet Commun de Fusion a été déposé le 6 février 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg et a été publié au Mémorial C, numéro 441 du 20 février 2012, conformément à l'article 262 de la Loi de 1915. Il
sera ainsi examiné et approuvé par l'actionnaire unique de la Société.
(viii) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, à chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé, après en avoir pris connaissance, d'approuver le Projet Commun de Fusion.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion et la Fusion, telle que décrite dans le Projet Commun
de Fusion publié au Mémorial C, selon lequel FANUC FA Europe est absorbée par la Société au moyen du transfert
universel du patrimoine de FANUC FA Europe, sans exception ni limitation, à la Société.
A cet égard, l'assemblée a décidé d'approuver le transfert par effet de la loi de tous les actifs et du passif de FANUC
FA Europe à la Société, avec effet au 1
er
avril 2012 à 0h01.
L'assemblée a décidé d'approuver que l'apport-fusion est rémunéré par un montant total de cent quatre-vingt six
millions cinq cent vingt-sept mille huit cent quarante-sept euros (EUR 186.527.847,-) correspondant à:
(i) l'émission de trente-quatre mille trois cent soixante-quinze (34.375) nouvelles actions avec une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées, ensemble avec une prime d'émission totale de cent trente-six
millions huit cent cinquante-deux mille huit cent quarante-sept euros (EUR 136.852.847,-), et que lesdites actions ont les
mêmes droits et privilèges et seront classées pari passu que les actions de la Société déjà émises et en circulation, suite
à une augmentation de capital d'un montant de trente-quatre millions trois cent soixante-quinze mille euros (EUR
34.375.000,-) pour être attribuées à l'actionnaire unique de FANUC FA Europe en échange des trois cent quarante-trois
mille sept cent cinquante (343.750) actions détenues par l'actionnaire unique dans FANUC FA Europe; et
(ii) affectation d'un montant de quinze millions trois cent mille euros (EUR 15.300.000,-) à une réserve spéciale pour
l'impôt sur la fortune.
L'assemblée a pris acte que ces trente-quatre mille trois cent soixante-quinze (34.375) nouvelles actions seront déli-
vrées par inscription au registre d'actionnaires de la Société.
L'assemblée a décidé de donner décharge, pour autant que de besoin, au Réviseur d'entreprises nommé par le conseil
d'administration de la Société pour l'émission d'un rapport d'évaluation des actifs et du passif conformément aux articles
266 (3) et 26-1 de la Loi de 1915.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de prendre acte de la Date d'Effet de la Fusion au 1
er
avril 2012, 0h01.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la modification de l'Article 1 Section 1.05 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital de la Société mentionnée dans la seconde résolution. Cette section est désormais rédigée de
la façon suivante:
“Section 1.05 Capital
Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt quatorze millions huit cent vingt-six mille euros (EUR 94.826.000,-).
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Il est représenté par quatre-vingt quatorze mille huit cent vingt-six (94.826) actions, d'une seule catégorie, ayant une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions seront nominatives.”
<i>Constati>
Conformément à l'article 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare avoir vérifié et certifie
l'existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective entre la Société et FANUC FA Europe et (ii) confirme que la Fusion entre la
Société et FANUC FA Europe sera effective vis-à-vis des tiers à compter de la date de publication du présent acte au
Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille cents euros (EUR 1.100,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.05 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. Komatsu, F. Forster, P. Basler-Gretic, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2012. Relation: DIE/2012/3610. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012038009/267.
(120050620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
NewCom Property Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 16, Killeboesch.
R.C.S. Luxembourg B 167.744.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Françoise HONTOY, née à Bruxelles, Belgique, le 26 novembre 1967, informaticienne diplômée, demeurant
à L-5444 Schengen, Killeboesch, 16.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NewCom Property Partners S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Schengen.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
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La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature
individuelle de l'administrateurdélégué. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société
sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
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U X E M B O U R G
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les 100 (cent) actions sans
désignation de valeur nominale.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 60.000,-
(SOIXANTE MILLE EUROS) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.
<i>Décisions de l'actionnaire unique.i>
Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Françoise HONTOY, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Gérard SCHEIWEN, conseil économique, demeurant à L6169 Eschweiler, 2, rue d'Olingen,
5) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
6) Le siège social est fixé à L-5444 Schengen, Killeboesch 16.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
signé: F. HONTOY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13671. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Référence de publication: 2012038172/117.
(120050703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Panoe Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 152.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040393/9.
(120053288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
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Specialized Investment Management Sicav - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 147.171.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPECIALIZED INVESTMENT MANAGEMENT SICAV-SIF
i>BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012040440/14.
(120053468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Pierinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 77.212.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012040402/10.
(120053631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
PPP 006 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 114.215.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012040403/10.
(120053090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Provelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 110.596.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012040404/10.
(120053635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Quadrante S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 82.001.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012040406/9.
(120053597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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