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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1082
27 avril 2012
SOMMAIRE
Ambras Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51905
Ambras Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51905
Anciens Ateliers Hary Haagen . . . . . . . . . .
51907
Arcelormittal Foundation . . . . . . . . . . . . . . .
51910
Arcelor Mittal Foundation . . . . . . . . . . . . . .
51910
Centurion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51929
Curzon Capital Partners III S.à r.l. . . . . . . .
51922
Emio-Vlav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51929
Enosis S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51907
EOF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51906
European Specialist Investment Funds . . .
51905
Gran Caffe Italiano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51926
HC Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51929
Head Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51916
Jefolbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51906
Kaela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51915
Khann Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51936
Khann Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51936
K.H.B. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51906
Kiesoffice, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51907
KP RSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51907
Kyra Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51935
Kyra Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51907
Lead Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
51910
Levanter Real 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51914
LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l. . . . . . .
51914
LSF5 Hayate Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
51915
Lux-Pipe Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51914
Marly International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51921
Matterhorn Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .
51920
Matterhorn Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51921
Matterhorn Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .
51921
MCP-Pharmetics III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
51928
Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51890
MHC Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51914
M.I.D. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51916
Mikro Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51928
Minorco Peru Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
51933
Minorco Peru Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51933
M.M.C.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51920
Montigny Vieil-Etang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
51933
Myriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51915
New Dawn EPP Issuer Co S.A. . . . . . . . . . .
51920
New Oil Stream AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51934
New Stream AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51934
New Stream Petrol Station AG . . . . . . . . .
51933
Private Equity Selection International (PE-
SI) 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51934
Speciality Pharma Holdings Sàrl . . . . . . . . .
51921
Value Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51915
Venini Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51934
Wischbone S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51906
W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
51928
51889
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Metallum Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.635.
In the year two thousand and twelve, on the second day of March,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of METALLUM HOLDING S.A., a société
anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
123.635 (the Company). The Company was incorporated on December 14, 2006 pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 413 of 20 March 2007. The articles of association of the Company have been amended for the last
time on 19 October 2010 pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, which deed has
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°234 of 4 February 2011.
The Meeting is chaired by Adrien Pastorelli, avocat, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chair-
man appoints Paul Lanois, avocat, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The
Meeting elects Edoardo Romano, avocat, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scru-
tineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to below as the Bureau.
The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders or their representatives or holders of powers of attorney and the
members of the Bureau.
The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur
by the holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share
capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth below.
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the minimal required number of directors on the board of directors of the Company from 6 to 5
directors;
3. Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles) without amending the corporate pur-
pose; and
4. Miscellaneous.
III. The Meeting, after due and careful deliberation, unanimously passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having full knowledge of the
agenda which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the minimal required number of directors on the board of directors of the Company
from 6 to 5 directors.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles without amending the corporate purpose such that these shall now
read as follows:
" 1. Form and Name.
1.1. There exists a limited company (société anonyme) under Luxembourg law under the name METALLUM HOLDING
S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these articles of association (the Articles).
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2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board
of Directors).
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Board of Directors.
3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company adopted in the manner required to amend the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
4.5 The Company may also provide administrative and secretarial services, save for any activity reserved for the
professional domains of accountancy and economic consultancy.
5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at ten million euro (EUR 10,000,000) consisting of three million seven hundred
and fifty-four thousand seventy-one (3,754,071) class A shares, five hundred and ninety thousand nine hundred and twenty-
nine (590,929) class B shares and six hundred and fifty-five thousand (655,000) class C shares in registered form with a
par value of two euro (EUR 2.-) each, fully paid up.
5.2 The Company shall have an authorised share capital of fifty-five million seven hundred and seven thousand four
hundred and eighty-eight euro (EUR 55,707,488). The authorised share capital may be increased or reduced by a resolution
of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required to amend the Articles.
5.3 The Board of Directors is authorised, during a period of five years after the date of publication in the Luxembourg
Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of the minutes of the extraordinary general meeting
of the shareholders dated March 20
th
, 2007, to increase from time to time the subscribed share capital within the limits
of the authorised share capital. Such increased amount will be reserved for the issuance of shares to the holders of
convertible preferred equity certificates of the Company in accordance with the terms and conditions of the convertible
preferred equity certificates and to the holders of warrants of the Company in accordance with the terms of the warrant
instrument dated March 20
th
, 2007.
6. Shares.
6.1 The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the shareholders register of the
Company.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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7. Transfer of shares.
7.1 Subject to the provisions of this article 7, shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered
in the shareholders register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
For the purpose of the Articles, Transfer (and all derivative expressions including verbs) shall mean any transaction
aiming at or resulting in a transfer of (i) shares, warrants, convertible preferred equity certificates (the CPECs), (conver-
tible) bonds and other securities of the Company (whether or not representing its share capital and whether or not
entitling the holder thereof to vote); and (ii) securities of the Company entitling their holder to subscribe for or to obtain
such securities or the exchange in such securities (together the Securities), for valuable consideration or for free, volun-
tarily, by public auction, by reason of death or pursuant to a court decision or arbitration award, including but not limited
to contributions or transfers of a universality or business, merger, de-merger, the granting of a pledge, the granting of
options to purchase or to sell Securities or the conclusion of a swap or other agreement, that completely or partially
transfers the economical benefits or the ownership of Securities.
If shares, warrants, CPECs, (convertible) bonds or any other Securities of a specific class are Transferred to a holder
of a different class, they will automatically become shares, warrants, CPECs, (convertible) bonds or any other Securities
of the class held by the Transferee.
In case a shareholder exercises its rights under Articles 7.4, 7.5 or 7.6, the Transfer of its Securities to the Candidate-
Purchaser shall be effected at the same terms and conditions as those offered by the Candidate-Purchaser to the
Transferor.
7.2 Permitted Transfers
The following Transfers are permitted and not subject to any of the other restrictions set forth in this Article 7:
7.2.1 A Transfer by a Class B Shareholder, a Class A Shareholder or a Class C Shareholder to a Class A Shareholder.
7.2.2 A Transfer by a Class A Shareholder to a Class C Shareholder.
7.2.3 A Transfer by a Class A Shareholder to an entity Controlled by a Class A Shareholder and, subsequently any
Transfer by any such entity to a Class A Shareholder or any other entity Controlled by a Class A Shareholder, provided
the transferring entity irrevocably undertakes to immediately repurchase such Securities and the transferee irrevocably
undertakes to Transfer these Securities to the transferring entity if, at any time, the transferee is no longer Controlled
by a Class A Shareholder.
7.3 Lock-up
The shareholders of the Company shall not Transfer any of their Securities prior to July 20, 2012, except for Transfers
made in accordance with article 7.2. or with article 7.6.
7.4 Right of first refusal
7.4.1 If as a result of a bona fide offer made by a third party (the Candidate-Purchaser) to any of the shareholders (the
Transferor), the Transferor wishes to Transfer all or part of its Securities to the Candidate-Purchaser, it shall notify, in
any case prior to any binding agreement between the Transferor and the Candidate-Purchaser, the other shareholders
(the Other Shareholders) and the Board of Directors of all the relevant terms and conditions of the Candidate Purchaser's
offer (the Transfer Notice) including:
- the name and address or, in the case of a legal entity, the corporate name and registered office of the Candidate-
Purchaser;
- the number of Securities it wishes to Transfer (the Offered Securities);
- the bona fide price the Candidate-Purchaser is willing to pay for the Offered Securities;
- the other terms and conditions under which the Offered Securities would be Transferred; and
- the unconditional commitment of the Candidate-Purchaser to be bound by any agreement entered into from time
to time by the shareholders of the Company relating to the Company and his acknowledgment of (i) the right of first
refusal set out in this Article 7.4 and (ii) the tag-along right set out in Article 7.5.
7.4.2 The Other Shareholders shall have a right of first refusal to purchase the Offered Securities (or a tagalong right
pursuant to Article 7.5). This right of first refusal shall apply pro rata to the Other Shareholders' respective participation
in the Company's share capital.
7.4.3 The Other Shareholders shall each have the right to exercise their right of first refusal by providing notice thereof
to the Board of Directors and to the Transferor within twenty (20) Business Days following receipt of the Transfer
Notice. The Board of Directors shall then inform the Other Shareholders of the aggregate number of Securities for which
the Other Shareholders have exercised their right of first refusal (and, as the case may be, for which they have exercised
their tag-along right as set out in Article 7.5) (the "Second Transfer Notice"). The Other Shareholders which have not
sent their notice within this 20-Business day period shall be deemed to have elected not to exercise their right of first
refusal (nor their tagalong right as set out in Article 7.5).
7.4.4 If the aggregate number of Securities for which the Other Shareholders have exercised their right of first refusal
is lower than the number of Offered Securities, the Other Shareholders (other than those who have not exercised their
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right of first refusal) shall have five (5) Business Days from the Second Transfer Notice (the "Second Period") to inform
the Board of Directors and the Transferor of how many of the Securities, that have not been purchased as a result of
the Second Transfer Notice, they wish to purchase (the "Third Transfer Notice").
7.4.5 The Board of Directors shall inform the Transferor and the Other Shareholders if the number of Securities for
which the rights of first refusal have been exercised as a result of the Second Transfer Notice and Third Transfer Notice
exceeds, equals or is lower than the number of Offered Securities, within five (5) Business Days after the expiry of the
Second Period (the "Last Notice").
7.4.6 If this number exceeds the number of Offered Securities, the Offered Securities will be allocated to the Other
Shareholders in the proportion to be jointly agreed by them within five (5) Business Days from receipt of the Last Notice
or, failing agreement, in proportion to the number of Securities they each own.
7.4.7 If this number is lower than the number of the Offered Securities, the right of first refusal of all the Other
Shareholders shall be deemed not to have been exercised and the Transferor shall have the right to Transfer all the
Offered Securities to the Candidate-Purchaser in accordance with the terms and conditions set out in the Transfer Notice,
provided that this Transfer must be executed within twenty (20) Business Days following receipt of the Last Notice.
7.4.8 If Other Shareholders have exercised their tag-along right pursuant to Article 7.5 or if the Class A Shareholders
have validly exercised their drag-along right in accordance with Article 7.6, the Candidate-Purchaser shall also purchase
these Securities within the period set out in Article 7.4.7.
7.5 Tag Along
Defined terms used in this Article 7.5 shall have the same meaning, mutatis mutandis, as the defined terms used in
Article 7.4.
7.5.1 If as a result of an offer made by a Candidate-Purchaser to any of the shareholders, such Transferor would
Transfer all or part of its Securities to such Candidate-Purchaser, the Other Shareholders shall have the right to sell an
equivalent proportion of their Securities, to the Candidate-Purchaser(s).
However, if as a result of an offer made by a Candidate-Purchaser, the Class A Shareholders would Transfer 20% or
more of the then outstanding Company's share capital, each of the Class B Shareholder and Class C Shareholder shall
have the option to sell to the Candidate-Purchaser either an equivalent proportion of their Securities or all their Securities
(at their entire discretion).
7.5.2 The Transferor shall notify to the Other Shareholders and the Board of Directors all information referred to in
Article 7.4.1 in accordance with Article 7.4.
7.5.3 The Other Shareholders shall be entitled to exercise their tag along right as set out in the present article in
accordance with Articles 7.4.2 and 7.4.3.
7.6 Drag Along Right
7.6.1 In the event that:
(i) a Candidate-Purchaser offers to acquire Securities, representing 80% or more of the then outstanding share capital
of the Company as well as 80% or more of the voting rights; and
(ii) the Class A Shareholders wish to accept such offer; and
(iii) the Class B Shareholder and/or the Class C Shareholder have waived their rights under Articles 7.4 and 7.5 (or
the applicable exercise periods under these articles have lapsed or if they are deemed not to have been exercised),
the Class A Shareholders may cause the Class B Shareholder and the Class C Shareholder to also Transfer all their
Securities to the Candidate-Purchaser.
7.6.2 In the event that:
(i) a Candidate-Purchaser offers to acquire Securities, representing less than 80% of the then outstanding share capital
of the Company as well as less than 80% of the voting rights; and
(ii) the Class A Shareholders wish to accept such offer; and
(iii) the Class B Shareholder and/or the Class C Shareholder have waived their rights under Articles 7.4 and 7.5 (or
the applicable exercise periods under these articles have lapsed or if they are deemed not to have been exercised),
the Class A Shareholders may cause the Class B Shareholder and the Class C Shareholder to also Transfer a propor-
tional part of their Securities to the Candidate-Purchaser.
7.6.3 The notification of the offer by the Class A Shareholders to the Class B Shareholder and the Class C Shareholder
shall be made in accordance with Article 7.4, and shall specify the Class A Shareholders' intention to exercise their drag
along right under Article 7.6.1 or 7.6.2, (as the case may be) should the Class B Shareholder and/or the Class C Shareholder
decide to waive (or not to exercise) their rights under Articles 7.4 and 7.5.
7.6.4 This drag along right shall not apply in the event of an IPO.
8. Meetings of the shareholders of the company.
8.1 In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
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8.2 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Monday of June of each year
at 11.00 o'clock a.m. If such day is not a Business Day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following Business Day.
8.3 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad, in the absolute and final
judgement of the Board of Directors, if exceptional circumstances so requires.
8.4 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1 The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2 Each share is entitled to one vote.
9.3 Except as otherwise required by the Law or by the Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of the votes present or represented at the meeting.
9.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
9.5 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), and in two (2) Luxembourg newspapers.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or
represented, including the favorable vote of the holders of Class B shares and/or the holders of Class C shares.
9.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or other electronic support permitting to identify the
shareholder.
9.8 Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.9 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
10. Management.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which shall at all times consist of five (5) directors and
be composed as follows:
(i) the Class A Shareholders shall present a list of at least four (4) candidates and four (4) directors shall be elected
among this list (the Class A Directors); and
(ii) the Class C Shareholder shall present a list of at least one (1) candidate and one (1) director shall be elected among
this list (the Class C Director).
The candidates proposed by the respective shareholders shall be appointed or dismissed by a resolution of the general
meeting of the shareholders of the Company adopted by (i) the majority of the votes cast and (ii) the majority of the
votes cast by the shareholder(s) entitled to propose the director concerned. The remuneration of the directors and their
term of office are determined in the same conditions. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time. However the new director must be chosen among candidates proposed by the shareholder(s) having proposed
the previous director.
10.2 Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company. Any director shall be elected for
a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
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10.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote and in accordance with the rules laid down in article 10.1, a director to fill such
vacancy until the next general meeting of the shareholders of the Company.
11. Meetings of the board of directors.
11.1 The Board of Directors must appoint a chairman (the Chairman), who shall be elected among the Class A Di-
rectors unless otherwise decided unanimously by the directors. The Board of Directors may choose a secretary, who
need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors
and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company. The Chairman shall not have a casting vote.
11.2 The Company may from time to time issue Securities or enter into contractual arrangements allowing the holders
of such Securities or counterparties to such agreement to have an observer of their choice attend all board meetings of
the Company (the Observers), provided only that the Company has been notified of the name, first name and relevant
contact details of any such Observer(s).
11.3 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or any two directors, at the place indicated in the
notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg. The Board of Directors shall meet as necessary to discharge
its duties but in any case not less than four times per year on a quarterly basis.
11.4 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors as well as any Observers
at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board
of Directors.
11.5 No such written notice is required if all the members of the Board of Directors and the Observers are present
or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the Board of Directors as well as each Observer. Separate written notice shall not
be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.
11.6 Any member of the Board of Directors or any Observer may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director or respectively Observer
as his or her proxy.
11.7 Any director or Observer may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.8 The Board of Directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors
is present or represented at a meeting of the Board of Directors, provided that a Class A Director is present or repre-
sented at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. The Observers shall attend meetings of the Board of Directors but shall not have any voting rights.
11.9 Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
11.10 Notwithstanding the provisions of article 11.8, decisions relating to the following items shall require the majority
of the votes present or represented at the relevant meeting, as well as the approval of a Class A Director:
(i) any material deviation from, or amendment to the business plan;
(ii) any commitment to make an investment or purchase real estate or assets for an amount in excess of one million
euro (EUR 1,000,000);
(iii) any modification of the terms and conditions of the Group's financing likely to have (i) an impact on the refunding
of the loan entered into between the Company and Diversinvest S.A. or (ii) a negative impact on the position of the Class
B Shareholder or the Class C Shareholder;
(iv) any acquisition, transfer or divestment of any subsidiary or assets for an amount in excess of one million euro
(EUR 1,000,000);
(v) any establishment or cessation of any activities contributing for more than ten million euro (EUR 10,000,000) to
the Group's turnover;
(vi) any execution, amendment or termination by a company of the Group of any agreement in an amount exceeding
ten million euro (EUR 10,000,000);
(vii) any decision, action or omission reasonably likely to cause an early repayment (in whole or in part) of the Group's
acquisition debt;
(viii) any change of the Group's currently applicable accounting principles except as directly resulting from legal re-
quirements; and
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(ix) any material change of the corporate structure of the Group and any change of the corporate structure of the
Group having a non proportionate impact for the Class A Shareholders on the one hand, and for the Class B Shareholder
and the Class C Shareholder on the other hand.
12. Minutes of meetings of the board of directors.
12.1 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the meeting and another
director of the Company.
12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
13. Powers of the board of directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of
disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law, or by the Articles
to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board of Directors.
14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors is authorised to appoint a person, whether a director or not, without the prior autho-
risation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific tasks.
15. Binding signatures.
15.1 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two Class A Directors in all matters
or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 14. of the Articles.
15.2 Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint
signatures of two Class A Directors.
16. Information rights of the board of directors.
16.1 The Board of Directors shall be actively informed of the financial situation and the progress of the business of
the Group.
16.2 The Board of Directors will also be entitled to attend, on a monthly basis, a reporting meeting, as the case may
be, a conference call or a video conference, with some members of the management of the Group.
17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall
not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be
reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify such transaction.
17.4 In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3 does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
17.5 Articles 17.3 and 17.4 do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm's length terms.
18. Statutory auditor.
18.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.
18.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of the shareholders of the Company with or without cause.
19. Accounting year.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on
the thirty-first day of December of the same year.
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20. Allocation of profits.
20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2 The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.
20.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Directors and they may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may decide to
pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
21. Dissolution and Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of the shareholders
of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
22. Applicable law.
22.1. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
23. Definitions.
23.1. In addition to the terms defined above, the following terms shall have the meaning set forth below for the purpose
of the Articles:
Business Day means a day which is not a Saturday or a Sunday, and on which commercial banks are open for corporate
business in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
Class A Shareholder means the holder of class A shares in the Company;
Class B Shareholder means the holder of class B shares in the Company;
Class C Shareholder means the holder of class C shares in the Company;
Control means control as defined in Article 2 of the law of 25 August 2006. The same applies to any derivative forms
and expressions of this term (including if it is used as a verb); and
IPO means an initial public offering with a view to permitting the public distribution of newly issued or existing Shares
and obtaining the listing of the Shares on a regulated or organized market."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand seven hundred euro (EUR
1,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mars,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur Alzette,
se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de METALLUM HOLDING S.A., une
société anonyme constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.635 (la Société). La Société a été constituée le 14 décembre 2006 par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°413 du 20
mars 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 19 octobre 2010 par un acte de Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N°234 du 4 février 2011.
L'Assemblée est présidée par Adrien Pastorelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le
président désigne Paul Lanois, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée
(le Secrétaire). L'Assemblée désigne Edoardo Romano, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que
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scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de
l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir
été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social
de la Société est dûment représentée à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du nombre minimal des administrateurs du conseil d'administration de 6 à 5 administrateurs;
3. Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts) sans modification de l'objet social; et
4. Divers.
III. Que l'Assemblée, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le nombre minimal des administrateurs du conseil d'administration de 6 à 5 adminis-
trateurs.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts sans modification de l'objet social de sorte qu'ils se lisent comme suit:
" 1. Forme et Dénomination.
1.1 Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de METALLUM HOLDING S.A. (la
Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).
2.2 Il peut être créé par simple du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de
la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3 La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
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outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4.5 La Société pourra également fournir des prestations de services administratifs ou de secrétariat, à l'exception de
toute activité réservée au domaine de la comptabilité et du conseil économique et financier.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par trois millions
sept cent cinquante-quatre mille soixante et onze (3.754.071) actions de catégorie A, cinq cent quatre-vingt-dix mille neuf
cent vingt neuf (590.929) actions de catégorie B et six cent cinquante-cinq mille (655.000) actions de catégorie C sous
forme nominative d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.
5.2 La Société a un capital social autorisé de cinquante-cinq millions sept cent sept mille quatre cent quatre-vingt-huit
euros (EUR 55.707.488,-). Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée
générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour modifier les Statuts.
5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé, pour une durée de cinq ans à partir de la date de publication dans le
journal officiel de Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) du procès-verbal de l'assemblée gé-
nérale extraordinaire des Actionnaires du 20 mars 2007, à augmenter de temps à autre le capital social souscrit dans les
limites du capital social autorisé. Ce montant d'augmentation sera réservé à l'émission d'Actions aux détenteurs de
preferred equity certificates convertibles conformément aux Termes et Conditions des preferred equity certificates
convertibles et aux détenteurs de warrants de la Société conformément aux termes de l'instrument de Warrant daté du
20 mars 2007.
6. Actions.
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être examiné par chaque
actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou domicile élu, le nombre
d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et les dates respectives
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par l'inscription au registre des actionnaires de la Société.
6.3 La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
7. Transfert des actions.
7.1 Sous réserve des dispositions du présent article 7, le transfert d'Actions s'effectuera par une déclaration écrite de
transfert inscrite dans le registre des Actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les
représentant au moyen de procurations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document
qu'elle jugera approprié.
Dans le respect des statuts, Transfert (et toute les expressions en dérivant, y compris les verbes) signifiera toute
transaction ayant pour but ou résultant d'un transfert (i) d'actions, de warrants, de "convertible preferred equity
certificates" (les CPECs), d'obligations (convertibles) et de tout autre titre de la Société (représentant ou non son capital
social et autorisant ou non leur détenteur à voter); et (ii) les titres de la Société autorisant leur détenteur à souscrire à
ou à obtenir de tels titres ou à échanger de tels titres (ensemble les Titres), à titre onéreux ou à titre gratuit, volontai-
rement, par adjudication publique, pour raison de décès ou par décision judiciaire ou par décision arbitrale, incluant mais
ne se limitant pas aux apports ou aux transferts de l'universalité des affaires, à la fusion, à la scission, à la mise en gage, à
la concession de droits d'option pour l'acquisition ou la vente de Titres ou à la conclusion de swap ou de tout autre
convention, qui opérerait un transfert total ou partiel des bénéfices économiques ou de la propriété des Titres.
Si des actions, warrants, CPECs, obligations (convertibles) ou tout autre titre d'une catégorie spécifique sont Transférés
à un détenteur de catégorie différente, ils deviendront automatiquement des actions, warrants, CPECs, obligations (con-
vertibles) ou tout autre titre spécifique de la catégorie détenue par le cessionnaire.
Dans l'hypothèse où un actionnaire exerce les droits qu'il détient en vertu des articles 7.4, 7.5 ou 7.6, le Transfert de
ses Titres sera effectué aux mêmes termes et conditions que ceux offerts par le Candidat Acquéreur au Cédant.
7.2 Transferts Autorisés
Les Transferts suivants sont autorisés et ne sont pas soumis à l'une des restrictions exposées au présent article 7:
7.2.1 Un Transfert par un Actionnaire de Catégorie B, un Actionnaire de Catégorie A ou un Actionnaire de Catégorie
C à un Actionnaire de Catégorie A.
7.2.2 Un Transfert par un Actionnaire de Catégorie A à un Actionnaire de Catégorie C.
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7.2.3 Un Transfert par un Actionnaire de Catégorie A à une entité Contrôlée par un Actionnaire de Catégorie A et,
subséquemment tout Transfert d'une telle entité à un Actionnaire de Catégorie A ou à toute autre entité Contrôlée par
un Actionnaire de Catégorie A, pourvu que le cédant s'engage irrévocablement à racheter ces Titres et que le cessionnaire
s'engage irrévocablement à transférer ces Titres au cédant si, à n'importe quel moment, le cessionnaire n'était plus
Contrôlé par un Actionnaire de Catégorie A.
7.3 Gel
Les actionnaires de la Société ne Transféreront aucun de leurs Titres avant le 20 juillet 2012, sauf pour les Transferts
effectués conformément à l'article 7.2. ou conformément à l'article 7.6.
7.4 Droit de premier refus
7.4.1. Si suite à une offre de bonne foi faite par un tiers (le Candidat-Acquéreur) à n'importe lequel des actionnaires
(le Cédant), le Cédant souhaite Transférer tout ou partie de ses Titres au Candidat-Acquéreur, il devra notifier, en tous
cas avant la conclusion de toute convention obligatoire entre le Cédant et le Candidat-Acquéreur, tous les termes et
conditions de l'offre du Candidat-Acquéreur (l'Avis de Cession) aux autres actionnaires (les Autres Actionnaires) et au
Conseil d'Administration, en ce compris:
- le nom et l'adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination sociale et le siège social du Candidat-
Acquéreur;
- le nombre de Titres qu'il souhaite Transférer (les Titres Offerts);
- le prix de bonne foi que le Candidat-Acquéreur est prêt à payer pour les Titres Offerts;
- les autres termes et conditions selon lesquels les Titres Offerts devront être Transférés; et
- l'engagement inconditionnel du Candidat-Acquéreur d'être lié par toute convention concernant la Société conclue
de temps en temps par les actionnaires de la Société et sa reconnaissance (i) du droit de premier refus tel que décrit dans
cet Article 7.4 et (ii) du droit de suite tel que décrit à l'Article 7.5.
7.4.2. Les Autres Actionnaires ont un droit de premier refus portant sur les Titres Offerts (ou un droit de suite en
vertu de l'Article 7.5). Ce droit de premier refus s'appliquera au pro rata de la participation respective des Autres
Actionnaires dans le capital social de la Société.
7.4.3. Les Autres Actionnaires ont le droit d'exercer leur droit de premier refus en notifiant leur intention de l'exercer
au Conseil d'Administration et au Cédant endéans vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception de l'Avis de
Cession. Le Conseil d'Administration informera ensuite les Autres Actionnaires du nombre total de Titres pour lesquels
les Autres Actionnaires ont exercé leur droit de premier refus (et, selon le cas, pour lesquels ils ont exercé leur droit
de suite tel que décrit à l'Article 7.5) (le Second Avis de Cession). Les Autres Actionnaires qui n'auront pas envoyé leur
notification endéans ce délai de vingt Jours Ouvrables seront présumés avoir choisi de ne pas exercer leur droit de
premier refus (ni leur droit de suite tel que décrit à l'Article 7.5).
7.4.4. Si le nombre total de Titres pour lesquels les Autres Actionnaires ont exercé leur droit de premier refus est
inférieur au nombre de Titres Offerts, les Autres Actionnaires (autres que ceux qui n'ont pas exercé leur droit de premier
refus) disposeront de cinq (5) Jours Ouvrables à compter du Second Avis de Cession (la Seconde Période) pour informer
le Conseil d'Administration et le Cédant du nombre de Titres, qui n'ont pas été achetés suite au Second Avis de Cession,
qu'ils souhaitent acquérir (le Troisième Avis de Cession).
7.4.5. Le Conseil d'Administration devra informer le Cédant et les Autres Actionnaires si le nombre de Titres pour
lesquels les droits de premier refus ont été exercé suite au Second Avis de Cession et au Troisième Avis de Cession
excède, est égal ou est inférieur au nombre de Titres Offerts, endéans cinq (5) Jours Ouvrables après l'expiration de la
Seconde Période (le Dernier Avis).
7.4.6. Si ce nombre excède le nombre de Titres Offerts, les Titres Offerts seront alloués entre les Autres Actionnaires
conformément à l'accord de répartition qu'ils auront conclu entre eux endéans cinq (5) Jours Ouvrables à compter de
la réception du Dernier Avis, ou, à défaut d'accord, proportionnellement au nombre de Titres détenus par chacun d'entre
eux.
7.4.7. Si ce nombre est inférieur au nombre de Titres Offerts, le droit de premier refus de tous les Autres Actionnaires
sera présumé ne pas avoir été exercé et le Cédant aura le droit de Transférer tous les Titres Offerts au Candidat-
Acquéreur conformément aux termes et conditions tels que décrits dans l'Avis de Cession, à condition que ce Transfert
soit réalisé endéans vingt (20) Jours Ouvrables à dater de la réception du Dernier Avis.
7.4.8. Si d'Autres Actionnaires ont exercé leur droit de suite conformément à l'Article 7.5 ou si les Actionnaires de
Catégorie A ont valablement exercé leur droit de suite conformément à l'Article 7.6, le Candidat-Acquéreur devra
également acquérir ces Titres endéans la période décrite à l'Article 7.4.7.
7.5 Droit de suite
Les termes définis utilisés dans cet Article 7.5 auront la même signification, mutatis mutandis, que les termes définis
utilisés dans l'Article 7.4.
7.5.1. Si suite à une offre faite par un Candidat-Acquéreur à n'importe lequel des actionnaires, le Cédant Transfère
tout ou partie de ses Titres au Candidat-Acquéreur, les Autres Actionnaires auront le droit de céder une part équivalente
de leurs Titres au(x) Candidat(s)-Acquéreur(s).
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Néanmoins, si suite à une offre faite par un Candidat-Acquéreur, les Actionnaires de Catégorie A Transfèrent 20% ou
plus du capital de la Société, l'Actionnaire de Catégorie B et l'Actionnaire de Catégorie C disposent de la possibilité de
vendre au Candidat-Acquéreur soit un part proportionnelle de leurs Titres, soit l'intégralité de leurs Titres (à leur entière
discrétion).
7.5.2. Le Cédant devra notifier aux Autres Actionnaires et au Conseil d'Administration toute information à laquelle il
est fait référence à l'Article 7.4.1 conformément à l'Article 7.4.
7.5.3. Les Autres Actionnaires ont le droit d'exercer leur droit de suite tel que défini dans le présent Article confor-
mément aux Articles 7.4.2 et 7.4.3.
7.6 Droit de Cession Forcée
7.6.1. Dans l'hypothèse où:
(i) un Candidat-Acquéreur propose d'acquérir des Titres représentant 80% ou plus du capital de la Société ainsi que
80% ou plus des droits de vote; et
(ii) les un Actionnaires de Catégorie A souhaitent accepter cette offre; et
(iii) l'Actionnaire de Catégorie B et/ou l'Actionnaire de Catégorie C a/ont renoncé aux droits qu'il(s) détient/détiennent
en vertu des Articles 7.4 et 7.5 (ou le délai d'exercice prévu par ces articles s'est écoulé ou ces droits sont réputés ne
pas avoir été exercés),
les Actionnaires de Catégorie A pourront forcer l'Actionnaire de Catégorie B et l'Actionnaire de Catégorie C à
Transférer l'intégralité de leurs Titres au Candidat-Acquéreur.
7.6.2. Dans l'hypothèse où:
(i) un Candidat-Acquéreur propose d'acquérir des Titres représentant moins de 80% du capital de la Société ainsi que
moins de 80% des droits de vote; et
(ii) les Actionnaires de Catégorie A souhaitent accepter cette offre; et
(iii) l'Actionnaire de Catégorie B et/ou l'Actionnaire de Catégorie C a/ont renoncé aux droits qu'il(s) détient/détiennent
en vertu des Articles 7.4 et 7.5 (ou le délai d'exercice prévu par ces articles s'est écoulé ou ces droits sont réputés ne
pas avoir été exercés),
les l'Actionnaires de Catégorie A pourront forcer l'Actionnaire de Catégorie B et l'Actionnaire de Catégorie C à
Transférer une part proportionnelle de leurs Titres au Candidat-Acquéreur.
7.6.3. La notification de cette offre par les Actionnaires de Catégorie A à l'Actionnaire de Catégorie B et l'Actionnaire
de Catégorie C devra être faite conformément à l'Article 7.4, et devra indiquer l'intention des Actionnaires de Catégorie
A d'exercer leurs droits de cession forcée conformément aux Articles 7.6.1 ou 7.6.2 (selon le cas) si l'Actionnaire de
Catégorie B et/ou l'Actionnaire de Catégorie C décide(nt) de renoncer (ou de ne pas exercer) leurs droits sous les
Articles 7.4 et 7.5.
7.6.4. Ce droit de cession forcée ne s'appliquera pas dans l'hypothèse d'une IPO.
8. Assemblées des actionnaires de la société.
8.1 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se réunit, conformément à la Loi, à Luxembourg à
l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social précisé dans la convocation de
l'assemblée, le troisième lundi de juin à 11.00 heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable bancaire à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable qui suit.
8.3 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le Conseil d'Adminis-
tration de la Société, estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
8.4 Les autres assemblées des Actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives de chaque assemblée.
9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les conditions prévues par la Loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et
la tenue des assemblées des Actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des Actionnaires de la
Société dûment convoquées seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et participant
au vote.
9.4 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement délibérer
que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification des
Statuts.
9.5 Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue
par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux (2) journaux luxembourgeois, à quinze jours
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d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours des deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, seront prises aux deux tiers des votes des
Actionnaires présents ou représentés, comprenant le vote favorable des détenteurs des actions de Catégorie B et/ou
des détenteurs des actions de Catégorie C.
9.6 Cependant, la nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement
avec l'accord unanime des Actionnaires et obligataires de la Société.
9.7 Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires de la Société en désignant une autre
personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie, câble,
télégramme ou télex.
9.8 Tout actionnaire peut participer à une assemblée des Actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.9 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires de la Société
et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.
10. Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui se composera à tout moment de cinq (5) admi-
nistrateurs et se composera de la manière suivante:
(i) les Actionnaires de Catégorie A présenteront une liste d'au moins quatre (4) candidats et quatre (4) administrateurs
seront élus parmi cette liste (les Administrateurs de Catégorie A); et
(ii) l'Actionnaire de Catégorie C présentera une liste d'au moins un (1) candidat et un (1) administrateur sera élu parmi
cette liste (l'Administrateur de Catégorie C).
Les candidats proposés par les Actionnaires respectifs seront nommés ou révoqués par une résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires adoptée (i) à la majorité des voix exprimées et (ii) à la majorité des voix exprimées par les
Actionnaires qui sont en droit de proposer l'administrateur concerné. La rémunération des administrateurs et la durée
de leur mandat seront déterminés dans les mêmes conditions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou remplacé, à tout moment. Néanmoins, le nouvel administrateur devra être choisi parmi les candidats présentés par
les actionnaires ayant proposé l'administrateur précédent.
10.2 Les Membres du Conseil d'Administration n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Un administrateur
sera élu pour une durée ne pouvant dépasser six ans et sera rééligible.
17.6 Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur de la Société (la Personne
Morale), la Personne Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'adminis-
trateur en son nom et pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
10.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-
nistrateurs restants peuvent élire à la majorité et conformément aux règles définies à l'article 10.1., un administrateur
pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires de la Société.
11. Réunions du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président), choisi parmi les Administrateurs de Caté-
gorie A, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par tous les administrateurs. Le Conseil d'Administration peut nommer
un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Adminis-
tration et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société. Le vote du Président ne sera pas
prépondérant.
11.2 La Société pourra de temps à autre émettre des Titres ou être partie à des accords contractuels autorisant les
détenteurs de tels Titres ou contreparties de tels accords à choisir un observateur qui assistera à tous les conseils
d'administration de la Société (les Observateurs), pourvu seulement qu'aient été notifiés à la Société, les nom, prénom
et coordonnées de chaque Observateur(s).
11.3 Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg. Le Conseil d'Administration se réunira autant de fois que
nécessaire pour s'acquitter de ses fonctions mais dans tous les cas pas moins de quatre fois par an, sur base trimestrielle.
11.4 Une convocation écrite pour toute réunion du Conseil d'Administration de la Société est donnée à l'ensemble
des administrateurs aussi bien qu'aux Observateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de
la réunion du Conseil d'Administration.
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11.5 Une convocation écrite n'est pas requise si tous les membres du Conseil d'Administration et les Observateurs
sont présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs et de chacun des Observateurs, il peut être
renoncé à la procédure de convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune
convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté une résolution du Conseil d'Administration.
11.6 Tout administrateur ou tout Observateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration en nom-
mant par écrit, soit en original ou par télécopie, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur ou Observateur
comme son mandataire.
11.7 Tout administrateur ou Observateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique à la réunion.
11.8 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la majorité des administra-
teurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, à condition qu'un
Administrateur de Catégorie A soit présent ou représenté à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les Observateurs peuvent assister au Conseil d'Administration
mais n'ont pas de droit de vote.
11.9 Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des
copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
11.10 Nonobstant les dispositions de l'article 11.8., les décisions relatives aux points suivants nécessiteront la majorité
des votes présents ou représentés à la réunion en question, en ce compris le vote favorable d'un Administrateur de
Catégorie A:
(i) tout écart matériel ou modification du plan d'activité (business plan);
(ii) tout engagement dans le but d'investir ou acheter un bien immobilier ou des avoirs d'un montant supérieur à un
million d'euros (EUR 1.000.000);
(iii) toute modification des termes et conditions du financement du Groupe susceptibles d'avoir (i) un impact sur le
remboursement d'un prêt conclu entre la Société et Diversinvest S.A. ou (ii) un impact négatif sur la position de l'Ac-
tionnaire de Catégorie B ou de l'Actionnaire de Catégorie C;
(iv) toute acquisition, transfert ou désinvestissement d'une filiale ou actifs d'un montant supérieur à un million d'euros
(EUR 1.000.000);
(v) tout établissement ou cessation d'activités contribués pour plus de dix millions d'euros (EUR 10.000.000) au chiffre
d'affaire du Groupe;
(vi) toute conclusion, modification, résiliation par une société du Groupe d'un contrat d'un montant dépassant dix
millions d'euros (EUR 10.000.000);
(vii) toute décision, action ou omission susceptible raisonnablement d'entraîner un remboursement anticipé (entier
ou partiel) de la dette d'acquisition du Groupe;
(viii) toute modification des principes comptables couramment applicables du Groupe sauf celle qui résultent d'exi-
gences légales;
(ix) toute modification matérielle de la structure sociale du Groupe et toute modification de la structure sociale du
Groupe ayant un impact non proportionnel sur les Actionnaires de Catégorie A d'une part et sur l'Actionnaire de Ca-
tégorie B et sur l'Actionnaire de Catégorie C d'autre part.
12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président de séance et par un
autre administrateur.
12.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire
(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
13. Pouvoirs du conseil d'administration.
13.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.
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15. Représentation.
15.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Administrateurs de catégorie A
dans tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de
signature a été donné conformément à l'article 14. des présents Statuts.
15.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe
de deux Administrateurs de Catégorie A.
16. Droit d'information du conseil d'administration.
16.1 Le Conseil d'Administration devra être activement informé de la situation financière et de la progression des
activités du Groupe.
16.2 Le Conseil d'Administration sera également habilité à assister, sur une base mensuelle, à une conférence de compte
rendu, tenue le cas échéant, par conférence téléphonique ou par vidéo-conférence, avec quelques membres de la direction
du Groupe.
17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.
17.2 Tout administrateur ou représentant de la Société remplissant les fonctions d'administrateur, représentant ou
employé dans une société ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires,
sera pris en compte, prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction,
indépendamment de son appartenance à cette autre société ou entreprise.
17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la
Société, celui-ci en informera le Conseil d'Administration et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard à cette
transaction. Ladite transaction ainsi que le conflit d'intérêt de l'administrateur seront rapportés à la prochaine assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui ratifiera ladite transaction.
17.4 Lorsque la Société n'a qu'un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il sera seulement fait mention
dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un conflit d'intérêt à celui
de la Société.
17.5 Les articles 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque les transactions / opérations sont effectuées dans le
cours normal des affaires de la Société et sont conclues dans des conditions normales.
18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les commissaires seront nommés
pour une durée n'excédant pas six ans et seront rééligibles.
18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment avec ou sans par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
19. Exercice social.
19.1 L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.
20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
ci-dessus.
20.2 L'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du
bénéfice net et peut décider seule de procéder à la distribution de dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au
regard des objectifs et de la politique de la Société.
20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et sont
payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
21. Dissolution et Liquidation.
21.1 La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale de l'actionnaire/des ac-
tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale) nommé(s)
par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre la Société, et qui
déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
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22. Droit applicable.
22.1 Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application
de la Loi.
23. Définitions.
23.1 En plus des termes définis ci-dessus, les termes suivants auront la signification déterminée ci-dessous pour les
besoins des présents Statuts:
Actionnaire de Catégorie A signifie le titulaire d'actions de catégorie A de la Société;
Actionnaire de Catégorie B signifie le titulaire d'actions de catégorie B de la Société;
Actionnaire de Catégorie C signifie le titulaire d'actions de catégorie C de la Société;
Contrôle signifie le contrôle tel que défini à l'article 2 de la loi du 25 août 2006. La même définition s'applique à toutes
les formes dérivées de ce terme (en ce compris lorsqu'il est utilisé comme verbe).
IPO signifie une offre initiale au public ayant l'objectif de permettre la distribution publique d'Actions nouvellement
émises ou existantes et d'obtenir le listing des Actions sur un marché réglementé.
Jour Ouvrable signifie un jour qui n'est ni un samedi ni un dimanche et durant lequel les banques sont ouvertes pour
affaires au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en con-
séquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé, même date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: Pastorelli, Lanois, Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2012. Relation: EAC/2012/2983. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034970/863.
(120046074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Ambras Holdings, Société à responsabilité limitée,
(anc. Ambras Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 150.438.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012035475/13.
(120047676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
European Specialist Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.397.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035582/10.
(120047660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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EOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.073.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035592/10.
(120047703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Jefolbe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.906.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012035677/11.
(120047110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Wischbone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 20.543.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mars 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Joseph WINANDY
COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
J. WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012037740/23.
(120049917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
K.H.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 154.231.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012035680/12.
(120046837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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Kiesoffice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 156.319.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035683/11.
(120046871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
KP RSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.529.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035690/10.
(120047628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Kyra Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 147.702.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012035692/12.
(120046878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Enosis S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.226.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037464/9.
(120050386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Anciens Ateliers Hary Haagen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 19.287.
L'an deux mille douze, le six février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Martin HAAGEN, salarié, né à Luxembourg, le 18 février 1964, demeurant à L-6839 Lellig, 8, an der Hiel,
et
2.- Monsieur Antonio MACEDO DE OLIVEIRA, salarié, né à Porto (P), le 23 mars 1957, demeurant à L-4620 Differ-
dange, 131, rue Emile Mark.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "ANCIENS ATELIERS HARY HAAGEN", avec siège social à Bertrange, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Dudelange, en date du 31 mars 1982,
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publié au Mémorial C, page 6703-6705 de 1982, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis
KESSLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 49 du 10
février 1990.
- Que les comparants sub 1. et sub 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de:
- prolonger la durée de la société à une durée indéterminée
- élargir l'objet social de la société
- procéder à une refonte complète des statuts afin de les mettre à jour et leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination d' ANCIENS ATELIERS HARY HAAGEN, (ci-après
la Société").
Art. 3. La société a pour objet le commerce, la réparation et la fabrication de radiateurs, chaufferettes et réservoirs
de voitures automobiles, machines industrielles et agricoles, le commerce de machines agricoles et industrielles, la vente
de tous accessoires, ainsi que toutes activités connexes.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,-EUR), représenté par cent vingt (120) parts sociales d'une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'année sociale est clôturée au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. A chaque clôture d'exercice, la gérance dresse un inventaire contenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société. Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire et après avoir fait
les amortissements nécessaires, synthétisés dans les comptes annuels, un ensemble comprenant le bilan, le compte de
profits et pertes ainsi que l'annexe.
Art. 16. Les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés, qui peuvent prendre également communication
de l'inventaire au siège social.
Art. 17. Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour-cent pour la constitution du fonds de réserve légale
jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour-cent du capital social.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée ratifie la décision d'avoir révoqué M. Paul KIFFER de toutes ses fonctions relatives à la gérance de la
société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée déclare que le nom de l'associé est: Monsieur Antonio MACEDO DE OLIVEIRA, préqualifié, et non
Monsieur Antonio OLIVEIRA, tel qu'il a été inscrit le 10 octobre 1989, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, référence 18331/219/24.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée déclare que l'adresse de l'associé Monsieur Antonio MACEDO DE OLIVEIRA, préqualifié, est actuellement
L-4620 Differdange, 131, rue Emile Mark.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée déclare que l'adresse de l'associé/gérant Monsieur Martin HAAGEN, préqualifié, est actuellement: L-6839
Lellig, 8, an der Hiel.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée confirme pour une durée indéterminée Monsieur Martin HAAGEN, préqualifié, aux fonctions de gérant
unique.
Vis-à-vis de tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée déclare pour compléter les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, que l'adresse du siège social est L-8069 Bertrange, rue de l'Industrie
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Martin HAAGEN, Antonio MACEDO DE OLIVEIRA, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035479/124.
(120047699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Lead Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.111.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035710/10.
(120047528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Arcelormittal Foundation, Fondation,
(anc. Arcelor Mittal Foundation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg G 178.
L’an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
se sont réunis les membres actuellement en fonction du Conseil des Gouverneurs de la Fondation «ARCELOR MITTAL
FOUNDATION», établie et ayant actuellement son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section G sous le numéro 178, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1123 du 12 juin 2007.
à savoir:
1.- Monsieur Joseph KINSCH, de nationalité luxembourgeoise, Président du Conseil des Gouverneurs d'Arcelor Mittal
Foundation, demeurant à Luxembourg, qui assume les fonctions de Président en vertu de l’article 8 des statuts;
2.- Monsieur Lakshmi MITTAL, de nationalité indienne, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, W1J6DA
Londres, Gouverneur;
représenté par Monsieur Gonzalo URQUIJO, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Londres, le 29 novembre 2011.
3.- Monsieur Aditya MITTAL, de nationalité indienne, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, W1J6DA Lon-
dres, Gouverneur;
représenté par Monsieur Michel WURTH, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Londres, le 29 novembre 2011.
4.- Monsieur Gonzalo URQUIJO, de nationalité espagnole, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, Gouverneur;
5.- Monsieur Michel WURTH, de nationalité luxembourgeoise, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, Gouverneur;
6.- Monsieur Sudhir MAHESWARI, de nationalité indienne, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, W1J6DA
Londres, Gouverneur;
représenté par Monsieur Roland VERSTAPPEN, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Londres, le 29 novembre 2011.
7.- Monsieur Davinder CHUGH, de nationalité indienne, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, W1J6DA
Londres, Gouverneur;
représenté par Monsieur Joseph KINSCH, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres,
le 29 novembre 2011.
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8.- Monsieur Peter KUKIELSKI, de nationalité anglaise, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, W1J6DA
Londres, Gouverneur;
représenté par Madame Felicidad CRISTOBAL, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Londres, le 29 novembre 2011.
9.- Madame Felicidad CRISTOBAL, de nationalité espagnole, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, Gouverneur;
10.- Monsieur Roland VERSTAPPEN, de nationalité belge, avec adresse professionnelle au Berkeley Square, W1J6DA
Londres, Gouverneur.
Monsieur Louis SCHORSCH, de nationalité Américaine, avec adresse au 1 South Dearborn, USA-60603 Chicago (IL),
Gouverneur étant absent et non représenté.
Les procurations resteront annexées aux présentes.
La réunion est ouverte, conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts, sous la présidence de Monsieur Joseph
KINSCH, prénommé.
Le Président du Conseil des Gouverneurs expose et les membres présents constatent:
A) Que la présente réunion a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la Fondation de «ARCELOR MITTAL FOUNDATION» en «ARCE-
LORMITTAL FOUNDATION» et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2) Modification de l’article 9 des statuts:
«Le Conseil des Gouverneurs se réunit, sur la convocation de son Président ou de celui qui le remplace, aussi souvent
que les intérêts de la Fondation l’exigent. Il se réunira au moins une fois par an, au siège de la Fondation.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Un membre peut, à titre exceptionnel, prendre part à une réunion du Conseil des Gouverneurs et être considéré
comme y étant présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes
les personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, mais sous réserve et sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa
1
er
du présent article, une décision du Conseil des Gouverneurs peut également être prise par écrit, sans que les membres
aient à se réunir. Une telle décision n’est adoptée que si la majorité absolue des Gouverneurs marque son accord. En cas
de partage, le vote du Président est prépondérant.»
3) Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts.
Sans préjudice des alinéas 3 et 4 de l’article 9, le Conseil des Gouverneurs ne peut délibérer valablement que si plus
de la moitié de ses membres est présente ou représentée.
B) Que les membres présents ou représentés à la présente réunion, ont été convoqués par des avis de convocation
contenant l’ordre du jour.
C) Que la présente réunion du Conseil des Gouverneurs rassemblant plus de la moitié de ses membres tel qu’exigé
par l’article 10 des statuts est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les objets portés à l’ordre
du jour.
Ensuite les membres abordent l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, adoptent à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la Fondation de «ARCELOR MITTAL FOUNDATION» en «AR-
CELORMITTAL FOUNDATION». A ces fins, il est décidé que le nouveau texte de l’article 1
er
des statuts de la Fondation
aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La Fondation prend la dénomination «ARCELORMITTAL FOUNDATION».»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
« Art. 9. Le Conseil des Gouverneurs se réunit, sur la convocation de son Président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent. Il se réunira au moins une fois par an, au siège de la Fondation.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Un membre peut, à titre exceptionnel, prendre part à une réunion du Conseil des Gouverneurs et être considéré
comme y étant présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes
les personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, mais sous réserve et sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa
1
er
du présent article, une décision du Conseil des Gouverneurs peut également être prise par écrit, sans que les membres
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aient à se réunir. Une telle décision n’est adoptée que si la majorité absolue des Gouverneurs marque son accord. En cas
de partage, le vote du Président est prépondérant.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts comme suit:
« Art. 10. (Premier alinéa). Sans préjudice des alinéas 3 et 4 de l’article 9, le Conseil des Gouverneurs ne peut délibérer
valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente ou représentée.»
Les parties comparantes disposent en annexe une traduction anglaise des statuts coordonnés après l’avoir signée ne
varietur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, Notary of SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
a meeting was held of the members in office of the Board of Governors of the Foundation “ARCELOR MITTAL
FOUNDATION”, established and at present having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
entered in the Luxembourg Commercial and Companies Registry, section G, under No 178, constituted by means of an
instrument received and attested by the undersigned Notary on 23 April 2007, published in the Mémorial C, Companies
and Associations series ("the Mémorial "), No 1123 of 12 June 2007,
namely:
1.- Mr Joseph KINSCH, President of the Board of Governors of Arcelor Mittal Foundation, residing in Luxembourg,
who performs the duties of President pursuant to Article 8 of the Articles;
2.- Mr Lakshmi MITTAL, Indian nationality, with professional address at Berkeley Square, W1J6DA London, Governor;
represented by Mr Gonzalo URQUIJO, hereafter named, by virtue of a proxy given in London, on 29 November 2011;
3.- Mr Aditya MITTAL, Indian nationality, with professional address at Berkeley Square, W1J6DA London, Governor;
represented by Mr Michel WURTH, hereafter named, by virtue of a proxy given in London, on 29 November 2011;
4.- Mr Gonzalo URQUIJO, Spanish nationality, with professional address at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg, Governor;
5.- Mr Michel WURTH, Luxembourger nationality, with professional address at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Lux-
embourg, Governor;
6.- Mr Sudhir MAHESWARI, Indian nationality, with professional address at Berkeley Square, W1J6DA London, Gov-
ernor;
represented by Mr Roland VERSTAPPEN, hereafter named, by virtue of a proxy given in London, on 29 November
2011;
7.- Mr Davinder CHUGH, Indian nationality, with professional address at Berkeley Square, W1J6DA London, Gover-
nor;
represented by Mr Joseph KINSCH, previously named, by virtue of a proxy given in London, on 29 November 2011;
8.- Mr Peter KUKIELSKI, English nationality, with professional address at Berkeley Square, W1J6DA London, Governor;
represented by Ms Felicidad CRISTOBAL, hereafter named, by virtue of a proxy given in London, on 29 November
2011;
9.- Ms Felicidad CRISTOBAL, Spanish nationality, with professional address at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Lux-
embourg, Governor;
10.- Mr Roland VERSTAPPEN, Belgium nationality, residing at Berkeley Square, W1J6DA London, Governor.
Monsieur Louis SCHORSCH, American nationality, with professional address at 1 South Dearborn, USA-60603 Chi-
cago (IL), Governor was not present nor represented.
The proxies will remain annexed to the present deed.
The meeting opened and was presided over, pursuant to Article 9 of the Articles, by Mr Joseph KINSCH, named above.
The President of the Board of Governors states as follows and the members present note:
A) That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1) Change of the corporate name of the Foundation from ARCELOR MITTAL FOUNDATION to ARCELORMITTAL
FOUNDATION and corresponding amendment of Article 1 of the Articles.
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2) Amendment of Article 9 of the Articles:
“ Art. 9. The Board of Governors shall meet, upon call of its President or of the person replacing him, whenever the
Foundation’s interests require it. It shall meet at least once a year at the registered office of the Foundation.
Meetings shall be held at the place indicated in the convening notices.
A member may, exceptionally, take part in a meeting of the Board of Governors and be regarded as being present
thereat by telephone conference or by any other means of telecommunication enabling all the persons participating in
the meeting to hear each other and speak to each other.
If all the members agree with such a procedure but subject and without prejudice to the provisions of the first paragraph
of the present article, a resolution of the Board of Governors may also be taken in writing without the members having
to meet. Such resolution is adopted only if the absolute majority of the Governors give their consent. In case of equality
of votes, the chairman has a casting vote."
3) Amendment of the first paragraph of Article 10 of the Articles.
Without prejudice to the third and fourth paragraph of Article 9 (3) & (4), the Board of Governors may conduct its
proceedings validly only if more than one-half of its members are present or represented.
B) That the members present or represented at the present meeting have been convened by means of convening
notices containing the agenda.
C) That the present meeting of the Board of Governors, representing as it does more than one-half of its members,
as required by Article 10 of the Articles, is duly constituted and may validly consider all the items on the agenda.
Thereupon the members commenced consideration of the agenda and, after deliberation, unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the corporate name of the foundation from ARCELOR MITTAL FOUNDATION to ARCE-
LORMITTAL FOUNDATION.
For that purpose, it is resolved that the new text of Article 1 of the Articles of the Foundation shall have the following
wording:
“ Art. 1. The Foundation adopts the name ARCELORMITTAL FOUNDATION.”
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend Article 9 of the Articles as follows:
“ Art. 9. The Board of Governors shall meet, upon call of its President or of the person replacing him, whenever the
Foundation’s interests require it. It shall meet at least once a year at the registered office of the Foundation.
Meetings shall be held at the place indicated in the convening notices.
A member may, exceptionally, take part in a meeting of the Board of Governors and be regarded as being present
thereat by telephone conference or by any other means of telecommunication enabling all the persons participating in
the meeting to hear each other and speak to each other.
If all the members agree with such a procedure but subject and without prejudice to the provisions of the first paragraph
of the present article, a resolution of the Board of Governors may also be taken in writing without the members having
to meet. Such resolution is adopted only if the absolute majority of the Governors give their consent. In case of equality
of votes, the chairman has a casting vote".
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of Article 10 of the Articles as follows:
“ Art. 10. (First paragraph). Without prejudice to the third and fourth paragraph of Article 9 (3) & (4), the Board of
Governors may conduct its proceedings validly only if more than one-half of its members are present or represented."
The parties present produce as an annex an English translation of the consolidated statues, after certifying them as a
true copy.
There being no further items on the agenda, the meeting closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
And after reading over and interpretation by the Notary, the abovementioned persons present signed the present
minutes with the attesting Notary.
Signé: J. KINSCH, G. URQUIJO, M. WURTH, R. VERSTAPPEN, F. CRISTOBAL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16209. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
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<i>Approbationi>
La modification des statuts de la fondation dénommée «ARCELOR MITTAL FOUNDATION» a été approuvée par
arrêté grand-ducal du 7 janvier 2012.
Référence de publication: 2012035485/200.
(120047244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
MHC Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.557.467,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.697.
<i>Extrait des résolutions des associés du 27 janvier 2012i>
Les associés de MHC Luxembourg S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du liquidateur suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch,
- de nommer le liquidateur suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012037587/16.
(120049643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Levanter Real 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.630.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 mars 2012
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012035701/12.
(120047359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Lux-Pipe Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 151.537.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012035705/11.
(120046880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.578.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035715/10.
(120047136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 122.578.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035718/10.
(120047168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Myriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.958.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012035740/11.
(120046902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Value Capital Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Kaela S.A.).
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.350.
L'an deux mille douze, le treize mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KAELA S.A.» avec siège social
à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 142.350, constituée
en date du 9 octobre 2008, par le notaire Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, publiée au
Mémorial C 2667 du 31 octobre 2008. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo;
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement
à la même adresse;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement
à la même adresse;
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en «VALUE CAPITAL GROUP S.A.»
2.- Modification afférente de l’article 1 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblé Générale décide de changer la dénomination de la société en «VALUE CAPITAL GROUP S.A.».
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution l’article premier, premier paragraphe des statuts est à lire comme suite:
« Art. 1
er
. Premier paragraphe. Il est formé une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme, sous la
dénomination de «VALUE CAPITAL GROUP S.A.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
est estimé approximativement au montant de mille Euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Qureshi, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12815. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035684/52.
(120046957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
M.I.D. Services S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.
R.C.S. Luxembourg B 114.593.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035726/10.
(120046956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Head Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 128.267.
L'an deux mille onze.
Le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEAD INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg numéro B 128267, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1445 du 13 juillet
2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de € 9.000,- (neuf mille Euros) pour le porter de son
montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille Euros) à € 40.000,- (quarante mille Euros) par l'émission de 9 (neuf)
actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1.000,- (mille Euro) chacune, ainsi que la création d’une prime d’émission
d’un montant de € 1.491.000,- (un million quatre cent quatrevingt-un mille euros) le tout par apport en numéraire pour
un montant total de € 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros).
2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification du capital social de la société par le biais de la création de dix classes d’actions et modification afférente
de l’article 6.1 des statuts.
4. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d’un droit garanti de percevoir, au prorata,
un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la Société. Les sommes dis-
tribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, seront distribuées aux détenteurs d’actions de classe J.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe I auront le droit de
percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement, au prorata,
des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe H auront le
droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il
y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des
détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F, G et H.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe G auront le
droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement, au
prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F et G.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe F auront
le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement,
au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E et F.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe F, G ,H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe E auront
le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement,
au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D et E.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe D
auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C et D.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe
C auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B et C.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe C, D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe
B auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A et B.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe B, C, D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de
classe A auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a."
5. Intégration d’un chapitre IX Définitions et de l’article 26 pour lui donner la teneur suivante:
"Montant Disponible: le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices reportés) aug-
mentés de la prime d’émission et des autres réserves librement distribuables mais réduits par (i) les pertes (en ce compris
les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des
présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:
MD = (BN + R) – (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d’émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
classP = pertes (en ce compris les pertes reportées)
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RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts."
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d'un montant de € 9.000,- (neuf mille Euros), pour le
porter de son montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille Euros) à € 40.000,- (quarante mille Euros) par l'émission
de 9 (neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1.000,- (mille Euros) chacune, émises avec une prime d’émission
d’un montant de € 1.491.000,- (un million quatre cent quatre-vingt-un mille euros) le tout par apport en numéraire pour
un montant total de € 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 9 (neuf) actions nouvelles, l’actionnaire unique de la société à
savoir:
La société FAST INVESTMENT & CONSULTANT S.A., ayant son siège social à Calle 53 E, Urbanizacion Marbella,
MMG Tower, Piso 16, Panama-City, République du Panama.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Max MAYER, prénommé, en vertu d’une
procuration dont mention ci-avant.
Lequel a déclaré souscrire aux 9 (neuf) actions nouvellement émises, les libérées entièrement et payer la prime
d'émission par versement en numéraire de sorte que la somme de € 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros), faisant
pour le capital social le montant de € 9.000,- (neuf mille Euros) et pour la prime d'émission le montant de € 1.491.000,-
(un million quatre cent quatre-vingt-un mille euros), a été intégralement libérée et se trouve dès-àprésent à la libre
disposition de la société anonyme HEAD INVESTMENTS S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le capital social de la société par la création de dix classes d’actions et de modifier en
conséquence l’article 6.1 des statuts de la manière suivante:
" 6.1. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros) représenté par 40 (quarante) actions d'une valeur
nominale de EUR 1.000,(mille Euros) chacune.
- 31 (trente et une) actions de classe A;
- 1 (une) action de classe B;
- 1 (une) action de classe C;
- 1 (une) action de classe D;
- 1 (une) action de classe E;
- 1 (une) action de classe F;
- 1 (une) action de classe G;
- 1 (une) action de classe H;
- 1 (une) action de classe I;
- 1 (une) action de classe J.
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être interprétée comme faisant référence aux actions de classe A
et/ou B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, selon le contexte.
Chaque action procure une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et modalités prévues par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Le capital de la Société peut être réduit par l’annulation d’actions, voire d’une ou de plusieurs classes d’actions par le
remboursement et l’annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) d’actions concernée(s). En cas de
réduction du capital social par rachat et annulation de classes d’actions, le(s) rachat(s) et annulation(s) devront être réalisés
dans l’ordre alphabétique inversé des classes d’actions.
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Dans le cas d’une réduction de capital par remboursement et annulation de classe(s) d’actions, chaque propriétaire
d’actions de la ou des classes rachetées et annulées concernées aura droit de recevoir de la Société un montant égal à la
Valeur d’Annulation par Action pour chaque action annulée dans la ou les classes concernées.
La Valeur d’Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre d’actions
émises dans la/les classes d’actions à racheter et annuler.
Le Montant Total d’Annulation devra être déterminé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée
Générale sur base des comptes intérimaires établis dans les quatorze jours précédents la date de la réduction du capital
social de la Société. Le Montant Total d’Annulation sera égal au Montant Disponible au moment de l’annulation de la ou
des classes d’actions à moins qu'il n’en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts, étant entendu que le Montant Total d’Annulation ne pourra jamais être supérieur
à ce Montant Disponible.
Une fois les actions de la ou des classes concernées rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation par Action devient
due et sera payée par la Société."
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d’un droit garanti de percevoir, au prorata,
un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la Société. Les sommes dis-
tribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, seront distribuées aux détenteurs d’actions de classe J.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe I auront le droit de
percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement, au prorata,
des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe H auront le
droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement, au
prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F, G et H.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe G auront le
droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement, au
prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E, F et G.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe F auront
le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement,
au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D, E et F.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe F, G ,H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe E auront
le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le paiement,
au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C, D et E.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe D
auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B, C et D.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe
C auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A, B et C.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe C, D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de classe
B auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a, après le
paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de classe A et B.
S’il n’y a plus de détenteurs d’actions de classe B, C, D, E, F, G, H, I et J dans la Société, les détenteurs d’actions de
classe A auront le droit de percevoir l’ensemble des sommes distribuables supplémentaires et disponibles, s’il y en a."
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un Chapitre IX et un article 26 qui aura la teneur suivante: "Chapitre IX. Définitions
Art. 26. Montant Disponible. Le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices reportés)
augmentés de la prime d’émission et des autres réserves librement distribuables mais réduits par (i) les pertes (en ce
compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la
loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:
MD = (BN + R) – (P + RL)
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Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d’émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent soixante-quinze euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Massimo PERRONE, Bob Plein, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035651/211.
(120046917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
M.M.C.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 115.145.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035727/10.
(120047302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Matterhorn Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.793.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035731/10.
(120046748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
New Dawn EPP Issuer Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.912.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 19 mars 2012 que:
- Monsieur Manuel Mouget, employé, né le 6 Janvier 1977 à Messancy, Belgique et ayant son adresse professionnelle
au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été élu aux fonctions d'administrateur de la Société en remplacement de
Mme. Bénédicte Moens-Colleaux, administrateur démissionnaire.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037828/19.
(120050432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Matterhorn Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.835.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035733/10.
(120046744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Matterhorn Topco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.824.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035734/10.
(120046764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Marly International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 65.098.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035745/10.
(120047288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Speciality Pharma Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.843.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 mars 2012 que:
Monsieur Pierre Denis, née le 4 décembre 1966 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,
en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Pierre Denis;
- Peter Törnquist;
- Soren Vestergaard-Poulsen;
- Martin Backman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037835/24.
(120050396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.909.
In the year two thousand and twelve, on the twelve of March.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Curzon Capital Partners III, LP, a limited partnership registered in England and Wales under registration number
LP14299, the principal place of business of which is at Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London WIJ6D8,
acting by its general partner, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, a limited company incorporated and registered in
England and Wales under company registration number 7489095, whose registered office is at Berkeley Square House,
8th Floor, Berkeley Square, London WIJ6DB (the Sole Partner), hereby represented by Mister Raymond THILL, maître
en droit, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given on March
12
th
, 2012.
The said proxy, signed «ne varietur» by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Curzon Capital Partners III S.à r.l.,a société
à responsabilité limitée having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies' register under number B 160.909, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, notary residing in Luxembourg, on 10 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1724, on July 29
th
, 2011 (the “Company”).
The articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 3
October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2844, on 22 November 2011.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) different classes of shares, which shall be named as follows:
1. Ordinary shares;
2. Class B shares;
3. Class C shares;
4. Class D shares;
5. Class E shares;
6. Class F shares;
7. Class G shares;
8. Class H shares;
9. Class I shares;
10. Class J shares;
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing twelve thousand five hundred and one (12,501) shares of the
Company as follows:
-1,251 (one thousand two hundred fifty-one) shares shall be converted into 1,251 (one thousand two hundred fifty-
one) ordinary shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class B shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class C shares;
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-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class D shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class E shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class F shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class G shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class H shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class I shares;
-1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares shall be converted into 1,250 (one thousand two hundred and
fifty) class J shares;
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred and one euro (EUR 12,501) represented by twelve thousand five hundred and one (12.501) shares having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by an amount of one euro (EUR 1.-) to an amount of twelve thousand five
hundred and two euro (EUR 12,502), represented by twelve thousand five hundred and two (12.502) shares having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by the issuance of one (1) new share ordinary share with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) and to pay a share premium of two hundred forty-two thousand nine hundred fifteen euro (EUR
242,915.-) .
The newly issued ordinary share has the same rights and privileges as those attached to the existing ordinary shares
and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital
increase.
<i>Subscription and Paymenti>
The one (1) new ordinary share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has
been paid by Curzon Capital Partners III, LP, so that the amount of two hundred forty-two thousand nine hundred and
sixteen euro (EUR 242,916) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, Curzon Capital Partners III, LP holds all the twelve thousand five
hundred and two (12.502) shares of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at amount of twelve thousand five hundred and two Euro (EUR 12,502.-) represented
by 12.502 shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The Company's share capital is represented by:
- 1,252 (one thousand two hundred and fifty-two) ordinary shares:
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class C shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class D shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class E shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class F shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class G shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class H shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class I shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class J shares.”
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euro (EUR 1,200.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
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The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze , le douze mars.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Curzon Capital Partners III, LP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni, dont le siège
de direction effective se situe à Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London WIJ6D8, représentée par
son commandité, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 7489095, dont le siège social se situe à Berkeley Square House, 8
th
Floor,
Berkeley Square, London WIJ6DB («l?Associé Unique»), ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit,
avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée le 12
mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante déclare être l'associé unique (l'“Associé Unique”) de Curzon Capital Partners III S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 160.909, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, notaire de résidence
à Luxembourg, le 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724, le 29 juillet
2011 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 3 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2844 du 22 novembre
2011.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer dix (10) classes de parts sociales différentes, à savoir:
1. Les parts sociales ordinaries;
2. Les parts sociales de classe B;
3. Les parts sociales de classe C;
4. Les parts sociales de classe D;
5. Les parts sociales de classe E;
6. Les parts sociales de classe F;
7. Les parts sociales de classe G;
8. Les parts sociales de classe H;
9. Les parts sociales de classe I;
10. Les parts sociales de classe J;
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales existantes de la Société
comme suit:
- 1.251 (mille deux cent cinquante et une ) parts sociales sont converties en 1.251 (mille deux cent cinquante et une)
parts sociales ordinaires;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe B;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe C;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe D;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe E;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe F;
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-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe G;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe H;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe I;
-1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sont converties en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales
de classe J;
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent un euros
(12.501.-EUR) représenté par douze mille cinq cent un (12.501) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR),
à concurrence d'un montant de un euro (1.-EUR) pour le porter à un montant de douze mille cinq cent deux euros
(12.502.-EUR) par voie d'émission d'une (1) nouvelle part sociale ordinaire ayant une valeur nominale de un euro (1.-
EUR), et le paiement d'une prime d'émission de deux cent quarante-deux mille neuf cent quinze euros (242.915.-EUR).
La part sociale ordinaire nouvellement émise a les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires existantes,
donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation de capital proposée
<i>Souscription et Paiementi>
La (1) nouvelle part sociale ordinaire à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire et la prime
d'émission de deux cent quarante-deux mille neuf cent quinze euros (242.915.-EUR) a été payée par Curzon Capital
Partners III, LP, de sorte que la somme de deux cent quarante-deux mille neuf cent seize euros (242.916.-EUR) est à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, Curzon Capital Partners III, LP, détient douze mille cinq cent deux (12.502) parts
sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux Euros (EUR 12.502.-) représenté par 12.502 parts
sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital social est représenté comme suit:
- 1.252 (mille deux cent cinquante deux ) parts sociales ordinaires:
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe C;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe E;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe G;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe I;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe J.”
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, faite et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2012. LAC/2012/12813. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035526/208.
(120047291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Gran Caffe Italiano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 41A, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 167.628.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize mars
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
Ont comparu:
1) Monsieur Angelo POLLUCE, gérant, né le 4 janvier 1976 à Acquaviva Delle Fonti (Italie), demeurant L-3858 Schif-
flange, 41a, Rue Denis Netgen
2) Monsieur Ivan LACENERE, chauffeur, né le 16 janvier 1982 à Monopoli (Italie), demeurant à L-9099 Ingeldorf, 7a,
Rue du Cimetière
tous deux ici représentés par Madame Sonia Margherini, demeurant professionnellement à L-8422 Steinfort, 28, Rue
de Hobscheid, en vertu de procurations sous seing privé lui donné en date du 9 mars 2012,
lesquelles procurations resteront annexées – après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes, et le
notaire instrumentant – aux présentes pour être enregistrées avec le présent acte
lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de café moulu et en grains, en gros et au détail, ainsi que tous produits
dérivés (chocolat, lait, sucre, biscuits etc…) et de toutes machines à café, expresso ou autres relatives à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «GRAN CAFFE ITALIANO S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés. L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des
gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
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ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Angelo POLLUCE, gérant, né le 4 janvier 1976 à Acquaviva Delle Fonti (Italie),
demeurant L-3858 Schifflange, 41a, Rue Denis Netgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
2) Monsieur Ivan LACENERE, chauffeur, né le 16 janvier 1982 à Monopoli (Italie),
demeurant à L-9099 Ingeldorf, 7a, Rue du Cimetière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cent euros (1.500,- euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelo POLLUCE, gérant, né le 4 janvier 1976 à Acquaviva Delle Fonti (Italie), demeurant L-3858 Schifflange,
41a, Rue Denis Netgen.
3. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Ivan LACENERE, chauffeur, né le 16 janvier 1982 à Monopoli (Italie), demeurant à L-9099 Ingeldorf, 7a, Rue
du Cimetière.
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La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par les signatures conjointe
des deux gérants.
4. L'adresse de la société est fixée à L-3858 Schifflange, 41a, Rue Denis Netgen.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: MARGHERINI, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mars 2012. Relation: EAC/2012/3657. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 23 MARS 2012.
Référence de publication: 2012035634/117.
(120047487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
MCP-Pharmetics III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.001,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.894.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035749/11.
(120046735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Mikro Kapital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 137.073.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 21 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012035757/13.
(120047354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.524.
Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2012, les actionnaires de la société d’investissement à capital
variable ‘W.P. Stewart Holdings Fund’ ont renouvelé les mandats de Martin B. Bolle, William P. Stewart, Peter J. Rubingh,
Mark D. Bergen et Antonius A.M. Wijsman jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
des comptes de la société au 31 décembre 2012.
Les actionnaires ont reconduit le mandat de d’Ernst & Young S.A. en tant que réviseur d’entreprise jusqu’à la date de
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2012.
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Luxembourg, le 27 mars 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012037736/15.
(120049927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
HC Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.570.180,95.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.578.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 22 mars 2012 que:
Monsieur Stefan Boermans né le 30 octobre 1973 à Apeldoorn, Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle au
Schiphol Boulevard 369, Tower F, 7
th
Floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée, en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démis-
sionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget; et
- Stefan Boermans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037812/23.
(120049918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Emio-Vlav S.A., Société Anonyme,
(anc. Centurion S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrue.
R.C.S. Luxembourg B 75.303.
L’an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “CENTURION S.A.” (ci-après
la “Société”), avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 75.303, et constituée suivant un acte notarié en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 557, le 4 août 2000.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, demeurant professionnellement au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen (ci-après le “Président”),
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Quentin Brasseur, demeurant professionnellement au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen
Le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société a un montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT SIX EUROS
SOIXANTE NEUF CENTS (EUR 30.986,69), divisé en CENT VINGT-CINQ (125) actions d’une valeur nominale de DEUX
CENT QUARANTE SEPT EURO QUATRE-VINGT NEUF CENT (EUR 247,89) chacune
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
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L
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III. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de Centurion S.A. en EMIO-VLAV S.A.
2. Transfert du siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg vers 20, rue de l’Industrie, ZA Wandhaff,
L-8399 Windhof.
3. Refonte complète des statuts.
4. Révocation de Monsieur Johan Debruyne comme administrateur de la Société et comme délégué à la gestion jour-
nalière
5. Révocation de Monsieur Virginio Fontana comme administrateur de la Société
6. Décès de Monsieur Peter Sevelius, administrateur de la Société
7. Démission de Monsieur Koenraad Maurits Josef Vangoidsenhoven comme délégué à la gestion journalière et no-
mination de Monsieur Vangoidsenhoven comme administrateur unique de la Sociéte.
8. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer sa dénomination de Centurion S.A. en EMIO-VLAV S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg vers 20,
rue de l’Industrie, ZA Wandhaff, L-8399 Windhof.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions et de procéder à une refonte complète des
statuts de la Société, qui dorénavant prennent la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il existe une société anonyme (ci-après “la Société”) sous la dénomination
de " EMIO-VLAV S A.".
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prestation de services de conseils économiques à des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères ainsi que des prestations de services annexes à l’activité de conseil économique.
En outre, l’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’actionnaire unique
ou, dans le cas d’une pluralité d’actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune de Koerich par décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision
du conseil d’administration.
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Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’action. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-
VINGT SIX EUROS SOIXANTE NEUF CENTS (EUR 30.986,69), divisé en CENT VINGT-CINQ (125) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par
la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Conseil d’administration. Si la Société est n’a qu’un un actionnaire ou si à l’occasion d’une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil
d’administration consistant soit en un administrateur (“l’administrateur unique”) jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l’existence de plus d’un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.
En cas d’une pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins.
Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent
être révoqués en tout temps révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Si le conseil d’administration ne comporte qu’un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil
d’administration.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses
membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,
cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.
Cependant qnand le conseil d’administration n’est composé que d’un administrateur, le procès verbal de la réunion
du conseil d’administration mentionnera uniquement l’opération qui a lieu entre la Société et l’administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors
d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelé administrateurs-délégués.
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Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l’administrateur unique ou, en cas
d’une pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les
pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d’actionnaires,
l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du
siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant.
Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier du mois de janvier et se termine le trente
et un du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des
conditions prévues par la loi.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Johan Debruyne comme administrateur de la Société et comme
délégué à la gestion journalière avec effet immédiat.
L’assemblée donne décharge à Monsieur Johan Debruyne pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Virginio Fontana comme administrateur de la Société avec effet
immédiat.
L’assemblée donne décharge à Monsieur Virginio Fontana pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte du décès de Monsieur Peter Sevelius, administrateur de la Société.
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<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Koenraad Maurits Josef Vangoidsenhoven, né le 4
juin 1959 à Mechelen, Belgique, demeurant au Leest-Dorp 5, B-2811 Leest, Belgique, general manager, comme délégué à
la gestion journalière.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Vangoidsenhoven, prénommé, comme administrateur unique de la
Société.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Dont acte, fait et passé à Strassen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: METTLEN, SCHUL, BRASSEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17967. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012035535/208.
(120047130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Minorco Peru Holdings, Société à responsabilité limitée,
(anc. Minorco Peru Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.311.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012035758/12.
(120047674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Montigny Vieil-Etang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.020.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035761/10.
(120047372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
New Stream Petrol Station AG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.871.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. März 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012035769/14.
(120047216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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New Oil Stream AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.848.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. März 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012035772/14.
(120047074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 mars 2012i>
En date du 27 mars 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Olivier De Sesmaisons, de Monsieur Jean-Marie Rinié, de Monsieur Jean
Daumet et de Monsieur Jean-Yves Lagache, en qualité d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle prévue
en 2013.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012037622/16.
(120050267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
New Stream AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.847.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. März 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012035774/14.
(120046978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Venini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.229.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 22 mars 2012 que:
Monsieur Stefan Boermans né le 30 octobre 1973 à Apeldoorn, Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle au
Schiphol Boulevard 369, Tower F, 7
th
Floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas a été nommé gérant de la Société avec effet
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U X E M B O U R G
immédiat et pour une période indéterminée, en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démis-
sionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012037839/19.
(120049935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Kyra Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 147.702.
Im Jahre zweitausendzwölf, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "Kyra Investisse-
ments" mit Sitz in L-1636 Luxemburg, 10, rue Willy Goergen,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Juli 2009, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1766 von 12. September 2009.
Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 13. Dezember 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 526 von 21. März 2011,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 147702,
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Dame Virgine PIERRU, Notarschreiberin,
berufsansässig in Luxemburg,
welche zum Schriftführer bestimmt Dame Anne LAUER, Notarschreiberin, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Joe THIELEN, Jurist, berufsansässig in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und
bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I.- Die gegenwärtige Versammlung folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Löschung des Nennwerts der Aktien.
2. Kapitalerhöhung um eine Million dreihundertsechsundzwanzig tausend Euro (1.326.000,- EUR), um es von seinem
jetzigen Betrag von einer Million zweihunderttausend Euro (1.200.000,- EUR) auf zwei Millionen fünfhundert sechsundz-
wanzig tausend Euro (2.526.000,- EUR) zu bringen, durch Einbringung von Gewinnrücklagen der Geschäftsjahren 2009
und 2010, ohne Ausgabe von neuen Aktien, durch Aufstockung des Bilanzwertes der Aktien.
3. Entsprechende Änderung von Artikel 5.
4. Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der
von den Aktionären innegehaltenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie durch die Mitglieder des Büros der Versammlung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.
III. Aus der erwähnten Präsenzliste geht hervor, dass alle Aktien bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder
vertreten sind, und dass die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
Nach erfolgter Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, den Nennwert der Aktien zu löschen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Kapital in Höhe mit einer Million dreihundertsechsundzwanzig tausend Euro
(1.326.000,- EUR) aufzustocken um es von seinem aktuellen Betrag von einer Million zweihunderttausend Euro
(1.200.000,- EUR) auf die Summe von zwei Millionen fünfhundert sechsundzwanzig tausend Euro (2.526.000,- EUR) auf-
zustocken, vermittels Einbringung der bestehenden Gewinnrücklagen der Geschäftsjahre 2009 und 2010, ohne Ausgabe
von neuen Aktien.
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Die Existenz dieser Gewinnrücklagen geht aus einer Bilanz vom 31. Dezember 2010 hervor, ausgestellt durch die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung «CER, Compagnie Européenne de Révision» mit Sitz in L-1420 Luxembourg, 15,
rue des Carrefours (R.C.S. Luxembourg B 37039) sowie einer schriftlichen Bestätigung ihrer Verfügbarkeit vom 27.
Februar 2012 durch den Verwaltungsrat, welche Bestätigung nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch den Notar
und den Komparenten, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse ändert die Versammlung Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft wie folgt ab:
« Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt zwei Millionen fünfhundert sechsundzwanzig tausend Euro (2.526.000,- EUR)
eingeteilt in 600 A-Aktien sowie 600 B-Aktien ohne Nennwert.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.20 Uhr.
<i>Kosteni>
Die Parteien schätzen die Kosten, Auslagen, Honorare und alle sonstigen Lasten, welche der Gesellschaft auf Grund
gegenwärtiger anerfallen, ab auf 2.600,- EUR.
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: J. THIELEN, LAUER, PIERRU, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2012. Relation: LAC/2012/. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035691/68.
(120046872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Khann Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.981.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012037548/13.
(120049851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Khann Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.981.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012037549/13.
(120049852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
51936
Ambras Holdings
Ambras Holdings S.à r.l.
Anciens Ateliers Hary Haagen
Arcelormittal Foundation
Arcelor Mittal Foundation
Centurion S.A.
Curzon Capital Partners III S.à r.l.
Emio-Vlav S.A.
Enosis S.A. - SPF
EOF Soparfi A S.à r.l.
European Specialist Investment Funds
Gran Caffe Italiano S.à r.l.
HC Investments S.àr.l.
Head Investments SA
Jefolbe S.A.
Kaela S.A.
Khann Investments S.A.
Khann Investments S.A.
K.H.B. S.à r.l.
Kiesoffice, S.à r.l.
KP RSL S.à r.l.
Kyra Investissements S.A.
Kyra Investissements S.A.
Lead Luxembourg 2 S.à r.l.
Levanter Real 2 S.à r.l.
LSF4 Lux Japan Investments S.à r.l.
LSF5 Hayate Investments S.àr.l.
Lux-Pipe Tech S.A.
Marly International S.A.
Matterhorn Holding & Cy S.C.A.
Matterhorn Mobile S.A.
Matterhorn Topco & Cy S.C.A.
MCP-Pharmetics III S. à r.l.
Metallum Holding S.A.
MHC Luxembourg S. à r.l.
M.I.D. Services S.A.
Mikro Kapital
Minorco Peru Holdings
Minorco Peru Holdings S.à r.l.
M.M.C.L. S.A.
Montigny Vieil-Etang S.à r.l.
Myriel S.à r.l.
New Dawn EPP Issuer Co S.A.
New Oil Stream AG
New Stream AG
New Stream Petrol Station AG
Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.
Speciality Pharma Holdings Sàrl
Value Capital Group S.A.
Venini Investments S.à r.l.
Wischbone S.A., SPF
W.P. Stewart Holdings Fund