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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1081

27 avril 2012

SOMMAIRE

Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

51847

Acrobat Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51849

Adis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51851

Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51863

Advent Kai Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

51854

ALBERT 2 Société Civile Immobilière  . . .

51856

Anglo Peru Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

51859

Anglo Peru Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

51853

Anglo Peru Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

51859

Antipinsky Refinery AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51853

Axbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51867

Bastilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51871

Bâtisseurs.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51854

Bauer Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51863

Bavi Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51861

Besix RED Luxembourg, anciennement

SGT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51866

Böhrs + Böhrs Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

51875

Catalyst EPF Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . .

51857

Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF  . . .

51852

Compagnie financière de l'innovation et de

l'énergie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51866

Curzon Capital Partners III S.à r.l.  . . . . . . .

51867

DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51875

Devoteam Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51875

Devoteam Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51851

Devoteam Soparfi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

51875

D-Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51856

Dynamics Films Library (DFL) S.A.  . . . . . .

51875

EM Conseils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51877

Eusia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51886

Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .

51876

First International Energy Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51882

Fondation André et Henriette Losch  . . . .

51885

General Wholesale Finance S.A. . . . . . . . . .

51867

Guardian Managed Funds SICAV-SIF  . . . .

51882

HH Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51863

Illimani Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51883

Induplan, Industrial Handels- und Pla-

nungs-Gesellschaft, GmbH  . . . . . . . . . . . . .

51883

Inventage Belux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51877

Kanelium Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51877

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

51842

Mediolo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51863

Mefertrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51848

Moor Park Global Advisers Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51883

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

51861

oke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51845

Presslux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51848

Quilvest & Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51849

Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l.  . . . . .

51853

TD Lux Peinture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51878

Vera F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51873

Ypso Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51844

Zurich Eurolife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51844

51841

L

U X E M B O U R G

LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.428.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796 (the Sole Share-
holder),

here represented by Ms Emilie Variot, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg on 13 March 2012,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF5

Hayate Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122.578, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen dated 8 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°416 of 21
March 2007, amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 24 August 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2532 of 19 October 2011.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,349,375 (one million three

hundred forty-nine thousand three hundred seventy-five euro) by an amount of EUR 79,250 (seventy-nine thousand two
hundred fifty euro) to an amount of EUR 1,428,625 (one million four hundred twenty-eight thousand six hundred twenty-
five euro) via the issuance of 634 (six hundred thirty-four) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,349,375

(one million three hundred forty-nine thousand three hundred seventy-five euro), represented by 10,794 (ten thousand
seven hundred ninety-four) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each,

by an amount of EUR 79,250 (seventy-nine thousand two hundred fifty euro),
to  an  amount  of  EUR 1,428,625  (one  million  four  hundred  twenty-eight thousand six  hundred twenty-five  euro),

represented by 11,428 (eleven thousand four hundred twenty-eight) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having
a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,

via the issuance of 634 (six hundred thirty-four) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and

twenty-five euro) each.

all subscribed by the sole shareholder and fully paid up in cash, so that the amount of EUR 79,250 (seventy-nine thousand

two hundred fifty euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 11,428 (eleven thousand four hundred

twenty-eight) ordinary shares and 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

51842

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“ Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,428,625 (one million four hundred twenty-eight

thousand six hundred twenty-five euro), represented by 11,428 (eleven thousand four hundred twenty-eight) ordinary
shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection therewith.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le treize mars.
Par-devant Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Mme Emilie Variot, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 13 mars 2012,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de LSF5 Hayate Investments S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.578, constituée selon acte de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le n° 416 en date du 21 mars 2007, modifié pour la dernière fois en date du 24 août 2011 selon acte
de Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le n° 253 2 en date du 19
octobre 2011.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société de son montant actuel de EUR 1.349.375 (un million trois cent quarante-neuf

mille trois cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR 79.250 (soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante euros)
par voie d'émission de 634 (six cent trente-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales
émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.349.375 (un million

trois cent quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 10.794 (dix mille sept cent quatre-vingt-
quatorze) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros),

par le biais d'une augmentation de EUR 79.250 (soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante euros)
pour le porter à un montant de EUR 1.428.625 (un million quatre cent vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros),

représenté par 11.428 (onze mille quatre cent vingt-huit) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle,
ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),

51843

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U X E M B O U R G

par voie d'émission de 634 (six cent trente-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125

(cent vingt-cinq euros) chacune,

toutes souscrites par l’associé unique et intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 79.250

(soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 11.428 (onze mille quatre cent vingt huit) parts sociales

ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 1.428.625 (un million quatre cent vingt-

huit mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 11.428 (onze mille quatre cent vingt-huit) parts sociales ordinaires
et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales émises dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: E. Variot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12818. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035719/140.
(120047169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Ypso Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 161.946.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

en date du 12 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035434/13.
(120046575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 51.753.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035437/13.
(120046580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

oke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.620.

STATUTS

L’an deux mil onze, le huit mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) SONORA INVEST S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127.108, dûment représentée par son administrateur délégué
Monsieur Pierre Weydert;

2) MAX S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 145.082, dûment représentée par son administrateur délégué Monsieur
Dirk Vormberge;

3) HEIN SOPARFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue d'Echternach, L-6550

Berdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 146.619, dûment représentée par son gérant
Monsieur Robert Hein.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs établissements de restauration, de cuisines pour

collectivités, la livraison de repas et de boissons aux collectivités et aux particuliers, la prestation de catering pour évé-
nements, particuliers et collectivités.

Elle pourra notamment dans le cadre du catering et d'événements mettre à disposition tous matériels équipements,

outils et de machines pour restauration.

La société a en outre pour objet l'exploitation d'un commerce de produits alimentaires et de produits de ménage et

d'entretien.

La société peut s'associer à des entreprises, établissements, associations, oeuvres et personnes poursuivant un but

analogue au sien, elle peut également les aider moralement ou matériellement.

La société peut reprendre les activités de personnes, sociétés ou d'associations existantes poursuivant un but similaire.
Elle peut dans ce contexte effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de contribuer à

réaliser ou à faciliter l'accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de «oke S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.
Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi

bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision des gérants à tout autre

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endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de
l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés. L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des
gérants.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

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U X E M B O U R G

1) SONORA INVEST S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer,
L-8280 Kehlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127.108 . . . . . . . . . .

25 parts

2) MAX S.A., une société anonyme ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 145.082 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3) HEIN SOPARFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue d'Echternach,
L-6550 Berdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 146.619. . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300,-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
desdits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Hein, né le 11 décembre 1951 à Esch/Alzette, demeurant professionnellement au 1, rue d'Echternach,

L-6550 Berdorf;

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 12 rue de Nospelt.

DONT ACTE, fait et passé à Kehlen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: WEYDERT, VORMBERGE, HEIN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2012. Relation: EAC/2012/3287. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 22 MARS 2012.

Référence de publication: 2012035443/146.
(120047203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012035452/10.
(120047547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Mefertrade S.A., Société Anonyme,

(anc. Presslux Holding S.A.).

Siège social: L-1880 Luxembourg, 69, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 31.665.

L'an deux mille douze, le sept mars.
Pardevant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché, Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PRESSLUX S.A. Holding»

avec siège social à L-3461 Dudelange, 6 rue des Ecoles, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 31.665 constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, alors de résidence à Wiltz, en date du 19 septembre
1989, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 40 en date du 1 

er

 février 1990, dont les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Eschsur-
Alzette, en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 998 en date
du 6 octobre 2005.

La séance est ouverte à 16h15 sous la présidence Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DAUBENFELD, administrateur de société, demeurant à

L-4140 Esch-sur-Alzette, 15 rue Victor Hugo.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société et modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
2) Transfert du siège social de la société de Dudelange à Luxembourg et modification du deuxième alinéa de l’article

1 des statuts.

3) Fixation du siège social.
4) Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par con-

séquent le premier alinéa de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Premier alinéa).  La société prend la dénomination de «MEFERTRADE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de Dudelange à Luxembourg et de modifier

par conséquent le deuxième alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. (Le reste sans changement.)

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L1880 Luxembourg, 69, rue Pierre Krier.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros de métaux usés et neufs et l’exploitation d’une agence

commerciale.

Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter  l’extension  ou  le
développement.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16H30.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic; Cambier; Daubenfeld , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2012. Relation: EAC/ 2012/3255. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012035807/70.
(120046946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Acrobat Trading S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.930.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035453/10.
(120047447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Quilvest &amp; Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.529.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

Quilvest, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 84, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 6.091
("Quilvest"),

here represented by Mrs Sabine Koos, employee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 23 December

2011 (which after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered
together with the present deed),

being the sole shareholder of Quilvest &amp; Partners (the "Company"), a société anonyme having its registered office at

84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under
number B 156.529 and incorporated on 5 November 2010 by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2708
of 9 December 2010. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 17 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
730 of 15 April 2011.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

51849

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the Company’s share capital by an amount of two million US Dollars (USD

2,000,000.-) to bring the share capital of the Company from three million two hundred nineteen thousand five hundred
sixty US Dollars ($ 3,219,560) down to one million two hundred nineteen thousand five hundred sixty US Dollars ($
1,219,560) by cancellation of two million (2,000,000) shares with reimbursement to the sole shareholder.

The sole shareholder confers all powers to the board of directors to execute the present resolution.

<i>Second resolution

As a consequence of the following resolution, the first sentence of article 5 of the Company’s Articles of Association

is amended and shall henceforth read as follows:

“The issued capital of the Company is set at one million two hundred nineteen thousand five hundred sixty US Dollars

($ 1,219,560) divided into one million two hundred nineteen thousand five hundred sixty (1,219,560) shares with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1.00) per share.”

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the decrease of the share capital are estimated at two thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu:

Quilvest, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6.091 («Quilvest»),

ici représentée par Madame Sabine Koos, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 23 décembre 2011 (laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
sera enregistrée avec le présent acte),

étant l’actionnaire unique de Quilvest &amp; Partners (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 84,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 156.529, et constituée le 5 novembre 2010 suivant acte reçu de Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2708 du 9 décembre 2010. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 730 du 15 avril 2011.

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de deux millions de

Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.000.000) afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent
dix-neuf mille cinq cent soixante Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.219.560) à un million deux cent dix-neuf mille
cinq cent soixante Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.219.560) par l’annulation de deux millions (2.000.000)
d’actions et par remboursement à l’actionnaire unique.

L’actionnaire unique confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à un million deux cent dix-neuf mille cinq cent soixante Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 1.219.560) divisé en un million deux cent dix-neuf mille cinq cent soixante (1.219.560) actions d’une
valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,00) par action.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’associé unique a été clôturée.

51850

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Sabine KOOS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18327. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035811/88.
(120047324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Adis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 5, Chemin de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 157.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012035467/11.
(120047068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Devoteam Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 166.111.

L'an deux mil douze, le vingt-quatre février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société de droit français DEVOTEAM, société anonyme avec siège à F-92300 Levallois Perret, immatriculée au RCS

NANTERRE sous le numéro 402 968 655,

Représentée par son Directeur général: Monsieur Godefroy DE BENTZMANN, administrateur de société, né à Ver-

sailles, France, le 03 janvier 1958, demeurant à F-75016 Paris, 7, Vila Molitor,

Lui-même représenté aux fins des présentes par Monsieur Olivier MICHOT, employé, demeurant à B-5364 Schaltin,

34, rue des prés, en vertu d'une procuration sous seing privè, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et
le mandataire de la comparante, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution que la mandante possède toutes les cent (100) parts de la société

à responsabilité limitée DEVOTEAM SOPARFI s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8399 Windhof, 7, route des Trois
Cantons, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 166.111,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial

C numéro 181 du 23 janvier 2012,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
la comparante s'est constituée, par l'organe de son mandataire préqualifié, en assemblée générale extraordinaire et

elle a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Dénomination:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en DEVOTEAM HOLDING s.à r.l.
L'article 1 

er

 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DEVOTEAM HOLDING s.à r.l.»

<i>Gérance:

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Godefroy DE BENTZMANN de sa fonction de gérant et le remercie.

51851

L

U X E M B O U R G

Monsieur Allan FISCHER-MADSEN, administrateur de société, né à Frederiksberg, Danemark, le 04 mai 1948, de-

meurant à F-92300 Levallois-Perret, 86, rue Anatole France, est nommé gérant unique avec pouvoir d'engager la société
sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,

ledit comparant a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte
d'identité.

Signé: O. MICHOT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 27 février 2012. Relation: CAP/2012/694. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 2 mars 2012.

Référence de publication: 2012035564/43.
(120047595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.055.

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Abittan, dirigeant d’entreprises, né le 27 mai 1951 à Casablanca (Maroc), demeurant 15 chemin de

la Falaise, CH-1096 Gland, Suisse,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Gland (Suisse), le 23 décembre 2011.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de la société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société à

responsabilité limitée Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF (ci-après la "Société"), une société constituée et existant selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant  un  capital  social  de  trente  millions  deux  cent  quatre-vingt-douze  mille  six  cent  soixante-quinze  euros  (EUR
30.292.675,-), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112 055, dont les statuts
ont été adoptés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 1 

er

 mars 2006, numéro 443. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq millions cent quatre-vingt-

sept mille quarante-cinq euros (EUR 25.187.045,-) pour le porter de son montant actuel de trente millions deux cent
quatre-vingt-douze mille six cent soixante-quinze euros (EUR 30.292.675,-) à cinq millions cent cinq mille six cent trente
euros (EUR 5.105.630,-) par le rachat et l’annulation de vingt-cinq millions cent quatre-vingt-sept mille quarante-cinq
(25.187.045) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Suite à cette réduction de capital social, l'associé unique décide que la somme de vingt-cinq millions cent quatre-vingt-

sept mille quarante-cinq euros (EUR 25.187.045,-), résultant de la réduction du capital social, sera distribuée à l’associé
unique de la Société.

L'associé unique décide de donner pouvoir au gérant unique de la Société, avec tout pouvoir de substitution, aux fins

de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, acte, contrat et d'effectuer toute mesure en rapport
avec le rachat et l'annulation par la Société des parts sociales, tel que, par exemple, fixer les modalités de la distribution.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

51852

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions cent cinq mille six cent trente euros (EUR 5.105.630,-) représenté par

cinq millions cent cinq mille six cent trente (5.105.630) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. MOUTON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18311. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035522/53.
(120047321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Anglo Peru Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012035480/12.
(120047585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Antipinsky Refinery AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.869.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. März 2012.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2012035483/14.
(120047133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 164.462.

En date du 15 mars 2012, l'associé Starwood Capital Operations, LLC, avec siège social au 1209, Orange Street,

Corporation Trust Center, Wilmington, County of New Castle, Etats-Unis, a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à
SDH Holdings, LLC, avec siège social au 1209, Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle, Etats-
Unis

En conséquence, SDH Holdings, LLC, précité, devient associé unique avec 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012037667/15.
(120049721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

51853

L

U X E M B O U R G

Bâtisseurs.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012035495/13.
(120047358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Advent Kai Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.655.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“ADVENT KAI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.792,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 21 of December 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "ADVENT KAI LUXEMBOURG S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”),

a société a responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered
office at 32, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 130.655, incorporated pursuant to a notarial deed dated July 23, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 20 September 2007 (number 2047, page 98241) (the
“Mémorial C”), and whose bylaws have been amended for the last time on 16 August 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 11 October 2010, number 2134.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  reduce  the  Company’s  share  capital  by  an  amount  of  five  million  euros  (EUR

5,000,000.-) (the “Capital Reduction”), so as to bring it from its present amount of forty-six million nine hundred and
eight thousand one hundred and sixty euro (EUR 46,908,160.-) down to forty-one million nine hundred and eight thousand
one hundred and sixty euros (EUR 41,908,160.-), by the cancellation of five million (5,000,000) shares, each having a par
value of one euro (EUR 1.-) and owned by ADVENT KAI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., prenamed. The amount of
the Capital Reduction shall be entirely returned to the sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the Company's articles of incorporation, as a consequence of the

above-resolved share capital decrease, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 6. The share capital is set at forty-one million nine hundred and eight thousand one hundred and sixty euros

(EUR  41,908,160.00)  represented  by  forty-one  million  nine  hundred  and  eight  thousand  one  hundred  and  sixty
(41,908,160) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

51854

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- «ADVENT KAI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.792,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 décembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «ADVENT KAI LUXEMBOURG S.à r.l.» (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 32 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.655, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 23
juillet 2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 20 septembre
2007 (numéro 2047, page 98241) (le «Mémorial C») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 16 août
2010, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 octobre 2010, numéro 2134.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  de  réduire  le  capital  social  de  la  Société  par  un  montant  de  cinq  millions  d’Euros  (EUR

5.000.000,-) (la «Réduction de Capital»), de façon à le porter de son montant actuel de quarante-six millions neuf cent
huit mille cent soixante Euros (EUR 46.908.160,-) à quarante et un millions neuf cent huit mille cent soixante Euros (EUR
41.908.160,-) par l’annulation de cinq millions (5.000.000) de parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) détenues par ADVENT KAI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., prénommée. Le montant de la Réduction de
Capital est intégralement retourné à l’associé unique.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société suite à la réduction de capital décidée ci-dessus,

qui doit désormais être lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante et un millions neuf cent huit mille cent soixante Euros (EUR

41.908.160,-) représenté par quarante et un millions neuf cent huit mille cent soixante (41.908.160) parts sociales, d'une
valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.

51855

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18315. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035470/97.
(120047322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

D-Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 146.453.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012

L120031442

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012035554/11.
(120047229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

ALBERT 2 Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 6, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg E 4.728.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 02 mars 2012 à Luxembourg
1.) Madame Jayne WINEMASTER, épouse SCHROEDER, femme au foyer, née le 29 mars 1960 à Toronto, Canada,

demeurant à 6, rue Charles IV, L-1309 Luxembourg.

2.) Monsieur Fernand SCHROEDER, indépendant, né le 21 décembre 1956 à Luxembourg, demeurant à 6, rue Charles

IV, L-1309 Luxembourg.

Déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers. La société pourra effectuer
toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de
nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement
civil de l'activité sociale.

La société pourra encore contracter des emprunts et même se porter caution en faveur de tous tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALBERT 2 Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à L-1309 Luxembourg, 6, rue Charles IV. Il pourra être transféré à tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents EUROS (2.500,00) représenté par CINQUANTE parts sociales

(50) d'une valeur nominale de cinquante EUROS (50,00) chacune.

Ces parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Jayne WINEMASTER, CINQ (5) parts sociales
2. Monsieur Fernand SCHROEDER, QUARANTE-CINQ (45) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUROS DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément des décidants à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un
ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou
des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

51856

L

U X E M B O U R G

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommé par l'assemblée des associés à

la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

social commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre 2012.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l'instant, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués. A l'unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. - La société est gérée et administrée conjointement par Madame Jayne WINEMASTER épouse SCHROEDER et par

Monsieur Fernand SCHROEDER, préqualifiés.

2. - Pour tous les actes de disposition de droits réels concernant les immeubles appartenant à la société, la société

n'est valablement engagée que par la signature conjointe de deux associés gérants et de tous les autres associés non
gérants.

Jayne WINEMASTER / Fernand SCHROEDER.

Référence de publication: 2012035474/63.
(120047245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Catalyst EPF Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.746.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CATALYST EPF LLC a limited liability company whose registered office in the State of Delaware is Corporation Trust

Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the Register of the State of Delaware under
the number 4431964,

here represented by Maître Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Jersey, on 22 December 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Catalyst EPF Luxembourg 1 S.à.r.l.” a company duly incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is located at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the registration number B
132.746, incorporated pursuant to a notarial deed dated 3 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 19 November 2007 (number 2643, page 126829).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital capital by an amount of two thousand five hundred

(EUR 2,500.-) so as to bring it from it present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to the
amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) by the creation of two thousand five hundred (2,500) new shares, each
having a par value of one euro (EUR 1.-) (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares,
paid up by means of a contribution in kind consisting in several claims held against the Company by its shareholder (the
“Contributions”) for a global amount of one million five hundred and forty-one thousand euros (EUR 1,541,000.-).

All the New Shares are entirely subscribed by CATALYST EPF LLC, prenamed. The total contribution amount of one

million five hundred and forty-one thousand euros (EUR 1,541,000.-) is allocated to (i) the Company’s share capital for

51857

L

U X E M B O U R G

an amount of two thousand and five hundred euro (EUR 2,500.-) and (ii) the Company’s share premium account for an
amount of one million five hundred and thirty-eight thousand five hundred euros (EUR 1,538,500.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholder decides to restate article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by fifteen thousand

(15,000) shares of one euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general
meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail. The document having been read to the proxyholder of the appearing
party known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«CATALYST EPF LLC», une société créée et régie par les lois de des Etats-Unis d'Amérique ayant son siège social à

Wilmington, Etats-Unis d'Amérique, 1209 Orange Street, inscrite au registre des sociétés de l'Etat de Delaware sous le
numéro 443164,

ici représentée par Maître Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée en date du 22 décembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Catalyst EPF Luxembourg 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 132.746, constituée suivant un acte notarié en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 19 novembre 2007 (numéro 2643, page 126829).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille cinq cents euros (EUR

2.500,-), de façon à l’accroître de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille euros
(EUR 15.000,-), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales (collectivement
désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, payées par un apport en nature consistant en la conversion
de créances détenues envers la Société (les «Apports») pour un montant total d’un million cinq cent quarante et un mille
euros (EUR 1.541.000,-).

L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par CATALYST EPF LLC, prénommée. Le montant

total de l’Apport d’un million cinq cent quarante et un mille euros (EUR 1.541.000,-) est alloué (i) au capital social de la
Société pour un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,-) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société
pour un montant d’un million cinq cent trente-huit mille cinq cents euros (EUR 1.538.500,-).

La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représentée par quinze mille (15.000)

parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

51858

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18106. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035519/99.
(120047403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Anglo Peru Investments, Société à responsabilité limitée,

(anc. Anglo Peru Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.966.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighteenth of February.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

“Anglo South American Investments Limited”, a company incorporated under the laws of Mauritius, having its regis-

tered office at 10 

th

 Floor, Raffles Tower, 19, Cybercity, Ebene, Mauritius, registered with the Register of Companies

under registration number 39551C1/GBL, (the “Shareholder”),

hereby represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy

given on January 25 

th

 , 2012,

The said proxy after initialised “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the

present deed for filing purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

“ANGLO PERU INVESTMENTS S.à.r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), with registered office at 48 rue de Bragance, L-1255,
Luxembourg, which transferred its registered office from the British Virgin Islands to Luxembourg following a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 5 October 2011 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2967 of 3 December 2011 (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.  Decision  to  change  the  name  of  the  Company  to  “ANGLO  PLATINUM  INTERNATIONAL”  and  consequent

amendment of article 3 of the Company’s articles of incorporation.

2. Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to change the name of the company to “ANGLO PERU INVESTMENTS” and consequently

amends article 2 of the Company’s Articles to read as follows:

“ Art. 2. The Company will exist under the name of “ANGLO PERU INVESTMENTS”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at 750.- EUR.

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L

U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Anglo South American Investments Limited», une société régie par les lois de l’Ile Maurice, avec siège social à 10 

th

Floor, Raffles Tower, 19 Cibercity, Ebene, Iles Maurice, inscrite au Registre des Sociétés numéro 39551C1/GBL (l’«As-
socié»),

Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 25 janvier 2012,

La prédite procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de «ANGLO PERU

INVESTMENTS S.à.r.l.» une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
cinquante milles dollars US (USD 50,000.-), dont le siège social est au 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, qui a
transféré son siège social des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2967 du 3 décembre 2011 (la «Société»).

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société en «ANGLO PERU INVESTMENTS» et modification de l’article 2 des statuts de

la Société pour refléter ce changement.

2. Divers.
L’associée unique a requis le notaire soussigné d’acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de changer le nom de la Société en “ANGLO PERU INVESTMENTS”, et modifie en consé-

quence l’article 2 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de «ANGLO PERU INVESTMENTS»"

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10615. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035481/87.
(120046908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 726.675,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.995.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 28 février 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg avec effet rétroactif au 1e r juin 2011;

- En conséquence de ce transfert, l'adresse professionnelle de Monsieur Szymon DEC devient également 26A, boule-

vard Royal L-2449 Luxembourg;

- D'accepter la démission de Mr Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer Mr Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au

26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012037612/21.
(120049800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Bavi Concept, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.162.

L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "Bavi Concept" inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.162, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 17 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2940 du
01 décembre 2011. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

et comme scrutatrice Madame Souade BOUTHAROUITE, juriste, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal.

Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
représentés ou leur représentant ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes
les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (31.000.- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé
dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

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U X E M B O U R G

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 2 des statuts avec effet au 14 mars 2012 concernant l'objet de la société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, le design d'intérieur et le développement en architecture. La Société a en outre pour

objet, l'achat et la vente d'immeubles, la promotion immobilière, et toutes activités s'y rattachant directement ou indi-
rectement.

La Société pourra aussi effectuer des prestations de services dans le conseil aux entreprises et le conseil économique

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets,
marques et autres droits de propriété industrielle.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.»

2. Constatation que dans l'acte constitutif de société du 17 octobre 2011, dans la partie souscription, la dénomination

du deuxième actionnaire comportait une erreur et a été indiqué comme ««Stralite Business Ltd» au lieu de «Starlite
Business Ltd».

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société concernant l'objet social de la Société,

afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, le design d'intérieur et le développement en architecture. La Société a en outre pour

objet, l'achat et la vente d'immeubles, la promotion immobilière, et toutes activités s'y rattachant directement ou indi-
rectement.

La Société pourra aussi effectuer des prestations de services dans le conseil aux entreprises et le conseil économique

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets,
marques et autres droits de propriété industrielle.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que dans l'acte constitutif de société du 17 octobre 2011, dans la partie souscription,

la dénomination du deuxième actionnaire comportait une erreur et a été indiquée comme «Stralite Business Ltd» au lieu
de «Starlite Business Ltd».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Thill, S. Dupont, S. Boutharouite et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2012. LAC/2012/12821. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035497/104.
(120047282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Mediolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.962.

1. Veuillez prendre note que la dénomination correcte de l’associé unique de la société est:
V.V.C. Holding G.m.b.H. SPF
Société à responsabilité limitée
B 47 694
23, Rue Philippe II
L-2340 Luxembourg

Luxembourg, le 27 mars 2012.

<i>Pour MEDIOLO S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012037582/16.
(120049911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Bauer Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HH Luxembourg 2 S.à r.l.).

R.C.S. Luxembourg B 124.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035496/10.
(120046968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.792.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- ADVENT KAI (CAYMAN) LIMITED, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Registrar of Companies under number 190721 and whose registered address is at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104, Cayman Islands,

here represented by Mrs Linda Harroch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Boston on 21 December 2011;

- KAI INVESTORS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at 197 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered under number 1550435,

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U X E M B O U R G

here represented by Mrs Linda Harroch, previously named, by virtue of a proxy given on 27 December 2011;
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholder of "ADVENT KAI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l." (hereinafter the

“Company”), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 32, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 130.792, incorporated pursuant to a notarial deed dated 20
July 2007, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
26 September 2007, number 2096 (the “Mémorial C”), and whose bylaws have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed on 13 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 October
2010, number 2139, page 102626.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to reduce the Company’s share capital by an amount of five million euros (EUR 5,000,000.-)

(the “Capital Reduction”), so as to bring it from its present amount of forty-seven million nine hundred and seventeen
thousand three hundred and thirty-three euro (EUR 47,917,333.-) down to forty-two million nine hundred and seventeen
thousand three hundred and thirty-three euros (EUR 42,917,333.-), by the cancellation of (i) two million five hundred
and fifty thousand (2,550,000) Class A5 Shares, each having a par value of one euro (EUR 1.-) and owned by ADVENT
KAI (CAYMAN) LIMITED, prenamed and (ii) two million four hundred and fifty thousand (2,450,000) Class B5 Shares,
each having a par value of one euro (EUR 1.-) and owned by KAI INVESTORS LIMITED, prenamed. The amount of the
Capital Reduction shall be entirely returned to the relevant shareholder.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation, as a

consequence of the above resolved share capital decrease, which shall henceforth be read as follows:

“ 6.1. The Company’s share capital is set at forty-two million nine hundred and seventeen thousand three hundred

and thirty-three euros (EUR 42,917,333.00), divided into twenty-one million eight hundred and eighty-seven thousand
eight hundred and thirty-nine (21,887,839) Class A Shares and twenty-one million twenty-nine thousand four hundred
and ninety-four (21,029,494) Class B Shares subdivided into:

- four million eight hundred and eighty-seven thousand five hundred and sixty-seven (4,887,567) class A1 shares (the

"Class A1 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- four million eight hundred and eighty-seven thousand five hundred and sixty-seven (4,887,567) class A2 shares (the

"Class A2 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- four million eight hundred and eighty-seven thousand five hundred and sixty-seven (4,887,567) class A3 shares (the

"Class A3 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- four million eight hundred and eighty-seven thousand five hundred and sixty-seven (4,887,567) class A4 shares (the

"Class A4 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- two million three hundred and thirty-seven thousand five hundred and seventy-one (2,337,571) class A5 shares (the

"Class A5 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- four million six hundred and ninety-five thousand eight hundred and ninety-nine (4,695,899) class B1 shares (the

"Class B1 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- four million six hundred and ninety-five thousand eight hundred and ninety-nine (4,695,899) class B2 shares (the

"Class B2 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- four million six hundred and ninety-five thousand eight hundred and ninety-nine (4,695,899) class B3 shares (the

"Class B3 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-),

- four million six hundred and ninety-five thousand eight hundred and ninety-nine (4,695,899) class B4 shares (the

"Class B4 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-), and

- two million two hundred and forty-five thousand eight hundred and ninety-eight (2,245,898) class B5 shares (the

"Class B5 Shares"), each share having a par value one euro (EUR 1.-).

The Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares, Class A4 Shares and the Class A5 Shares are hereinafter

collectively referred to as the "Class A Shares".

The Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class B3 Shares, Class B4 Shares and the Class B5 Shares are hereinafter

collectively referred to as the "Class B Shares".

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

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L

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- «ADVENT KAI (CAYMAN) LIMITED» une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles

caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 190721, ayant son siège social au c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104, Iles Caïmans,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 21 décembre 2011;

- «KAI INVESTORS LIMITED», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social 197 Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous
le numéro 1550435,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 27 décembre 2011.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «ADVENT KAI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.» (ci après la

«Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 32 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 130.792, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 20 juillet
2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 26 septembre 2007
(numéro 2096, page 100562) (le «Mémorial C») et ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du
13 août 2010, au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 octobre2010, numéro 2139, page 102626.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associés  décident  de  réduire  le  capital  sociale  de  la  Société  par  un  montant  de  cinq  millions  d’euros  (EUR

5.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-sept millions neuf cent dix-sept mille trois cent trente
trois  euros  (EUR  47.917.333,-) à  quarante-deux  millions  neuf  cent dix-sept mille  trois cent trente  trois euros  (EUR
42.917.333,-) par l’annulation de (i) deux millions cinq cent cinquante mille (2.550.000) Parts de Catégorie A5 ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune détenues par ADVENT KAI (CAYMAN) LIMITED, prénommée et (ii) deux
mille quatre cent cinquante mille (2.450.000) Parts Sociales de Catégorie B5 ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune détenues par KAI INVESTORS LIMITED, prénommée. Le montant de la Réduction de Capital est intégra-
lement retourné à chaque associé.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société suite à la réduction

de capital décidée ci-dessus, qui doit désormais être lu comme suit:

« 6.1. Le capital social est fixé à la somme de quarante-deux millions neuf cent dix-sept mille trois cents trente-trois

euros (EUR 42.917.333,-), représenté par vingt et un millions huit cent quatre vingt-sept mille huit cent trente-neuf
(21.887.839) Parts Sociales de Catégorie A et vingt et un millions vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt quatorze
(21.029.494) Parts Sociales de Catégorie B, elles-mêmes subdivisées en:

- quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-sept (4.887.567) parts sociales de catégorie A1

(les «Parts Sociales de Catégorie A1»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-sept (4.887.567) parts sociales de catégorie A2

(les «Parts Sociales de Catégorie A2»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-sept (4.887.567) parts sociales de catégorie A3

(les «Parts Sociales de Catégorie A3»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-sept (4.887.567) parts sociales de catégorie A4

(les «Parts Sociales de Catégorie A4»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

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- deux millions trois cent trente-sept mille cinq cent soixante et onze (2,337,571) parts sociales de catégorie A5 (les

«Parts Sociales de Catégorie A5»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- quatre millions six cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt dix-neuf (4,695,899) parts sociales de catégorie

B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- quatre millions six cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt dix-neuf (4.695.899) parts sociales de catégorie

B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- quatre millions six cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt dix-neuf (4.695.899) parts sociales de catégorie

B3 (les «Parts Sociales de Catégorie B3»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- quatre millions six cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt dix-neuf (4.695.899) parts sociales de catégorie

B4 (les «Parts Sociales de Catégorie B4»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

- deux millions deux cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt dix-huit (2.245.898) parts sociales de catégorie B5

(les «Parts Sociales de Catégorie B5»), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-),

Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie A3, les Parts

Sociales de Catégorie A4 et les Parts Sociales de Catégorie A5 sont désignées ci-après comme étant les «Parts Sociales
de Catégorie A».

Les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie B3, les Parts

Sociales de Catégorie B4 et les Parts Sociales de Catégorie B5 sont désignées ci-après comme étant les «Parts Sociales
de Catégorie B».

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18316. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035469/163.
(120047323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Besix RED Luxembourg, anciennement SGT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 20.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012035498/10.
(120046830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

C.F.I.E. S.A., Compagnie financière de l'innovation et de l'énergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.436.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012035523/10.
(120046790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

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Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.909.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012035527/10.
(120047570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

General Wholesale Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 15.488.

In einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, welcher am 23. Februar 2012 am Sitz der Gesellschaft abgehalten

wurde, wurde folgendes entschieden:

- die außerordentliche Gesellschafterversammlung entscheidet Frau Cathy ARENDT, geboren am 01.06.1966 beruflich

ansässig in L-2449 Luxemburg, 49, Boulevard Royal, als neues alleiniges Verwaltungsratsmitglied bestimmen in Ablösung
von Herrn Gerry OSCH.

Ihr Mandat läuft bis zur Gesellschafterversammlung die im Jahr 2018 stattfinden wird.
- Das Mandat von RAMLUX SA als Rechnungskommissar wird erneuert und läuft bis zu Generalversammlung die im

Jahr 2018 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Ein Schnellvertreter

Référence de publication: 2012037809/18.
(120050392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Axbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 167.612.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur João Paulo DA COSTA RENDO, administrateur de société, né à Sabugal (Portugal), demeurant à L-3780

Tétange, 77, rue des Légionnaires.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les actionnaires qui deviendront propriétaires des actions de la société

anonyme sous la dénomination de AXBAU S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la Société

aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant-comme en matière de changement des statuts.

Il peut être déplacé dans les limites de la commune du siège social de la Société par simple décision du conseil d'ad-

ministration de la Société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet social l'exploitation d'une entreprise de construction,de peinture et de revêtements muraux

ainsi que tous travaux de plâtres et façades.

4.2 La Société a également pour objet toutes installations techniques;électriques et bureautiques y compris la consul-

tance.

4.3 La Société pourra également exercer l'activité d'import-export.
La  Société  peut  procéder  à  l'enregistrement  de  marques  ou  de  droits  de  propriété  intellectuelle  mais  également

acquérir et exploiter tout brevet, licence et/ou marque directement ou par voie de concession de licence d'exploitation.

4.4 La Société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

4.5 La Société a également pour objet l'achat,la vente,la location,la gestion et la mise en valeur d'immeubles ainsi que

la promotion immobilière tant qu'au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.6 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en

personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de

l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de six mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de cette indication au plus tard.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la Société et aux actionnaires. Les dispositions du

présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

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Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Cependant, si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un (1) membre, appelé administrateur unique et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la cons-
tatation de plus d'un actionnaire. Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés
par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la Société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

51869

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la Société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la Société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve

légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur João Paulo DA COSTA RENDO, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

51870

L

U X E M B O U R G

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur João Paulo DA COSTA RENDO, administrateur de société, né

à Sabugal (Portugal), demeurant à L-3780 Tétange, 77, rue des Légionnaires, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A., établie et ayant son siège social à L-2441 Luxembourg,

220, rue de Rollingergrund, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 87645, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. P. DA COSTA RENDO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12734. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035492/208.
(120046765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Bastilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 137.086.

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ciaprès l'«Assemblée Générale») de la société «BAS-

TILUX S.A.» (ci-après la «Société»), société anonyme avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.086, constituée suivant un acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 3 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 911,
le 12 avril 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 avril 2011,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1487 du 6 juillet 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, demeurant professionnellement

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, demeurant professionnellement au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, demeurant professionnellement au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de treize millions quatre cent cinquante mille euros

(13.450.000,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d’un million trente-neuf mille euros
(1.039.000,- EUR) à un montant de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille euros (14.489.000,- EUR) par la
création et l’émission de cent trente-quatre mille cinq cents (134.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
(100,- EUR) chacune.

2)  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  trois  millions  cent  trente-neuf  mille  euros  (EUR

3.139.000,-)  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  quatorze  millions  quatre  cent  quatre-vingt-neuf  mille  euros
(14.489.000,- EUR) à onze millions trois cent cinquante mille euros (EUR 11.350.000,-) par apurement des pertes à due
concurrence et par annulation de trente et un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

51871

L

U X E M B O U R G

3) Modification afférente de l’article 3, premier alinéa des statuts.
4) Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et la modification subséquente de l’article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts de la Société avec même effet.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de treize millions quatre cent

cinquante mille euros (13.450.000,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel
d’un million trente-neuf mille euros (1.039.000,- EUR) à un montant de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-neuf
mille euros (14.489.000,- EUR) par la création et l’émission de cent trente-quatre mille cinq cents (134.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et jouissant des mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.

<i>Souscription et Libération de l’augmentation de capital

Les cent trente-quatre mille cinq cents (134.500) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par l’actionnaire

unique, REVLUX FINANCE S.C.A., société en commandite par actions, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 155.063, ici
représentée par Madame Marie-Line SCHUL, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en
date du 23 décembre 2011, ci-annexée.

Les cent trente-quatre mille cinq cents (134.500) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées comme

suit:

- par un apport en nature consistant en la transformation en capital d’une dette de la Société au profit du souscripteur

pour un montant de neuf millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 9.950.000,-);

- par un apport en numéraire d’un montant de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) ainsi qu'il en est

justifié au notaire soussigné.

Le prédit apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par «FIDUCIAIRE

D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN S.à.r.l.», en abrégé «FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN
S.à r.l.», réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, en date du 22 décembre
2011, lequel rapport établi conformément à l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, conclut comme
suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de € 9.950.000,00 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’émission par la société de 99.500 actions d’une valeur nominale de € 100,00 chacune.».

Le prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Le prédit apport en numéraire pour un montant total de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) se

trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de trois millions cent trente-

neuf mille euros (EUR 3.139.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-
neuf mille euros (14.489.000,- EUR) à onze millions trois cent cinquante mille euros (EUR 11.350.000,-) par apurement
des pertes à due concurrence et par annulation de trente et un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La preuve de l'existence desdites pertes a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à

l'annulation des trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix (31.390) actions due à la prédite réduction de capital.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

51872

L

U X E M B O U R G

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à onze millions trois cent cinquante mille euros (11.350.000,-

EUR) représenté par cent treize mille cinq cents (113.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet iimédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société est modifié,

lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Lu-

xembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.-L.SCHUL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18310. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035509/110.
(120047313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Vera F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 72.357.

L’an deux mil douze, le vingt-sept février,
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VERA F. S.A., une société anonyme

ayant son siège à L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II,

Inscrite au RCSL sous le numéro B 72.357,
constituée suivant acte reçu le 27 octobre 1999 par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1 du 03 janvier 2000,

et dont les statuts ont été modifiés en vertu d'une décision prise en assemblée générale ordinaire en date du 22 octobre

2001, emportant conversion du capital en Euro, et dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1266 du 30 août
2002.

L'assemblée est présidée par Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Garnich,
qui nomme comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Varda ROSMAN-FEDOR, administrateur de société, demeurant à Hes-

perange.

Madame le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Constatation que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique.
2. Adaptation des statuts à l'éventualité d'un actionnaire et d'un administrateur unique.
3. Modification de l'objet social et de l'article des statuts y relatif.

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U X E M B O U R G

4. Divers
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée constate que toutes les actions de la société sont réunies aux mains d'un seul et unique actionnaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'adapter ses statuts à l'éventualité d'un actionnaire, respectivement d'un administrateur unique.

<i>Troisième résolution:

Afin d'adapter les statuts à la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier les articles 6 et 9 des statuts de la

société afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

<i>Quatrième résolution:

L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le commerce d'articles de confection, d'articles de prêt à porter, de bijoux et d'articles

et accessoires de mode en general.

La société a également pour objet le commerce d'articles de décoration, d'accessoires de cuisine, de produits d'épicerie

et d'épicerie fine, de produits diététiques et cosmétiques «bio» ainsi que de compléments alimentaires, hormis les produits
réglementés.

La société a encore pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise lu-

xembourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi que
gérer et mettre en valeur ces participations.

La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de nature à favoriser la

réalisation de son objet social.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.45h.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à € 1.200,-

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. ROSMAN-FEDOR, V. GILSON-BARATON, M. HOFFMANN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 février 2012. Relation: CAP/2012/752. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

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U X E M B O U R G

Capellen, le 2 mars 2012.

Référence de publication: 2012035915/88.
(120047627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Dynamics Films Library (DFL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012035558/11.
(120046992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 158.724.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012035562/12.
(120046858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Devoteam Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Devoteam Soparfi s.à r.l.).

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 166.111.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 24.02.2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23.03.2012.

Référence de publication: 2012035563/11.
(120047594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Böhrs + Böhrs Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 137.162.

Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizehnten März.
Vor der Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitze in Luxemburg.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der AktiengesellschaftBÖHRS + BÖHRS INVEST S.A., mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.162, gegründet durch Urkunde des Notars Paul BETTINGEN, mit
Amtssitz zu Niederanven, vom 6. Februar 2008, veröffentlicht im Memorial C Nummer 925 vom 15. April 2008. Die
Statuten der Gesellschaft wurden letztmals abgeändert durch Urkunde des Notars Blanche Moutrier, mit Amtssitz in
Esch/Alzette, vom 23. Mai 2011, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1734 vom 30 juillet 2011.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herr Robert LANGMANTEL, Bankkaufmann, Berufsanschrift in L-1750

Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Sylvie DUPONT, Privatbeamtin, mir Berufsanschrift in L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Robert LANGMANTEL, vorbenannt.

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Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Sitzverlegung von L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff nach L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo und de-

mentsprechende Satzungsänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2. Abberufung des aktuellen Rechnungskommissars LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL, mit Gesellschaftssitz in 12,

rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg mit sofortiger Wirkung.

3. Ernennung der FIDES INTER-CONSULT S.A., mit Gesellschaftssitz in L1750 Luxemburg, 62, avenue Victo Hugo,

als Rechnungskommissar bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013.

4. Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz von L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff nach L-1750 Luxemburg, 62, avenue

Victor Hugo zu verlegen und demnach Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung abzuändern wie folgt:

« Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung des aktuellen Rechnungskommissars LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL,

mit Gesellschaftssitz in 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg mit sofortiger Wirkung

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Ernennung von FIDES INTER-CONSULT S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1750 Lu-

xemburg, 62, avenue Victo Hugo, als Rechnungskommissar bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf etwa eintausend Euro

(EUR 1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: R. Langmantel, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2012. LAC/2012/12819. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035518/61.
(120047296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 135.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035609/11.
(120046795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Inventage Belux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 113.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035663/9.
(120046809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Kanelium Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.376.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012035686/10.
(120046797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

EM Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 21, rue de Syren.

R.C.S. Luxembourg B 82.686.

L'an deux mille onze, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1/  Monsieur  Manuel  HACK, maître ès  sciences  économiques, demeurant  professionnellement  au 6,  rue  Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

2/ Monsieur Eric DUPHIL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 21 rue de Syren, L-5762

Hassel,

ici représenté par Monsieur Manuel HACK, précité, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 20 décembre 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «E.M. CONSEILS S.à r.l.» (ci après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 82.686, constituée suivant acte
notarié en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 décembre 2001, sous
le numéro 1228.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 21, rue de Syren, L-5762 Hassel.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Weiler-la-Tour.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HACK, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18330. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035586/37.
(120047326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

TD Lux Peinture S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.622.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché, Maitre Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

Monsieur Ramiro DA COSTA, peintre, né le 20 août 1973 à Thionville (France), demeurant à F-57320 Férange, 4,

Impasse des Prés, représenté par Monsieur Jean-Luc FUCHS, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-3391
Peppange, 1, rue de l'Eglise, en vertu d'une procuration donnée à Peppange, le 13 mars 2012, laquelle procuration, après
avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle
est formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TD LUX PEINTURE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bergem.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité de peintre, plafonneur, façadier.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'ac-
quisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles,
leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts,

avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer
son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

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Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de 31 EUR (trente et un euros).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre. Les actions sont librement cessibles

entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'informer le Conseil d'Administration res-
pectivement l'administrateur unique de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause

de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notifi-
cation comprend l'identité du (des) cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les
conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration respectivement l'ad-
ministrateur unique par lettre recommandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration res-

pectivement  l'administrateur  unique  informe  tous  les  actionnaires  d'une  absence  de  préemption  totale  par  lettre
recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues dans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

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Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que
si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

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Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 16 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 

ème

 vendredi du mois juin 2013 à 16 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que les premiers administrateurs peuvent être

nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant précité déclare souscrire à toutes les 1.000 (mille) actions

représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750

EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
deux cents euros (1200,-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Ramiro DA COSTA, peintre, né le 20 août 1973 à Thionville (France), demeurant 4, Impasse des Prés à

F-57320 Férange.

Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A , avec siège social à L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B61212.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
4. Le siège social est fixé 95, Grand Rue à L-3313 Bergem.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce.

Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins

DONT ACTE, fait à Esch-sur-Alzette, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Fuchs; M 

e

 Meyers

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2012. Relation: EAC/2012/3796, Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035904/243.
(120047275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

First International Energy Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035611/12.
(120047218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Guardian Managed Funds SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 mars 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012035625/12.
(120046894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 58.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012035665/11.
(120046890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Illimani Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Moor Park Global Advisers Limited S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.969.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, Registered in the Chamber of Commerce under number B
46.448,

here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal and established on March 6, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of Moor Park Global Ad-

visers Limited S.à r.l. (the “Company”) having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 166.969, incorporated by deed
of the undersigned notary, on January 24, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have not been amended since the incorporation.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole shareholder holds all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of one Euro Cent

(EUR 0.01) each, representing the entire share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), so that
decisions can validly be taken on all item of the agenda.

II. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
1.- Change of the Company’s name into Illimani Investments S.à r.l. and subsequent amendment of article 1 of the

articles of association of the Company (the “Articles”).

The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by

the sole partner:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from Moor Park Global Advisers Limited S.à r.l.

to Illimani Investments S.à r.l. and to consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company
so as to read as follows:

“ Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Illimani Investments S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

51883

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 800.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing

party hereto, the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil onze, le septième jour de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448,

ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 6 mars 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l’unique associé de Moor Park Global Advisers Limited

S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 166.969, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 24 Janvrier 2012, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de
constitution n’ont pas encore été modifiés à ce jour.

Le mandataire de la partie comparante a déclaré et demandé au notaire de noter que:
I. L’associé unique détient toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de un euro cent

(EUR 0,01) chacune, représentant la totalité du capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), de sorte
que les résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

II. Que le point sur lequel la résolution doit être prise est le suivant:
1.-. Changement du nom de la Société en Illimani Investments S.à r.l., et modifcation subséquente de l’article 1 des

statuts de la Sociétés (les Statuts).

La comparante a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises par l’unique associé:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la Société de Moor Park Global Advisers Limited S.à r.l. en " Illimani

Investments S.à r.l." et de modifier l’article premier des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Illimani Investments S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. van den Brink, DELOSCH.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2012. Relation: DIE/2012/2968. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012035738/97.
(120047351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Fondation André et Henriette Losch, Fondation.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg G 208.

L'an deux mille douze,
Le vingt janvier,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1. Monsieur André LOSCH, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Weistroffer,

agissant en sa qualité de Président et Administrateur-délégué du Conseil d’Administration de la «FONDATION ANDRE
ET HENRIETTE LOSCH», ci-après nommée,

ici représenté par Monsieur Jean HOSS, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Howald,

le 28 décembre 2011,

2. Monsieur Pascal LOSCH, employé de banque, demeurant à L-8705 Useldange, 5, rue de la Gare; agissant en sa

qualité de Membre du Conseil d’Administration de la «FONDATION ANDRE ET HENRIETTE LOSCH», ci-après nom-
mée,

ici représenté par Monsieur Jean HOSS, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Lu-

xembourg, le 20 décembre 2011,

3. Monsieur Jean HOSS, avocat, demeurant à L-1142 Luxembourg, 4, rue Pierre d’Aspelt, agissant en sa qualité de

Membre du Conseil d’Administration de la «FONDATION ANDRE ET HENRIETTE LOSCH», ci-après nommée;

4. Monsieur Philippe HOSS, avocat, demeurant à L-1142 Luxembourg, 12, rue de Dahlias, agissant en sa qualité de

Membre du Conseil d’Administration de la «FONDATION ANDRE ET HENRIETTE LOSCH», ci-après nommée;

ici représenté par Monsieur Jean HOSS, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Lu-

xembourg, le 20 décembre 2011,

5. Monsieur Marcel LEYERS, senior directeur de la Dexia Banque Internationale à Luxembourg, demeurant à L-3317

Bergem, 21, um Waisseraech, agissant en sa qualité de Membre du Conseil d’Administration de la «FONDATION ANDRE
ET HENRIETTE LOSCH», ci-après nommée,

ici représenté par Monsieur Jean HOSS, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Lu-

xembourg, le 27 décembre 2011,

6. Monsieur Damon DAMIANI, directeur de Autosdistribution Losch S.à r.l., demeurant à L-3572 Dudelange, 152, rue

Rév. Père Jacques Thiel, agissant en sa qualité de Membre du Conseil d’Administration de la «FONDATION ANDRE ET
HENRIETTE LOSCH», ci-après nommée,

ici représenté par Monsieur Jean HOSS, ci-avant qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Lu-

xembourg, le 27 décembre 2011,

lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par tous les comparants resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui,

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
Les comparants sont les administrateurs actuels de la "FONDATION ANDRE ET HENRIETTE LOSCH", ayant son

siège social à L-1818 Howald, 5, rue des Joncs, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
G208,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 08

avril 2010, approuvée par arrêté grand-ducal du 1 

er

 mai 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2231 du 20 octobre 2010.

Les administrateurs comparants ont été nommés à leurs fonctions suivant décision prise par les fondateurs, consécu-

tivement à la constitution de la Fondation, le 08 avril 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2231 du 20 octobre 2010.

Les comparants déclarent se réunir en réunion extraordinaire du Conseil d'Administration de la "FONDATION AN-

DRE ET HENRIETTE LOSCH" prénommée, à laquelle réunion ils se reconnaissent dûment convoqués avec connaissance
de l'Ordre du jour libellé comme suit:

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U X E M B O U R G

Modification de l’article 4 des statuts de la Fondation pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«« Art. 4. La Fondation a pour objet l'assistance dans le Grand Duché de Luxembourg en faveur de personnes atteintes

de maladies graves ou malformations ou handicapés cérébraux moteurs et de leurs familles, soit en se consacrant direc-
tement aux tâches envisagées dans l'objet social soit en s’associant à des organisations privées ou publiques.»»

Après délibération, les comparants prennent à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique.

L’article 4 des statuts de la «FONDATION ANDRE ET HENRIETTE LOSCH» est modifié comme suit:

« Art. 4. La Fondation a pour objet l'assistance dans le Grand Duché de Luxembourg en faveur de personnes atteintes

de maladies graves ou malformations ou handicapés cérébraux moteurs et de leurs familles, soit en se consacrant direc-
tement aux tâches envisagées dans l'objet social soit en s’associant à des organisations privées ou publiques.»

<i>Approbation

Le présent acte reste soumis à l’approbation par arrêté grand-ducal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. HOSS, C. GOEDERT.
Approuvé par arrêté grand-ducal du 03 février 2012.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 mars 2012. Relation: GRE/2012/895. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 21 mars 2012.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2012035613/74.
(120047334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Eusia Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 167.635.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quinze février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Lei CHEN, gérant de société, né le 22 janvier 1985 à Chengdu (Chine), démeurant 81, avenue du 10 Sep-

tembre L-2551 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

La société prend la dénomination de «EUSIA INVEST».

Art. 2. La société a pour objet l'importation et l'exportation de tous biens et marchandises, et commissionnaire pour

la mise en relation d'affaires.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

51886

L

U X E M B O U R G

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi sur les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Titre 3. - Cession

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés sinon des survivants.

En cas de cession à un non-associé, les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre 4. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non.
Les associés nomment et révoquent «ad nutum» le ou les gérants dont ils fixent les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Titre 5. - Associés

Art. 14. Dans le cadre d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi aux associés.

Art. 15. Toute référence dans les présents statuts aux associés doit être considérée comme une référence à l'associé

unique ou aux décisions de ce dernier.

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

des parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre 6. – Comptes annuels – Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

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L

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Art. 21. L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer

ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le reporter.

Titre 7. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Titre 8. - Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Lei CHEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir certifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 950,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Lei CHEN, prénommé.
Le gérant a le pouvoir d'engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lei CHEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8394. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Référence de publication: 2012035596/120.
(120047664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adis Sàrl

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Advent Kai Luxembourg S.à r.l.

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Anglo Peru Investments S.à r.l.

Anglo Peru Investments S.à r.l.

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Axbau S.A.

Bastilux S.A.

Bâtisseurs.lu

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Bavi Concept

Besix RED Luxembourg, anciennement SGT SA

Böhrs + Böhrs Invest S.A.

Catalyst EPF Luxembourg 1 S.à r.l.

Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF

Compagnie financière de l'innovation et de l'énergie S.A.

Curzon Capital Partners III S.à r.l.

DER FLIPPIGE BRILLENDISCOUNTER Luxemburg

Devoteam Holding s.à r.l.

Devoteam Holding s.à r.l.

Devoteam Soparfi s.à r.l.

D-Trust S.à r.l.

Dynamics Films Library (DFL) S.A.

EM Conseils Sàrl

Eusia Invest

Fifth Ave Participations, S.à r.l.

First International Energy Corporation S.A.

Fondation André et Henriette Losch

General Wholesale Finance S.A.

Guardian Managed Funds SICAV-SIF

HH Luxembourg 2 S.à r.l.

Illimani Investments S.à r.l.

Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH

Inventage Belux S.à r.l.

Kanelium Invest S.A.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.

Mediolo S.à r.l.

Mefertrade S.A.

Moor Park Global Advisers Limited S.à r.l.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.

oke S.à r.l.

Presslux Holding S.A.

Quilvest &amp; Partners

Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l.

TD Lux Peinture S.A.

Vera F. S.A.

Ypso Finance S.à r.l.

Zurich Eurolife S.A.