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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1050
24 avril 2012
SOMMAIRE
30 Lopes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50398
Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50360
Aool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50368
Aratus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50378
Atlantico Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50398
Auxila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50399
Banque BPP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50356
Banque de Patrimoines Privés . . . . . . . . . . .
50356
Base-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50399
Baskland Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50400
Bonbonera Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50399
CLEGM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50390
Diadeis Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50365
Duo Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50368
Energie Source Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
50398
Ensemble pour là bas "crie du coeur" ASBL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50387
EOF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50373
EOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50376
ERIA Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50366
Expandion, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50354
Fineural International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
50400
Firma Peter HENNEN G.m.b.H. . . . . . . . .
50395
L.C.B.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50378
Man Investments (Luxembourg) S.A. . . . .
50385
M.D.T.G. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50381
Merpas Co. S.à r.l. / N.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
50370
NepaliMed Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50383
Peter Hennen G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50395
Quamtys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50357
Ramalho SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50385
Rock&Hole A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50363
Salvador Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50372
Tachkent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50371
The Private Equity Company SA . . . . . . . .
50375
Transocean Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
50375
Treveria Twenty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
50371
Treveria Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50371
Ural SICAF/SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50375
Valcopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50378
Vasabron International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
50384
Wal-Mart Euro Finance Co. S.à r.l. . . . . . .
50375
WMT Apex S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50385
WMT Global Management S.à r.l. . . . . . . .
50397
Zarys Investments S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
50397
Zirkem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50398
50353
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U X E M B O U R G
Expandion, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten.
R.C.S. Luxembourg B 167.508.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Gabriel FLOREA, économiste, né le 28 mars 1975 à Bucarest (Roumanie), demeurant à 1, Rue Evrard
Ketten, L-1856, Luxembourg.
2. Monsieur Stanislas D'EYRAMES, professeur, né le 1
er
octobre 1959 à Tournon sur Rhône, demeurant au 1, Rue
du 11 Novembre, 39600, Mesnay, France.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'organisation de cours, séminaires, trainings, coaching et la préparation et commer-
cialisation de tous matériaux et supports y relatifs, sous toute forme et format (digitale, papier etc). Elle pourra aussi
rendre tous services relatifs à la gestion des universités et tous autres organismes d'enseignement et/ou formation.
La société a également pour objet la fourniture des services et des conseils en matière micro-et macroéconomique,
ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes les prestations de services annexes ou complémentaires.
La société aura en outre pour objet la consultance dans le domaine de l'informatique ainsi que la prestation de services
dans ce domaine, y compris le commerce de tout matériel informatique.
Elle aura également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droit de propriété intellectuelle (brevets,
marques, sources informatiques, dessins, modèles, etc).
La société aura en outre pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers vides ou
meublés situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera. Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de EXPANDION, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,-Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)
parts sociales d'une valeur nominale de 125,-Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit les parts sociales de la manière suivante:
1) Monsieur Gabriel FLOREA, prénommé, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Stanislas d'EYRAMES, prénommé, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents euros (1.300.-EUR).
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<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gabriel FLOREA, économiste, né le 28 mars 1975 à Bucarest (Roumanie), demeurant à 1, Rue Evrard
Ketten, L-1856, Luxembourg
b) Monsieur Stanislas D'EYRAMES, professeur, né le 1
er
octobre 1959 à Tournon sur Rhône, demeurant au 1, Rue
du 11 Novembre, 39600, Mesnay, France.
La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. FLOREA, S. D'EYRAMES et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2012. LAC/2012/11668. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032879/127.
(120043371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Banque de Patrimoines Privés, Société Anonyme,
(anc. Banque BPP S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.890.
L’an deux mille douze,
le neuf mars.
Par-devant, Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «CREDIT ANDORRA S.A.», une société constituée et existant sous les lois de la Principauté d’Andorre,
établie et ayant son siège social Av Meritxell, 80, Andorra la Vella (Principauté d’Andorre),
ici représentée par:
Monsieur Stéphane BOSI, Administrateur-Délégué et CEO, avec adresse professionnelle au 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Andorra la Vella (Principauté d’Andorre), le 8 mars 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l’actionnaire unique de la «Banque BPP
S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 30
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 153.890.
La Société est issue d’une scission partielle de la société «Sella Bank Luxembourg S.A.» avec siège social à Luxembourg,
dont l’assemblée d’approbation définitive de la scission partielle fut dressé par le notaire instrumentant en date du 22 juin
2010, laquelle fut régulièrement publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1347 du 1
er
juillet 2010.
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Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné,
en date du 19 octobre 2011, lequel acte fut publié au Mémorial, le 15 décembre 2011, sous le numéro 3086 et page
148116.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, fixé à VINGT MILLIONS D’EUROS
(20.000.000.- EUR) divisé en deux cent mille (200.000) actions émises sous forme nominative d’une valeur nominale de
CENT EUROS (100,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées, a reconnu être pleinement informée des résolutions à
prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. - Décision de modifier la raison sociale de la Société de «Banque BPP S.A.» en celle de «Banque de Patrimoines
Privés».
2. - Décision de modifier le premier alinéa de l’article premier (1
er
) des statuts de la Société, afin de refléter le
changement de la dénomination sociale.
L’actionnaire unique, agissant en sa susdite qualité, a ensuite requis le notaire instrumentant de documenter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de modifier, avec effet à la date de ce jour, la raison sociale de la Société de «Banque
BPP S.A.» en celle de «Banque de Patrimoines Privés».
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l’article premier (1
er
) des statuts de la Société afin de
refléter le prédit changement de sa dénomination sociale et DECIDE que ce premier alinéa de l’article premier sera
dorénavant rédigé comme suit:
Art. 1
er
. (Premier alinéa). «Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de
«Banque de Patrimoines Privés».»
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé
avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Stéphane BOSI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mars 2012. Relation: EAC/2012/3316. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012032766/58.
(120043451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Quamtys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.501.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Michel Henri LEMPEREUR, commercial, né à Ixelles (Belgique), le 30 novembre 1956, demeurant à B-5000
Namur, 34, avenue de Marlagne.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “QUAMTYS S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Art. 2. La Société a pour objet:
- la vente ou à la location d'équipements médicaux, accessoires médicaux et paramédicaux, d'offre de services com-
merciaux indépendants aux entreprises, d'offres de consulting médical et de formations aux entreprises, aux hôpitaux,
aux organismes paramédicaux et services sociaux;
- le développement, le conseil quant aux habitations et systèmes destinés à développer l'utilisation des énergies re-
nouvelables;
- le développement, le conseil et la vente de produits biologiques, produits naturels, produits phyto-alimentaires et
compléments alimentaires, alimentation et épicerie fine; et
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tout autre fond ou établissement de même nature.
De plus la Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la détention ainsi que la mise en
valeur d'immeubles.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Généralement, la Société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq cents euros (500,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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U X E M B O U R G
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Michel Henri LEMPEREUR, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant prémentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 132, route d'Arlon.
2. Monsieur Michel Henri LEMPEREUR, commercial, né à Ixelles (Belgique), le 30 novembre 1956, demeurant à B-5000
Namur, 34, avenue de Marlagne, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. H. LEMPEREUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11885. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012033071/149.
(120043170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Almacantar, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.157.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Morgane IMGRUND, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as special attorney of ALMACANTAR
(hereafter the "Company") pursuant to a resolution of the board of directors passed on November 30, 2011.
A copy of the extract of such resolution which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of "ALMACANTAR" pursuant to a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated October 16, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 1 December 2009 under number 2342, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 149.157, whose articles have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 25, 2011, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés and Associations.
2. The subscribed capital of the Company is set two hundred seventy-five million six hundred seventy-nine thousand
four hundred forty-five Euros (GBP 275,679,445.-) represented by six hundred forty-nine thousand four hundred forty-
five (649,445) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and two hundred seventy-five million thirty thousand (275,030,000)
Preferred Ordinary Shares (the "Preferred Ordinary Shares, all having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP
1,-) each.
3. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital in excess of the issued
share capital is set at three hundred million seventy-seven thousand fifty three British Pound Sterling (GBP 300,077,053.-)
represented by seventy-two thousand fifty-three (770,053) Ordinary Shares and three hundred million (300,000,000)
Preferred Ordinary Shares, all with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1,-) each, and the article 5 of the
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articles of association allows the board of directors to increase the share capital of the Company within the limits of the
authorised capital.
4. Pursuant to its resolutions dated November 30, 2011, the board of directors resolved, inter alia to increase the
share capital of the Company by an amount of four thousand four hundred three British Pound Sterling (GBP 4,403.-)
within the limits of the authorised share capital so as to raise it from its present amount of two hundred seventy-five
million six hundred seventy-nine thousand four hundred forty-five Euros (GBP 275,679,445.-) to the amount of two
hundred seventy-five million six hundred eighty-three thousand eight hundred forty-eight British Pound Sterling (GBP
275,683,848.-) by the issue of four thousand four hundred three (4,403) new Ordinary Shares with a nominal value of
one British Pound Sterling (GBP 1.-) each (the "Shares"), to be subscribed without share premium and to be fully paid up.
The Shares shall benefit of the same rights and advantages as the shares of the same class of shares previously issued.
5. The Board resolved pursuant to its resolutions dated November 30, 2011 to accept the subscription by and to
allocate the four thousand four hundred three (4,403) new Ordinary Shares to its shareholder Mousseluxe S.à r.l. such
new Shares having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each fully paid-up, in consideration for a total
cash payment of the amount of four thousand four hundred three British Pound Sterling (GBP 4,403.-) made to the
Company.
6. Pursuant to its resolutions dated November 30, 2011, the board of directors suppressed the pre-emption right of
the Company’s shareholders for the benefit of the subscribers listed in Appendix 1 in accordance with article 5 of the
articles of association of the Company.
7. It results from the above increase of share capital of the Company that the aggregate amount of four thousand four
hundred three British Pound Sterling (GBP 4,403.-) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the
undersigned notary.
8. As a consequence of such increase of capital, the first and the fourth paragraphs of article 5 of the articles of
association of the Company have henceforth the following wording:
" Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at two hundred seventy-five million six hundred eighty-three
thousand eight hundred forty-eight Euros (GBP 275,683,848.-) represented by:
Six hundred fifty-three thousand eight hundred forty-eight (653,848) ordinary shares (the "Ordinary Shares") having
a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-) each;
Two hundred seventy-five million thirty thousand (275,030,000) preferred ordinary shares (the " Preferred Ordinary
Shares") having a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-);
[...]
The authorised capital is set at three hundred million seventy-two thousand six hundred fifty Great Britain Pound
Sterling (GBP 300,072,650.-) represented by seventy-two thousand six hundred fifty (72,650) Ordinary Shares and three
hundred million (300,000,000) Preferred Ordinary Shares, all with a nominal value of one Great Britain Pound Sterling
(GBP 1.-) each."
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the amended law on commercial companies dated
August 10, 1915 (the "Law"), he has verified the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Law.
<i>Valuationi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately EUR 900.-.
The capital increase is valued at EUR 5,273.05-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Morgane IMGRUND, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire spécial d’ALMACANTAR (ci-après la «Société»), en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société
prise en réunion en date du 30 novembre 2011.
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Une copie de l’extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter que:
1. La Société a été constituée sous le nom de "ALMACANTAR", suivant acte reçu par-devant Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 16 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 1
er
décembre 2009 sous le numéro 2342, enregistré auprès du
Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.157, dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 25 octobre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante-quinze millions six cent soixante-dix-neuf mille
quatre cent quarante-cinq livres sterling (GBP 275,679,445.-) représenté par six cent quarante-neuf mille quatre cent
quarante-cinq (649,445) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et deux cent soixante-quinze millions trente millet
(275.030.000) actions ordinaires privilégiées (les "Actions Ordinaires Privilégiées"), ayant toutes une valeur nominale de
une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
3. Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé excédant le capital souscrit est fixé à trois cent
millions soixante-dix-sept mille cinquante-trois livres sterling (GBP 300,077,053.-) représenté par soixante-dix-sept mille
cinquante-trois (770,053) Actions Ordinaires et trois cent millions (300.000.000) Actions Ordinaires Privilégiées, ayant
toutes une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et l'article 5 des statuts de la Société autorise le conseil
d'administration à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé.
4. Suivant ses décisions du 30 novembre 2011, le conseil d'administration a décidé d’augmenter le capital social de la
Société d’un montant de quatre mille quatre cent trois livres sterling (GBP 4.403,-) dans les limites du capital autorisé
afin de l’augmenter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze millions six cent soixante-dix-neuf mille quatre
cent quarante-cinq livres sterling (GBP 275.679.445,-) au montant de deux cent soixante-quinze million six cent quatre-
vingt-trois mille huit cent quarante-huit livres sterling (GBP 275.683.848,-) par l’émission de quatre mille quatre cent trois
(4.403) nouvelles Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Actions»),
à souscrire sans prime d’émission et à être intégralement libérées. Les Actions bénéficieront des mêmes droits et avan-
tages que les actions de la même classe d’actions émises précédemment.
5. Le conseil d’administration a décidé suivant ses décisions en date du 30 novembre 2011 d’accepter la souscription
des nouvelles Actions par son actionnaire Mousseluxe S.à r.l., chaque nouvelle Action ayant une valeur nominale de une
livre sterling (GBP 1,-) intégralement libérée, en contrepartie d’un paiement en numéraire de la somme de quatre mille
quatre cent trois livres sterling (GBP 4.403,-) fait à la Société.
6. Suivant ses décisions du 30 novembre 2011, le conseil d'administration a supprimé le droit de préemption des
actionnaires de la Société au profit des souscripteurs mentionnés en Annexe 1 conformément à l’article 5 des statuts de
la Société.
7. Il résulte de l’augmentation de capital précitée de la Société que la somme totale de quatre mille quatre cent trois
livres sterling (GBP 4.403,-) est à la libre disposition de la Société tel qu’il l’a été prouvé au notaire soussigné.
8. En conséquence de cette augmentation de capital, le premier et le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts de la
Société ont désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante-quinze millions six cent quatre-vingt-trois mille
huit cent quarante-huit livres sterling (GBP 275.683.848,-) représenté par:
six cent cinquante-trois mille huit cent quarante-huit (653.848) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") d'une
valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune;
deux cent soixante-quinze million trente millet (275.030.000) actions ordinaires privilégiées (les "Actions Ordinaires
Privilégiées") d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune;
[…]
Le capital autorisé est fixé à trois cent million soixante-douze mille six cent cinquante livres sterling (GBP 300.072.650)
représenté par soixante-douze mille six cent cinquante (72.650) Actions Ordinaires et trois cent millions (300.000.000)
Actions Ordinaires Privilégiées ayant toutes une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, par application de l’article 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»), avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la Loi ont été remplies.
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à 900,- EUR.
L’augmentation de capital est évaluée à 5.273,05 EUR
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Morgane IMGRUND, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/81. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012032747/151.
(120043217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Rock&Hole A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4599 Differdange, 54, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg F 9.046.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Streitz Patrick, éducateur, 2, rue des Jardins à Differdange, Luxembourgeois représenté par
2. Boullung Christian, technicien, 54, rue JFK À Differdange, Luxembourgeois représenté par
3. Ginepri Claudine, institutrice, 72, rue de Pétange à Niederkorn, Luxembourgeoise représenté par
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège. Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de Rock&Hole A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet la pratique du sport crossgolf
Art. 3. L'association a son siège social à 54, rue JF Kennedy à Differdange. Le siège social peut être transféré à n'importe
quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 60 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration,
- en cas de non-respect du règlement voté par le conseil d'administration,
- en cas d'utilisation du nom de l'association à titre privé.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
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IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins deux fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'admi-
nistration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-
semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
VI. Règlement interne
Art. 16. Le conseil d'administration se réserve le droit de contrôler le matériel utilisé par le participant lors d'une
activité.
Art. 17. L'association décline toute responsabilité pour des dégâts causés par un membre.
Art. 18. Toutes activités est considérées officiels si et seulement si elle a été communiquée au moins cinq jours
ouvrables à l'avance.
VII. Contributions et Cotisations
Art. 19. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 20. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VIII. Mode d'établissement des comptes
Art. 21. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
IX. Modification des statuts
Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
X. Dissolution et Liquidation
Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
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Art. 25. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
XI. Dispositions finales
Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Référence de publication: 2012033776/96.
(120043298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Diadeis Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 49.686.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Diadeis Benelux S.A. ”, (ci-
après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49686, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (ci-après "Mémorial C"), numéro 144 du 31 mars 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- par ledit notaire Edmond SCHROEDER:
* en date du 24 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 317 du 11 juillet 1995,
* en date du 5 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 366 du 9 juillet 1997,
* en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 660 du 17 septembre 1998, contenant notamment une refonte
des statuts,
- par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 236 du 30 mars 2001
- par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial
C numéro 120 du 29 janvier 2004, contenant également une refonte des statuts.
- par le notaire instrumentant en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 779 du 15 avril 2010, contenant
également une refonte des statuts, et l'adoption de sa dénomination actuelle.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéhpane JONVAL, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, assurera les fonctions de Secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence FONTAINE, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption d'une année sociale commençant le 1
er
avril de chaque année pour finir le 31 mars de l'année suivante,
et modification corrélative de l'article 14 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 14. L'année sociale commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.»
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 13 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 13. (Premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué
dans les convocations, le premier mercredi du mois de septembre à 9.00 heures.»
3. Constatation que l'année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2011 se terminera le 31 mars 2012;
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4. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
Le reste de l'article demeure inchangé.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter une année sociale commençant le 1
er
avril de chaque année pour finir le 31 mars de
l'année suivante, et de modifier en conséquence l'article 14 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 14. L'année sociale commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.»
<i>Disposition transitoire:i>
L'exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2011 se terminera le 31 mars 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier, suite au changement de l'exercice social ci-dessus, la date de l'assemblée générale
ordinaire au premier mercredi du mois de septembre à 9.00 heures et en conséquence change la formulation du premier
alinéa de l'article 13 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. (Premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué
dans les convocations, le premier mercredi du mois de septembre à 9.00 heures.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Etienne PIGEON, Stéphane JONVAL, Laurence FONTAINE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2011/134. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032829/81.
(120043301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
ERIA Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.
R.C.S. Luxembourg B 131.008.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le sept mars.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- La société à responsabilité limitée SAPIA S.à r.l., avec siège social à L-5424 Gostingen, 11a, rue du Relais, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.419.
2.- La société anonyme P & Pm S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.537.
3.- La société anonyme AP Réalisations S.A., avec siège social à L-5424 Gostingen, 11a, rue du Relais, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.420.
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Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en
vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 10 février 2012, lesquelles procurations, après avoir
été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit leurs déclarations:
a.- Que la société anonyme "ERIA Invest S.A.", avec siège social à L-5424 Gostingen, 11a, rue du Relais, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 131.008 (NIN 2007 2225 040), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du 2 août 2007, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2200 du 4 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1774 du 14 septembre 2009.
b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trente-deux (32) actions d'une
valeur nominale de mille Euros (€ 1.000.-) chacune.
c.- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques actionnaires de ladite société.
d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que les comparantes, en tant qu'actionnaires uniques, siégeant en as-
semblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite
société avec effet rétroactif au 31 décembre 2011 et sa mise en liquidation.
e.- Que les actionnaires désignent comme liquidateur de la société Monsieur Pierre KREINS, employé privé, demeurant
à L-5424 Gostingen, 11a, rue du Relais.
f.- Que les actionnaires déclarent fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
g.- Que les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requièrent au notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif restant de la Société est réglé et que le
passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, ils déclarent que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, ils assument irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l'actif restant
éventuel est réparti aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, les actionnaires approuvent ledit rapport, qui, après avoir été
signée "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte
avec lequel il sera enregistré.
Les actionnaires nomment en qualité de commissaire à la liquidation, la société G.T. Experts Comptables S.à r.l., ayant
son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 121.917 et lui confie la mission de faire le rapport sur la situation comptable.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, les actionnaires en adoptent les conclusions,
approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction audit commissaire
à la liquidation, pour ses travaux de contrôle effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des parties compa-
rantes et le notaire soussigné, est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Les actionnaires se constituent en troisième assemblée, prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la
Société a définitivement cessé d'exister.
h.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, administrateur-délégué, au commissaire aux
comptes et au liquidateur.
i.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres nominatifs.
j.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute à L-5424 Gostingen, 11a, rue du Relais.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 mars 2012. Relation: ECH/2012/411. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032848/72.
(120043005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Aool S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.459.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société AOOL S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: AOOL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035249/18.
(120046883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Duo Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 91, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.505.
STATUTS
L'an deux mil douze, le huit mars.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Monsieur Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, employé privé, né à Luxembourg le 22 novembre 1977, demeurant à
L-8119 Bridel, 9, rue Paul Binsfeld.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer
entre eux:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite restauration, avec établis-
sement d'hébergement de moins de 10 chambres.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de DUO CONCEPT S.àr.l..
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Lorentzweiler. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
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capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé unique ou,
selon le cas, des associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux mille douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les CENT (100) parts sociales ont été souscrites par M. Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, précité.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature, savoir: le stock de boissons, le stock alimentaire, un four
à bois, un kicker, deux télévisions, deux machines enregistreuses, un kit Karaoké, la piste de quille, boules de quilles, tous
les autres objets mobiliers et appareils électriques se trouvant dans le café, les chambres meublées à l'étage, etc…., que
le souscripteur évalue à au moins EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros).
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- La société est gérée par deux (2) gérants:
2.- Sont nommés:
- gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Carlos Henrique MARTINS LUIS, né à Zomba (ZA), le 29
mars 1960, demeurant à L-7308 Heisdorf, 1a, rue Jean Heck.
- gérant administratif pour une durée indéterminée: M. Joaquim Manuel TEIXEIRA PINTO, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-7373 Lorentzweiler, 91, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. M. Teixeira Pinto et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mars 2012. LAC/2012/11665. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032834/112.
(120043299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Merpas Co. S.à r.l. / N.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège de direction effectif: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.050.
Veuillez prendre note des faits suivants:
L'adresse de Monsieur Fadi Freina, gérant B de la Société, est desormais Ajaltoun, Tellet Al-Assafir, INDEVCO Bldg.,
Kesrouan, au Liban.
Monsieur Fadi Freina, gérant B de la Société, dispose d'un pouvoir de signatures conjointes.
Monsieur Jacob Mudde, gérant A de la Société, dispose d'un pouvoir de signatures conjointes.
<i>L'associé:i>
Georges N. Frem Perpetuity Limited, immatriculée sous le numéro 93369 auprés du Registre des Sociétés de Jersey,
a son siège social au 1, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 9PF.
<i>Les associés:i>
Monsieur Chafic Neemetallah Frem, né le 8 mars 1936 à Haret Sakhr, au Liban;
Monsieur Mounir Chafic Frem, né le 8 mars 1977, à Haret Sakhr, au Liban; et
Monsieur Karim Chafic Frem, né le 5 avril 1982, à Haret Sakhr, au Liban;
sont domiciliés au Sahel Alma Road, Haret Sakhr, Kesrouan, au Liban.
<i>Les associés:i>
Monsieur Antoine Neemetallah Frem, né le 21 février 1942 à Haret Sakhr, au Liban;
Monsieur Neemat Georges Frem, né le 10 septembre 1967 à Beirut, au Liban;
Monsieur Fayssal Georges Frem, né le 15 mars 1976 à Haret Sakhr, au Liban;
Monsieur Bahjat Georges Frem, né le 21 décembre 1979 à Haret Sakhr, au Liban;
Monsieur Jihad Antoine Frem, né le 4 novembre 1979, à Haret Sakhr, au Liban; et
Monsieur Fadi Antoine Frem, né le 18 avril 1982, à Haret Sakhr, au Liban;
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sont domiciliés au Shawaya Street, Haret Sakhr, Kesrouan, au Liban.
<i>Et les associés:i>
Monsieur Rabih Neemetallah Frem, né le 14 avril 1944 à Haret Sakhr, au Liban;
Monsieur Makram Rabih Frem, né le 5 mai 1987, à Haret Sakhr, au Liban; et
Monsieur Marwan Rabih Frem, né le 29 juillet 1982, à Khoubar, en Arabie Saoudite.
sont domiciliés au Homes Road, Haret Sakhr, Kesrouan, au Liban.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merpas co. S.à r.l. / N.V.
Jacob Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012032984/38.
(120043455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Treveria Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035137/12.
(120045962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Treveria Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035138/12.
(120046016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Tachkent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.201.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TACHKENT S.à r.l.
i>Société à Responsabilité Limitée
Société Générale Bank & Trust
Référence de publication: 2012035141/12.
(120046691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Salvador Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 152.758.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
le neuf mars.
Par-devant, Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur João Manuel DOS SANTOS, administrateur de société, demeurant 71, Voie de la Liberté, F-57160 Scy-
Chazelles, France,
ici représenté par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée en date du 21 février 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
ci-après dénommé: «le mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «SALVADOR HOLDING S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 152.758, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 23 avril 2010 et dont
sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») a été faite, le 10 juin 2010, sous le
numéro 1219 et page 58468 (ci-après: la «Société»).
Que les statuts de la Société n’ont jamais subi des modifications depuis sa constitution.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève donc actuellement à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR)
et se trouve représenté par six cents (600) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100,-
EUR), chaque action étant intégralement libérée en numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «SAL-
VADOR HOLDING S.A.», prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les six cents (600) actions de la susdite Société et qu'en tant
qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que le registre des actionnaires est annulé.
IX.- Que le mandant s’engage à payer tous les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec Nous, Notaire, instrumentant le
présent acte.
Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2012. Relation: EAC/2012/3325. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012033106/51.
(120043532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.841.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.072.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of March.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EOF Soparfi C S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 105.071, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, here represented by Mister Raymond THILL,
maître en droit, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on March 5
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "EOF Soparfi B S.à r.l.", a limited liability corporation with registered office
in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on
December 8
th
, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 294 dated April 2
nd
,
2005. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on November
4
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2936 dated December 1
st
, 2011.
The capital of the company is fixed at two million eight hundred and twelve thousand four hundred euro (2,812,400.-
EUR) represented by twenty-eight thousand one hundred twenty-four (28,124) parts, with a nominal value of one hundred
euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of twenty-nine thousand euro (29,000.-
EUR), so as to raise it from its present amount of two million eight hundred and twelve thousand four hundred euro
(2,812,400.- EUR) to two million eight hundred and forty-one thousand four hundred euro (2,841,400.- EUR), by issuing
two hundred and ninety (290) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner "EOF Soparfi C S.à r.l." declares to subscribe to the two hundred and ninety (290) new
parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of twenty-
nine thousand euro (29,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at two million eight hundred and forty-one thousand four hundred euro (2,841,400.- EUR)
represented by twenty-eight thousand four hundred fourteen (28,414) parts of a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
EOF Soparfi C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.071, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 5 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne vahetur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «EOF Soparfi B S.à r.l.», avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Alphonse LENTZ, alors de
résidence à Remich, en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
294 du 2 avril 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2936 du 1
er
décembre 2011.
Le capital social de la société est fixé à deux millions huit cent douze mille quatre cents euros (2.812.400.- EUR)
représenté par vingt-huit mille cent vingt-quatre (28.124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt-neuf mille euros (29.000.-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions huit cent douze mille quatre cents euros (2.812.400.- EUR)
à deux millions huit cent quarante et un mille quatre cents euros (2.841.400.- EUR), par l'émission de deux cent quatre-
vingt-dix (290) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les deux cent quatre-vingt-dix (290) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) ont été souscrites par l'associée unique «EOF Soparfi C S.à r.l.» et entièrement libérée en espèces, de sorte que le
montant de vingt-neuf mille euros (29.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions huit cent quarante et un mille quatre cents euros (2.841.400.- EUR)
représenté par vingt-huit mille quatre cent quatorze (28.414) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11943. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032845/103.
(120043256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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The Private Equity Company SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 84.556.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2012i>
- Sont nommés administrateurs supplémentaires avec effet au 1
er
février 2012, leurs mandats prenant fin lors de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 décembre 2015:
* Monsieur Karl HUTS, administrateur de sociétés, demeurant à 6, Broekstraat, B-9120 Beveren, Belgique;
* Monsieur Yves HUTS, administrateur de sociétés, demeurant à 22/1 Ernest van Dijckkaai, B-2000 Antwerpen;
* Monsieur Stefan HUTS, officier, demeurant à 10, Vosstraat, B-9170 Sint-Gillis-Waas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012035142/15.
(120045663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Transocean Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 14.845.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 19 mars 2012;
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur et Administrateur-Délégué est
acceptée.
2) Est nommé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
Mr Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012035151/14.
(120046318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Ural SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 139.847.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Ural SICAF/SIF, radiée
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012035158/14.
(120046162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Wal-Mart Euro Finance Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.687.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012i>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse
professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
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Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant B
- Monsieur Martin Timothy BROWN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Wal-Mart Euro Finance Co. S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012035173/22.
(120046127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
EOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.016.400,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.071.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of March.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EOF Soparfi D S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 107.940, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, here represented by Mister Raymond THILL,
maître en droit, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on March 5
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "EOF Soparfi C S.à r.l.",a limited liability corporation with registered office
in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on
December 8
th
, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 295 dated April 2
nd
,
2005.
These Articles of Association have been amended for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, on November 4
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2936 dated December 1
st
, 2011.
The capital of the company is fixed at two million nine hundred and sixty thousand four hundred euro (2,960,400.-
EUR) represented by twenty-nine thousand six hundred and four (29,604) parts, with a nominal value of one hundred
euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by amount of fifty-six thousand euro (56,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of two million nine hundred and sixty thousand four hundred euro (2,960,400.-
EUR) to three million sixteen thousand four hundred euro (3,016,400.- EUR), by issuing five hundred and sixty (560) new
parts with a par value of one hundred euro (100.-EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner "EOF Soparfi D S.à r.l." declares to subscribe to the five hundred and sixty (560) new parts
and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of fifty-six thousand
euro (56,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at three million sixteen thousand four hundred euro (3,016,400.- EUR) represented by thirty
thousand one hundred and sixty-four (30,164) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each."
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EOF Soparfi D S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.940, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 5 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «EOF Soparfi C S.à r.l.», avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Alphonse LENTZ, alors de
résidence à Remich, en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
295 du 2 avril 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2936 du 1
er
décembre 2011.
Le capital social de la société est fixé à deux millions neuf cent soixante mille quatre cents euros (2.960.400.- EUR)
représenté par vingt-neuf mille six cent quatre (29.604) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinquante-six mille euros (56.000.-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent soixante mille quatre cents euros (2.960.400.-
EUR) à trois millions seize mille quatre cents euros (3.016.400.- EUR), par l’émission de cinq cent soixante (560) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les cinq cent soixante (560) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
ont été souscrites par l’associée unique «EOF Soparfi D S.à r.l.» et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant
de cinquante-six mille euros (56.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions seize mille quatre cents euros (3.016.400.- EUR) représenté par trente
mille cent soixante-quatre (30.164) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11937. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032847/102.
(120043191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Valcopar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 26.325.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 janvier 2012:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012035164/14.
(120045846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Aratus Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 148.306.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ARATUS INVESTMENT S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: ARATUS INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035250/18.
(120046887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
L.C.B.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 167.504.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le huit mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Luc VRANCKEN, salarié, demeurant à B-4432 Ans, 259, rue de Waroux.
2.- Monsieur Youssef HADDOUCH, commerçant, demeurant à B-4000 Rocourt, 11, Clos des Porions.
3.- Madame Fouzia BOUNGAB, commerçante, épouse de Monsieur Youssef HADDOUCH, demeurant à B-4000
Rocourt, 11, Clos des Porions.
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Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Luc VERELST, comptable, demeurant professionnellement à
L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 6 mars
2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur* par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général.
La société peut agir en tant que commissionnaire.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de L.C.B.L. S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Luc VRANCKEN, salarié, demeurant à B-4432 Ans, 259, rue de Waroux,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Youssef HADDOUCH, commerçant, demeurant à B-4000 Rocourt, 11, Clos des Porions,
vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
3.- Madame Fouzia BOUNGAB, commerçante, épouse de Monsieur Youssef HADDOUCH,
demeurant à B-4000 Rocourt, 11, Clos des Porions, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Fouzia BOUNGAB, commerçante, épouse de Monsieur Youssef HADDOUCH, née à Genk (Belgique), le 1
er
mai 1980, demeurant à B-4000 Rocourt, 11, Clos des Porions.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc VRANCKEN, salarié, né à Montegnée (Belgique), le 10 octobre 1966, demeurant à B-4432 Ans, 259,
rue de Waroux.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle de la gérante technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-)
par contrat; au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique sera obligatoire.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
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DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. VERELST, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mars 2012. Relation: ECH/2012/420. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032949/128.
(120043204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
M.D.T.G. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8711 Boevange-sur-Attert, 57, am Letschert.
R.C.S. Luxembourg B 167.507.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
A. Monsieur Fernando GOMES MACIEL, indépendant, né à Luxembourg le 12 septembre 1976 (matricule 1976 09 12
134), célibataire, demeurant à L-7590 Beringen, 13, rue Ernst Ising;
B. Madame Marie Louise D'ANZICO, employée privée, née à Differdange le 7 octobre 1955 (matricule 1955 10 07
505), divorcée, demeurant à L-8711 Boevange-sur-Attert, 57, am Letschert;
C. La société à responsabilité limitée «IMMOSOLUTIONS S.à r.l.», (matricule 2004 2407 950), établie et ayant son
siège social à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B numéro 100589,
constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 29 avril 2004, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 693 du 6 juillet 2004, et dont les statuts ont été modifiés
lors de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 7 mars
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1130 du 10 juin 2006,
ici représentée par ses gérants,
1. Monsieur Arsène GOUBER, employé privé, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village, et
2. Monsieur Alexandre TEIXEIRA DA GRACA, employé privé, demeurant à L-6212 Consdorf, 27, rue Hiel,
dûment autorisés à représenter valablement la prédite société par leurs signatures conjointes, conformément aux
statuts de celle-ci et aux pouvoirs leur conférés lors de l'assemblée générale extraordinaire suivant acte reçu par le notaire
Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 7 mars 2006, prémentionné.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
ont déclaré constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «M.D.T.G. S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Boevange-sur-Attert.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.
Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange d'immeubles non bâtis, tant pour son compte que pour
compte de tiers, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales qui ne soient pas spécialement réglementées,
ainsi que toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
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Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également
se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des
associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 €) représenté par CENT (100) parts sociales
d'une valeur nominale de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 €) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Fernando GOMES MACIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Madame Marie Louise D'ANZICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
La société «IMMOSOLUTIONS S.à r.l.” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Avertissement du notairei>
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-
tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Déclaration des comparantsi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).
50382
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<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 1.100,00 €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Fernando GOMES MACIEL, demeurant à L-7590 Beringen, 13, rue Ernst Ising;
2. Monsieur Alexandre TEIXEIRA DA GRACA, né à Murça (P) le 6 octobre 1951, demeurant à L-6212 Consdorf, 27,
rue Hiel;
préqualifiés.
- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
1. Madame Marie Louise D'ANZICO, demeurant à L-8711 Boevange-sur-Attert, 57, am Letschert;
2. Monsieur Arsène GOUBER, né à Luxembourg le 13 décembre 1964, demeurant à L-7473 Schoenfels, 4A, rue du
Village;
préqualifiés.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des quatre (4) gérants.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8711 Boevangesur-Attert, 57, am Letschert.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fernando GOMES MACIEL, Marie Louise D'ANZICO, Arsène GOUBER, Alexandre TEIXEIRA DA GRACA,
Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2012. Relation: DIE/2012/2823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032980/124.
(120043350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
NepaliMed Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3330 Crauthem, 36, rue Alexandre Schintgen.
R.C.S. Luxembourg F 1.515.
STATUTS
Une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 09 mars 2012 a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6a) des statuts comme suit:
a) les dons et legs faits en sa faveur, qu'elle peut accepter dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que les subventions que l'association pourrait
recevoir, de même que les dotations faites conformément aux dispositions légales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le premier alinéa de l'article 10 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 14 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts comme suit:
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires qui lui sont réservées par la loi et notamment en
ce qui concerne:
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la dissolution de l'association;
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- la fixation de la cotisation.
Toutes ces décisions sont prises à la majorité des membres associés présents ou représentés.
Pour toute modification des statuts, il y a lieu de convoquer une assemblée générale extraordinaire selon les disposi-
tions de l'article 21 bis.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit:
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un registre de procès-verbaux à signer par le président
et le secrétaire. Ce registre est conservé au siège où tous les membres associés, ainsi que tous tiers, peuvent en prendre
connaissance mais sans déplacement du registre.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de rajouter l'article 21bis suivant:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n'est régulièrement constituée
et ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée de deux tiers des membres actifs et que l'ordre du jour contient
le texte de la modification proposée.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
statutaires à quinze jours francs d'intervalle au moins. Cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date
et le résultat de la précédente assemblée générale.
La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre de membres actifs présents.
Dans les assemblées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir
les deux tiers des voix des membres actifs présents ou représentés.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Au cas où l'association viendrait à être dissoute pour quelque cause que ce soit, ses actifs nets seront affectés à une
autre ONG agréée par le Ministère.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le chapitre VIII - Article 23 comme suit:
Chapitre VIII. Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social court du 16 mai 2001, jour de la constitution de l'association jusqu'au
31 décembre 2002.
et de renuméroter le chapitre et l'article suivant.
Référence de publication: 2012033228/55.
(120043245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Vasabron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 92.729.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 mars 2012i>
L'associé unique a décidé de nommer pour une durée illimitée, M. Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt,
Belgique, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, comme nouveau
gérant en remplacement de M. Jos Hemmer, gérant démissionnaire.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012035166/14.
(120045731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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WMT Apex S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.931.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012i>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse
professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant de catégorie A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant de catégorie B
- Monsieur Martin Timothy BROWN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
WMT Apex S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012035176/22.
(120045969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Man Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.253.
Veuillez prendre note du changement de l'adresse professionnelle des administrateurs Monsieur Hakim Bendriss et
Monsieur Yves Wagner:
Monsieur Hakim Bendriss
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Monsieur Yves Wagner
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012035364/17.
(120046354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Ramalho SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9179 Oberfeulen, 5F, route de Colmar-Berg.
R.C.S. Luxembourg B 167.506.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
a comparu:
Monsieur David Miguel FERREIRA DA COSTA, né à Porto (Portugal) le 14 septembre 1982 (matr. 1982 09 14 450),
demeurant à L-9179 Oberfeulen, 5F, route de Colmar-Berg.
Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a convenu de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "RAMALHO SARL".
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Feulen.
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Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et le montage de meubles et accessoires.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à
son objet social. La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques
de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet
précité ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur David Miguel FERREIRA DA COSTA,
prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cents euros (900,00
€).
<i>Déclaration du comparanti>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur David Miguel FERREIRA DA COSTA, préqualifié,
avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9179 Oberfeulen, 5F, route de Colmar-Berg.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: David Miguel FERREIRA DA COSTA, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 9 mars 2012. Relation: DIE/2012/2963. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012033080/93.
(120043294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Ensemble pour là bas "crie du coeur" ASBL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 21, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg F 9.043.
STATUTS
II est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi du 21 Avril 1928 sur les ASBL Tel
qu'elle a été modifiée par les lois des 22 Février 1984 et 4 Mars 1994:
Art. 1
er
. Désignation et Siège social. Ensemble pour là bas «crie du coeur» ASBL Le siège social est fixé à Luxembourg,
21 grand rue L-9905 Troisvierges
Il pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration; la ratification par l'assemblée générale sera
nécessaire.
Art. 2. Objet. Cette association a pour but: (création d'un pôle répondant aux besoins des personnes en difficultés,
ainsi qu'aux personnes handicapées et leurs familles (femmes et enfants) résidant dans le monde).
Elle peut en outre entreprendre de toutes les activités qui peuvent contribuer à la réalisation de cet objectif, tels que:
structure d'accueil, Visites, concerts, conférences, diffusion de documents, animation diverses etc....
En ce sens, elle peut aussi de façon accessoire, s'adonner à des activités moyennant une petite contribution financière
à condition que celle-ci soit consacrée exclusivement à la réalisation de l'objectif pour lequel l'association a été constituée.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Composition. L'association se compose de:
a) Membres d'honneur
b) Membres bienfaiteurs
c) Membres actifs ou adhérents
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Art. 5. Admission. Pour faire partie de l'association, il faut être agréé par le bureau, qui statue, lors de chacune de ces
réunions, sur les demandes d'admission présentées.
Art. 6. Les membres. Le nombre d'associés est illimité et s'élève au minimum à trois.
L'association comporte des membres effectifs et des membres adhérents.
Les fondateurs soussignés sont les premiers membres effectifs.
- Les membres adhérents n'ont que des droits et des obligations définies par le règlement intérieur. Ils peuvent payer
une cotisation annuelle de 5 ou de 10 euros selon leurs moyens.
- Sont membres d'honneur ceux qui ont rendu des services signalés à l'association. Ils sont dispensés de cotisations.
- Sont membres bienfaiteurs, les personnes qui versent un droit d'entrée de 100 euros et une cotisation annuelle de
plus de 300 euros fixée chaque année par l'Assemblée générale.
- Sont membres actifs ceux qui ont pris l'engagement de verser annuellement une somme de 100 euros.
Toute cotisation pourra être rachetée moyennant le paiement d'une somme minima égale à dix fois son montant
annuel, sans que la somme globale puisse dépasser 15 Euros (le rachat des cotisations est limité à 15 Euros par l'article
6-1° de la loi lu 1
er
juillet 1901, modifié par la loi n° 48-1001 du 23 juin 1948).
Art. 7. Radiations. La qualité de membre se perd par:
La démission:
Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit
à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
b) la radiation:
Les membres peuvent être radiés de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux
intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision
définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée
est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales
b) Le décès:
c) La radiation prononcée par le Conseil d'administration pour non-paiement de la cotisation ou pour motif grave,
l'intéressé ayant été invité par lettre recommandée à se présenter devant le bureau pour fournir des explications.
Art. 8. Ressources. Les ressources de l'association comprennent:
1) Le montant des droits d'entrée et des cotisations;
2) Les subventions de l'Etat, des départements et des communes.
3) les dons ou legs en sa faveur
4) Les revenues produits dans diverses manifestations.
Art. 9. Conseil d'administration.
1- L'association est dirigée par un Conseil d'administration, composé au minimum de trois membres de l'association.
2- Ils sont nommés par l'assemblée générale et peuvent à tout moment être demis par elle à la majorité simple.
3- Ils exercent leur mandat gratuitement
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans renouvelable.
4- Les administrateurs sortants restent fonctionnels après l'expiration de leur mandat jusqu'à ce que leurs remplaçants
prennent fonction.
5- La signature de trois administrateurs suffit pour engager l'association vis-à vis des tiers.
Art. 10. Pour être élu administrateur, il faut être membre effectif et avoir posé sa candidature par écrit au conseil
d'administration.
Art. 11. En cas de démission ou d'exclusion au cours d'un mandat, un nouvel administrateur peut être nommé par
l'assemblée générale. Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Art. 12.
1) Le Conseil d'administration choisit par vote parmi ses membres, au scrutin secret, un bureau composé de:
1. Un président;
2. Un vice-présidents;
3. Un secrétaire;
4. Un trésorier.
Le président ou (le secrétaire ou deux administrateurs) convoque le conseil et préside la réunion. En cas d'empêche-
ment ou d'absence du président, la réunion est présidée par un membre choisi par le conseil d'administration.
2) Le conseil ne se réunit valablement que si la moitié des administrateurs est présente. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du président, ou de celui qui le remplace, est prépondérante.
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Un administrateur peut se faire remplacer par un autre administrateur, mais une personne ne peut être titulaire de plus
d'une procuration.
3) Chaque réunion fait l'objet d'un procès-verbal signé par le président et le secrétaire (ou deux administrateurs) et
inscrit dans un registre réservé à cet effet. Les extraits qui doivent être produits, de même que tous les autres actes, sont
signés valablement par le président ou le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 13.
1) Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il est compétent en toutes matières, à l'exception de celles que la loi réserve explicitement à l'assemblée
générale.
2) Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs, en tout ou en partie, à un ou plusieurs de ses membres.
3) Dans les actes extrajudiciaires, l'association est valablement représentée, même vis-à-vis des tiers, par la signature
conjointe de trois administrateurs avec l'accord du conseil d'administration.
4) Le conseil d'administration établit tous les règlements intérieurs qu'il juge nécessaires.
Le Conseil d'administration se réunît au minimum une fois au moins tous les six mois, sur convocation du président,
ou sur la demande du quart de ses membres.
Art. 14. L'Assemblée générale ordinaire comprend tous les membres effectifs de l'association (1) à quelque titre qu'ils
y soient affiliés. Un membre peut se faire représenter par un autre membre à l'assemblée générale et chaque membre
possède une voix à l'assemblée générale et ne peut être titulaire que d'une seule procuration.
Art. 15. L'assemblée générale est exclusivement compétent pour: la modification des statuts, la nomination et la ré-
vocation des administrateurs, l'exclusion d'un membre, l'approbation des comptes et budgets, la dissolution volontaire
de l'association. Toutes les autres matières sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 16.
1) l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration chaque fois que l'objet et l'intérêt de l'association
le requièrent. Elle est au minimum convoquée une fois l'an, dans le courant du mois de février, pour approuver les comptes
de l'année écoulé et les budgets de l'année suivante.
2) pour être valables, les convocations à l'assemblée générale doivent être signées par le président ou deux adminis-
trateurs ou un cinquième des membres effectifs. Tous les membres effectifs doivent être convoqués, par simple lettre,
envoyée au moins dix jours avant l'assemblée (le cachet de la poste faisant foi).
3) la convocation mentionne le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée. Elle comporte également l'ordre du jour établi
par le conseil d'administration.
4) un point non inscrit à l'ordre du jour ne peut être abordé lors de l'assemblée. Tout membre effectif désirant faire
figurer un point particulier à l'ordre du jour doit en faire part, par écrit, au conseil d'administration, au moins dix jours
avant l'envoi des convocations (le cachet de la poste faisant foi).
Art. 17.
1) hormis les cas prévus par la loi et ceux prévus par les statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix,
présentes et représentées. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
2) toute modification des statuts ne peut être décidées que si elle est prévue par la convocation. Toute modification
des statuts requiert en outre une majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Toute modification relative
à l'objet de l'association ne peut se prendre qu'aux trois quarts des voix.
3) un vote secret et une majorité des deux tiers des voix sont requis pour l'exclusion d'un membre.
Art. 18. Chaque assemblée fait l'objet d'un procès verbal signé par le président et le secrétaire et inscrit dans un registre
réservé à cet effet.
Les extraits sont valablement signés par le président ou le secrétaire ou par deux administrateurs.
Les membres qui justifient d'un intérêt, ont le droit d'en demander consultation et/ou copie
Le trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan à l'approbation de l'Assemblée.
Art. 19. Assemblée générale extraordinaire. Si besoin est ou sur la demande de la moitié plus un des membres inscrits,
le président peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire, suivant les formalités prévues par l'article 10 (2).
Art. 13. Règlement Intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le Conseil d'administration, qui le fait alors
approuver par l'Assemblée générale. Il est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux
qui ont trait à l'administration interne de l'association.
Art. 20. Comptes et Budgets. L'exercice social de l'association s'étend du 15 Octobre au 14 Septembre. Cependant
le premier exercice débutera le jour de la fondation et prendra fin le 28 février. Le conseil d'administration prépare les
comptes, budgets et les présente à l'assemblée générale pour approbation.
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Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par les deux tiers au moins des membres présents à l'Assemblée
générale, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par celles-ci, et l'actif, s'il y a lieu, est dévolu conformément par la loi
du 21 Avril 1928 sur les ASBL Tel qu'elle a été modifiée par les lois des 22 Février 1984 et 4 Mars 1994:
Fait à Trois vierges par: 14 mars 2012.
Patricia Heinen-Mapwa /
Jean-Claude Tcheumaleu Datchoua /
Yvette Ze / Heinen Edgar.
Référence de publication: 2012033203/137.
(120042462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
CLEGM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.484.
STATUTS
L'an deux mil douze, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 78.967 ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,
route d'Arlon,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à L-1140
Luxembourg, 113, route d'Arlon.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «CLEGM S.A.» (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-), représenté
par CENT (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
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Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de mai à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul dministrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
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Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d'un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux pragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
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Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 100 (cent) actions représentant
la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que
le montant de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi
sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement à L-1140
Luxembourg, 113, route d'Arlon.
3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B
78.967.
4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle
statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2017; et
5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11155. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032810/266.
(120042908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Peter Hennen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,
(anc. Firma Peter HENNEN G.m.b.H.).
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 94.637.
Im Jahre zweitausend und zwölf, am siebzehnten Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg),
Sind erschienen:
l.- Frau Liselotte MARAITE-HENNEN, leitende Angestellte, geboren am 26. Januar 1954 in Sankt Vith (B), wohnhaft
in B-4780 Sankt Vith, Prümer Straße 2,
vertreten durch Herr Kurt HENNEN, Geschäftsführer, geboren am 14. Mai 1959 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4780
Sankt Vith, Hünningen 30, kraft der am 17. Februar 2012 erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-
legt zu werden.
2.- Frau Sonja MARAITE-HENNEN, leitende Angestellte, geboren am 1. Oktober 1955 in Sankt Vith (B), wohnhaft in
B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 6 c;
3.- Herr Kurt HENNEN, Geschäftsführer, geboren am 14. Mai 1959 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith,
Hünningen 30;
4.- HENNEN INVEST A.G., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de
Wilwerdange, eingetragen im Handels-und Firmenregister unter der Nummer B 100.250, vertreten durch den Verwal-
tungsrat und zwar, Frau Sonja MARAITEHENNEN und Herrn KURT HENNEN, alle vorbenannt;
5.- Business MAP S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9911 Troisvierges, rue de Drinklange
1-5, eingetragen im Handels-und Firmenregister Luxemburgs, unter der Nummer B 157.227, vertreten durch den allei-
nigen Verwalter, Herrn Kurt HENNEN, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Hünningen 30.
I. Die Erschienenen Parteien sub 1.-bis 4.-haben den unterzeichnenden Notar ersucht schriftlich festzustellen, dass sie
die einzigen Gesellschafter sind der Firma Peter HENNEN G.m.b.H., eine „société à responsabilité limitée“ Gesellschaft
mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange,
Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde, aufgenommen am 16. November 1982 durch Maître
Joseph HOFFMANN, Notar mit damaligem Amtssitz in Echternach, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 321 von 30. Dezember 1982 , eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburgs
unter Nummer B 94.637 (die "Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert unter
Privatschrift, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1147 vom 30. July 2002.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), aufgeteilt in zweitausend Anteile (2.000) von
je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie folgt zugeteilt worden sind:
1.- Frau Liselotte MARAITE-HENNEN, vorbenannt, SECHSHUNDERTDREISSIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . .
630
2.- Frau Sonja MARAITE-HENNEN, vorbenannt, SECHSHUNDERTDREISSIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
3.- Herr Kurt HENNEN, vorbenannt, SECHSHUNDERTDREISSIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
4.- HENNEN INVEST A.G., vorbenannt, EINHUNDERTZEHN Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
Total: ZWEITAUSEND Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
<i>Übertragung der Gesellschaftsanteilei>
Gemäß Anteilübertragung unter Privatschrift vom 8. November 2010 hat Herr Kurt HENNEN, vorbenannt, einhun-
dertvierzig (140) Anteile der Gesellschaft Firma Peter HENNEN G.m.b.H. an die Aktiengesellschaft Business MAP S.A.,
vorbenannt, abgetreten.
Gegenwärtige Anteilübertragung fanden statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis, welchen Betrag der Zedent
bekennt, von den
Zessionär vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit
Quittung.
Der Zessionar wird, mit Wirkung zum 8. November 2010, Eigentümer der ihm hierduch abgetretenen Anteile, und
er hat, ab diesem Tage, Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile erzeugen.
Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, eingesetzt.
Sodann erklärt Herr Kurt HENNEN, Geschäftsführer, geboren am 14. Mai 1959 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4780
Sankt Vith, Hünningen 30, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, diese Anteilsübertragung
anzunehmen und der Gesellschaft als zugestellt zu betrachten gemäß Artikel 1690 des „Code Civil“ und Artikel 190 des
abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Aufgrund dieser vorangegangenen Anteilsübertragung, sind die Anteile der Gesellschaft somit wie folgt aufgeteilt:
1.- Frau Liselotte MARAITE-HENNEN, vorbenannt, SECHSHUNDERTDREISSIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . .
630
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2.- Frau Sonja MARAITE-HENNEN, vorbenannt, SECHSHUNDERTDREISSIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
3.- Herr Kurt HENNEN, vorbenannt, VIERHUNDERTNEUNZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
4.- HENNEN INVEST A.G., vorbenannt, EINHUNDERTZEHN Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
5.- Business MAP S.A., vorbenannt, EINHUNDERTVIERZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Total: ZWEITAUSEND Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die Gesellschafter erklären vollständig über die Beschlüsse unterrichtet worden zu sein, die auf Grundlage der fol-
genden Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in „PETER HENNEN G.m.b.H.“;
2. Abänderung des Artikels 2 der Satzung um ihn dem obigen Beschluss anzupassen;
3. Änderung des Gesellschaftssitzes, der nunmehr wie folgt lautet: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Drinklange;
4. Abänderung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels vier der Satzung, welcher
künftig folgenden Wortlaut erhält:
„ Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, der Ankauf und Verkauf, sowie der Import und Export von
Lebensmitteln und allen alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbe-
wegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind
oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.“
5. Umänderungen von Artikel 7 der Satzung;
6. Sonstiges.
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaftsbezeichnung umzuändern in „PETER HENNEN G.m.b.H.“.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Artikel 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
„ Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „PETER HENNEN G.m.b.H.“.".
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest, dass die Adresse des Gesellschaftssitzes nunmehr wie folgt lautet:
L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Drinklange.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftszweck abzuändern und diesbezüglich Artikel 4 der Satzung folgenden
neuen Wortlaut zu verleihen:
„ Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, der Ankauf und Verkauf, sowie der Import und Export von
Lebensmitteln und allen alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbe-
wegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind
oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen einstimmig Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 7. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), aufgeteilt in zweitausend
Anteile (2.000) von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche Anteile alle gezeichnet und in bar voll einbezahlt sind.
Das Kapital ist wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Liselotte MARAITE-HENNEN, vorbenannt, SECHSHUNDERTDREISSIG Anteile . . . . . . . . . . . . . .
630
2.- Frau Sonja MARAITE-HENNEN, vorbenannt, SECHSHUNDERTDREISSIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
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3.- Herr Kurt HENNEN, vorbenannt, VIERHUNDERTNEUNZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
4.- HENNEN INVEST A.G., vorbenannt, EINHUNDERTZEHN Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
5.- Business MAP S.A., vorbenannt, EINHUNDERTVIERZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Total: ZWEITAUSEND Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000“
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-
fähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Hennen, S. Maraite-Hennen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 22 février 2011. Relation: DIE/2012/2247. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 22. Februar 2012.
Référence de publication: 2012033427/124.
(120043466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Zarys Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 164.169.
<i>Dépôt complémentaire suite au dépôt antérieur numéro L120042694 des comptes annuels au 31/12/2011 en date du 15.03.2012i>
L'affectation du résultat a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012035183/12.
(120046106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
WMT Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.289.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012i>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse
professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonvilie, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant B
- Monsieur Martin BROWN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
WMT Global Management S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012035177/22.
(120046093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
50397
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Atlantico Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 125.378.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ATLANTICO INVEST S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: ATLANTICO INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035251/18.
(120046891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Zirkem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 75.184.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2011i>
L’assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur.
Monsieur Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, ayant son adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
a été élu au poste d’administrateur de la société. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
sera tenue en 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012035186/14.
(120046025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
30 Lopes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.324.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Pétange en date du 1
er
mars 2012
que:
Suite à la démission de Monsieur PEREIRA LOPES Helder Carlos de son poste de gérant, est nommée nouvelle gérante
pour une durée indéterminée, avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa signature unique:
Madame Benvida Maria SEMITELA MENESES, née à ALVITA/MOIMENTA DA BEIRA (P), le 06.08.1970, demeurant au
2A, Rue Charles Schwall L-8093 BERTRANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035187/14.
(120046068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Energie Source Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.
R.C.S. Luxembourg B 166.833.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous:
Démission de Madame Michèle OROFINO de son poste d'administrateur-délégué/administrateur de la société ENER-
GIE SOURCE CAPITAL S.A., société anonyme, établie au 18, rue Ferdinand Kuhn, L-1867 HOWALD, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.833 avec effet immédiat.
50398
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Madame Michèle OROFINO.
Référence de publication: 2012035309/14.
(120046639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Auxila S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.745.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société AUXILA S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: AUXILA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035253/18.
(120046895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Bonbonera Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 121.311.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société BONBONERA GROUP S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: BONBONERA GROUP S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035256/18.
(120046914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Base-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.457.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société BASE INVEST S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
50399
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: BASE-INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035257/18.
(120046903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Baskland Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.263.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société BASKLAND CAPITAL S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: BASKLAND CAPITAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035258/18.
(120046905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Fineural International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 104.959.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société FINEURAL INTERNATIONAL S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: FINEURAL INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035324/18.
(120046311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50400
30 Lopes S.à r.l.
Almacantar
Aool S.A.
Aratus Investment S.A.
Atlantico Invest S.A.
Auxila S.A.
Banque BPP S.A.
Banque de Patrimoines Privés
Base-Invest S.A.
Baskland Capital S.A.
Bonbonera Group S.A.
CLEGM S.A.
Diadeis Benelux S.A.
Duo Concept S.à r.l.
Energie Source Capital S.A.
Ensemble pour là bas "crie du coeur" ASBL
EOF Soparfi B S.à r.l.
EOF Soparfi C S.à r.l.
ERIA Invest SA
Expandion, S.à r.l.
Fineural International S.A.
Firma Peter HENNEN G.m.b.H.
L.C.B.L. S.à r.l.
Man Investments (Luxembourg) S.A.
M.D.T.G. S.à r.l.
Merpas Co. S.à r.l. / N.V.
NepaliMed Luxembourg
Peter Hennen G.m.b.H.
Quamtys S.à r.l.
Ramalho SARL
Rock&Hole A.s.b.l.
Salvador Holding S.A.
Tachkent S.à r.l.
The Private Equity Company SA
Transocean Properties S.A.
Treveria Twenty-Two S.à r.l.
Treveria Two S.à r.l.
Ural SICAF/SIF
Valcopar S.A.
Vasabron International S.à r.l.
Wal-Mart Euro Finance Co. S.à r.l.
WMT Apex S. à r.l.
WMT Global Management S.à r.l.
Zarys Investments S.A. SPF
Zirkem S.A.