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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1037
23 avril 2012
SOMMAIRE
Brandenburg Properties 4 S.à r.l. . . . . . . . .
49746
Brandenburg Properties 5 S.à r.l. . . . . . . . .
49747
BRE/CPE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49761
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49747
Call Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49748
Captiva Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49758
Celsius Investment Funds SICAV . . . . . . . .
49748
Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
49759
CG Lux Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49760
CGS Formation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49760
City Györ Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
49744
City Györ Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
49748
C.M.P. Creative Marketing & Promotion
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49744
Coller Partners 404 Management S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49738
Colupla s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49760
Combray S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49760
Comtech Echternach S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
49767
Comtech Grevenmacher S.à r.l. . . . . . . . . .
49767
DACHSER Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .
49767
Dahm Gaslog Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49747
Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . .
49772
Dictea SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49772
Edilart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49772
Emeraude Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49772
Emeraude Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49773
Euroliberty-Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49767
Euscope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49772
FANUC FA Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49776
Far East Medical Holding S.C.A. . . . . . . . . .
49774
FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49759
Flims S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49761
Fortune Biodiesel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49739
Free Kap 4Y S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49774
Gabbiano Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49773
Geovia Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49739
Global Alternative Energy International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49774
Greenwich Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
49760
Igorance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49773
Italgo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49775
JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l. . . . . . .
49767
José de Mello International . . . . . . . . . . . . . .
49730
Kerry Group Services International Limi-
ted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49745
LCMM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49749
McWane Luxembourg China, S.à r.l. . . . . .
49768
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49768
Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49759
Promind Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49771
Rivertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49748
Sankaty LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49738
Tahoe Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49740
Trinity Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49738
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José de Mello International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 167.420.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"José de Mello - Investimentos, SGPS, SA", sociedade Anonima (public limited company), incorporated and existing
under the laws of Portugal, having its registered office at 27, rua das Hortas - 3° Esq. 9050-024 Funchal, Portugal, registered
with the Register of Companies of Portugal under the number 511 107 188,
duly represented by Mrs Nathalie GAUTIER, private employee, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 29 February, 2012.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "José de Mello International".
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are the holding of participations pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries or affiliates. On a more occasional basis, the Company may
provide the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company
belongs to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any
license requirements.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
and infrastructure investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are
liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
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The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers
and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and
only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,
at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
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In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category
A and one manager of category B.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,
by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
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Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;
this allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-
cordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid in cash by "José de Mello - Investimentos,
SGPS, SA", so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the company,
as has been proven to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
I. Resolved to set at five (5) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a
period ending on the date of the approval of the annual accounts of the year 2012:
- Mr Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves, manager, born on February 20, 1956 in Lisbon (Portugal), residing at rua
Cidade de Coimbra, JG, 2775-180 Parede, Portugal, as manager of category A,
- Mr Luis Eduardo Brito Freixial de Goes, manager, born on April 18, 1969 in Lisbon (Portugal), residing at rua do
Quelhas, 30, 1200-781 Lisboa, Portugal, as manager of category A,
- Mrs Paula Helena Roseira Dias Ai Quintas Nunes, manager, born on February 4, 1966 in Lisbon (Portugal), residing
at rua Antonio Ferro, 80-D, 2765-517 Estoril, Portugal, as manager of category A,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, born on February 10, 1973 in Luxembourg,
professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, as manager of category B,
- Mrs Nathalie GAUTIER, private employee, born on February 20, 1970 in Jarny (France), professionally residing at 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, as manager of category B.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
"José de Mello - Investimentos, SGPS, SA", sociedade Anônima (société anonyme), de droit portugais, ayant son siège
social au 27, rua das Hortas - 3° Esq. 9050-024 Funchal, Portugal, immatriculée au "Register of Companies of Portugal"
sous le numéro 511 107 188,
représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 29 février 2012.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "José de Mello International".
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations ou toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société et autres sociétés appartenant au même groupe. De manière plus occasionnelle, la
Société peut accorder le même type d'assistance aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation
spécifique.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier ou qui requerrait de la Société la possession de toute autre autorisation spécifique:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières et d'infrastructure, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), représenté par douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
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Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité
devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
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En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et
le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pourcent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pourcent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en espèces par
"José de Mello -Investimentos, SGPS, SA", de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) est la
disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à cinq (5), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période
expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2012:
- Monsieur Jorge Manuel Pereira Caldas Gonçalves, manager, né le 20 février 1956 à Lisbonne (Portugal), demeurant
à rua Cidade de Coimbra, JG, 2775-180 Parede, Portugal, gérant de catégorie A,
- Monsieur Luis Eduardo Brito Freixial de Goes, manager, né le 18 avril 1969 à Lisbonne (Portugal), demeurant à rua
do Quelhas, 30, 1200-781 Lisboa, Portugal, gérant de catégorie A,
- Madame Paula Helena Roseira Dias Ai Quintas Nunes, Manager, née le 4 février 1966 à Lisbonne (Portugal), demeu-
rant à rua Antonio Ferro, 80-D, 2765-517 Estoril, Portugal, gérant de catégorie A,
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, né le 10 février 1973 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant de catégorie B,
- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, né le 20 février 1970 à Jarny (France), demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 mars 2012. Relation: EAC/2012/3209. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012031884/432.
(120041800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Sankaty LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.056.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 mars 2012, il est décidé d'accepter la démission avec effet
immédiat de Madame Marie BOURLOND, gérante de catégorie B et de nommer en son remplacement Monsieur Yves
BIEWER, né le 16 août 1963 à Luxembourg, demeurant à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
Lors de cette même assemblée, il est également décidé de nommer Monsieur Ranesh RAMANATHAN, né le 11 juillet
1972 à Singapour, demeurant à MA 02116 Boston, 200, Clarendon Street, gérant de catégorie A avec effet immédiat.
Les deux nouveaux gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 22/03/2012.
<i>Pour: Sankaty Luxco S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tania Bernat
Référence de publication: 2012035048/19.
(120046525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Trinity Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 140.603.
<i>Extrait de décisions de l’associé unique de la Sociétéi>
L’associé unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société:
D’accepter la démission de Mr Sami Hajjem en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
Novembre 2011.
De nommer Mr Anthony Sugrue , domicilié professionnellement au 4 a rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, gérant
de la Société avec effet au 1
er
novembre 2011.
Que par conséquent, la composition du conseil de gérance est désormais comme suit:
- Oramba Kembi
- Anthony Sugrue
- Jeremy Vickerstaff
Luxembourg, le 1
er
novembre 2011.
Référence de publication: 2012032610/18.
(120042578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Coller Partners 404 Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 117.073.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Coller Partners 404 Management S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012034772/13.
(120046533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Geovia Logistics S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 127.532.
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 février 2012i>
L'extrait des résolutions prises a l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 février 2012
rectifiés (rectificatif du dépôt l'extrait des résolutions prises a l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en
date du 8 février 2012 déposé le 15 février 2012 no. L120027322.03)
1. L'assemble générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Stephen Lawrence, né le 11 janvier 1961
à Londres (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions
d'administrateur A de la Société avec effet à la date de l'Assemblée générale.
2. L'assemble générale extraordinaire a prise acte de la démission de Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki
(Finlande), demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur
A de la Société avec effet à la date de l'Assemblée générale.
3. L'assemble générale extraordinaire a prise acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juillet 1948 à
Goslar, (Allemagne), demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'ad-
ministrateur A de la Société avec effet à la date de l'Assemblée générale.
4. L'assemblée générale extraordinaire a décidé nommer Monsieur Stephen Lawrence, demeurant professionnellement
à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008 avec effet à la
date de l'Assemblée générale.
5. L'assemblée générale extraordinaire a décidé nommer Monsieur Pii Kervel, demeurant professionnellement à 2, rue
Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008 avec effet au avec effet à
la date de l'Assemblée générale.
6. L'assemblée générale extraordinaire a décidé nommer Monsieur Bernd Janietz, demeurant professionnellement à
2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2008 avec effet au avec effet
à la date de l'Assemblée générale.
Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012032682/40.
(120042596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Fortune Biodiesel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.463.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 323 du 14 février
2006.
Les comptes annuels de la Société 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fortune Biodiesel S.A.
Référence de publication: 2012034825/14.
(120046309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Tahoe Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.373.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Tahoe Topco S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 166357,
duly represented by Mr. Carsten Opitz, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 27 January 2012 in Luxembourg.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Tahoe Holdco S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 166373, incorporated on 16 January 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, aforementioned, not yet
published with the Mémorial C Réceuil des Sociétés et Associations (the "Company").
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agendai>
1. Conversion of the currency of the Company's share capital from Euro to United States Dollars;
2. Increase of the Company's share capital up to a new amount of twenty million eighty-seven thousand three hundred
fifty-seven United States Dollars (USD 20,087,357);
3. Amendment of the management structure of the Company;
4. Subsequent amendment of article 5.1., 14, 18 and 19.1. of the Company's articles of association; and
5. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) convert, with immediate effect, the currency of the Company's share capital,
currently amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each,
from Euro into United States Dollars at the FX trade exchange rate of 30 January 2012 of one point three one seven
zero one United States Dollars/Euro (1.31701 USD/EUR),
resulting in a share capital of the Company of sixteen thousand four hundred sixty-two United States Dollars and fifty-
seven Cents (USD 16,462.57), and (ii) convert the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued by the Company,
having a par value of one euro (EUR 1) each, into one million six hundred forty-six thousand two hundred fifty-seven
(1,646,257) shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty-million seventy-
thousand eight hundred ninety-four United States Dollars and forty-three Cents (USD 20,070,894.43),
in order to bring it from its current amount of sixteen thousand four hundred sixty-two United States Dollars and
fifty-seven Cents (USD 16,462.57) up to a new amount of twenty million eighty-seven thousand three hundred fifty-seven
United States Dollars (USD 20,087,357)
through the issuance of two billion seven million eighty-nine thousand four hundred forty-three (2,007,089,443) new
shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All two billion seven million eighty-nine thousand four hundred forty-three (2,007,089,443) new shares with a par
value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each have been subscribed for by the Sole Shareholder and have
been fully paid up in cash,
so that the total amount of twenty-million seventy-thousand eight hundred ninety-four United States Dollars and forty-
three Cents (USD 20,070,894.43) is as of now at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the management structure of the Company in order to provide for the
Company being managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and who shall form
a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation. The board
of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers, who shall
be Luxembourg residents.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves that articles 5.1., 14, 18 and 19.1. of the articles of
association shall be amended in order to read as follows:
"5.1 The Company's share capital is set at twenty million eighty-seven thousand three hundred fifty-seven United States
Dollars (USD 20,087,357) consisting of two billion eight million seven hundred thirty-five thousand seven hundred
(2,008,735,700) shares having a par value of one US cent (USD 0.01) each."
"14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and
who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the "sole manager".
14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company."
"18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, and including
at least one class A manager and one class B manager. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions."
"19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary."
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On express request of the same
appearing person, and in case any divergences would arise between the German and the English text, the English text will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundzwölf, den dreißigsten Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxem-
burg.
Ist erschienen:
Tahoe Topco S.C.A., eine gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende société en
commandite par actions mit eingetragenem Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 166357,
ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Carsten Opitz, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, kraft einer am 27. Januar 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht.
Nach Unterzeichnung der Vollmacht ne vahetur durch den Bevollmächtigten und die unterzeichnete Notarin soll diese
dieser Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben registriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleingesellschafterin") der Tahoe Holdco S.à r.l., einer
gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründeten und bestehenden société à responsabilité limitée mit
eingetragenem Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Han-
delsregister unter der Nummer B 166373, gegründet am 16. Januar 2012 entsprechend einer Urkunde der vorgenannten
Notarin Martine Schaeffer, welche noch nicht im Mémorial C Réceuil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde
(die „Gesellschaft").
Die Alleingesellschafterin erwog sodann die folgende Tagesordnung (die „Tagesordnung"):
<i>Tagesordnungi>
1. Umwandlung der Währung des Stammkapitals der Gesellschaft von Euro in amerikanische Dollar;
2. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft auf einen neuen Betrag von zwanzigmillionensiebenundachtzigtau-
senddreihundertsiebenundfünfzig amerikanischen Dollar (USD 20.087.357);
3. Änderung der Geschäftsführungsstruktur der Gesellschaft;
4. Anschließende Neuformulierung der Artikel 5.1., 14, 18 und 19.1. der Satzung der Gesellschaft; und
5. Verschiedenes.
Nach Erwägung der verschiedenen Tagesordnungspunkte ersuchte die Alleingesellschafterin, die das gesamte Gesell-
schaftskapital vertritt, die Notarin Folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt (i) mit sofortiger Wirkung die Währung des Stammkapitals der Gesellschaft, wel-
ches sich derzeit auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) vertreten durch zwölftausendfünfhundert (12.500)
Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1) beläuft, von Euro in amerikanische Dollar um-
zuwandeln;
Die Umwandlung soll auf Grundlage des Wechselkurses vom 30. Januar 2012 erfolgen, welcher sich auf eins Komma
drei eins sieben null eins amerikanische Dollar/Euro (1,31701 USD/EUR) beläuft,
so dass das Stammkapital der Gesellschaft nach Umwandlung sechzehntausendvierhundertzweiundsechzig amerikani-
sche Dollar und siebenundfünfzig Cent (USD 16.462,57) beträgt, und (ii) die zwölftausendfünfhundert (12.500) durch die
Gesellschaft ausgegebenen Anteile mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1) in einemillionsechshundertsech-
sundvierzigtausendzweihundersiebenundfünfzig (1.646.257) Anteile mit einem Nominalwert von je einem amerikanischen
Cent (USD 0.01) umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt weiterhin das Stammkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von zwan-
zigmillionensiebzigtausendachthundertvierundneunzig amerikanischen Dollar und dreiundvierzig Cent (USD
20.070.894,43) zu erhöhen,
um dieses von seinem aktuellen Betrag in Höhe von sechzehntausendvierhundertzweiundsechzig amerikanische Dollar
und siebenundfünfzig Cent (USD 16.462,57)
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auf einen neuen Betrag von zwanzigmillionensiebenundachtzigtausenddreihundertsiebenundfünfzig amerikanischen
Dollar (USD 20.087.357) zu bringen, durch die Ausgabe zweimilliardensiebenmillionenneunundachzigtausendvierhun-
dertdreiundvierzig (2.007.089.443) neuer Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit einem Nominalwert von je einem
amerikanischen Cent (USD 0,01).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die zweimilliardensiebenmillionenneunundachzigtausendvierhundertdreiundvierzig (2.007.089.443) neu ausgegebenen
Gesellschaftsanteile wurden sämtlich durch die Alleingesellschafterin gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt,
so dass der Gesamtbetrag von zwanzigmillionensiebzigtausendachthundertvierundneunzig amerikanischen Dollar und
dreiundvierzig Cent (USD 20.070.894,43) nunmehr der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie es der Notarin nachgewiesen
wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Geschäftsführungsstruktur der Gesellschaft zu ändern, so dass die Geschäfts-
führung der Gesellschaft nunmehr durch eine aus bis zu vier (4) Geschäftsführern bestehenden Geschäftsführerrat besorgt
werden soll. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein. Der Geschäftsführerrat soll aus (i)
bis zu zwei (2) Geschäftsführern der Kategorie A, und (ii) bis zu zwei (2) Geschäftsführern der Kategorie B bestehen,
welche letzteren in Luxemburg ansässig sein müssen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Neufassung der Artikel 5.1., 14, 18 und 19.1., die nunmehrwie folgt lauten
sollen:
„5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwanzigmillionensiebenundachtzigtausenddreihundersiebenundfünfzig
amerikanischen Dollar (USD 20.087.357) bestehend aus zweimilliardenachtmillionensiebenhundertfünfunddreissigtau-
sendsiebenhundert (2.008.735.700) Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von einem amerikanischen Cent (USD
0,01) pro Geschäftsanteil."
„14.1. Die Gesellschaft wird durch bis zu vier (4) Geschäftsführer verwaltet, die nicht zugleich Gesellschafter sein
müssen und die einen Geschäftsführerrat bilden sollen, der das zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
befugte Gesellschaftsorgan ist. Der Geschäftsführerrat soll aus (i) bis zu zwei (2) Geschäftsführern der Kategorie A, und
(ii) bis zu zwei (2) Geschäftsführern der Kategorie B bestehen, welche letzteren in Luxemburg ansässig sein müssen.
Soweit anwendbar und wo der Begriff "alleiniger Geschäftsführer" nicht ausdrücklich in diesem Gesellschaftsvertrag er-
wähnt ist, soll ein in diesem Gesellschaftsvertrag genannter Verweis auf den "Geschäftsführerrat" als Verweis auf den
„alleinigen Geschäftsführer" gelesen werden.
14.2. Der Geschäftsführerrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz oder durch diesen
Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern/dem Gesellschafter vorbehaltenen Handlungen.
14.3. Die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb dieser Führung des Tagesgeschäfts
können einem oder mehreren Geschäftsführern oder anderen Personen oder Gesellschaftern, allein oder gemeinschaft-
lich übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Beschluss des Geschäftsführerrats
festgesetzt.
14.4. Die Gesellschaft kann notariell oder durch privatschriftliche Urkunde auch spezielle Vollmachten an jedwede
Person erteilen, die alleine oder gemeinschaftlich mit anderen als Beauftragter der Gesellschaft handeln soll."
„18.1. Sitzungen des Geschäftsführerrats werden durch den Präsidenten des Geschäftsführerrats geleitet. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat einen anderen Geschäftsführer als vorübergehenden Präsidenten ernennen
18.2. Quorum
Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mit-
glieder, inbegriffen ein (1) Geschäftsführer der Kategorie A und ein (1) Geschäftsführer der Kategorie B, in der Sitzung
anwesend oder vertreten ist.
18.3. Abstimmung
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung des Geschäftsführerrats anwesenden oder
vertretenen Mitglieder gefasst, inbegriffen die Zustimmung mindestens eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und
eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B. Der Präsident soll keine entscheidende Stimme haben.
18.4. Ein Mitglied des Geschäftsführerrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführerrats teilnehmen, indem es ein
anderes Mitglied des Geschäftsführerrats schriftlich per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommuni-
kationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Jedes Mitglied des
Geschäftsführerrats kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten.
18.5. Es wird vermutet, dass ein Mitglied des Geschäftsführerrats, das an einer Sitzung durch Telefonkonferenz, Vide-
okonferenz oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieses Mitglied
identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören und
effektiv an der Sitzung teilnehmen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend ist. Es wird
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vermutet, dass eine durch solche Kommunikationsmittel abgehaltene Sitzung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft
abgehalten wurde.
18.6. Der Geschäftsführerrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, welche dieselbe Wirkung haben wie in
einer ordnungsgemäß geladenen und abgehaltenen Sitzung gefasste Beschlüsse. Solche schriftlichen Beschlüsse sind gefasst,
wenn sie durch alle Mitglieder des Geschäftsführerrats auf einem einzigen Dokument oder auf verschiedenen Duplikaten
datiert und unterzeichnet worden sind, wobei eine Kopie der Unterschrift, die per Post, per Faxschreiben, per E-Mail
oder durch jedes andere Kommunikationsmittel gesendet wurde, hinreichender Beweis dafür ist. Das Dokument, das alle
Unterschriften enthält, oder die Gesamtheit aller Duplikate, je nach Lage des Falles, stellt das Schriftstück dar, welches
das Fassen der Beschlüsse beweist, und das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum solcher Beschlüsse.
18.7. Jeder Geschäftsführer, der an einer Transaktion, die dem Geschäftsführerrat zur Entscheidung vorliegt, direkt
oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss
den Geschäftsführerrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und seine Erklärung muss im Protokoll der betreff-
enden Sitzung aufgenommen werden. Der betreffende Geschäftsführer kann weder an der Beratung über die in Frage
stehende Transaktion teilnehmen, noch darüber abstimmen. Wenn die Gesellschaft einen einzigen Geschäftsführer hat
und dieser Geschäftsführer in einer zwischen ihm und der Gesellschaft geschlossenen Transaktion direkt oder indirekt
ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss dieser Inte-
ressenskonflikt im Protokoll über die betreffende Transaktion aufgenommen werden. Dieser Artikel 18.7 ist nicht
anwendbar auf laufende Geschäfte, die unter normalen Bedingungen geschlossen wurden."
„19.1. Der Sekretär oder, wenn ein solcher nicht ernannt worden ist, der Präsident, soll ein Protokoll über jede Sitzung
des Geschäftsführerrats aufnehmen, welches vom Präsidenten und vom Sekretär unterzeichnet werden soll."
Die unterzeichnete Notarin, die Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Anfrage der
erschienenen Partei auf Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage derselben er-
schienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische
Fassung vorrangig sein.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an dem am Anfang dieses Do-
kuments genannten Tag aufgenommen.
Nach Verlesung der Urkunde an die erschienene Partei, der Notarin mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt,
hat der Bevollmächtigte diese Originalurkunde zusammen mit der Notarin unterzeichnet.
Signé: C. Opitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
février 2012. LAC/2012/4973. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032067/259.
(120041991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
City Györ Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034769/11.
(120046514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
C.M.P. Creative Marketing & Promotion S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7142 Bereldange, 148, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 20.594.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034762/9.
(120046701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Kerry Group Services International Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.658.
In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of February,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Kerry Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered
office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 162.299 (the Shareholder),
duly represented by Me Marieke KERNET, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholder holds all the shares in the share capital of Kerry Group Services International Limited, a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated in Ireland, with registered office at Prince's
Street, Tralee, Co Kerry, Ireland and with principal office and establishment (siège social) at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.658 (the
Company). The principal office and establishment has been transferred to Luxembourg by a deed of the undersigned
notary dated on 31
st
December 2011, not yet published in the Memorial C.
II. The Shareholder shall resolve on the following:
1. Removal of article 19 (c) of the articles of association of the Company (the Articles);
2. Amendment of article 20 of the Articles; and
3. Miscellaneous.
III. The Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to remove article 19. (c) of the Articles.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to amend article 20 of the Articles, which will henceforth read as follows:
“ Art. 20. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) Directors
or the signature(s) of such person(s) to whom any particular powers may have been delegated by the Board.”
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kerry Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310,
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.299 (l'Associé
Unique),
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ici représenté par Me Marieke Kernet, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales du capital social de Kerry Group Services International Limited,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en Irlande, ayant son siège statutaire à Prince's
Street, Tralee, Co Kerry, Irlande et son siège social au 16, Avenue Paster, L-2310, Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.299 (la Société); Le siège social a été transféré au
Luxembourg aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 2011, en voie de publication
au Mémorial C.
II. que l'Associé Unique s'est prononcé sur les résolutions suivantes:
1. Suppression de l'article 19 (c) des statuts de la Société (les Statuts);
2. Modification de l'article 20 des Statuts; et
3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 19 (c) des Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 20 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 20. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Gérants
quels qu'ils soient ou par la signatures de la (ou des) personne(s) à laquelle (auxquelles) des pouvoirs spécifiques ont été
délégués par le conseil»
<i>Frais estimési>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à
la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.
En cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, le mandataire
a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.
Signé: Kernet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2012. Relation: EAC/2012/2803. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032448/91.
(120042621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Brandenburg Properties 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 115.889.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012:i>
1. la démission du Gérant de classe A:
- Philip Le Roux, avec adresse à 375, East Lupine Drive, 81811 Aspen, Colorado - Etats Unis d'Amérique, a été acceptée
avec effet au 1
er
mars 2012;
2. la nomination du Gérant de classe A:
- Tessa Jacobson, avec adresse à 2 Via Quattro Novembre, 25122 Brescia BS - Italie, a été acceptée avec effet au 1
er
mars 2012 et ce, pour une période indéterminée
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034742/17.
(120045977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Brandenburg Properties 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 117.702.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’actionnaire unique tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012:i>
1. la démission du Gérant de classe A:
- Philip Le Roux, avec adresse à 375, East Lupine Drive, 81811 Aspen, Colorado - Etats Unis d'Amérique, a été acceptée
avec effet au 1
er
mars 2012;
2. la nomination du Gérant de classe A:
- Tessa Jacobson, avec adresse à 2 Via Quattro Novembre, 25122 Brescia BS - Italie, a été acceptée avec effet au 1
er
mars 2012 et ce, pour une période indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034743/17.
(120046045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Dahm Gaslog Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 84.855.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Dahm Gaslog Luxembourg SA
Zone Industrielle
L-8287 Kehlen
Signature
Référence de publication: 2012034795/15.
(120046376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.720,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.255.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012i>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse
professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant de catégorie A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant de catégorie B
- Monsieur Martin BROWN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 mars 2012.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012034758/22.
(120046096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Call Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 150.257.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034763/9.
(120046605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.073.
Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012034765/10.
(120046535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
City Györ Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034770/11.
(120046515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Rivertrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 10, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 52.628.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2012i>
<i>Erster Punkti>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Abberufung der Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LUXEM-
BOURG S.A. mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Treves, von Ihrem Mandat als Verwaltungsratsmitglied.
<i>Zweiter Punkti>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung der Frau Daniela PAßMANN wohnhaft in D-54308 Langsur,
Moselstraße 11 als Verwaltungsratsmitglied.
Das Mandat des soeben ernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der Ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2015.
<i>Dritter und Letzter Punkti>
Die Versammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves nach L-6791
Grevenmacher, 10, route de Thionville zu verlegen.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, dem
Stimmenzähler und dem Schriftführer unterfertigt.
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Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlungi>
Référence de publication: 2012035392/24.
(120047184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
LCMM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.426.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of March.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared
- VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., with statutory address at L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, registered at
the RCS Luxembourg number B 40.994,
here represented by its sole manager Mr Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, with professional address at
L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited company ("société anonyme") (the Company) which will be governed
by the laws of Luxembourg, and by the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the Law
on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).
1.2 The Company will exist under the name of "LCMM Holding S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted
in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management
and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.
A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be
understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
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whether these financial instruments are in physical form, dematerialized, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorsable or not and regardless of their governing law.
4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-
ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of one thousand (1,000)
ordinary shares without a par value.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
6.4 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the "Others
Shareholders") which have a preemption right.
If one shareholder (the "Selling Shareholder") wants to sell his/her shares, he/she shall provide to the Others Share-
holders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a third Party (the "Third Party").
Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential purchaser, the price (which shall
not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net equity is equal to the issued
capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total net equity will be based
on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be less of six (6) months) and
irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price.
The Others Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions
mentioned in the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty
(30) days from the date of receipt of the written notice.
Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of
pre-emption.
In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the
participation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining sharehol-
ders not exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining
shareholders. Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the
right of pre-emption is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders
by balloting.
Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Friday of the month of June. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
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7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty one percent
(51%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
articles of incorporation, such quorum is applicable for the first and the second meeting.
8.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a majority of fifty one percent (51%) of
the present or represented and voting Shareholders.
8.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
8.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors
composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).
9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.
9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.
Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person
delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
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10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part
or all the stake held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior
written consent of the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and
8.4 of the present Articles of incorporation.
Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes
of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two
members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,
where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.
15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their
remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.
17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
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by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.
Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all
matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the of 31
st
December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated
above, hereby declares to subscribe to the one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Com-
pany.
All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,
so that the amount of thirty one thousand euro (31,000.- EUR) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand one hundred euro
(1,100.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, passed the
following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, pre-named;
- Mr Daan Martin, born in Haarlem (The Netherlands), on January 12
th
, 1954 residing professionally at L-2449
Luxembourg, 17, boulevard Royal;
- Mr Niels Aakrann, born in Oslo (Norwegian), on July 7
th
, 1954, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 17,
boulevard Royal.
3. the following person is appointed as statutory auditor: -VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., pre-named;
4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the
annual General Meeting of the Company of the year 2017; and
5. that the address of the registered office of the Company is at L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire, de résidence à Luxembourg.
A Comparu:
- La société VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au
RCS sous le numéro B 40.994, ici représentée par son gérant unique M. Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE,
avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de "LCMM Holding S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
ordinaires sans valeur.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
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Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
6.5 Toute cession/vente d'actions est soumise à l'approbation unanime des tous les autres actionnaires (les"Autres
Actionnaires") qui bénéficient d'un droit de préemption
Si un des actionnaires (le "Cédant") désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit aux Autres Actionnaires son
intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le "Tiers"). La notification indiquera le nombre d'actions à céder/vendre,
le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du montant total des fonds propres. Les fonds
propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de l'exercice en cours, les réserves et les
bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d'une situation de moins de six (6) mois et certifiée par
le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres actionnaires au prix proposé.
Les autres actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés
dans la notification, pour autant qu'ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d'un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.
Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au
nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, l'excédent d'actions sera, à défaut
d'accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la compétence
exclusive pour autoriser au conseil d'Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les présents Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix
8.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante
et un pourcent (51%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les
statuts, le même quorum est applicable lors de la 1
ère
et de la seconde assemblée.
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8.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité de cinquante et
un pourcent (51%) des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration, excepté en cas de vente de tout ou partie d'une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas
le Conseil d'Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement
aux conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.
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Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur
ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi
sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.
Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- M. Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, pré-qualifié;
- M. Daan Martin, né à Haarlem (Pays-Bas), le 12 janvier 1954 avec adresse professionnelle au L-2449 Luxembourg,
17, boulevard Royal;
- M. Niels Aakrann, né a Oslo (Norvège), le 7 juillet 1954 avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17,
boulevard Royal.
3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes:
VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., pré-qualifiée,
4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent
acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vainker, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/11004. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012031912/532.
(120041832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.391.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 13 mars 2012i>
Les associés de Captiva Capital II S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Patrick D'Andria, en tant que Gérant de catégorie A de la société, et ce avec effet au 13
mars 2012;
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, avec adresse professionnelle au 20 rue de la poste,
L-2346 Luxembourg, Gérante de catégorie A de la société avec effet le 13 mars 2012 et pour une durée déterminée de
6 ans.
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Luxembourg, le 21 mars 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012034779/17.
(120045993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.428.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 322 du 14 février
2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.
Référence de publication: 2012034832/14.
(120046361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 79.640.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 7 décembre
2011 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Pierluigi PINCI, président, avec adresse professionnelle au 9, Via Pretorio, CH-6900 Lugano
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Marner
- Jacopo CECCATELLI, administrateur, avec adresse professionnelle au 19a, Via Canova, I-20145 Milano
- Alessandra MAZZA, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a été nommé en tant que Réviseur de la Société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 08 mars 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT SA
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012034975/26.
(120045718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 106.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034781/9.
(120046188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Greenwich Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 119.665.
EXTRAIT
La soussignée SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., en tant que domiciliataire de la société Greenwich Invest-
ments S.à r.l., inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B -119665, ayant son
siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 21 Mars 2012.
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012034847/15.
(120046552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
CG Lux Production, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9520 Wiltz, 25, Op Baessent.
R.C.S. Luxembourg B 146.398.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034782/10.
(120046785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
CGS Formation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 95.254.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034783/10.
(120046570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 106.970.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034785/10.
(120046784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Combray S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.066.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012034786/10.
(120046276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Flims S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 61.818.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012034835/14.
(120046700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
BRE/CPE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.458.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
BRE/Europe 3-A S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B114720,
here represented by Mrs. Laure Jacquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal in Luxembourg, on 20 February 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the representative of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as mentioned has required the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/CPE Holdco S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25. -) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager
(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The Company will be
bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
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Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares are subscribed by BRE/Europe 3-A S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 3 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151598 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois février,
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
BRE/Europe 3-A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114720,
ici représentée par Mademoiselle Laure Jacquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le représentant du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «BRE/CPE Holdco S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Dans la même commune, le siège social peut
être transféré en vertu d'une simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
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En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
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Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par BRE/Europe 3-A S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 3 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151598, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. JACQUET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC / 2012 / 9031. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032263/300.
(120042410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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Comtech Echternach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 32, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.827.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034787/9.
(120045748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Comtech Grevenmacher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 80.626.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034788/9.
(120045749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 89.708.
EXTRAIT
Le siège social de l'associé unique de la société à savoir, JMW LUXEMBOURG S.A. se trouve désormais à l'adresse
suivante:
- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Pour JMW HOLDINGS Luxembourg SARL
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012034906/15.
(120046526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
DACHSER Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.
R.C.S. Luxembourg B 139.773.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21/03/2012.
<i>Pour DACHSER Luxembourg S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012034794/12.
(120046097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Euroliberty-Lease S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.211.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire COFIGEST S.AR.L.
Isabelle PHILIPIN
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Référence de publication: 2012034815/12.
(120046789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. McWane Luxembourg China, S.à r.l.).
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.982.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incor-
porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.860
(the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “McWane Luxembourg China, S.à r.l.”, a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 157.982 (the “Company”).
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company to McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.;
3. Subsequent amendment of article 2 of the articles of association of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5,000 (five thousand United States Dollars) so
as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 25,000 (twenty-
five thousand United States Dollars) by the issue of 5,000 (five thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 45,000 (forty-five
thousand United States Dollars) payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of USD
2,500 (two thousand five hundred United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid
up through a contribution in cash;
5. Subscription and payment by McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l. of all the new shares by way of a contribution
in cash;
6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
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put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to change the name of the Company to “McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.”.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company's articles of association
so that to read as follows:
“ Art. 2. The Company's name is “McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.””
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,000 (five thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 25,000
(twenty-five thousand United States Dollars) by the issue of 5,000 (five thousand) new shares with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 45,000 (forty-five thousand United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the
“Share Premium”), out of which an amount of USD 2,500 (two thousand five hundred United States Dollars) shall be
allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder of a
global amount of USD 50,000 (fifty thousand United States United States Dollars) (the “Contribution”).
<i>Fifth resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment
of the Share Premium through the Contribution.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.: 25,000 (twenty-five thousand) shares.
The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are re-
presented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Seventh resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“ Art. 8. The capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) divided into 25,000 (twenty-
five thousand) shares of USD 1.00 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.860 (l'“Associé Unique”),
ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing-privé.
Ladite procuration ayant été donnée “ne varietur” par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée comme déclaré ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est le seul associé de “McWane Luxembourg China, S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 157.982 (la “Société”).
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été préalablement
dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Changement de la dénomination de la Société en McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.;
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5.000 USD (cinq mille Dollars américains) afin de le
porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à un nouveau montant de 25.000 USD
(vingt-cinq mille Dollars américains) par l'émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 45.000
USD (quarante-cinq mille Dollars américains) payable sur le compte de prime d'émission de la Société, duquel un montant
de 2.500 USD (deux mille cinq cent Dollars américains) sera alloué à la réserve légale, la totalité devant être payée par
un apport en numéraire;
5. Souscription et paiement par McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l. de toutes les nouvelles parts sociales par voie
d'apport en numéraire;
6. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valable-
ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant
pour lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de changer la dénomination de la Société en “McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.”
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de le lire
comme suit:
“ Art. 2. La Société portera le nom “McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.”
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.000 USD (cinq mille Dollars américains), afin
de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars
américains) par l'émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune (les “Nouvelles Parts”), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de
45.000 USD (quarante-cinq mille Dollars américains) payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la “Prime
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d'Emission”), duquel un montant de 2.500 USD (deux mille cinq cent Dollars américains) sera alloué à la réserve légale,
la totalité devant être payée par un apport en numéraire de l'Associé Unique de 50.000 USD (cinquante mille Dollars
américains) (l' “Apport”).
<i>Cinquième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement
de la Prime d'Emission au moyen de l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais réparti comme
suit:
- McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.: 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales.
Le notaire acte que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de résolution à prendre ci-dessous.
<i>Septième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) divisé en 25.000 (vingt-cinq mille)
parts sociales de 1.00 USD (un Dollar américain) chacune.”
Aucune autre modification n'a été apportée à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande du comparant à l'assemblée, le présent
acte notarié est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2012. Relation: EAC/2012/2808. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032476/189.
(120042610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Promind Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 78.792.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié que:
- L’adresse de «Fiduciaire Hetre S.A.» , Commissaire aux comptes, N° d’enregistrement IBC 032812, est, à compter
du 21 juin 2011, la suivante: Suite 3, 1
st
Floor, Trinity House, Victoria, Mahé, Seychelles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 mars 2012.
<i>Pour la société
i>PROMIND INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012035025/15.
(120047122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 82.717.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DANSKE INVEST ALLOCATION
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012034796/13.
(120046551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Dictea SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.456.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DICTEA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012034798/11.
(120046718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Euscope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg B 80.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034804/10.
(120046459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Edilart S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.665.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EDILART S.à r.l.
Référence de publication: 2012034806/10.
(120046098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Emeraude Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.574.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 20/02/2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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EMERAUDE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012034807/16.
(120046654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Emeraude Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.574.
Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EMERAUDE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012034808/11.
(120046668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Igorance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 71, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 82.162.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2012 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 9 mars 2012, la cession de 26 parts sociales détenues par Madame SOLDI Nancy, demeurant
4, Résidence du Fort à F-54190 TIERCELET, à Monsieur LACHWA Igor, domicilié 4, Résidence du Fort à F-54190 TIER-
CELET, pour le prix convenu entre parties.
- d’accepter, à compter du 9 mars 2012, la révocation de Madame MENONCIN Myriam, demeurant à F-54190 VIL-
LERUPT, 1, rue Anatole France, en tant que gérante technique.
- d’accepter, à compter du 9 mars 2012, la nomination de Madame SOLDI Nancy, prédite, en tant que gérante tech-
nique.
- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de la gérante technique et du
gérant administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 mars 2012.
MORBIN Nathalie
Référence de publication: 2012034884/20.
(120046678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Gabbiano Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.817.
Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 28 décembre 2011 entre:
NCP I S.C.A. SICAR une société en commandite par actions, ayant son siège social au 6 rue Philippe II, L-2340 Lu-
xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 126.690
et
Monsieur Marco TERMINI, né le 2 août 1968 à Milan (I), demeurant Via Giacomo Boni 28, I-20144 Milan
L'actionnariat de GABBIANO VENTURES S.àr.l. se compose comme suit:
1. NCP I S.C.A. SICAR une société en commandite par actions, ayant son siège social au 6 rue Philippe II, L-2340
Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 126.690
Détenant 98 parts sociales
2. Monsieur Marco TERMINI, né le 2 août 1968 à Milan (I), demeurant Via Giacomo Boni 28, I-20144 Milan
Détenant 2 parts sociales
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<i>Pour la Société
i>SGG S.A.
Référence de publication: 2012034839/21.
(120046040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Far East Medical Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 65.530.
<i>Extrait l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2011i>
Il résulte de la résolution du l'Assemblée Générale Ordinaire de la société FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A.,
tenue à PARIS le 16 DECEMBRE 2011, que:
- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Marc PERICOI comme membre du Conseil de Surveillance
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2012.
- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Marc GONON comme membre du Conseil de Surveillance
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2012.
- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Bernard KOMLY comme membre du Conseil de Surveillance
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2012.
- Décision à été prise de renouveler le mandat de Mr Luc MERCADAL aux fonctions de Commissaire aux Comptes
de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FAR EAST MEDICAL HOLDING S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034829/22.
(120046456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Free Kap 4Y S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.861.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 2012i>
1 La démission du commissaire aux comptes Grant Thornton Lux Audit SA, avec siège au 83 rue de Pafebruch, L –
8308 Capellen
2 Immogen Conseils SA, avec siège social au 18, Rue Robert Stumper, l – 2557 Luxembourg, est nommé commissaire
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2013.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012034838/14.
(120046151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Global Alternative Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.689.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 311 du 11 février
2006.
Les comptes annuels de la Société 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Global Alternative Energy International S.à r.l.
Référence de publication: 2012034841/14.
(120046339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Italgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
R.C.S. Luxembourg B 162.913.
L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- La société à responsabilité limitée «ITALGO S.àr.l», avec siège social à L-2543 Luxembourg, 26 rue Demy Schlechter,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2424 en date du 10 octobre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B162913,
ici représentée par son gérant unique:
Monsieur Franco TIESI, commerçant, demeurant à L-2543 Luxembourg, 26 rue Demy Schlechter.
2.- Monsieur Franco TIESI, prédit, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Dominique TIESI, employé, demeurant à L-2543 Luxembourg, 26 rue Demy Schlechter.
4.- Monsieur Francesco ZAPPALA, employé, demeurant à L-3378 Livange, 13A rue de Peppange.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
Les parts sociales de la société "ITALGO S.àr.l", se trouvent actuellement réparties comme suit:
1. Monsieur Franco TIESI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts
2.-Monsieur Dominique TIESI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
3.-Monsieur Francesco ZAPPALA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Par les présentes, Monsieur Francesco ZAPPALA, prénommé, déclare céder et transporter, seize (16) PARTS SO-
CIALES qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Franco TIESI, prédit, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de deux mille euros (EUR 2.000.-€), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant
la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont il en donne quittance
titre et décharge pour solde.
Ensuite, Monsieur Francesco ZAPPALA, prénommé, déclare céder et transporter, dix-sept (17) PARTS SOCIALES
qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Dominique TIESI, prédit, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de deux mille cent vingt-cinq euros (EUR 2.125.-€), somme que le cédant déclare avoir reçue du
cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont il
en donne quittance titre et décharge pour solde.
La société "ITALGO S.àr.l", prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions ci-
avant mentionnées conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.
La société déclare en outre donner décharge pleine et entière au cédant Monsieur Francesco ZAPPALA, prédit, de
toutes contraintes, dettes quelles qu'elles soient, passées, présentes et futures (TVA, contributions, sécurité sociale, et
fournisseurs.) avec engagement formel de le tenir quitte et indemne si besoin devait en être.
A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société "ITALGO S.àr.l", se trouve réparti de la manière suivante:
- Monsieur Franco TIESI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur Dominique TIESI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme
dûment convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite aux cessions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier par conséquent l'article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT
PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
49775
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Franco TIESI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur Dominique TIESI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent
l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi
que l'importation et la distribution de produits alimentaires de tout genre, avec l'achat et la vente des articles de la branche,
ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en favoriser son développement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide:
a) de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- Madame Antoinette SENATORE, employé, demeurant à L-2167 Luxembourg, 99 rue des Muguets, dans la fonction
de gérante technique.
- Monsieur Franco TIESI, prédit, dans la fonction de gérant administratif.
<i>Quatrième résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à HUIT CENTS EUROS (800. -
EURO).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le Relation: EAC/ 2011/, Reçu douze euros 12.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Le notaire soussigné déclare certifier l'état civil des comparants d'après un extrait des registres de l'état civil.
Signé: BIEL A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032434/87.
(120042630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
FANUC FA Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 105.115.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FANUC FA Europe S.A.
Zone Industrielle - L-6468 Echternach
Signature
Référence de publication: 2012034828/12.
(120046378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49776
Brandenburg Properties 4 S.à r.l.
Brandenburg Properties 5 S.à r.l.
BRE/CPE Holdco S.à r.l.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Call Luxembourg S.àr.l.
Captiva Capital II S.à r.l.
Celsius Investment Funds SICAV
Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.
CG Lux Production
CGS Formation S.A.
City Györ Luxembourg S.A.
City Györ Luxembourg S.A.
C.M.P. Creative Marketing & Promotion S.àr.l.
Coller Partners 404 Management S. à r.l.
Colupla s.àr.l.
Combray S.A.
Comtech Echternach S.à r.l.
Comtech Grevenmacher S.à r.l.
DACHSER Luxembourg S.àr.l.
Dahm Gaslog Luxembourg
Danske Invest Allocation
Dictea SA
Edilart S.à r.l.
Emeraude Holding S.A.
Emeraude Holding S.A.
Euroliberty-Lease S.A.
Euscope S.A.
FANUC FA Europe S.A.
Far East Medical Holding S.C.A.
FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.
Flims S.A.
Fortune Biodiesel S.A.
Free Kap 4Y S.A.
Gabbiano Ventures S.à r.l.
Geovia Logistics S.A.
Global Alternative Energy International S.à r.l.
Greenwich Investments S.à r.l.
Igorance S.à r.l.
Italgo S.à r.l.
JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l.
José de Mello International
Kerry Group Services International Limited
LCMM Holding S.A.
McWane Luxembourg China, S.à r.l.
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.
Motus Sicav
Promind Investments S.A.
Rivertrans S.A.
Sankaty LuxCo S.à r.l.
Tahoe Holdco S.à r.l.
Trinity Luxembourg