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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1038
24 avril 2012
SOMMAIRE
ABC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
Anosoc S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49791
Archea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49783
Athena Capital Fund, SICAV-FIS . . . . . . . .
49795
Baltamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49793
Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49783
Bruck & Weckerle Architekten S.à r.l. . . .
49793
Charisma Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49784
Cheniclem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49780
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49789
Codecis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49790
Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49790
Consolidated Securities Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49791
Consultim Investissements S.A. . . . . . . . . .
49779
Covam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49790
Diamondhide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49794
Duberry S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Duplex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Eye Shelter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49780
Financière Baucalaise S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49785
FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise
de Finance et de Gestion S.A. . . . . . . . . . .
49794
Foca Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49794
Fovalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49794
Gilbert Latorre s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49823
Innobike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49786
Jardipal Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49786
MAN Umbrella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
49784
Munsee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49780
Omnisecurity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49786
Pegase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49787
Pic-Vert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49787
Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49782
Ragtime Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
49779
RECAP I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49819
Reckitt Benckiser Investments (N°7), S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49824
Red Roses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
Reinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49788
SDK Ungarn SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49779
Société de Climatisation . . . . . . . . . . . . . . . .
49788
Société des Ateliers Nic. Olinger S.A. . . . .
49788
Socom Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49789
Socom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49789
Superbon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49823
Superfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49782
Tasty Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49785
Verbize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49787
White Fairy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49791
49777
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Etive Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 150.154.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mai 2012i> à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041079/10/19.
Tasty Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 131.985.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mai 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041080/10/19.
Duberry S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.410.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DUBERRY S.A. - SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>10 mai 2012i> à 9.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047980/750/16.
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Consultim Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 127.995.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mai 2012i> à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041081/10/19.
Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.148.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041082/10/19.
SDK Ungarn SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R.C.S. Luxembourg B 132.183.
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>16. Mai 2012i> um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, mit folgender Tagesordnung
stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
a. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
b. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2011
c. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
d. Verschiedenes
<i>Der Versammlungs - Vorstand.i>
Référence de publication: 2012047990/534/16.
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Eye Shelter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 159.398.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mai 2012i> à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041083/10/18.
Munsee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.603.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2012i> à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041104/10/18.
Cheniclem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 62.863.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041105/10/18.
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ABC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 113.484.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 mai 2012i> à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012043427/696/18.
Red Roses S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 113.021.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 mai 2012i> à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012043428/696/18.
Duplex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.546.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE,
qui aura lieu le <i>10 mai 2012i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012047981/1023/18.
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Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1021 Kockelscheuer, B.P. 2153.
R.C.S. Luxembourg B 5.955.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mai 2012i> à 15 heures au siège social à Kockelscheuer, Luxembourg, à l'effet de délibérer sur les
points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire sur l'exercice 2011.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2011.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
Pour prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se con-
former à l'article 24 des statuts.
Kockelscheuer, le 12 avril 2012.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2012044977/22.
Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 54.921.
We are pleased (i) to invite you to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (which will be held on <i>7 May 2012i> at 11 a.m. at the registered office of the Company,
5, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg and the agenda of which is set forth below the "Meeting") and (ii) to inform you
of a change in the promotership of the Company (as more further detailed below under the heading "Important Notice").
<i>Agenda:i>
1. Nomination of the Chairman of the Meeting.
2. Acknowledgement of the reports of the Company's board of directors and of the Company's independent auditor
(the "Board of Directors" and the "Independent Auditor", respectively) for the financial year ended on 31 December
2011 (collectively the "Reports").
3. Acknowledgment and approval of the annual accounts of the Company as at 31 December 2011 (the "Annual
Accounts").
4. Allotment of results.
5. Discharge to the directors of the Company (the "Directors" and each a "Director") in respect of the carrying out
of their duties during the financial year ended on 31 December 2011.
6. Statutory elections:
- Non-renewal of the mandates of Mrs Heike FINDEISEN (CACEIS Bank Luxembourg), Mrs Sylvie BECKER (CA-
CEIS Bank Luxembourg) and Mr Lucien EULER (Luxcellence Management Company) as Directors.
- Election of Mrs Gisèle VERHEYDEN, Independent Director, as Director until the annual general meeting to be
held in 2013.
- Re-election of Mr Markus WEIGL (Superfund Asset Management GmbH) and Mr Jorge FERNANDES (Superfund
Asset Management GmbH, Luxembourg Branch) until the annual general meeting to be held in 2013.
- Re-election of Ernst & Young as Independent Auditor until the annual general meeting to be held in 2013.
7. Miscellaneous.
Fifteen days before the Meeting, the Annual Accounts and the Reports are available free of charge at the registered
office of the Company or upon request made via fax (+352 47 67 75 08) addressed to the attention of Ms Céline
PARMENTIER whereas documents so requested by fax will be sent by ordinary land courier to the address specified in
your request.
Please be advised that no quorum for the items on the above agenda is required, and that the decisions will be adopted
by a simple majority vote of the shareholders present or represented at the Meeting.
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In the case Shareholders want to participate to the Meeting, we would be grateful if they could inform us of their
intention at least 2 business days before the date of the Meeting.
Shareholders who should not be able to attend the Meeting physically may, in accordance with the articles of incor-
poration of the Company, appoint another person to act as their proxy. In this case, a proxy form available at the registered
office of the Company should be returned duly completed and signed by 3 May 2012 (close of business) at the latest, by
fax or by e-mail and by mail (Attn. Ms Céline PARMENTIER, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg, fax: (+352) 47 67 75 08, e-mail: celine.parmentier@caceis.com).
In order to allow CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), in its capacity as registrar and transfer agent and domiciliary
agent of the Company, to ensure correlation between the proxies received and the Company's register of shareholders,
shareholders taking part in the Meeting represented by proxy are requested to return the latter with a copy of their ID
Card / passport in force or an updated list of the authorised signatures, in the case shareholder(s) act on behalf of a
corporation. Lack of compliance with this requirement will render impossible the shareholder(s)'s identification, CACEIS
BL being thus instructed by the Board of Directors of the Company to not take into consideration the relevant proxy
for the purpose of the Meeting.
<i>IMPORTANT NOTICEi>
You are informed of the resignation of CACEIS Bank Luxembourg of its functions as co-promoter of the Company
effective from 7 May 2012 and consequently that, as from the same date, the functions of promoter of the Company will
be assumed exclusively by the current co-promoter of the Company, i.e. by Superfund Asset Management GmbH, a
limited liability company in the form of a Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated under the laws of the
Republic of Austria and having its registered office at Marc-Aurel Straße 10-12, A-1010 Vienna. You are further informed
that, as a result of this change, you are granted the right to redeem your shares in the Company free of charge until 7
May 2012.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012041052/755/59.
Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.852.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ARCHEA FUND à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 mai 2012i> à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax: +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012047977/755/22.
Biminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 95.821.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes,
49783
L
U X E M B O U R G
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047978/755/20.
Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.483.
Die Aktionäre der CHARISMA SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>11. Mai 2012i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2011
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrat
7. Verschiedenes
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-
fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Vollmachten sind am Sitz
der Gesellschaft erhältlich.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der ordentlichen Generalversammlung vorliegen.
Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich fünf Tage vor der
ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anzumelden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012047979/28.
MAN Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.150.
The ANNUAL GENERAL MEETING
of the Shareholders ("the Meeting") of the Man Umbrella SICAV will be held at the registered office of the Company
on <i>May 11, 2012i> , 11:00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. To hear and approve:
a) the Management Report of the Directors
b) the report of the auditor
2. To approve the statement of assets and liabilities and the statement of operations for the financial year 2011
3. Allocation of the net result
4. To discharge the Directors and the auditor with respect to their performance of duties during the financial year
2011
5. To elect the Directors and the auditor to serve for the financial year 2012
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6. Directors' fees for the financial year 2011
7. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions
will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.
For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register
with Man Umbrella SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Fund Corporate Services - Domi-
cilliation (Fax No. +352 2460 3331), by May 9, 2012 at the latest.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012047985/755/26.
Financière Baucalaise S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 36.879.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>16/05/2012i> à 16.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012047982/18.
Utopia S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.254.090,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.756.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu jeudi le <i>3 mai 2012i> , à 10.00 heures au siège social de la société, 45, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg-
Kirchberg, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé de l'exercice 2011
2. Lecture des rapports du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011
4. Affection du résultat
5. Confirmation de cooptation de trois administrateurs
6. Décharge aux administrateurs
7. Désignation du réviseur d'entreprises
8. Nominations statutaires
9. Prolongation de l'autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
10. Divers
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 17 des statuts, déposer leurs
titres au porteur pour jeudi, le 26 avril 2012 au plus tard, auprès de la Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Les
actionnaires nominatifs doivent également s'annoncer par écrit endéans le même délai.
Les actionnaires peuvent se faire représenter, dans les conditions déterminées par l'article 17 des statuts; par une
autre personne ayant elle aussi un droit de vote, en déposant la procuration correspondante au siège social pour jeudi,
le 26 avril 2012 au plus tard.
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Pour le Conseil d'Administration.
Nico SIMON / Christian KMIOTEK
<i>Administrateur-Délégué / Présidenti>
Référence de publication: 2012041774/31.
Innobike S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 122.824.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>15 mai 2012i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
7. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012047983/1004/19.
Jardipal Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.856.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>16/05/2012i> à 10.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012047984/18.
Omnisecurity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 11A, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 104.012.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>10 mai 2012i> à 16.00 hrs au siège de la société à Foetz, 11A,
rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
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4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047986/561/19.
Pegase S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 42.741.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>15 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social 1, Rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg, avec
pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047987/755/19.
Pic-Vert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.133.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PIC VERT S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>10 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047988/750/15.
Verbize S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.132.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme VERBIZE S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>11 mai 2012i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047995/750/15.
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Reinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.217.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14.05.2012i> à 10.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012047989/18.
SOCLIMA, Société de Climatisation, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 17.482.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>10 mai 2012i> à 15.00 heures au siège de la société à Foetz, 10,
rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises agréé sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de la société;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047991/561/18.
Société des Ateliers Nic. Olinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 18.760.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>10 mai 2012i> à 11.00 heures au siège de la société à Foetz, 11,
rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047992/561/19.
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Socom Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 9.735.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>10 mai 2012i> à 14.00 heures au siège de la société à Foetz, 10,
rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047993/561/19.
Socom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 49.898.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>10 mai 2012i> à 10.00 heures au siège de la société à Foetz, 10,
rue du Commerce, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises agréé sur l'exercice
clôturé au 31.12.2011;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de la société;
5. Modification au sein du conseil d'administration;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012047994/561/19.
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 93.778.
All Shareholders and Bondholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at the registered office in Luxembourg, on <i>11 May 2012i> at 11.00 a.m., with the following
agenda:
<i>Ordre du jour:i>
- reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
- presentation and approval of the annual accounts as at 31 December 2011, allocation of results;
- discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
- statutory elections;
- miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012036512/17.
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Codecis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 124.925.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>02 mai 2012i> à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041101/696/17.
Covam Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 64.602.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>02 mai 2012i> à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012041100/696/18.
Combolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 55.767.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social en date du <i>4 mai 2012i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012043402/1004/19.
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Anosoc S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.107.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2012i> à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012044198/1023/17.
Consolidated Securities Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.864.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2012i> à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012044201/1023/17.
White Fairy Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.208.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITE FAIRY HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 89208,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre
2002, publié au Mémorial C numéro 1611 du 9 novembre 2002, dont la forme juridique a été modifiée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé, en date du 6 janvier 2010, publié au Mémorial C numéro 509 du 9
mars 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne variateur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
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II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du projet de scission, publié au Mémorial C numéro 2922 du 30 novembre 2011.
2) Renonciation au rapport prévu par l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302
sur les effets de la scission à l'égard des tiers.
4) Approbation des statuts de la société résultant de la scission, la société WHITE FAIRY RESORT HOLDING SA.
5) Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
6) Fixation de l'adresse de la société résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d'administration de déplacer
celle-ci à l'intérieur de la commune du siège statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve sans réserves ou restrictions le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2922 du 30 novembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée renonce, conformément à l'article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l'article 293
de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n'étant pas applicables en l'espèce, aux
termes de l'article 307 (5).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la
scission est effectivement réalisée à la date du 1
er
octobre 2011, au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales par apport, par suite de sa dissolution sans liquidation, d'une partie de son patrimoine, et
notamment, sa participation détenue dans la société Mediterranea Resort Holding Srl, activement et passivement à la
Société Nouvelle:
- WHITE FAIRY RESORT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec les
effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à
l'égard des tiers.
La répartition des éléments d'actif et de passif de la Société à la nouvelle société est également approuvée, ainsi que
l'attribution et les conditions d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.
<i>Quatrième résolutioni>
La Société scindée WHITE FAIRY HOLDING S.A. fait apport d'une partie de son patrimoine, et notamment, sa par-
ticipation détenue dans la société Mediterranea Resort Holding Srl, activement et passivement à WHITE FAIRY RESORT
HOLDING S.A..
Cet apport de patrimoine fait l'objet d'un rapport sur les apport autres qu'en numéraire, dans le cadre de l'article 26-1
des sociétés commerciales en date du 29 décembre, réalisés par la société L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., Réviseur
d'entreprises, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, dont les conclusions respectives sont rédigées
comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d'émission."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission, tels que publiés au Mémorial C numéro 2922
du 30 novembre 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée procède aux nominations suivantes pour la société WHITE FAIRY RESORT HOLDING S.A.:
1.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit (UCL), né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant profession-
nellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, président du Conseil d'Administration.
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- Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Francesco CUZZOCREA, consultant, né le 22 octobre 1960 à Locarno (Suisse), demeurant à la Via alla
Campagna 1, CH-6942 Porza (Suisse).
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean
l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée fixe l'adresse de la société résultant de la scission au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège statutaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,
avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cent soixante-quinze euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 8 mars 2012.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2012033801/104.
(120043733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Bruck & Weckerle Architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 69, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 86.058.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2008 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2008 déposé le14/10/2009
no L090157912.05) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035515/10.
(120047144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Baltamon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035506/10.
(120047686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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Foca Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.810.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FOCA INVESTMENTS S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>2 mai 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012044206/750/15.
FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 12.869.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012044205/1023/16.
Fovalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.800.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FOVALUX S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>2 mai 2012i> à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012044207/750/15.
Diamondhide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035565/9.
(120046933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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Athena Capital Fund, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 167.355.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Athena Capital S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 58, rue Charles
Martel, Luxembourg, L-2134 and with registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending (the
“General Partner” - "associé gérant commandité"), here represented by Chiara Deceglie, residing professionally in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given on 1 March 2012;
2. Time and Life S.A., société anonyme, duly incorporated under the laws of Luxembourg, by deed dated 15 July 2011,
with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, L-1331 (the “Limited Shareholder” -
“actionnaire commanditaire”), here represented by Chiara Deceglie, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 1 March 2012.
The said proxies, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as above, have requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they declare to establish as
follows:
Title I - Form and Name - Registered office - Duration - Purpose
1. Form and Name. There exists among the managing General Partner and the Limited Shareholders (the Limited
Shareholders together with the General Partner referred to as the “Shareholders”), a corporate partnership limited by
shares in the form of a "société en commandite par actions" organised as a "société d'investissement à capital variable"
qualifying as a "fonds d'investissement spécialisé" under the name of Athena Capital Fund, SICAV-FIS (hereafter the
“Fund”), governed by the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended (the “1915
Law”), the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended (the “2007 Law”)
and the present articles of association (the “Articles”).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. The registered office may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the General Partner. Where the General Partner determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Fund at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the General Partner. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Fund, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Duration.
3.1 The Fund is established for an unlimited duration, provided that the Fund will however be automatically put into
liquidation upon the termination of a Sub-Fund if no further Sub-Fund is active at this time.
3.2 The Fund may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Limited Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as proscribed in article 24.2 as well as the 1915
Law.
4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Fund is to invest the funds available to it in any kind of assets eligible under the 2007 Law with
the aim of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.
4.2 The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted under the 2007 Law.
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Title II - Share Capital - Shares - Sub-funds
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Fund shall be represented by shares of no nominal value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Fund and its Sub-Funds, if any. The initial share capital of the Fund upon incorporation amounts
to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one (1) non participating management share (the “Management
Share”) and thirty (30) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) (the Management Share, the Ordinary Shares and any
other Class of shares created and issued in accordance with these Articles are hereinafter collectively referred to as the
“Shares”).
5.2 The Management Share is exclusively reserved to the General Partner. The Shares are offered to well-informed
investors within the meaning of article 2 of the 2007 Law (each a “Well-informed Investor”).
5.3 The minimum capital of the Fund shall be one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000) or its
equivalent in another currency (or other currencies), which must be reached within twelve months after the date on
which the Fund has been authorised in accordance with the 2007 Law.
6. Ordinary shares. Thirty (30) Ordinary Shares will be issued to Time and Life S.A. upon the establishment of the
Fund and will be compulsorily redeemed by the General Partner, and the subscription price returned to Time and Life
S.A.immediately after the first issuance of Shares of the first Sub-Fund and provided that at least thirty (30) such Shares
have been issued.
7. Sub-funds.
7.1 The Fund is composed of one or more sub-funds (collectively the “Sub-Funds” and individually a “Sub-Fund”), in
accordance with article 71 of the 2007 Law, each of them constituting a distinct pool of assets, managed for the exclusive
benefit of the Limited Shareholders of the relevant Sub-Fund. A first Sub-Fund will be formed no later than six (6) months
from the date of establishment of the Fund. The name of each Sub-Fund shall comprise the first part of the name of the
Fund, followed by the denomination determined at the discretion of the General Partner.
7.2 The General Partner may, at any time, establish additional Sub-Fund(s) and determine the name and specific features
thereof (including without limitation funding, Classes, investment policy, capital gains, expenses and losses and distribution
policy) as further set out in the private placement memorandum of the Fund, as amended and updated from time to time
(the “Private Placement Memorandum”) and which shall be fully described in the relevant Part II of the Private Placement
Memorandum (the “Sub-Fund Specifications”), which forms an integral part of the Private Placement Memorandum for
purposes of the relevant Sub-Fund.
7.3 Such additional Sub-Funds may be created by the General Partner for an unlimited period or a limited period of
time. In the latter case, at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Fund shall redeem all the Shares in the relevant
Class(es) of Shares, in accordance with Article 12 below.
7.4 The Fund is one single legal entity. However, by way of derogation to article 2093 of the Luxembourg Civil Code
and in accordance with the provisions of article 71 of the 2007 Law, the assets of any given Sub-Fund are only available
for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities, which are attributable to such Sub-Fund. Amongst Shareholders,
each Sub-Fund is treated as a separate entity.
7.5 Subject to the conditions set out in article 16 of the 2007 Law, a Sub-Fund may acquire Shares in the Fund, which
have been attributed to another Sub-Fund. Articles 49.2 and 49.5 of the 1915 Law shall not apply to the Fund insofar as
an acquisition by one Sub-Fund of Shares attributed to another Sub-Fund is concerned.
8. Classes of shares.
8.1 Within each Sub-Fund, the General Partner may, at any time, issue different classes of Shares (collectively the
“Classes” and individually a “Class”) on such terms as the General Partner shall, in its absolute discretion (but subject to
compliance with the 2007 Law), determine, as described in the Private Placement Memorandum, including (without
limitation) different:
8.1.1 Investment strategy and/or policy;
8.1.2 Eligible investors;
8.1.3 Participation in assets;
8.1.4 Attribution of liabilities;
8.1.5 Fees and expenses structures;
8.1.6 Subscription and/or redemption rights and/or procedures;
8.1.7 Minimum investment and/or subsequent holding requirements;
8.1.8 Distribution rights and policy, and the General Partner may in particular decide that Shares pertaining to one or
more Class(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive pre-
ferred returns;
8.1.9 Currency of denomination; and
8.1.10 Restrictions on the transfer of shares.
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8.2 Each Class of Shares shall be specifically identified.
9. Form of shares.
9.1 The Fund shall issue Shares in registered form only.
9.2 All issued Shares of the Fund shall be registered in the Share register which shall be kept at the registered office
of the Fund and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Fund, the number of registered Shares held by him and the amount paid up on each fractional share.
9.3 The inscription of the Shareholder's name in the Share register evidences his right of ownership on such registered
Shares. The Fund shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his share holding upon request.
9.4 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Fund with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered in the Share register.
9.5 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Fund may permit a notice to this effect to be
entered into the Share register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Fund,
or such other address as may be so entered into by the Fund from time to time, until another address shall be provided
to the Fund by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Share register by
means of a written notification to the Fund at its registered office, or at such other address as may be set by the General
Partner from time to time.
9.6 The Fund recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of
such Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
share holding in dealings with the Fund. The General Partner has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Shares(s) until such attorney has been duly appointed. In the event that a Share is registered in the name of more
than one person, the first-named holder in the register shall be deemed to be the representative of all joint holders and
shall alone be entitled to be treated as a holder of such Share for all purposes, including without limitation, to receive
notices from the Fund.
9.7 The Fund may decide to issue fractional Shares, up to three decimal places. Such fractional Shares shall not be
entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro
rata basis.
9.8 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer or by cheque sent to their mandated
addresses in the Share register.
10. Issue and subscription of shares.
10.1 The General Partner is authorised to issue, at any time, an unlimited number of partly or fully paid up Shares in
any Class and in any Sub-Fund, without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued. Each newly issued Share in one specific Class of one specific Sub-Fund entitles its holder to the same
rights and obligations of the holders of existing Shares in the same Class of the same Sub-Fund.
10.2 The Shares may only be subscribed for by investors who comply with the status of Well-informed Investor and
such additional eligibility requirements as set out in the Private Placement Memorandum. The compliance of each sub-
scriber with the status of Well-Informed Investor will be verified by the General Partner or any agent to which such
function has been delegated by the General Partner. This restriction is not applicable to the General Partner.
10.3 The subscription of Shares will only become effective upon acceptance by the investor and the Fund of a sub-
scription agreement (the “Subscription Agreement”). The Subscription Agreement may impose that the subscription of
Shares is followed within a determined time period by contribution of a certain amount of cash or by contribution in kind
to the Company. The Subscription Agreement may contain from time to time commitments to contribute a certain
amount of cash or contribution in kind to the Company upon the receipt of drawdown notices issued by the General
Partner.
10.4 No additional Management Share or Ordinary Share may be issued.
10.5 The General Partner shall have the power to designate Shares of any Class in series (each a “Series”) by reference
to their date of issuance and determine the manner in which Shares of such Series differ from Shares of any other Series
including (without limitation) different:
10.5.1 Participation in assets;
10.5.2 Allocation of liabilities;
10.5.3 Fees and expenses structures; and
10.5.4 Subscription and/or redemption rights and/or procedures.
10.6 The General Partner shall have the power to establish a Sub-Fund for each separate Series of a Class of Share.
10.7 Shares shall have no par value.
10.8 The General Partner may impose conditions to the issue of Shares (including without limitation the execution of
such subscription documents and the provision of such information as the General Partner may determine to be appro-
priate) and may fix a minimum subscription level. The General Partner may also, in respect of a particular Sub-Fund, levy
49797
L
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a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which the
issue of Shares may be submitted shall be detailed in the Private Placement Memorandum and, specifically, the relevant
Sub-Fund Specifications.
10.9 The issue price of Shares is determined by the General Partner on a Class by Class basis as fully described in the
relevant Sub-Fund Specifications.
10.10 Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of at least 5% of the issue price.
The issue price must be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within
the time limits as determined by the General Partner and fully described in the relevant Sub-Fund Specifications.
10.11 The General Partner may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law.
10.12 The failure of an investor or Shareholder to make, within a specified period of time determined by the General
Partner, any required contributions or certain other payments to the Fund, in accordance with the terms of the Private
Placement Memorandum and/or Subscription Agreement or commitment to the Fund, entitles the Fund to impose on
the relevant investor or Shareholder (the “Defaulting Investor”) the penalties determined by the General Partner and
detailed in the Private Placement Memorandum and/or in the Subscription Agreement which may include without limi-
tation:
10.12.1 the right of the Fund to compulsory redeem all Shares of the Defaulting Investor in accordance with article
12 and which may be at a price below the net asset value of the Shares in accordance with the provisions of the Private
Placement Memorandum;
10.12.2 the right for the Fund to retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the Shares held by
the Defaulting Investor;
10.12.3 the loss of the Defaulting Investor's right to be, or to propose, members of such advisory body set up in
accordance with the provisions of the Private Placement Memorandum, as the case may be;
10.12.4 the loss of the Defaulting Investor's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a
specified portion of the Shareholders;
10.12.5 the right of the other Shareholders to purchase all the Shares of the Defaulting Investor at a price determined
in accordance with the provisions of the Private Placement Memorandum and/or by the General Partner and which may
be at an amount inferior to the net asset value of the Shares, except if the General Partner decides in its discretion to
waive such the penalties.
10.13 The penalties or remedies set forth above and in the Private Placement Memorandum will not be exclusive of
any other remedy which the Fund or the Shareholders may have at law or under the Subscription Agreement or the
Private Placement Memorandum.
10.14 The General Partner may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly au-
thorised agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the issue price of any Shares and to deliver the
Shares.
11. Transfer of shares and restrictions upon ownership of shares.
11.1 Shares are only transferable between Well-informed Investors and subject to the transfer conditions as set forth
in the Private Placement Memorandum.
11.2 Any transfer of registered Shares shall be given effect by a written declaration of transfer to be inscribed in the
Share register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Article 11.1 above, any transfer of registered Shares shall be entered into the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by the General Partner or any officer of the Fund or by any other
person duly authorised thereto by the General Partner.
11.3 The Fund may restrict or prevent the ownership of Shares in the Fund by any person, firm or corporate body, if
in the opinion of the Fund such holding may be detrimental to the Fund, if it may result in a breach of any law or regulation,
whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Fund may become exposed to tax disadvantages or other
financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be deter-
mined by the General Partner being herein referred to as “Prohibited Persons”). U.S. Persons may constitute a specific
category of Prohibited Persons.
11.4 The Fund may:
11.4.1 decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and
11.4.2 at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of
Shares on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and
11.4.3 decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Fund; and
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11.4.4 where it appears to the Fund that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Fund evidence of the sale.
If such Shareholder fails to comply with the direction, the Fund may compulsorily redeem or cause to be redeemed from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder.
12. Redemption of shares.
12.1 The redemption of certain Classes (and Series of such Classes) of Shares in certain Sub-Funds may be authorised
on a Class by Class (and Series by Series) basis as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications.
12.2 The General Partner may, upon serving a repurchase notice, decide to repurchase the Shares of any Shareholder
and such Shareholder shall be obliged to sell its Shares to the Fund under the conditions determined in accordance with
the contents of the Private Placement Memorandum and, specifically, the relevant Sub-Fund Specifications.
12.3 The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares may be redeemed in any Class
of Shares; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Class (or Series of such Class) shall only be
redeemed on such Valuation Days as provided for in the Private Placement Memorandum. The General Partner may
impose a lock-up period during which redemption of Shares is not allowed.
12.4 The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the General Partner and/or the
Private Placement Memorandum, provided that the Share certificates, if any, and the transfer documents have been
received by the Fund.
12.5 Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the net asset value per Share in such Sub-Fund
is suspended in accordance with Article 15 hereof.
12.6 The redemption price shall be equal to the NAV per Share of the relevant Class in the relevant Series in the
relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 14 hereof, less such charges and commis-
sions (if any) at the rate provided by the General Partner and/or the Private Placement Memorandum. The relevant
redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the General Partner and/
or the Private Placement Memorandum shall determine.
12.7 If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the Shares held by
any Shareholder in any Class (or Series of Class) of Shares would fall below such number or such value as determined by
the General Partner, then the Fund may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such Shareholder's holding of Shares in such Class (and such Series). At the General Partner's discretion, the Company
reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one
Class (or Series) of Shares into another appropriate Class (or Series) of Shares without charge.
12.8 Shares of any Class (or Series) will not be redeemed in circumstances where the calculation of the net asset value
per Share of such Class (or Series) is suspended by the General Partner pursuant to article 14 hereof.
12.9 Further, if on any given Valuation Day, redemption requests and/or conversion requests exceed a certain level
determined by the General Partner and/or the Private Placement Memorandum in relation to the number or value of
Shares in issue in a specific Class (or Series), the General Partner may decide that all or part, on a pro rata basis for each
Shareholder asking for the redemption and/or conversion of his or her Shares, of such requests for redemption and/or
conversion will be deferred for a period and in a manner that the General Partner considers to be in the best interest of
the Fund. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in
priority to later requests.
12.10 The Fund shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such Class(es) (or Series) of Shares equal in value (calculated in the manner described in Article 14) as
of the Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of Shares of the relevant Class(es) (or Series) of Shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.
12.11 All redeemed Shares may be cancelled.
13. Conversion of shares.
13.1 The conversion of Shares in a given Sub-Fund into Shares of another Sub-Fund or the conversion (or switching)
of Shares of one Class (or Series of Class) into another Class (or Series of Class) within the same Sub-Fund or of another
Sub-Fund will not be permitted unless set forth in the relevant Sub-Fund Specifications.
13.2 The Management Share is not convertible.
13.3 Shares of any Class (or Series) will not be converted in circumstances where the calculation of the net asset value
per Share of such Class (or Series) is suspended by the General Partner pursuant to article 15 hereof.
13.4 The Shares which have been converted into Shares of another Class (or Series) may be cancelled.
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Title III - Net Asset Value
14. Calculation of the net asset value.
14.1 The net asset value per Share of each Series within the relevant Class and Sub-Fund (the “Net Asset Value” or
“NAV”) results from dividing the total net assets of the Fund attributable to each Series of such Class of Shares within
such Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class, on any
Valuation Day by the number of Shares in the relevant Series of such Class within the Sub-Fund then outstanding. The
value of the net assets of each Sub-Fund is equal to the difference between the value of the Sub-Fund's assets and its
liabilities. The Net Asset Value is calculated in the base currency of the relevant Class and may be expressed in such other
currencies as the General Partner may decide. The Net Asset Value of each Sub-Fund is calculated in the base currency
of the relevant Sub-Fund.
14.2 The total net assets of the Fund correspond to the aggregate of the net assets of all of the Sub-Funds and the
assets allocable to the Ordinary Shares (if any) and the Management Share.
14.3 The assets of the Fund shall include, in respect of each Sub-Fund:
14.3.1 all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
14.3.2 all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not
delivered);
14.3.3 all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other
securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund;
14.3.4 all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected
in the principal amount of such assets;
14.3.5 all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information
thereon is reasonably available to the Fund;
14.3.6 the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Fund, insofar
as the same have not been written off and insofar the Fund shall be reimbursed for the same;
14.3.7 the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in; and
14.3.8 all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
14.4 The value of such assets shall be determined at fair value with due regard to the following principles:
14.4.1 the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true thereof;
14.4.2 securities listed and traded primarily on one or more recognised securities exchanges shall be valued at their
last known price on the valuation date;
14.4.3 securities which are which are not listed on a recognised securities exchange are determined at the fair value
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith by the General Partner who may
use valuation guidelines such as European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA) as a basis;
14.4.4 investment in underlying undertakings for collective investment are based on the last available value provided
by the administrative agent, the manager or any other reliable party involved in valuation of the undertaking for collective
investment. If such price is not representative of the fair value of such assets, then the price shall be determined by the
General Partner on a fair value basis. Investments subject to bid and offer prices are valued at their mid-price, if not
otherwise determined by the General Partner;
14.4.5 unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (included listed securities
for which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognised quotation services or brokerdealers; and
14.4.6 all other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market
quotations are not available, and securities, instruments or investments which the General Partner determines in its
discretion that the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or
investments, will be valued by the General Partner either at their cost basis to the Sub-Fund or in good faith using methods
it considers appropriate.
14.5 Assets expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned shall be converted
on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of exchange is not available, the
rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the General Partner.
14.6 The liabilities of the Fund shall include, in respect of each Sub-Fund:
14.6.1 all loans, bills and accounts payable;
14.6.2 all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
14.6.3 all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including
incentive fees, custodian fees, and corporate agents' fees);
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14.6.4 all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money,
including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund, for each Sub-Fund;
14.6.5 an appropriate provision for future taxes based on capital and income up to the Valuation Day, as determined
from time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Fund; and
14.6.6 all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting
principles.
14.7 In determining the amount of such liabilities the General Partner shall, with due regard to the expenses borne by
the General Partner out of its management fee, take into account all expenses payable by the Fund which shall include
formation expenses, fees, expenses, disbursements and out-of pocket expenses payable to its accountants, custodian and
its correspondents, management company as well as any other agent employed by the Fund, the remuneration of the
directors and their reasonable out-of pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection
with General Partner meetings and investment committee meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any
fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Fund with any governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the use of the various
indexes, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing
the Private Placement Memorandum, further explanatory sales documents, periodical reports or registration statements,
the costs of publishing the Net Asset Value and any information relating to the estimated value of the Fund, the cost of
printing certificates, if any, and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders',
General Partner and committee meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption
prices, interests, bank charges and brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The Fund may accrue administrative
and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount for yearly or other periods.
14.8 The assets and liabilities of different Sub-Funds or different Classes within the same Sub-Fund shall be allocated
as follows:
14.8.1 the proceeds to be received from the issue of Shares of a Sub-Fund and Class, if applicable shall be applied in
the books of the Fund to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;
14.8.2 where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Fund to
the same Sub-Fund and Class, if applicable as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;
14.8.3 where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund and Class, if applicable or
to any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund and Class, if applicable, such liability shall be
allocated to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;
14.8.4 upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of any Sub-
Fund and Class, if applicable, the assets of such Sub-Fund and Class, if applicable shall be reduced by the amount of such
dividends; and
14.8.5 in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund and Class, if applicable, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds and Classes, if applicable
pro rata to the NAV of the relevant Sub-Fund and Class, if applicable or in such other manner as determined by the
General Partner acting in good faith.
14.9 For the purposes of the NAV computation:
14.9.1 Shares to be redeemed in accordance with the terms of the Private Placement Memorandum shall be treated
as existing and taken into account until immediately after the time specified by the General Partner on the relevant
valuation time and from such time and until paid by the Fund the price therefore shall be deemed to be a liability of the
relevant Sub-Fund and Class, if applicable;
14.9.2 Shares to be issued shall be treated as being in issue as from the time specified by the General Partner on the
valuation time, and from such time and until received by the relevant Sub-Fund and Class, if applicable, the price therefore
shall be deemed to be a debt due to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;
14.9.3 all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the
NAV for the relevant Sub-Fund and Class, if applicable, is calculated shall be valued after taking into account the rate of
exchange prevailing on the principal market of each such asset on the dealing day preceding the valuation time;
14.9.4 where on any valuation time the Fund has contracted to:
(a) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
relevant Sub-Fund and Class, if applicable and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the
relevant Sub-Fund and Class, if applicable;
(b) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the relevant
Sub-Fund and Class, if applicable and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Fund;
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provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such valuation
time, then its value shall be estimated by the General Partner in good faith.
14.10 The reference currency of the Fund is the Euros (EUR). Each Sub-Fund (and each Class within each Sub-Fund)
may have a different reference currency. The NAV of each Sub-Fund's Shares is expressed in the reference currency of
the relevant Sub-Fund and within each Sub-Fund the NAV of each Class, if applicable, is expressed in the reference
currency of the relevant Class, as further described in the Sub-Fund Specifications.
14.11 The General Partner has adopted a policy of valuing the investments of the Fund at fair value (juste valeur). The
General Partner, in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used, if it considers
that such valuation better reflects the fair value (juste valeur) of any asset of the Fund.
14.12 Assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned shall
be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of exchange is not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the General Partner.
14.13 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the NAV taken by the
General Partner or by the Administrative Agent, shall be final and binding on the Fund and present, past or future
Shareholders.
15. Frequency and temporary suspension of the calculation of the net asset value per share and of the issue, redemption
and conversion of shares.
15.1 The valuation of the assets of each Sub-Fund and the calculation of the NAV per Share shall be performed by the
General Partner or by the agent appointed for this purpose under the supervision of the General Partner, on such
frequency as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications (each a “Valuation Day”).
15.2 The Fund is authorised to temporarily suspend the calculation of the NAV and the issue, conversion and re-
demption of any Class of Shares in any Sub-Fund in the following cases and furthermore in such cases, in respect of a
specific Sub-Fund, as authorised in the relevant Sub-Fund Specifications:
15.2.1 during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion
of the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Fund attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or
15.2.2 during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner
as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Sub-Fund would be imprac-
ticable; or
15.2.3 during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of
any of the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange
or other market in respect of the assets attributable to such Sub-Fund; or
15.2.4 when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to any Sub-Fund cannot
promptly or accurately be ascertained; or
15.2.5 during any period when the General Partner is unable to repatriate funds for the purpose of making payments
on the redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition, of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange.
15.3 No Shares shall be issued, converted or redeemed during such a suspension.
15.4 Where possible, all reasonable steps will be taken to bring any period of suspension to an end as soon as possible.
Title IV - Administration
16. Management.
16.1 The Fund shall be managed by the General Partner who shall be the unlimited liable shareholder (associé-gérant-
commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Fund for all liabilities which cannot be met
out of the assets of the Fund. The Limited Shareholders may not participate or interfere in the management of the Fund.
16.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Fund's interest which are not expressly reserved by laws or by these Articles to the general meeting of Shareholders.
16.3 In particular, subject to the restrictions contained in the Fund's Private Placement Memorandum and the 1915
Law, the General Partner shall have the broadest powers to implement the investment objective and policy of each Sub-
Fund of the Fund as well as the course of conduct of the management and business affairs of the Fund and to manage
investments for the account of the Fund with a view to achieving the Sub-Funds' investment objectives. The General
Partner shall have complete discretion and full power, authority and right to represent and bind the Fund.
16.4 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Fund in any manner or capacity other that by
exercising their rights as Limited Shareholders at General Meetings.
16.5 The General Partner may, under its full responsibility, be assisted, while managing the Fund's assets by one or
several investment managers and/or investment advisors, or may delegate its powers in relation to the management of
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the assets of the Fund or a specific Sub-Fund to one or several agents or Investment Committees The Investment Com-
mittee will be responsible for taking investment decisions. The members of the Investment Committee will be appointed
and removed by the General Partner (with or without cause). The General Partner shall create a procedures manual
detailing how the Investment Committee shall operate and such procedures manual shall be available for inspection by
shareholders.
17. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Fund is validly bound by the sole signature of the General Partner
acting through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other persons to whom
authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its discretion.
18. Delegation of powers.
18.1 The General Partner may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Fund deems necessary for the operation and management of the Fund or any Sub-Fund.
Such appointments may be cancelled at any time by the General Partner. The officers need not be Shareholders of the
Fund. Unless otherwise provided for by these Articles of Association, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the General Partner. The General Partner may furthermore appoint other agents, who need not to be
members of the General Partner and who will have the powers determined by the General Partner.
18.2 The General Partner may create from time to time one or several committees composed of General Partner
members and/or external persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate. Without derogating
from the generality of the above, the General Partner may delegate its powers and roles as appropriate to one or more
Investment Committee. The members of the Investment Committee will be appointed and removed by the General
Partner (with or without cause). The General Partner shall create a procedures manual detailing how the Investment
Committee shall operate and such procedures manual shall be available for inspection by shareholders.
19. Investment policies and restrictions.
19.1 The General Partner, based upon the principle of risk diversification and in accordance with the Private Placement
Memorandum, has the power to determine the investment policies and strategies of each Sub-Fund of the Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Fund, within the restrictions as shall be set forth by the
General Partner in compliance with applicable laws and regulations.
19.2 The Fund may employ, for each Sub-Fund as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications, techniques and
instruments relating to transferable securities, currencies or any other financial assets or instruments for the purpose of
hedging.
20. Conflict of interests.
20.1 No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that any one or more of the directors or officers of the General Partner is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director of the General Partner who serves as a
director, officer or employee of any company or firm, with which the Fund shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
20.2 In the event that any director of the General Partner may have in any transaction of the Fund an interest different
to the interests of the Fund, such director shall make known to the General Partner such conflict of interests and shall
not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such director's interest therein shall be reported
to the next succeeding meeting of Shareholders.
20.3 The conflict of interests referred to in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving the sponsor, the investment manager, the custodian, the distributors as
well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the General Partner on its
discretion.
21. Indemnification.
21.1 The Fund shall indemnify any member of the board of managers of the General Partner, the General Partner, the
investment advisor(s), the investment manager(s), the custodian, the administrative agent, the registrar and transfer agent
and their affiliates as well as any officer and their heirs, executors and administrators against expenses reasonably incurred
by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being
or having been a member of the board of managers of the General Partner, the General Partner, the investment advisor
(s), the investment manager(s), the custodian, the administrative agent, the registrar and transfer agent and their affiliates
or officer or, at its request, being or having been a member of any other entity of which the Fund or a Sub-Fund is an
investor or creditor and from which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters in respect of
which they may be finally declared to be liable for wilful misconduct, bad faith or gross negligence; in the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Fund is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a wilful misconduct, bad faith or
gross negligence. Where relevant, such indemnity shall be limited to the amount of available assets in the relevant Sub-
Fund(s).
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21.2 The General Partner may decide that expenses effectively incurred by any General Partner or member of the
management board of this latter in accordance with this Article may be advanced to the indemnified officer, provided
that this officer will repay the advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care
for which indemnification is available.
21.3 The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any officer may be entitled.
Title V - General Meetings of Shareholders
22. Powers and voting rights.
22.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders (a “General Meeting”) shall represent the entire body of
Shareholders of the Fund. Any resolution shall require the consent of the General Partner.
22.2 Each Share entitles its holder to one (1) vote at any General Meeting.
23. Convening and participation.
23.1 The Annual General Meeting is held every year at the Fund's registered office or at any other address in Luxem-
bourg indicated in the convening notice. The annual General Meeting shall be held on the third Friday of the month of
June at 11.00 a.m. (Luxembourg time) unless this day is not a business day, in which case the meeting shall be held on the
next following business day.
23.2 The provisions of the 1915 Law relating to the notice periods, convening procedure as well as to the conduct of
general meetings shall apply to the General Meetings of the Fund, unless otherwise provided herein.
23.3 A General Meeting of Shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth
the agenda and sent to the Shareholders by registered letter at least eight calendar days prior to the meeting. The General
Partner may determine any conditions which must be fulfilled by the Shareholders in order to participate in such General
Meeting.
23.4 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the general meeting may take place without notice of the meeting.
23.5 Shareholders representing one tenth of the share capital of the Fund may impose on the General Partner to call
a General Meeting.
23.6 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in
order to be represented at any General Meeting.
23.7 Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
23.8 Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Fund. Voting forms contain the date, place
and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
(a) vote in favour, (b) vote against, or (c) abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the
registered office of the Fund. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the
calculation of the quorum. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor
an abstention are void.
24. Quorum and majority rules.
24.1 Unless otherwise required by laws or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by a simple
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented, it being understood that any
resolution shall validly be adopted only with the approval of the General Partner.
24.2 The General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is represented and the
agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the object
or form of the Fund. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of notices
published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Memorial and in two
Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results
of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the
capital represented. At the General Meeting(s), resolutions must be adopted by at least two-third of the votes cast,
provided each time that the General Partner holds a veto right.
24.3 The nationality of the Fund and the commitment of each Shareholder may only be changed with the unanimous
consent of the Shareholders, with the General Partner holding a veto right.
25. Bureau and minutes.
25.1 All General Meetings shall be chaired by the General Partner or by any duly authorised person designated by the
General Partner.
25.2 The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary appointed by
the chairman and the scrutineer, elected by the General Meeting.
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26. General meetings of sub-fund(s).
26.1 The General Partner may at any time convene a general meeting of Shareholders of one or several specific Sub-
Fund(s) or Class(es) of a Sub-Fund(s) in order to decide on any matter, which relate exclusively to such Sub-Fund(s) or
Class(es).
26.2 Legal provisions as well as provisions of these Articles relating to the general meetings of Shareholders of the
Fund shall apply to the extent possible mutatis mutandis to the general meetings of Shareholders of one or several specific
Sub-Fund(s) or Class(es).
Title VII - Accounts - Distributions
27. Accounting year and accounts.
27.1 The accounting year of the Fund shall commence each year on the first of January and shall end on the thirty first
of December of the same year.
27.2 Each year, the General Partner prepares the annual report in compliance with the 2007 Law. Such annual report
must include a balance sheet or a statement of assets and liabilities, a profit and loss account, a report on the activities
of the past financial year as well as any significant information.
27.3 The annual accounts shall be approved by the Annual General Meeting.
28. Reference currency.
28.1 The Fund shall prepare consolidated accounts in Euros.
29. Auditor.
29.1 The accounting data related in the annual report of the Fund shall be examined by an auditor ("réviseur d'entre-
prises agréé") appointed by the General Partner and remunerated by the Fund.
29.2 The auditor shall fulfil the duties prescribed by the 2007 Law.
30. Distributions.
30.1 Dividends may be paid at the discretion of the General Partner.
Title VIII - Dissolution - Liquidation
31. Term, liquidation and merger of sub-funds.
31.1 The Sub-Funds may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the Private
Placement Memorandum and, specifically, in the relevant Sub-Fund Specifications. In case a Sub-Fund is created for a fixed
period, it will terminate automatically on its maturity date provided for in the relevant Sub-Fund Specifications.
31.2 The General Partner may also decide to liquidate one Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund have decreased
to, or have not reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-
Fund concerned would justify such liquidation. All Shareholders will be notified by the Fund of any decision to liquidate
the relevant Sub-Fund prior to the effective date of the liquidation and the notice will indicate the reasons for, and the
procedures of, the liquidation operations.
31.3 In the same circumstances as provided above, the General Partner may decide to terminate one Sub-Fund and/
or contribute the assets of one Sub-Fund into another existing or new Sub-Fund or into another collective investment
vehicle. The General Partner may organise the amalgamation of two or more Sub-Funds if it believes that such a course
of action is in the best interests of the Shareholders of the relevant Sub-Funds. Affected Shareholders will be notified of
any such decision and relevant information in relation to the new Sub-Fund. Notice will be provided at least one month
before the date on which the termination and/or contribution, or amalgamation becomes effective and the notice shall
indicate the reasons therefor.
31.4 As soon as any decision to liquidate or terminate (for the purposes of merger) a Sub-Fund is taken, the issue of
Shares in such Sub-Fund is prohibited and shall be deemed void.
31.5 Each Sub-Fund may be separately dissolved without impacting any other Sub-Fund. The dissolution of the last Sub-
Fund causes ipso jure the liquidation of the Fund.
32. Dissolution and liquidation of the fund.
32.1 The Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting resolving in the conditions pre-
scribed for the amendment of these Articles. The Fund shall also be dissolved upon dissolution of the last existing Sub-
Fund.
32.2 Whenever the share capital falls below two third of the minimum capital indicated in Article 5.3 above, the question
of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the General Partner. In such an event, the
General Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of
Shareholders holding 50% of the Shares represented at such General Meeting, with the approval of the General Partner.
32.3 Whenever the share capital falls below one quarter of the minimum capital indicated in Article 5.3 above, the
question of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the General Partner. In such an event,
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the General Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of
Shareholders holding 25% of the Shares represented at such General Meeting, with the approval of the General Partner.
32.4 Where the holding of a General Meeting is required in accordance with Article 32.2 above or 32.3 above, such
General Meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the assessment that the net assets
of the Fund have fallen below two third or one quarter of the legal minimum, as the case may be.
32.5 In the event of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding on such dissolution, with the consent of the
General Partner and subject to the approval of the CSSF. The operations of liquidation will be carried out pursuant to
Luxembourg applicable laws.
33. Liquidation proceeds.
33.1 The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidator(s) to the
Shareholders of the relevant Sub-Fund in accordance with the rules applicable to the allocation of profits in such Sub-
Fund as referred to under Article 30 above.
33.2 Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-
dation will be deposited with the Luxembourg "Caisse de Consignation”.
34. Consolidation/Splitting of shares.
34.1 The General Partner may consolidate Shares of different Classes within a Sub-Fund or split the Shares of a Sub-
Fund into two or more different Classes. A consolidation or split may also be resolved by a General Meeting of the Sub-
Fund concerned deciding, without any quorum requirements, upon the simple majority vote of the Shares present or
represented with the General Partner having a veto right.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Fund and will end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for the following Shares in the Fund:
1) Athena Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Management Share
2) Time and Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 Ordinary Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 Shares
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
is from now on at the free disposal of the Fund, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Fund as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand nine hundred Euro (EUR 2,900.-).
<i>General Meeting of the Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Fund is set at L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer;
2. Deloitte Audit, R.C.S. B Number 67.895, with registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, is
appointed as réviseur d'entreprises agréé of the Fund for the financial year ending 31 December 2012.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together with
Us, the notary, this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Athena Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58 rue
Charles Martel L-2134, Luxembourg L-1115 et dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
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de Luxembourg est en cours (the «General Partner» - associé gérant commandité”), ici représentée par Chiara Deceglie,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1
er
mars 2012;
2. Time and Life S.A., société anonyme, dûment incorporée sous les lois de Luxembourg, selon acte daté du 15 juillet
2011, ayant son siège social au 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (the «Limited Shareholder»
- «Actionnaire Commanditaire») ici représenté par Chiara Deceglie, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée le premier mars 2012.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Ces parties comparantes, représentées comme ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants
d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent établir comme suit:
Titre I
er
- Forme et dénomination - Siège social - Durée - Objet
1. Forme et dénomination. Il existe entre l'associé gérant commandité et les actionnaires commanditaires (les action-
naires commanditaires avec l'associé gérant commandité référés comme les “Actionnaires”), une société en commandite
par actions organisée sous forme de société d'investissement à capital variable qualifiée comme un fonds d'investissement
spécialisé dénommée Athena Capital Fund. SICAV-FIS (ci-après le Fonds), régie par la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915), la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés telle que modifiée (la Loi de 2007) et les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à tout
autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision de l'Associé Commandité. Le siège social peut également
être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Actionnaires adoptée dans
les conditions requises pour la modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux de représentation pourront être établis tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger sur décision de l'Associé Commandité. Au cas où l'Associé Commandité estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou des développements ou évènements militaires ou de nature à compro-
mettre l'activité normale du Fonds à son siège social ou la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité du Fonds, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Durée.
3.1 Le Fonds est constitué pour une durée indéterminée sous réserve que le Fonds sera toutefois automatiquement
mis en liquidation lors de la résiliation du Sous-Fonds si aucun autre Sous-Fonds n'est actif à ce moment.
3.2 Le Fonds peut être dissout avec le consentement de l'Associé Commandité par une résolution des Actionnaires
commanditaires adopté de la manière requise pour la modification de ces Statuts, comme proscrit dans l'article 24.2 ainsi
que la Loi de 1915.
4. Objet.
4.1 L'objet du Fonds est d'investir les fonds qui sont à sa disposition en toute catégorie d'actifs éligibles au sens de la
Loi de 2007, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.
4.2 Le Fonds peut prendre toutes mesures et effectuer toutes les transactions qu'il jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.
Titre II. Capital social - Actions - Sous-fonds
5. Capital social.
5.1 Le capital social du Fonds sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif
net total du Fonds et de ses Sous-Fonds, le cas échéant. Le capital social initial du Fonds lors de sa constitution est égal
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en une (1) Action de Commandité sans droit de participation (l' «Action
de Commandité») et trente (30) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») (l'Action de Commandité, les Actions
Ordinaires ainsi que toute autre Catégorie d'Actions crées et émises en conformité avec les présents Statuts sont col-
lectivement appelées les «Actions»).
5.2 L'Action de Commandité est exclusivement réservée à l'Associé Commandité. Les Actions sont offertes aux
investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de 2007 (chacun un «Investisseur Averti»).
5.3 Le capital social minimum du Fond doit être d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), ou
son équivalent dans une autre devise (ou d'autres devises), et doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de la
date à laquelle le Fonds a été agréé conformément à la Loi de 2007.
6. Actions ordinaires. Trente (30) Actions Ordinaires seront émises au profit de Time and Life S.A. lors de la création
du Fonds et seront obligatoirement rachetées par l'Associé Commandité, et le prix de souscription sera reversé à Time
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and Life S.A., immédiatement après la première émission d'Actions du premier Sous-Fonds et sous réserve qu'au moins
trente(30) Actions de cette sorte aient été émises.
7. Sous-fonds.
7.1 Le Fonds est composé d'un ou plusieurs sous-fonds (collectivement les «Sous-Fonds» et individuellement un «Sous-
Fonds»), conformément à l'article 71 de la Loi de 2007, chacun d'eux constituant un ensemble d'actifs distincts, géré dans
l'intérêt exclusif des Actionnaires Commanditaires de ce Sous-Fonds. Un premier Sous-Fonds sera créé endéans six (6)
mois de la constitution du Fonds. Le nom de chaque Sous-Fonds comprendra la première partie du nom du Fonds, suivi
de la dénomination que l'Associé Commandité déterminera à sa seule discrétion.
7.2 L'Associé Commandité peut, à tout moment, créer de nouveaux Sous-Fonds et en déterminer le nom et les
caractéristiques spécifiques (y compris, et sans limitation le financement, les classes, la politique, les gains de capital,
dépenses et pertes et la politique de distribution) ) qui seront décrits plus précisément dans le mémorandum de placement
privé du Fonds tel que modifié et mis à jour de temps à autre (le «Mémorandum de Placement Privé»), et seront entiè-
rement décrits dans la Partie II du Mémorandum de Placement Privé (les «Spécifications du Sous-Fonds»), qui est partie
intégrante du Mémorandum de Placement Privé pour considération du Sous-Fonds en question.
7.3 Ces Sous-Fonds supplémentaires peuvent être crées par l'Associé Commandité pour une durée illimitée ou une
période de temps limitée. Dans ce dernier cas, à l'expiration de la durée d'un Sous-Fonds, le Fonds doit racheter toutes
les actions de la Catégorie pertinente (s) d'Actions, conformément à l'article 12 ci-dessous.
7.4 Le Fonds est une entité juridique unique. Cependant, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois
et en conformité avec les dispositions de l'article 71 de la Loi de 2007, les actifs de n'importe quel Sous-Fonds donné ne
sont disponibles qu'aux fins de satisfaire les dettes, les obligations et engagements se rapportant à ce Sous-Fonds. Entre
Actionnaires, chaque Sous-Fonds est traité comme une entité distincte.
7.5 Sous réserve des conditions énoncées dans l'article 16 de la Loi de 2007, un Sous-Fonds peut acquérir des actions
dans le Fonds, qui ont été attribuées à un autre Sous-Fonds. Les articles 49.2 et 49.5 de la loi 1915 ne s'appliquent pas
au Fonds dans la mesure où une acquisition par un Sous-Fonds d'actions attribuées à un autre Compartiment est concerné.
8. Classes d'actions.
8.1 Au sein de chaque Sous-Fonds l'Associé Commandité peut, à tout moment, émettre différentes classes d'Actions
(collectivement les «Classes» et individuellement une «Classe»), à des conditions telles que l'Associé Commandité doit,
à son entière discrétion (mais en conformité avec la Loi de 2007), déterminer, tels que décrits dans le Mémorandum de
Placement Privé, incluant (sans limitation) différent(e)s:
8.1.1 stratégie d'investissement et/ou politique;
8.1.2 investisseurs éligibles;
8.1.3 participation à des actifs;
8.1.4 attribution des responsabilités;
8.1.5 honoraires et frais de structure;
8.1.6 droits de souscription et/ou de rachat et/ou procédures;
8.1.7 Investissement minimum et/ou exigence de la tenue ultérieure; Droit de distribution et de la politique, et l'Associé
Commandité peut notamment décider que les Actions se rapportant à une ou plusieurs classe(s) pourra recevoir un
système de rémunération incitatif sous la forme d'intérêts réalisés ou de recevoir les rendements préférés;
8.1.9 Monnaie de libellé; et
8.1.10 Restrictions sur le transfert des actions.
4.3 Chaque Classe d'Actions devra être spécialement identifié.
9. Forme des actions.
9.1 Le Fonds émettra uniquement des Actions sous forme nominative.
9.2 Toutes les Actions émises par le Fonds seront inscrites dans un registre des Actions qui sera conservé au siège
social du Fonds, ce registre des Actions contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, son lieu de
résidence ou son domicile élu, ainsi que le nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant libéré sur chaque
fraction d'Action.
9.3 L'inscription du nom d'un Actionnaire au registre des Actions établira son droit de propriété sur ces Actions
nominatives. Le Fonds n'émettra normalement pas de certificats concernant cette inscription mais chaque Actionnaire
recevra une confirmation écrite de son actionnariat sur demande.
9.4 Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions nominatives fourniront au Fonds une adresse à laquelle toutes
les communications et notices pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actions.
9.5 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, le Fonds peut en faire mention au registre des Actions, et
l'adresse de l'Actionnaire sera considérée comme celle du siège social du Fonds, ou à toute autre adresse inscrite par le
Fonds de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie au Fonds par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut,
à tout moment, modifier l'adresse telle que mentionnée au registre des Actions par notification écrite envoyée au siège
social du Fonds ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par le Fonds.
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9.6 Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement
ou si la propriété de cette/ces Action(s) est contestée, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces Action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cet actionnariat vis-à-vis du Fonds. L'Associé Commandité peut
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette/ces Action(s) jusqu'à ce qu'un tel mandataire soit régulièrement
désigné. Dans le cas où une Action est enregistrée au nom de plus d'une personne, le propriétaire enregistré en premier
dans le registre sera réputé être le représentant de tous les copropriétaires et sera seul autorisé à être traité comme
propriétaire de cette Action à toutes fins, y compris, sans limitation, pour la réception de convocations du Fonds.
9.7 Le Fonds peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à la troisième décimale. Ces fractions d'Actions ne
donneront pas de droit de vote mais donneront le droit de participer de façon proportionnelle aux actifs nets se rap-
portant à la Classe d'Actions concernée.
9.8 Les paiements de dividendes aux Actionnaires seront effectués, le cas échéant, par virement bancaire ou par chèque
envoyés à leur adresse mentionnée dans le registre des Actions.
10. Emission et souscription des actions.
10.1 L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre, à tout moment, un nombre illimité d'Actions supplémentaires
de toute Classe et de tout Sous-Fonds, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur
les Actions à émettre. Chaque nouvelle Action émise, d'une Classe ou d'un Sous-Fonds spécifique, confère à son pro-
priétaire les mêmes droits et obligations que les propriétaires des Actions existantes appartenant à la même Classe du
même Sous-Fonds.
10.2 Les Actions ne pourront être souscrites que par les investisseurs ayant le statut d'Investisseur Averti. Le respect
des conditions de ce statut par chaque investisseur sera vérifié par l'Associé Commandité ou par tout mandataire auquel
cette fonction aura été déléguée par l'Associé Commandité. Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé Commandité.
10.3 La souscription des Actions ne deviendra effective que lors de l'acceptation par l'investisseur et le Fonds d'un
contrat de souscription (le «Contrat de Souscription»). Le Contrat de Souscription peut imposer que la souscription
d'Actions soit suivie dans un délai déterminé par la contribution d'un certain montant d'argent ou par apport en nature
à la Société. Le Contrat de Souscription peut contenir de temps à temps des engagements de verser une certaine somme
d'argent ou d'apport en nature à la Société lors de la réception des avis de tirage émis par l'Associé Commandité.
10.4 Aucune Action de Commandité ou Action Ordinaire supplémentaire ne pourra être émise.
10.5 L'Associé Commandité aura le pouvoir de désigner des Actions de toute Classe en série (chacune une "Série")
par référence à leur date d'émission et déterminer la manière dont des Actions de cette série diffèrent des Actions de
toute autre série, y compris (sans limitation ) différentes:
10.5.1 Participation à des actifs;
10.5. 2 Répartition des passifs;
10.5.3 Structures de Frais et dépenses; et
10.5.4 droits de souscription et / ou de rachat et / ou des procédures.
10.6 L'Associé Commandité aura le pouvoir d'établir un Sous-Fonds pour chaque série distincte d'une catégorie d'Ac-
tions.
10.7 Les Actions seront sans valeur nominale.
10.8 L'Actionnaire Commandité peut imposer des conditions à l'émission d'Actions (ce qui comprend la signature des
documents de souscription et la fourniture de toute information que l'Actionnaire Commandité jugera pertinente) et
pourra fixer un niveau minimum de souscription. L'Actionnaire Commandité peut également imposer un droit de sou-
scription pour un Sous-Fonds spécifique et a le droit d'y renoncer totalement ou partiellement. Toutes les conditions
auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise seront détaillées dans le Mémorandum de Placement Privé et, plus
précisément, des Spécifications du Sous-Fonds en question.
10.9 Le prix d'émission des Actions est déterminé par l'Associé Commandité Classe par Classe ainsi que décrit pré-
cisément dans les Spécifications du Sous-Fonds y afférentes.
10.10 Les Actions seront attribuées uniquement après acceptation de la souscription et contre le paiement d'au moins
5% du prix d'émission. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera effectué dans les
conditions et endéans les délais déterminés par l'Associé Commandité dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.
10.11 L'Associé Commandité peut convenir de l'émission d'Actions en contrepartie d'apports en nature, dans le
respect des conditions établies par le droit luxembourgeois.
10.12 La défaillance d'un investisseur ou d'un Actionnaire de faire, dans un délai de temps déterminée par le Gérant
Commandité toutes contributions requises ou certains autres paiements au Fonds, conformément aux termes du Mé-
morandum de Placement Privé et/ou accord de souscription ou d' engagement envers le Fonds, le Fonds donne droit
d'imposer à l'investisseur ou Actionnaire concerné (l'"Investisseur Défaillant") des pénalités déterminées par le Gérant
Commandité et détaillées dans le Mémorandum de Placement Privé et/ou dans le Contrat de Souscription qui peuvent
inclure, sans s'y limiter:
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10.12.1 le droit du Fonds de rembourser obligatoirement toutes les Actions de l 'Investisseur Défaillant conformément
à l'article 12 et qui peut être à un prix inférieur à la valeur nette d'inventaire des Actions en conformité avec les dispositions
du Mémorandum de Placement Privte;
10.12.2 le droit pour le Fonds de conserver tous les dividendes payés ou autres sommes distribuées en ce qui concerne
les Actions détenues par l 'Investisseur Défaillant;
10.12.3 la perte du droit de l'Investisseur Défaillant d'être, ou de proposer, les membres des organes de conseil mis
en place en conformité avec les dispositions du Mémorandum de Placement Privé, selon le cas;
10.12.4 la perte du droit de l'Investisseur Défaillant à voter à l'égard de toute question qui doit être approuvé par la
totalité ou une partie précisée des Actionnaires;
10.12.5 le droit des autres Actionnaires de racheter toutes les Actions de l'Investisseur Défaillant à un prix déterminé
conformément aux dispositions du Mémorandum de Placement Privé et / ou par le Gérant Commandité et qui peut être
à un montant inférieur à la valeur nette d'actif des Actions, sauf si l'Associé Commandité décide à sa discrétion, de renoncer
à ces pénalités.
10.13 Les pénalités ou mesures décrites ci-dessus et dans le Mémorandum de Placement Privé ne sera pas exclusive
de tout autre recours que le Fonds ou les Actionnaires peuvent avoir en droit ou en vertu de la convention de souscription
ou le Mémorandum de Placement Privé.
10.14 L'Associé Commandité peut déléguer à tout administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir dûment
autorisé, ou tout autre mandataire dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir
paiement du prix d'émission de toutes Actions à émettre, et à les délivrer.
11 Transfert des actions.
11.1 Les Actions sont uniquement transférables entre Investisseurs Avertis mais sous réserve des conditions au trans-
fert fixées dans le Mémorandum de Placement Privé.
11.2 Tout transfert d'Actions nominatives sera effectué au moyen d'une déclaration écrite de transfert à inscrire dans
le registre des Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les personnes détenant des procurations
valables pour agir à cet effet. Conformément à l'article 11.1 ci-dessus, tout transfert d'Actions sera inscrit dans le registre
des Actionnaires, cette inscription sera signée par l'Associé Commandité ou par tout responsable du Fonds ou par toute
autre personne dûment autorisée par l'Associé Commandité.
11.3 Le Fonds peut restreindre ou empêcher la propriété des Actions dans le Fonds par toute personne, entreprise
ou personne morale, si du point de vue du Fonds, une telle possession peut être préjudiciable au Fonds, si elle peut
entraîner une violation de toute loi ou la réglementation, qu'elle soit luxembourgeoise ou étrangère, ou si à la suite de
celui-ci le Fonds peut être exposé à des désavantages fiscaux ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus
autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Gérant Commandité étant ci-après appelé comme
«Personnes Interdites»). Les personnes aux États-Unis peuvent constituer une catégorie particulière de Personnes Non
Autorisées.
11.4 Le Fonds peut:
11.4.1 refuser d'émettre des actions et refuser d'enregistrer tout transfert d'Actions, où il apparaît que cette inscription
ou ce transfert aurait ou pourrait conduire à la propriété juridique ou économique de ces actions par une Personne Non
Autorisée; et
11.4.2 à tout moment exiger de toute personne dont le nom est inscrit, ou à toute personne qui cherche à inscrire le
transfert d'actions sur le registre des Actionnaires, de lui fournir toute information, étayée par un affidavit, qu'il pourrait
considérer comme nécessaire dans le but de déterminer si oui ou non la propriété véritable d'Actions de cet Actionnaire
revient à une Personne Interdite, ou si cette inscription se traduira par la propriété véritable de ces Actions par une
catégorie de Personne Non Autorisée; et
11.4.3 refuser d'accepter le vote de toute Personne Non Autorisée à toute assemblée des actionnaires du Fonds, et
11.4.4 où il apparaît au Fonds qu'une Personne Non Autorisée, seule ou en conjonction avec toute autre personne
est un propriétaire véritable d'actions, directement Actionnaire de vendre ses actions et de fournir au Fonds la preuve
de la vente. Si cet Actionnaire ne parvient pas à se conformer à la direction, le Fonds peut procéder au rachat forcé ou
provoquer le rachat de tout Actionnaire toutes les Actions détenues par cet Actionnaire.
12. Rachat d'actions.
12.1 Le rachat de certaines Classes d'Actions dans certains Sous-Fonds peut être autorisé, pour chaque Classe d'Ac-
tions tel qu'établis dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.
12.2 L'Associé Commandité peut, au moyen d'une notice de rachat, décider de racheter des Actions d'un Actionnaire,
cet Actionnaire sera dans l'obligation de vendre ses Actions au Fonds aux conditions déterminées conformément aux
dispositions du Mémorandum de Placement Privé et, plus précisément, dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.
12.3 Le Gérant Commandité peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les actions peuvent être rachetées
dans chaque Classe d'Actions, le Gérant peut, en particulier, décider que les Actions de toute Classe (ou série de cette
catégorie) ne peuvent être rachetées que sur l'évaluation tel Jours comme prévu dans le Mémorandum de Placement
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Privé. Le Gérant Commandité peut imposer une période de lock-up au cours de laquelle le rachat des Actions n'est pas
autorisé.
12.4 Le prix de rachat par action sera payable dans un délai tel que déterminé par le Gérant Commandité et/ou le
Mémorandum de Placement Privé, à condition que les Certificats d'Actions, le cas échéant, et les documents de transfert
aient été reçus par le Fonds.
12.5 Les Actions dans n'importe quel Sous-Fonds ne seront pas rachetées si le calcul de la valeur nette d'inventaire
par action dans ce Sous-Fonds est suspendu conformément à l'article 15 des présents statuts.
12.6 Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Actif par action de la Classe concernée, dans la catégorie pertinente
du Sous-Fonds concerné, tel que déterminé conformément aux dispositions de l'article 14 des présentes, diminuée des
frais et commissions (le cas échéant) au taux prévu par le Gérant Commandité et/ou le Mémorandum de Placement Privé.
Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée telle que
déterminée par le Gérant Commandité et/ou le Mémorandum de Placement Privé.
12.7 Si à la suite d'une demande de rachat, le nombre ou la valeur de l'actif net total des actions détenues par un
actionnaire dans une catégorie (ou série de classe) d'actions serait inférieur au nombre ou la valeur telle que déterminée
par le Gérant Commandité, le Fonds peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de la
totalité du solde de la participation de cet actionnaire des actions de cette Classe (et cette série). À la discrétion de
l'Associé Commandité, la Société se réserve le droit de transférer tout Actionnaire existant qui tombe en dessous de
l'exigence de détention minimale pour une catégorie (ou série) d'actions dans une autre classe appropriée (ou série)
d'actions sans frais.
12.8 Les Actions de toute catégorie (ou série) ne seront pas rachetés dans le cas où le calcul de la Valeur Nette d'Actif
par Action de cette Classe (ou série) est suspendu par le Gérant conformément à l'article 14 des présentes.
12.9 En outre, si sur toutes les demandes de rachat d'évaluation un jour donné, et / ou des demandes de conversion
dépasse un certain seuil déterminé par le Gérant Commandité et / ou le Mémorandum de Placement Privé en ce qui
concerne le nombre ou la valeur des Actions émises dans une classe spécifique (ou Série), l'Associé Commandité peut
décider que tout ou partie, sur au pro rata pour chaque Actionnaire demandant le rachat et / ou la conversion de ses
actions, de ces demandes de rachat et / ou de conversion sera reportée pour une période et d'une manière que le Gérant
Commandité estime être dans le meilleur intérêt du Fonds. Le Jour d'évaluation suivant cette période, ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées en priorité aux demandes ultérieures.
12.10 Le Fonds aura le droit, si l'Associé Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à
tout Actionnaire qui accepte, en allouant aux investissements provenant du portefeuille d'actifs mis en place dans le cadre
de cette Classe(s ) (ou série) d'actions d'une valeur égale (calculée de la manière décrite à l'article 14) que le Jour
d'Evaluation, à laquelle le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions devant être rachetées. La nature et le type des
actifs devant être transférés dans un tel cas doit être déterminée sur une base équitable et raisonnable et sans porter
atteinte aux intérêts des autres détenteurs d'Actions de la catégorie concernée(s) (ou série) d'actions et l 'évaluation
utilisée devra être confirmée par un rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société. Les coûts de ces transferts
seront supportés par le cessionnaire.
12.11 Toutes les actions rachetées pourront être annulées.
13. Conversion des actions.
13.1 La conversion des Actions d'un Sous-Fonds donné en Actions d'un autre Sous-Fonds ou la conversion (ou
l'échange) d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe au sein du même Sous-Fonds ou de Sous-Fonds différents
ne sera pas permis sauf tel que décrit dans les Spécifications des Sous-Fonds pertinents.
13.2 L'Action de Commandité n'est pas convertible.
13.3 Les Actions de toute catégorie (ou série) ne seront pas converties dans des circonstances où le calcul de la valeur
nette d'actif par Action de cette Classe (ou série) est suspendu par l'Associé Commandité conformément à l'article 15
des présents statuts.
13.4 Les actions qui ont été converties en Actions d'une autre classe (ou série) peuvent être annulées
Titre III. Valeur nette d'inventaire
14. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
14.1 La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Série au sein d'une Classe et d'un Sous-Fonds (la Valeur Nette
d'Inventaire ou VNI) est la valeur obtenue en divisant le total de l'actif net du Fonds attribuable à chaque Série d'une
Classe d'Action spécifique au sein de ce Sous-Fonds, qui est la valeur de la part d'actifs diminuée de la part du passif de
cette Classe au Jour d'Evaluation (telle que défini ci-dessous), par le nombre total d'Actions de la Série de la Classe
pertinente au sein du Sous-Fonds. La valeur des actifs nets de chaque Sous-Fonds est égale à la différence entre la valeur
des actifs et du passif de ce Sous-Fonds. La valeur de l'actif net est calculée dans la devise de référence de cette Classe
et peut être exprimée dans toutes autres devises que l'Associé Commandité peut désigner. La valeur de l'actif net de
chaque Sous-Fonds est calculée dans la devise de référence de ce Sous-Fonds.
14.2 Le total des actifs nets du Fonds correspond à la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds et des actifs alloués
aux Actions Ordinaires (s'il y en a) et de l'Action de Commandité.
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14.3 Les actifs du Fonds comprennent pour chaque Sous-Fonds:
14.3.1 tous les avoirs en espèces, à recevoir ou en dépôt, y compris tout intérêt couru s'y rapportant;
14.3.2 toutes les créances et les effets payables sur demande et tout compte dû (y compris le montant de titres vendus
mais non livrés);
14.3.3 tous les titres, actions, obligations, billets à terme, titres obligataires, droits de souscription, warrants et toutes
autres sortes de titres, instruments du marché monétaire et capitaux assimilés dus ou contractés en faveur du Fonds;
14.3.4 tous les intérêts courus attachés aux éléments d'actifs porteurs d'intérêts, excepté si ces intérêts sont inclus
ou reflétés dans le montant principal de ces actifs;
14.3 5 tous les dividendes en action, dividendes en espèces et les distributions en espèces à recevoir par le Fonds pour
autant que les informations y afférentes soient raisonnablement mises à la disposition du Fonds;
14.3 6 les frais d'établissement du Fonds, notamment le coût d'émission et de distribution des Actions du Fonds, pour
autant que ces frais n'aient pas été amortis et pour autant que le Fonds en soit remboursé;
14.3 7 la valeur de liquidation de tous les contrats à terme ainsi que des options d'achat et des options de vente dans
lesquelles le Fonds, a une position ouverte; et
14.3.8 tous autres éléments d'actifs de quelque nature que ce soit, incluant les frais payés d'avance.
14.4 La valeur de ces actifs peut être déterminée à la juste valeur en tenant compte des principes suivants:
14.4.1 la valeur de tous les avoirs en caisse ou dépôt, créances, bons et acomptes à recevoir, dépenses avancées,
distributions en espèces et intérêts déclarés ou échus susmentionnés et non encore encaissés seront considérés pour
leur montant total, à moins qu'un tel montant soit peu susceptible d'être payé ou reçu en totalité, auquel cas la valeur en
sera réduite par une remise considérée comme appropriée et reflétant la réalité;
14.4.2 les titres cotés en bourse et négociés principalement sur un ou plusieurs marchés reconnus seront évalués à
leur dernier prix de marché connu le jour de la date d'évaluation;
14.4.3 valeurs mobilières qui sont qui ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs agréé sont déterminées à la juste
valeur basée sur le prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi par le Gérant Com-
mandité qui peut utiliser les lignes directrices d'évaluation tels que Private Equity européenne et Venture Capital
Association (EVCA) comme base;
14.4.4 les investissements dans les organismes de placement collectif sous-jacents sont basés sur la dernière valeur
disponible fournie par l'agent administratif, le gestionnaire ou n'importe quelle autre partie fiable impliquée dans l'éva-
luation de l'organisme de placement collectif. Si un tel prix n'est pas représentatif de la juste valeur des actifs, alors le prix
sera déterminé par l'Associé Commandité sur la base de la juste valeur. Les investissements dont le prix fait l'objet de
propositions et d'offres sont évalués au prix moyen, si l'Associé Commandité n'en décide pas autrement;
14.4.5 les titres non cotés pour lesquels des cotations sur les marchés de gré à gré sont aisément disponibles (incluant
les titres cotés pour lesquels le marché primaire est supposé être un marché de gré à gré) seront évalués à un prix
équivalent au dernier prix connu fournis par les services de cotations reconnus ou les courtiers;
14.4.6 tous les autres titres non cotés en bourse, les autres titres, instruments ou investissements pour lesquels des
cotations sur un marché sérieux n'est pas disponible, les titres, les instruments ou investissements pour lesquels l'Associé
Commandité détermine discrétionnairement que les méthodes d'évaluation précitées ne représentent pas la juste valeur
de ces titres, instruments ou investissements seront évalués par l'Associé Commandité soit sur base du coût pour le
Sous-Fonds, soit de bonne foi en utilisant les méthodes considérées comme appropriées.
14.5 Les actifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Sous-Fonds concerné devront être
convertis sur la base du taux de change en vigueur au Jour d'Évaluation concerné. Si un tel taux n'est pas disponible, le
taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en fonction de procédures établies par l'Associé Commandité.
14.6 Les dettes du Fonds incluront, pour chaque Sous-Fonds:
14.6.1 tous les prêts, effets et comptes à payer;
14.6.2 tous les intérêts échus sur les prêts (y compris les commissions à avancer pour l'engagement de tels prêts);
14.6.3 toutes les dépenses échues ou à payer (notamment les dépenses administratives, les frais d'audit et de gestion,
y compris les primes et bonus, les frais de garde et les commissions des domiciliataires);
14.6.4 toutes les dettes connues, présentes ou futures, notamment toutes les obligations contractuelles échues pour
le paiement d'une somme d'argent incluant le montant de toutes distributions non encore payées déclaré par le Fonds,
pour chaque Sous-Fonds;
14.6.5 une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital et les revenus jusqu'au Jour d'Evaluation, telle que
déterminée de temps à autre par le Fonds, et les autres réserves (s'il y en a) autorisées et approuvées par l'Associé
Commandité, ainsi que tout montant (s'il y en a) que l'Associé Commandité pourrait considérer comme approprié en
raison des responsabilités probables du Fonds; et
14.6.6 tous les autres engagements de quelque sorte et nature que ce soit, conformément aux principes comptables
généralement admis.
14.7 Pour la détermination du montant de ce passif, l'Associé Commandité devra, au vu des dépenses à la charge de
l'Associé Commandité déduites de sa commission de gestion, prendre en compte toutes les dépenses à payer par le Fonds
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qui incluront les frais d'établissement, commissions, dépenses, décaissements, débours à payer à ses comptables, au
dépositaire et à ses correspondants, à sa société de gestion ainsi qu'à tout autre agent employé par le Fonds, la rému-
nération des administrateurs et leurs frais raisonnables, polices d'assurance et les coûts raisonnables de voyage liés aux
réunions de l'Associé Commandité et du comité d'investissement, honoraires et frais pour des services juridiques ou
d'audit, tous coûts et frais liés à l'enregistrement du Fonds et au maintien de cet enregistrement auprès de toute agence
gouvernementale, ou marché financier au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, droits d'utilisation des
licences pour l'usage de différents indices, frais de publication et de reporting, y compris les frais de la préparation,
traduction, impression, publicité et distribution du Mémorandum de Placement Privé, de documents de vente explicatifs
additionnels, rapports périodiques ou d'enregistrement, frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et de toute
information concernant la valeur estimée du Fonds, frais d'impression de certificats s'il y en existe, coûts de tous rapports
aux Actionnaires, frais de convocation et de tenue des assemblées d'Actionnaires, de l'Associé Commandité et des
comités, tous impôts, taxes, droits d'enregistrement, ou impositions similaires, ainsi que tous les autres coûts de fonc-
tionnement, y compris les frais liés à l'achat et à la vente des actifs, les frais de transaction, le coût de publication du prix
d'émissions et de rachats des Actions, intérêts, frais de courtage et frais bancaires, frais postaux, primes d'assurance, frais
de téléphone et de télex. Le Fonds peut s'acquitter de ses dépenses administratives ou autres dépenses de nature ré-
currente sur base d'un montant estimé au prorata sur une période annuelle ou autre.
14.8 Les actifs et passifs des différents Sous-Fonds ou des différentes Classes au sein du même Sous-Fonds seront
affectés comme suit:
14.8.1 les produits à recevoir de l'émission d'Actions d'un Sous-Fonds et d'une Classe, le cas échéant, seront inscrits
dans les comptes du Fonds se rapportant au Sous-Fonds et à la Classe pertinent, le cas échéant;
14.8.2 quand un actif provient d'un autre actif, cet actif sera inscrit dans les comptes du Fonds relativement au même
Sous-Fonds et d'une Classe, le cas échéant, que l'actif duquel il provient et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation
ou la diminution de valeur sera appliquée audit Sous-Fonds et à la Classe en question;
14.8.3 quand le Fonds encourt une dette en relation avec un actif d'un Sous-Fonds particulier et d'une Classe parti-
culière, le cas échéant, ou à une mesure prise en rapport avec un actif d'un Sous-Fonds particulier et d'une Classe
particulière, le cas échéant, cette dette doit être attribuée au Sous-Fonds et à la Classe concernés, le cas échéant;
14.8.4 à la date de référence pour la détermination du droit d'une personne à recevoir un dividende déclaré sur les
Actions d'un Sous-Fonds particulier et d'une Classe particulière, le cas échéant, les actifs de ce Sous-Fonds et de cette
Classe particulière, le cas échéant, seront diminués du montant de ces dividendes; et
14.8.5 au cas où un actif ou un élément du passif du Fonds ne peut être considéré comme attribuable à un Sous-Fonds
particulier et à une Classe particulière, le cas échéant, cet actif ou cet élément du passif sera attribué à tous les Sous-
Fonds et Classes, le cas échéant, en proportion de la VNA de chaque Sous-Fonds et Classes, le cas échéant, ou d'une
autre manière que l'Associé Commandité déterminera de bonne foi.
14.9 Pour le calcul de la VNA:
14.9.1 les Actions à racheter en conformité avec les dispositions du Mémorandum de Placement Privé seront consi-
dérées comme existantes et prises en compte jusqu'au moment suivant immédiatement celui déterminé par l'Associé
Commandité à la date d'évaluation pertinente, et depuis cet instant jusqu'à son paiement par le Fonds, leur prix sera
considéré comme une dette du Sous-Fonds et de la Classe en question, le cas échéant;
14.9.2 les Actions à émettre seront considérées comme étant émises depuis le moment précisé par l'Associé Com-
mandité à la date d'évaluation pertinente, et depuis ce moment jusqu'à sa réception par le Sous-Fonds et par la Classe
en question, le cas échéant, le prix sera considéré comme une dette envers le Sous-Fonds et la Classe en question, le cas
échéant;
14.9.3 tous les investissements, les avoirs en caisse et les autres actifs exprimés dans une devise autre que celle dans
laquelle la VNA du Sous-Fonds concerné et de la Classe concernée est calculée devront être évalués après avoir pris en
compte le taux de change qui prévaut sur le marché principal de tels actifs au jour de marché précédant l'évaluation;
14.9.4 lorsqu'à la date d'évaluation le Fonds s'est engagé par contrat à:
(a) acquérir tout élément d'actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet élément d'actif sera inscrite comme dette
du Sous-Fonds et de la Classe en question le cas échéant, et la valeur de cet élément d'actif à acquérir sera inscrite comme
actif du Sous-Fonds et de la Classe en question le cas échéant;
(b) vendre tout élément d'actif, la valeur de la contrepartie à encaisser pour cet élément d'actif sera inscrite à l'actif
du Sous-Fonds et de la Classe en question, le cas échéant, et l'élément d'actif à délivrer ne sera pas inclus dans les actifs
du Fonds;
sous réserve néanmoins que si la valeur ou la nature exacte d'une telle contrepartie ou d'un tel élément d'actif n'est
pas connue au moment de l'évaluation, la valeur sera estimée par l'Associé Commandité de bonne foi.
14.10 La devise de référence du Fonds est l'Euro (EUR). Chaque Sous-Fonds (et chaque Classe au sein de chaque Sous-
Fonds) peut avoir une devise de référence différente. La VNA des Actions de chaque Sous-Fonds est exprimée dans la
devise de référence du Sous-Fonds concerné au sein de chaque Sous-Fonds, la VNA de chaque Classe est, le cas échéant,
exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée, ainsi qu'il est décrit plus avant dans les Spécifications du
Sous-Fonds pertinent.
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14.11 L'Associé Commandité a adopté une politique d'évaluation des investissements du Fonds à la juste valeur (fair
value). L'Associé Commandité, à sa seule discrétion et de bonne foi, peut autoriser qu'une autre méthode d'évaluation
soit utilisée s'il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur (fair value) de certains actifs du Fonds.
14.12 Les éléments d'actif et du passif exprimés dans une devise autre que la devise de référence d'un Sous-Fonds
seront convertis sur base du taux de change ayant cours au Jour d'Evaluation pertinent (tel que défini dans les Spécifications
du Sous-Fonds pertinent). Si un tel taux de change n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi
par ou selon une procédure fixée par l'Associé Commandité.
14.13 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, chaque décision prise pour le calcul de la VNA
par l'Associé Commandité, ou par l'Agent d'Administration sera définitive et liera le Fonds ainsi que les Actionnaires
présents, passés ou futurs.
15. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'actif par action et de l'émission, rachat et
conversion d'actions.
15.1 L'évaluation des actifs de chaque Sous-Fonds et le calcul de la VNI par Action seront effectués par l'Associé
Commandité ou par l'agent nommé à cet effet sous la supervision de l'Associé Commandité, à la fréquence déterminée
par les Spécifications du Sous-Fonds pertinent (chacun «un Jour d'Evaluation»).
15.2 Le Fonds peut temporairement suspendre la détermination de la VNA ainsi que l'émission, la conversion et le
rachat de toute Classe d'Action de tout Sous-Fonds dans les cas suivants, et dans ces cas, tel qu'autorisé par les Spécifi-
cations du Sous-Fonds en question:
15.2.1 pendant toute période durant laquelle les principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements du Fonds attribuables à ce Sous-Fonds à un certain moment est cotée ou négociée,
sont fermés pour une autre raison que des vacances ordinaires, ou durant laquelle ces opérations sont restreintes ou
suspendues, pour autant qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements du Fonds attri-
buables à un Sous-Fonds coté sur ces marchés; ou
15.2.2 pendant l'existence d'un état des affaires constituant une urgence de l'avis de l'Associé Commandité, et ayant
pour conséquence de rendre la cession ou l'évaluation des actifs dont le Fonds est propriétaire et attribuables à un tel
Sous-Fonds malaisée; ou
15.2.3 durant la survenance d'une panne des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination
du prix ou de la valeur de tout investissement du Fonds attribuable à ce Sous-Fonds ou du prix ou des valeurs actuels
sur les bourses d'échange ou autres marchés pour les actifs attribuables à ce Sous-Fonds; ou
15.2.4 pour toute autre raison, les prix des investissements appartenant au Fonds et attribuables à ce Sous-Fonds ne
peuvent être rapidement et précisément établis; ou
15.2.5 pendant toute période durant laquelle l'Associé Commandité n'est pas en mesure de rapatrier des fonds aux
fins d'effectuer les paiements de rachat d'Actions de ce Sous-Fonds, ou durant laquelle tout transfert de fonds qui se
rapporte à la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou paiements dus au titre du rachat d'Actions ne peuvent être
effectués à un taux de change normal de l'avis de l'Associé Commandité.
15.3 Aucune Action ne peut être émise, convertie ou rachetée lors d'une telle suspension.
15.4 Dans l'hypothèse où cela est possible, toutes les mesures raisonnables seront prises afin de mettre fin le plus
rapidement possible à toute période de suspension.
Titre IV. Administration
16. Gestion.
16.1 Le Fonds sera administré par l'Associé Commandité qui sera l'associé indéfiniment responsable et qui sera per-
sonnellement, solidairement et conjointement tenu, avec le Fonds, de toutes les dettes qui ne peuvent être payées sur
les actifs du Fonds. Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas ou n'interféreront pas dans la gestion du Fond.
16.2 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt du Fonds qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires
16.3 En particulier, sous réserve des restrictions contenues dans le mémorandum du Fonds de placement privé et de
la loi 1915, le commandité a les plus étendus pour mettre en œuvre l'objectif de placement et de la politique de chaque
Compartiment du Fonds ainsi que les cours de conduite de les affaires de gestion et des affaires du Fonds et de gérer les
investissements pour le compte du Fonds en vue d'atteindre les objectifs de placement des Fonds sous. L'Associé com-
mandité a entière discrétion et pleine puissance, l'autorité et le droit de représenter et de lier le Fonds.
16.4 Les Actionnaires Limités doivent s'abstenir d'agir au nom du Fonds d'une manière ou d'autre qualité que par
l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires limités aux Assemblées Générales.
16.5 L'Associé Commandité peut, sous sa pleine responsabilité, être assisté, dans sa mission de gestion des actifs du
Fonds, par un ou plusieurs gestionnaires et/ou conseillers en investissement ou peut déléguer ses pouvoirs de gestion
des actifs du Fonds ou d'un Sous-Fonds spécifique à un ou plusieurs agents ou des Comités d'Investissement. Le Comité
d'Investissement sera responsable de prendre des décisions d'investissement. Les membres du Comité d'Investissement
seront nommés et révoqués par l'Associé Commandité (avec ou sans motif). Le Gérant devra créer un manuel de pro-
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cédures détaillant la façon dont le Comité d'Investissement devra opérer et un tel manuel de procédures doit être
disponible pour inspection par les actionnaires.
17. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, le Fonds sera valablement engagé par la seule signature de l'Actionnaire
Commandité agissant par le biais d'un ou plusieurs signataires autorisés ou par les signatures individuelles ou conjointes
de toutes autres personnes à auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Actionnaire Commandité à sa
discrétion.
18. Délégation de pouvoir.
18.1 L'Actionnaire Commandité peut nommer des fondés de pouvoir, dont un directeur général, des directeurs gé-
néraux adjoints et tous autres directeurs que le Fonds estime nécessaires à son fonctionnement et sa gestion ou à ceux
d'un Sous-Fonds. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par l'Associé Commandité. Les directeurs ne
sont pas nécessairement Actionnaires du Fonds. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les directeurs auront les
droits et pouvoirs qui leurs sont conférés par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité pourra de plus nommer
d'autres agents, membres ou non de l'Associé Commandité et qui auront les pouvoirs fixés par l'Associé Commandité.
18.2 L'Associé Commandité peut à tout moment créer un ou plusieurs comités composés de membres de l'Associé
Commandité et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer les pouvoirs et fonctions qu'il jugera appropriés.
Sans déroger à la généralité de ce qui précède, l'Associé Commandité peut déléguer ses pouvoirs et rôles appropriés à
un ou plusieurs comités d'investissement. Les membres du Comité d'Investissement seront nommés et révoqués par
l'Associé Commandité (avec ou sans motif). Le Gérant devra créer un manuel de procédures détaillant la façon dont le
Comité d'Investissement devra opérer et un tel manuel de procédures doit être disponible pour inspection par les
actionnaires.
19. Politiques d'investissement et restrictions.
19.1 L'Associé Commandité, dans le respect du principe de diversification des risques et conformément au Mémo-
randum de Placement Privé, a le pouvoir de déterminer les politiques et les stratégies d'investissement de chaque Sous-
Fonds du Fonds, ainsi que la conduite de la gestion et des opérations du Fonds, dans le respect des restrictions qu'il aura
fixées conformément aux lois et règlements applicables.
19.2 Le Fonds peut employer pour chaque Sous-Fonds, les techniques et instruments se rapportant aux titres négo-
ciables, aux devises et à tous autres actifs financiers ou instruments aux fins de couverture, tel que déterminé dans les
Spécifications des Sous-Fonds.
20. Conflit d'intérêts.
20.1 Aucun contrat ni aucune transaction entre le Fonds et d'autres sociétés ou entreprises ne pourront être affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeur de l'Associé Commandité aurait un intérêt quel-
conque ou soit administrateur, associé, dirigeant ou employé dans cette autre société ou entreprise. Un administrateur
de l'Associé Commandité qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle le Fonds
conclut des contrats ou avec laquelle il est en relations d'affaires ne sera pas, à raison de l'affiliation avec cette autre
société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne ce contrat ou cette affaire.
20.2 Au cas où un administrateur de l'Associé Commandité aurait dans une affaire du Fonds un intérêt opposé à celui-
ci, cet administrateur devra en informer l'Associé Commandité et ne délibérera ni ne prendra part au vote se rapportant
à cette affaire, et l'assemblée générale des Actionnaires suivante devra en être informée.
20.3 Le conflit d'intérêts visé au paragraphe précédent, ne comprend pas les relations ou intérêts dans toute affaire,
position ou transaction auxquelles les initiateurs, le gestionnaire, le dépositaire, les distributeurs et toute autre personne,
société ou entité juridique que l'Associé Commanditaire pourra désigner de temps à autre à sa libre appréciation prennent
part.
21. Indemnisation.
21.1 Le Fonds doit indemniser tout membre du conseil de gérance de l'Associé Commandité, l'Associé Commandité,
le(s) conseiller(s) en investissement, le(s) gestionnaire(s), la banque dépositaire, l'agent d'administration, l'agent de tenue
du registre et de transfert et leurs affiliés, aussi bien que tout préposé et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs contre les dépenses raisonnables encourues par eux en relation avec une action, un procès ou une
procédure dont ils peuvent devenir partie du fait d'être ou d'avoir été membre du conseil de gérance de l'Associé
Commandité, l'Associé Commandité, le(s) conseiller(s) en investissement, le(s) gestionnaire(s) en investissement, la ban-
que dépositaire, l'agent d'administration, l'agent de tenue du registre et de transfert et leur affilié ou préposé, ou, à sa
demande, être ou d'avoir été membre de toute autre entité dans laquelle le Fonds ou un Sous-Fonds est un investisseur
ou créancier et de laquelle ils ne sont pas en droit d'être indemnisés, excepté en ce qui concerne ce pour quoi ils peuvent
être finalement déclarés responsable en raison d'une faute volontaire, mauvaise foi ou faute grave; dans le cadre d'une
transaction, une indemnisation peut uniquement être donnée en ce qui concerne ce qui est couvert par cette transaction
dans la mesure où le Fonds est informé par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis une telle faute
volontaire, mauvaise foi ou faute grave. Le cas échéant, une telle indemnité ne peut être limitée au montant des avoirs
disponibles dans le Sous-Fonds concerné (s)
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21.2 L'Associé Commandité peut décider que les dépenses effectivement encourues par tout Associé Commandité
ou membre du conseil de gérance de ce dernier en conformité avec cet Article pourront être avancées au dirigeant
indemnisé, sous réserve que cette personne remboursera les montants avancés s'il s'avère finalement qu'il n'a pas agi
avec la diligence nécessaire pour pouvoir prétendre à l'indemnisation.
21.3 Le droit à indemnisation précité n'exclura pas d'autres droits auxquels tout dirigeant pourrait prétendre.
Titre V. Assemblées générales
22. Pouvoirs et droits de vote.
22.1 Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée (une Assemblée Générale) représente la
totalité des Actionnaires du Fonds. Toute résolution requiert l'approbation de l'Associé Commandité.
22.2 Chaque Action donne droit à un (1) vote lors de toute Assemblée Générale.
23. Convocation et participation.
23.1 L'Assemblée Générale Annuelle sera tenue chaque année au siège social du Fonds ou à toute autre adresse à
Luxembourg précisée dans la convocation. L'Assemblée Générale annuelle devra se tenir le troisième vendredi du mois
de juin à 11.00 heures (heure de Luxembourg), sauf si ce jour n'est pas un jour ouvrable, auquel cas, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.
23.2 Les dispositions de la Loi de 1915 relatives aux délais et la procédure de convocation, ainsi qu'à la conduite des
assemblées générales s'appliquent aux Assemblées Générales du Fonds sauf disposition contraire des présents Statuts.
23.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunira sur convocation écrite de l'Associé Commandité énonçant
l'ordre du jour et envoyée aux Actionnaires par lettre recommandée au moins huit jours calendaires avant la date de
l'assemblée. L'Associé Commandité peut déterminer toutes conditions à remplir par les Actionnaires afin de pouvoir
prendre part à cette Assemblée Générale.
23.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
23.5 Les Actionnaires représentant un dixième du capital social du Fonds peuvent exiger que l'Associé Commandité
convoque une Assemblée Générale.
23.6 Un Actionnaire peut donner procuration écrite à une autre personne (Actionnaire ou non) pour le représenter
à une Assemblée Générale.
23.7 Chaque Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'identifier, de s'entendre
et de se parler mutuellement. La participation à une assemblée par l'un de ces moyens est considérée comme équivalente
à une participation en personne à cette assemblée.
23.8 Chaque Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire de vote mis à leur disposition par le Fonds. Les for-
mulaires de vote contiennent la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution, trois cases autorisant soit (a) un vote en faveur, (b) un vote contre, ou (c) une abstention.
Les formulaires de vote doivent être retournés par les Actionnaires au siège social du Fonds. Seuls les formulaires de
vote reçus préalablement à l'Assemblée Générale sont pris en compte pour le calcul du quorum. Les formulaires de vote
qui ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposée) ni une abstention sont nuls.
24. Quorum et règles de majorité.
24.1 Sauf disposition contraire dans la loi ou ces Statuts, les résolutions des Assemblées Générales sont adoptées à la
majorité simple sans tenir compte de la proportion du capital social représenté, étant entendu qu'une résolution ne sera
valablement prise qu'avec l'approbation de l'Associé Commandité.
24.2 L'Assemblée Générale ne peut modifier les Statuts que si la moitié du capital social au moins est représentée et
que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts, ainsi que le texte de toutes les modifications pro-
posées à l'objet ou à la forme du Fonds. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde Assemblée Générale peut être
convoquée par publications publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle et au moins quinze (15) jours avant l'as-
semblée dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces convocations contiennent l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale et indiquent la date et les résultats de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée
Générale délibère valablement sans tenir compte de la proportion du capital social représenté. Aux deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par deux tiers des droits de vote au moins, étant entendu que l'Associé
Commandité détient un droit de véto.
24.3 La nationalité du Fonds et l'engagement de chaque Actionnaire ne peuvent être modifiés par les Actionnaires qu'à
l'unanimité.
25. Bureau et procès-verbal.
25.1 Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Associé Commandité ou par toute personne dûment
autorisée et désignée par celui-ci.
25.2 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire désigné
par le président et le scrutateur, élu par l'Assemblée Générale.
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26. Assemblées générales des sous-fonds.
26.1 L'Associé Commandité peut, à tout moment, convoquer une assemblée générale des Actionnaires d'un ou plu-
sieurs Sous-Fonds spécifique(s) afin de se prononcer sur un sujet qui relève exclusivement de ce(s) Sous-Fonds.
26.2 Les dispositions légales ainsi que les dispositions des Statuts relatives aux assemblées générales des Actionnaires
du Fonds s'appliquent dans la mesure du possible mutatis mutandis aux assemblées générales des Actionnaires d'un ou
plusieurs Sous-Fonds spécifique(s).
Titre VI. Comptes - Distributions
27. Exercice social et comptes.
27.1 L'exercice social du Fonds commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
27.2 Chaque année, l'Associé Commandité prépare le rapport annuel conformément à la Loi de 2007. Ce rapport
annuel doit comprendre un bilan ou un état des actifs et passifs, un compte de résultats, un rapport sur les opérations
de l'année financière précédente ainsi que toutes informations significatives.
27.3 Les comptes annuels seront, approuvés lors de l'Assemblée Générale Annuelle.
28. Devise de référence. Le Fonds préparera des comptes consolidés en Euros.
29. Reviseur d'entreprises.
29.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel du Fonds seront examinées par un réviseur d'entre-
prises agréé, nommé par l'Associé Commandité et rémunéré par le Fonds.
29.2 Le réviseur d'entreprises remplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.
30. Distributions.
30.1 Les dividendes doivent être payés à la discrétion de l'Associé Commandité
Titre VII. Dissolution - Liquidation
31. Terme, liquidation et fusion de sous-fonds.
31.1 Les Sous-Fonds peuvent être créés pour une durée indéterminée ou fixe comme indiqué dans le Mémorandum
de Placement Privé ainsi que dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent. Lorsqu'un Sous-Fonds est créé pour une
période fixe, il prendra fin automatiquement à la date d'échéance prévue dans les Spécifications du Sous-Fonds pertinent.
31.2 L'Associé Commandité peut aussi décider de liquider un Sous-Fonds si les actifs nets de ce Sous-Fonds ont diminué
jusqu'au-dessous de, ou n'ont pas atteint, le montant fixé par l'Associé Commandité comme étant le niveau minimum
auquel le Sous-Fonds peut opérer d'une façon économiquement efficace, ou si un changement dans la situation politique
ou économique relative au Sous-Fonds justifie une telle liquidation. Tous les Actionnaires se verront notifier par le Fonds
de toute décision de liquider le Sous-Fonds concerné avant la date effective de liquidation et la notification indiquera les
raisons entraînant la décision de liquidation, ainsi que les procédures applicables aux opérations de liquidation.
31.3 Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus, l'Associé Commandité peut décider de mettre
fin à un Sous-Fonds et d'apporter ses actifs à un autre Sous-Fonds existant ou nouveau, ou à un autre véhicule de placement
collectif. L'Associé Commandité peut organiser la fusion de deux ou plusieurs Sous-Fonds s'il est d'avis que cela est dans
l'intérêt des Actionnaires des Sous-Fonds concernés. Les Actionnaires affectés par cette mesure se verront notifier une
telle décision et les informations relatives au nouveau Sous-Fonds. Les notifications seront faites au moins un mois avant
la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux Actionnaires de demander à ce que leurs Actions
soient rachetées, sans frais ni coûts, avant que la fusion ne soit réalisée.
31.4 Dès que la décision de liquider ou de fusionner un Sous-Fonds est prise, l'émission d'Actions de ce Sous-Fonds
est interdite et sera considérée comme nulle.
31.5 Chaque Sous-Fonds peut être dissout séparément, sans que cela ait une influence sur un autre Sous-Fonds. La
dissolution du dernier Sous-Fonds entraîne de plein droit la liquidation du Fonds.
32. Dissolution et liquidation du fonds.
32.1 Le Fonds pourra être dissout à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées
pour la modification de ces Statuts. Le Fonds sera également dissout par la dissolution du dernier Sous-Fonds existant.
32.2 Lorsque le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital social minimum tel qu'il est indiqué à l'Article
5.3 ci-dessus, la question de la dissolution du Fonds doit être soumise à l'Assemblée Générale par l'Actionnaire Com-
mandité. Dans ce cas, l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par le
vote des Actionnaires détenant 50% des Actions représentées à une telle Assemblée Générale, avec l'accord de l'Associé
Commandité
32.3 Lorsque le capital social devient inférieur au quart du capital social minimum tel qu'il est indiqué à l'Article 5.3
des Statuts, la question de la dissolution du Fonds doit être soumise à l'Assemblée Générale par l'Associé Commandité.
Dans ce cas, l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par le vote des
Actionnaires possédant 25% des Actions représentées à l'Assemblée Générale, avec l'accord de l'Associé Commandité
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32.4 Lorsque la tenue d'une Assemblée Générale est requise conformément à l'article 32.2 ou 32.3 ci-dessus, cette
Assemblée Générale doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de quarante jours à compter du
moment où l'on constate que l'actif net du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital social minimum,
le cas échéant.
32.5 En cas de dissolution du Fonds, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale qui décide la dissolution et soumis à l'ap-
probation de la CSSF. Les opérations de liquidation auront lieu en conformité avec le droit luxembourgeois.
33. Boni de liquidation.
33.1 Le boni de liquidation net correspondant à chaque Sous-Fonds sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux Action-
naires du Sous-Fonds concerné conformément aux règles applicables à la distribution des dividendes de chaque Sous-
Fonds décrit à l'article 30 ci-dessus.
33.2 Tout boni de liquidation qui ne peut être distribué à ses bénéficiaires lors de la mise en oeuvre de la liquidation
sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
34 Consolidation/Division d'action.
34.1 L'Associé Commandité peut consolider les Actions de différentes Classes à l'intérieur d'un Sous-Fonds ou diviser
les Actions d'un Sous-Fonds en deux ou plusieurs Classes. Une consolidation ou une division peut aussi être décidée par
l'Assemblée Générale du Sous-Fonds concerné à la majorité simple des Actions présentes ou représentées, le Gérant
Commandité ayant un droit de véto.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social du Fonds commencera le jour de la constitution du Fonds et se terminera le 31 décembre
2012.
2. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les Actions suivantes du Fonds:
1) Athena Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
2) Time and Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 Actions Ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 Actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès à présent à la libre disposition du Fonds, la preuve a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incombent au Fonds à la suite de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme ayant été dûment
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Ayant constaté au préalable que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social du Fonds est établi à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer;
2. Deloitte Audit, R.C.S. B Numéro 67.895, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, est nommé
réviseur d'entreprises agréé du Fonds pour l'année financière se terminant au 31 décembre 2012.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes mentionnées ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; et à la requête des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Après lecture faite à la mandataire des personnes comparantes, celle-ci a signé, avec Nous, le notaire, cet acte original.
Signé: C. Deceglie et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mars 2012. LAC/2012/10701. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030797/1353.
(120040431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 349.238,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.895.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg,
THERE APPEARED:
- RECAP I Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 141.897 (“RECAP I Holdings”); and
- Realstar European Capital I L.P., a limited partnership, with registered office, 161 Brompton Road, London, SW3
1QP, United Kingdom, registered with the Trade and Company Registry of London under number LP013071 (“Realstar
European Capital”),
hereinafter referred to as the “Shareholders”,
here represented by Mr. Pawel Hermelinski, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
The said proxies after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Shareholders own 100% of the share capital of RECAP I S.à r.l.,a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with registered office at 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 141.895, incorporated by deed of the undersigned notary on
5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2532 of 16 October 2008,
page 121505 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 30 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 18 January
2012, number 150, page 7196.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
a. Decision to create two new classes of tracker shares, respectively:
- Class A2 Tracker Shares (the ”Class A2 Tracker Shares”); and
- Class B2 Tracker Shares (the “Class B2 Tracker Shares”).
(the “Creation of the New Classes of Tracker Shares”);
b. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-two thousand
Euro (EUR 122,000.-), in order to bring it from its current amount of two hundred twenty-seven thousand two hundred
and thirty-eight Euro (EUR 227,238.-), to three hundred forty-nine thousand two hundred and thirty-eight Euro (EUR
349,238.-), by the issuance of:
- ninety-one thousand and five hundred (91,500) Class A2 Tracker Shares, having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each; and
- thirty thousand and five hundred (30,500) Class B2 Tracker Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.
c. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued:
- ninety-one thousand and five hundred (91,500) Class A2 Tracker Shares, by contributions in cash and in kind by
Realstar European Capital I L.P., without any share premium; and
- thirty thousand and five hundred (30,500) Class B2 Tracker Shares, by contributions in cash and in kind, together
with a share premium of one million nine hundred eighty-two thousand two hundred and fifty-five Euro (EUR 1,982,255.-),
by Recap I Holdings S.à r.l..
d. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company; and
e. Miscellaneous.
III. All the shares (parts sociales) in circulation being represented at the present general meeting of shareholders (the
“General Meeting”) and all Shareholders having waived their right to receive convening notices, the General Meeting can
validly decide on all the items of the above agenda.
After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The General Meeting RESOLVES to approve the Creation of the New Classes of Tracker Shares.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred
and twenty-two thousand Euro (EUR 122,000.-) in order to bring it from its current amount of two hundred twenty-
seven thousand two hundred and thirty-eight Euro (EUR 227,238.-), to three hundred forty-nine thousand two hundred
and thirty-eight Euro (EUR 349,238.-), by the issuance of:
- ninety-one thousand and five hundred (91,500) Class A2 Tracker Shares, having nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each; and
- thirty thousand and five hundred (30,500) Class B2 Tracker Shares, having nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting RESOLVES to approve the subscription and full payment of the Class A2 Tracker Shares and the
Class B2 Tracker Shares, as follows:
Subscribers
Contribution
in cash (EUR)
Contribution
in kind (EUR)
Class A2
Tracker
Shares
Class B2
Tracker
Shares
Share
Premium
(EUR)
Aggregate
Subscription
Price (EUR)
Realstar European Capital,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,000
16,500
91,500
-
-
91,500
RECAP I Holdings, prenamed . . . . . .
30,500
-
30,500
30,500
1,432,255
550,000
-
1,982,255
1,982,255
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,537,755
566,500
91,500
30,500 1,982,255
2,104,255
<i>Subscription - Paymenti>
THEREUPON,
Realstar European Capital, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for ninety-one thousand
and five hundred (91,500) newly issued Class A2 Tracker Shares, and to pay them in full at the nominal value, by (i)
contribution in cash of an amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) and (ii) contribution in kind of a receivable
for an amount of sixteen thousand and five hundred Euro (EUR 16,500.-) Realstar European Capital, prenamed, holds
against the Company (the “Contribution in Kind I”).
The amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-), corresponding to the contribution in cash, is from now on
at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by means of a bank certificate.
The ownership and the value of the Contribution in Kind I have been confirmed through a declaration on behalf of
Realstar European Capital, prenamed, dated 6 March 2012, and a certificate issued on 7 March 2012 on behalf of the
board of directors of the Company.
Such documents, after having signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax administration
(administration de l’enregistrement).
RECAP I Holdings, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe to thirty thousand and five
hundred (30,500) newly issued Class B2 Tracker Shares and to pay them in full at the nominal value, together with a share
premium of one million nine hundred eighty-two thousand two hundred and fifty-five Euro (EUR 1,982,255.-), by (i)
contribution in cash of an amount of one million four hundred sixty-two thousand seven hundred and fifty-five Euro (EUR
1,462,755.-) and (ii) contribution in kind of a receivable for an amount of five hundred and fifty thousand Euro (EUR
550,000.-) RECAP I Holdings, prenamed, holds against the Company (the “Contribution in Kind II”)
The amount of one million four hundred sixty-two thousand seven hundred and fifty-five Euro (EUR 1,462,755.-),
corresponding to the contribution in cash, is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, by means of a bank certificate.
The ownership and the value of the Contribution in Kind II have been confirmed through a declaration on behalf of
RECAP I Holdings, prenamed, dated 6 March 2012, and a certificate issued on 7 March 2012, on behalf of the board of
directors of the Company.
Such documents, after having signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax administration
(administration de l'enregistrement).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the General Meeting RESOLVES to amend Article 5.1 of the articles
of association of the Company so that it shall henceforth read respectively as follows:
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“ 5.1. The subscribed and issued share capital of the Company is three hundred forty-nine thousand two hundred and
thirty-eight Euro (€349,238), represented by sixteen thousand one hundred and ten (16,110) fully paid Ordinary Shares
of one Euro (€1) each, ninety-seven thousand eight-hundred and ninety-six (97,896) fully paid Class A1 Tracker Shares
of one Euro (€1) each, thirty-two thousand six hundred and thirty-two (32,632) fully paid Class B1 Tracker Shares of
one Euro (€1) each, ninety-one and five hundred (91,500) fully paid Class A2 Tracker Shares of one Euro (€1) each, thirty
thousand and five hundred (30,500) fully paid Class B2 Tracker Shares of one Euro (€1) each, sixty thousand four hundred
and fifty (60,450) fully paid Class A3 Tracker Shares of one Euro (€1) each, and twenty thousand one hundred fifty (20,150)
fully paid Class B3 Tracker Shares of one Euro (€1) each.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, he signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
ONT COMPARU:
- RECAP I Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.897
(«RECAP I Holdings»); et
- Realstar European Capital I L.P., un limited partnership ayant son siège social au 161 Brompton Road, London, SW3
1QP, Royaume Uni, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Londres sous le numéro LP013071 (“Realstar
European Capital”),
ci-après les «Associés»,
ici représentés par M. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent 100% du capital social de RECAP I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 141.895, constituée par un acte du notaire soussigné le 5 septembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2532 du 16 octobre 2008, page 121505 (la “Société”).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire soussigné du 30 novembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté du 18 janvier 2012, numéro 150, page 7196.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Décision de créer deux nouvelles classes de parts sociales indicielles, respectivement:
- Parts Sociales Indicielles de Catégorie A2 (les «Parts Sociales Indicielles de Catégorie A2»); et
- Parts Sociales Indicielles de Catégorie B2 (les «Parts Sociales Indicielles de Catégorie B2»).
(la «Création des Nouvelles Classes des Parts Sociales Indicielles»);
b. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant de cent vingt-deux mille Euro (EUR 122.000,-)
pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-sept mille deux cent trente-huit Euro (EUR 227.238,-) à trois
cent quarante-neuf mille deux cent trente-huit Euro (EUR 349.238,-) par l’émission de:
- quatre-vingt onze mille cinq cents (91.500) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A2, ayant une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,-) chacune; et
- trente mille cinq cents (30.500) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B2, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune.
c. Souscription et payement intégral à la valeur nominale des:
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- quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A2 nouvellement émises, par ap-
ports en numéraire et en nature par Realstar European Capital I L.P., sans prime d’émission; et
- trente mille cinq cents (30.500) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B2 nouvellement émises, par apports en
numéraire et en nature, avec une prime d’émission d’un million neuf cent quatre-vingt deux mille deux cent cinquante-
cinq Euro (EUR 1.982.255,-), par RECAP I Holdings S.à r.l..
d. Modification subséquente de l’Article 5.1 des statuts de la Société; et
e. Divers.
III. Toutes les parts sociales en circulation étant représentées à la présente assemblée générale des associés (l’«As-
semblée Générale»), et tous les Associés ayant renoncé à leur droit de recevoir les convocations, l’Assemblée Générale
peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits précités ayant été approuvés, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale DÉCIDE d’approuver la Création des Nouvelles Classes des Parts Sociales Indicielles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale DÉCIDE d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de cent vingt-deux
mille Euro (EUR 122.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-sept mille deux cent trente-huit
Euro (EUR 227.238,-), à trois cent quarante-neuf mille deux cent trente-huit Euro (EUR 349.238,-) par l’émission de:
- Quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A2, ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune; and
- trente mille cinq cents (30.500) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B2, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale DÉCIDE d’approuver la souscription et le paiement intégral des Parts Sociales Indicielles de
Catégorie A2 et des Parts Sociales Indicielles de Catégorie B2, de la manière suivante:
Souscripteurs
Apport en
numéraire
(EUR)
Apport en
nature
(EUR)
Parts
Sociales
Indicielles
de
Catégorie
A2
Parts
Sociales
Indicielles
de
Catégorie
B2
Prime
D’émission
(EUR)
Prix de
souscription
cumulé
(EUR)
Realstar European Capital,
prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000
16.500
91.500
-
-
91.500
RECAP I Holdings, prénommée . . . . .
30.500
-
30.500
30.500
1.432.255
550.000
-
1.982.255
1.982.255
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.537.755
566.500
91.500
30.500
1.982.255
2.104.255
<i>Subscription - Libérationi>
SUR CE,
Realstar European Capital, prénommée, représentée comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire à quatre-vingt-onze
mille cinq cents (91.500) nouvelles Parts Sociales Indicielles de Catégorie A2, et de les libérer intégralement à leur valeur
nominale, par (i) apport en numéraire d’un montant de soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-) et (ii) apport en nature
d’une créance d’un montant de seize mille cinq cents Euro (EUR 16.500,-) que Realstar European Capital, prénommée,
détient contre la Société (l’ «Apport en Nature I»).
Le montant de soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-), correspondant à l’apport en numéraire, se trouve dès à
présent à la disposition de la Société, preuve ayant été fournie au notaire soussigné par un certificat bancaire.
La propriété et la valeur de l’Apport en Nature I ont été confirmées par une déclaration au nom de Realstar European
Capital, prénommée, datée du 6 mars 2012, et un certificat émis le 7 mars 2012 au nom du conseil de gérance de la
Société.
Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier au même moment auprès de l’administration
de l’enregistrement.
RECAP I Holdings, prénommée, représentée comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire à trente mille cinq cents
(30.500,-) nouvelles Parts Sociales Indicielles de Catégorie B2 et de les libérer entièrement à leur valeur nominale, avec
une prime d’émission d'un million neuf cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante-cinq Euro (EUR 1.982.255,-),
par (i) apport en numéraire d’un montant d’un million quatre cent soixante-deux mille sept cent cinquante-cinq Euro
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(EUR 1.462.755,-) et (ii) apport en nature d’une créance d’un montant de cinq cent cinquante mille Euro (EUR 550.000,-)
que RECAP I Holdings, prénommée, détient à l’encontre de la Société (l'«Apport en Nature II»).
Le montant d’un million quatre cent soixante-deux mille sept cent cinquante-cinq Euro (EUR 1.462.755,-), correspon-
dant à l’apport en numéraire, se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve ayant été fournie au notaire
soussigné par un certificat bancaire.
La propriété et la valeur de l’Apport en Nature II ont été confirmées par une déclaration au nom de RECAP I Holdings,
prénommée, datée du 6 mars 2012, et un certificat émis le 7 mars 2012, au nom du conseil de gérance de la Société.
Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier au même moment auprès de l’administration
de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale DECIDE à l’unanimité de modifier l’article 5.1
des statuts de la Société qui doivent désormais être lus comme suit:
« 5.1. Le capital social, souscris et libéré, de la Société est de trois cent quarante-neuf mille deux cent trente-huit Euro
(€349.238) représenté par seize mille cent dix (16.110) Parts Sociales Ordinaires entièrement libérées d’un Euro (€1)
chacune, quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-seize (97.896) Parts Sociales Indicielles de Catégorie A1 en-
tièrement libérées d’un Euro (€1) chacune, trente-deux mille six cent trente-deux (32.632) Parts Sociales Indicielles de
Catégorie B1 entièrement libérées d’un Euro (€1) chacune, quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500) Parts Sociales
Indicielles de Catégorie A2 entièrement libérées d’un Euro (€1) chacune, trente mille cinq cents (30.500) Parts Sociales
Indicielles de Catégorie B2 entièrement libérées d’un Euro (€1) chacune, soixante mille quatre cent cinquante (60.450)
Parts Sociales Indicielles de Catégorie A3 entièrement libérées d’un Euro (€1) chacune, et vingt mille cent cinquante
(20.150) Parts Sociales Indicielles de Catégorie B3 entièrement libérées d’un Euro (€1) chacune.»
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société à raison des présentes sont évalués à environ EUR 3.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent procès-
verbal.
Signé: P. HERMELINSKI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 mars 2012. Relation: LAC/2012/11139. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012033082/256.
(120043061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Superbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Gilbert Latorre s.à r.l.).
Siège social: L-4761 Pétange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.908.
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
ONT COMPARU:
1.- Madame Joelma SANTOS MOREIRA, gérante de sociétés, née à Jaguaquara (Brasil), le 20 mai 1976, demeurant à
L-4640 Differdange, 63, Avenue d'Oberkorn, et
2.- Monsieur José Carlos RIBEIRO MARQUES, gérant de sociétés, né à Seramil/Amares (Portugal), le 11 mai 1978,
demeurant à L-4640 Differdange, 63, Avenue d'Oberkorn.
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ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Gilbert Latorre S.à r.l.", avec siège social à L-4761 Pétange, 1A, route de
Luxembourg, (R.C. Luxembourg B numéro 152.908), été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1281 du 19 juin 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 22 décembre 2011
- Madame Josette GILBERT a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Madame Joelma SANTOS MOREIRA, préqualifiée,
et
- Monsieur Domenico LATORRE, GILBERT a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur José Carlos RIBEIRO
MARQUES, préqualifié.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article huit (8) des statuts et les associés les considèrent
comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les cessionnaires susdits, sont propriétaire des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en SUPERBON S.A R.L., et de modifier l'article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de SUPERBON S.À R.L."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de 750,- EUR, sont à charge de la société, et les associés
s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 février 2012. Relation GRE/2012/461. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012033453/53.
(120044202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Reckitt Benckiser Investments (N°7), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035831/9.
(120047549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ABC S.A.
Anosoc S.A., SPF
Archea Fund
Athena Capital Fund, SICAV-FIS
Baltamon S.A.
Biminvest S.A.
Bruck & Weckerle Architekten S.à r.l.
Charisma Sicav
Cheniclem S.A.
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.
Codecis International S.A.
Combolux S.A.
Consolidated Securities Investments S.A.
Consultim Investissements S.A.
Covam Holding S.A.
Diamondhide S.A.
Duberry S.A. - SPF
Duplex S.A.
Etive Investments S.A.
Eye Shelter S.A.
Financière Baucalaise S.A.
FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.
Foca Investments S.A.
Fovalux S.A.
Gilbert Latorre s.à r.l.
Innobike S.A.
Jardipal Spf S.A.
MAN Umbrella SICAV
Munsee S.A.
Omnisecurity S.A.
Pegase S.A.
Pic-Vert S.A.
Poudrerie de Luxembourg
Ragtime Investissements S.A.
RECAP I S.à.r.l.
Reckitt Benckiser Investments (N°7), S.à r.l.
Red Roses S.A.
Reinvest S.A.
SDK Ungarn SA
Société de Climatisation
Société des Ateliers Nic. Olinger S.A.
Socom Participation S.A.
Socom S.A.
Superbon S.à r.l.
Superfund Sicav
Tasty Strategies S.A.
Utopia S.A.
Verbize S.A.
White Fairy Holding S.A.