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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1035
23 avril 2012
SOMMAIRE
Absolute Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49655
Accessoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49678
Adler Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49677
AIO III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49636
Alarm Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49678
ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49678
AMETIS Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
49679
ANI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49679
Aster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49646
A-Z Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49677
Banque LBLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49649
Beausoleil Jasmin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49677
Bioform International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49655
Broadstreet of Münsbach S.à r.l. . . . . . . . . .
49635
B.T.N LUX S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49679
Capricorne de Participations S.A. . . . . . . .
49663
Compagnie Margaux S.A. SPF . . . . . . . . . . .
49652
Container Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49664
Eris Investissements S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
49658
FP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49674
Gedeam Tourism S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49658
GemeloLux SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
49663
GemeloLux Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49662
Greenwich Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
49634
Hines Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49656
Horminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49644
in-edit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49680
Interiors Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49678
Interiors Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49679
Jean-Paul WAGNER, Société Civile Immo-
bilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49663
KPMG Pension Scheme, Sepcav . . . . . . . . .
49634
LEA-G S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49651
Logica Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49673
Maximouss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49646
Nartal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49677
Paladin Realty Brazil Investors III (Lux) SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49680
PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49679
Regent S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49649
Sensata Investment Company S.C.A. . . . .
49652
Serralegre LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49674
Symbihome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49680
TCP France Massy Holdings S.A. . . . . . . . .
49671
Tirostem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49680
Transnico Technologies S.A. . . . . . . . . . . . .
49651
Trustlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49673
Woollaine Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . .
49658
Woollaine Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . .
49657
Woollaine Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . .
49655
Xellent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49662
Yomisegixi Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49646
49633
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Greenwich Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 119.665.
SHRM Corporate Services S.à r.l., ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, en-
registrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 78 100, démissionne, par la présente, du mandat de Gérant B de la
société à responsabilité limitée Greenwich Investments, S.à r.l., ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schut-
trange, Luxembourg.
Mr. Alex N.J van Zeeland résidant professionnellement au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, née le
octobre 1970 à 's-Gravenliage, Pays-Bas démissionne, par la présente, du mandat de Gérant A de la société à responsabilité
limitée Greenwich Investments S.à r.l., ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 21.03.2012.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012034846/19.
(120045942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
KPMG Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.358.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of February.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination
KPMG PENSION SCHEME, SEPCAV, (the “Company”), having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, incorporated on 29 December 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing then in
Hesperange, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations dated 3 September 2001, number 714,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 80.358; the articles of incorporation
have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxem-
bourg, dated 15 November 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, dated 14 March 2008,
number 638.
The meeting begins at 3.00 p.m., Mr Thomas FELD, réviseur d'entreprises, with professional address at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Chrystelle VEECKMANS, réviseur d'entreprises, with pro-
fessional address at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Carlo JENTGEN, Finance Direct or, with professional address at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
The Chairman than states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notice containing the agenda of the meeting in the Memorial
Recueil des Sociétés et Associations, dated 27 January 2012, number 227 and 7 February 2012, number318 and in the
“Luxemburger Wort” of 27 January and 7 February 2012.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
Modification of article 1 - Definitions, paragraph 12 of the articles of incorporation of the Company. Said paragraph
will read as follows:
“ “Contributing Companies” means KPMG Luxembourg, Société à responsabilité limitée, or any other company of the
KPMG network incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Inspection
Générale de la Sécurité Sociale (IGSS) as Contributing Company of the Complementary Pension Scheme organised
through the SEPCAV.”
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on the attendance
list set up and certified by the members of the bureau which after signed “ne varietur” by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
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IV.- That it results from the attendance list that out of 1,175,136.46 issued and outstanding shares held by 289 members,
661,059.7898 shares held by 48 members are present or duly represented at this meeting which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified it was regularly constituted, the meeting, after
deliberation, passed the following resolution by unanimous vote.
<i>Sole resolutioni>
Article 1 – Definitions, paragraph 12 of the articles of incorporation of the Company is amended. Said paragraph will
from now on read as follows:
“ Art. 1. Definitions. Paragraph 12. “ “Contributing Companies” means KPMG Luxembourg, Société à responsabilité
limitée, or any other company of the KPMG network incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Inspection Générale de la Sécurité Sociale (IGSS) as Contributing Company of the Complementary
Pension Scheme organised through the SEPCAV.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one thousand, euro (EUR 1,000).
Nothing else being in the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.15 p.m.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence the said persons signed together with Us notary this original deed.
Signé: T. FELD, C. VEECKMANS, C. JENTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8553. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032455/64.
(120042425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 473.888.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.780.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012i>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse
professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant de catégorie A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant de catégorie B
- Monsieur Martin BROWN, gérant de catégorie B
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012034744/21.
(120046095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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AIO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.438.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of February.
Before Maître Aloyse BIEL, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep the original
of this deed.
THERE APPEARED:
Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its
registered office at c/o Walkers Corporate Services, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, represented by its general partner Anchorage IO GP III, L.L.C., a Delaware limited liability company, having
its registered office at c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170 Bellevue Park
Corporate Center, Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, State of Delaware, United States of America,
hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group
companies as well as to any other entity that is or will be investing in group companies, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
For the purpose of this article, the notion of group shall include all parent companies of the Company, subsidiaries and
entities in which the parent companies or their subsidiaries hold a direct or indirect participation (each hereafter referred
to as a "Group Company").
The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,
the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Generally the Company may do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to
the attainment of the above objects or any of them.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “AIO III S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at 20,000.- USD (TWENTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS)
represented by 800 (EIGHT HUNDRED) shares (parts sociales), of 25.- USD (TWENTY FIVE UNITED STATES DOL-
LARS) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
and third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Stapling of shares
The shares may be stapled to convertible instruments in accordance with the terms and conditions of the concerned
convertible instruments.
Any shareholder who transfers one or more of his shares in the capital of the Company to a third party is obligated
to transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the
applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.
In the event of any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant
to a redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are
issued in reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible
instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.
6.7 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors. In such event each director shall be
a class A director or a class B director.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
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The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signature of one class A director and of one class B director.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman, which in case of tie vote, shall have a casting vote,
and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the directors and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors, and if at least one class A director and one class B director are present or
represented.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a simple majority of directors present or represented,
under the condition that at least one class A director and one class B director vote in favor of the resolutions.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. Written resolutions may be
transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-
ders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, within 6 (six) months of
the closing of the last financial year. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Supervision of the Company. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the
Company shall be supervised by one or more statutory auditors (“commissaires”) in accordance with Article 200 of the
Law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a
collegium and form the board of auditors.
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
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amongst the qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Commis-
sion (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.”
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year, with the
exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December 2012.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount (in
UNITED
STATES
DOLLARS)
% of
share
capital
Paid-
up ca-
pital
Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P. . . . . . . . . . . . . . .
800
20,000
100%
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
20,000
100%
100%
All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of 20,000 United States Dollars (twenty thousand.- USD) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by one class A director:
a. Anchorage Capital Group, L.L.C., a c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite
170 Bellevue Park Corporate Center, Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, State of Delaware, United
States of America.
and by three class B directors:
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L
U X E M B O U R G
b. Mrs. Amiirah Romjhon, private employee, born on 15 February 1981 in Mauritius, (Republic of Mauritius), residing
professionally at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
c. Mr. Damien Nussbaum, private employee, born on 8 October 1972 in Strasbourg (France), residing professionally
at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and
d. Mr. Peter Diehl, private employee, born on 21 March 1971 in Saarbrücken (Germany), residing professionally at
2-8, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un février,
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P., une société exonérée des Iles Cayman, ayant son siège social
à c/o Walkers Corporate Services, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005 représentée
par son general partner Anchorage IO GP III, L.L.C., une société à responsabilité limitée de Delaware, ayant son siège
social à c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170 Bellevue Park Corporate Center,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, State of Delaware, United States of America,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et
avoirs de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen
aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés du groupe, prendre
toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement
et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de groupe inclura toutes les sociétés mères de
la Société, leurs filiales et les entités dans lesquelles les entreprises mères ou leurs filiales détiennent une participation
directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable «Société du Groupe»).
La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être
limité au moyen d'une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d'une Société
du Groupe.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
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L
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De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets ci-
dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «AIO III S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à vingt mille Dollars Américains (20.000,- USD) représenté par huit cent (800) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (25,- USD), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre
autre, de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société et des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Parts sociales rattachées
Les parts sociales peuvent être rattachées à des instruments convertibles en conformité avec les conditions générales
des instruments convertibles visés.
Tout associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales du capital de la Société à un tiers est tenu de transférer
la même proportion de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même tiers, en conformité avec les conditions
générales des instruments convertibles visés.
Dans l'éventualité où un associé détenant une ou plusieurs parts sociales renonce à une ou plusieurs parts sociales du
capital de la Société suite à une vente, cet associé est obligé de renoncer à la même proportion d'instruments convertibles
qui ont été émis en en fonction de ces parts sociales, le cas échéant, à la Société et ce dernier est tenu de racheter les
dits instruments convertibles, le cas échéant, en conformité avec les conditions générales des instruments convertibles
visés.
6.7 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
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Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve
du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président, qui en cas d'égalité de voix, aura un vote pré-
pondérant, et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le
cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, à condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant
voté en faveur des dites résolutions.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
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pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit (en
Dollars
Américains)
% de
capital
social
Capital
libéré
Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master III, L.P. . . . . . . . . . . . .
800
20,000
100%
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
20,000
100%
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de vingt
mille Dollars Américains (20.000,-USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
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<i>Résolution de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par un gérant de classe A, à savoir:
a. Anchorage Advisors, L.L.C, une société à responsabilité limitée de Delaware, ayant son siège social au c/o Walkers
Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170 Bellevue Park Corporate Center, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19809, Etats-Unis d'Amérique.
et deux gérants de classe B, à savoir:
a. Madame Amiirah Romjhon, employée privée, née le 15 février 1981 à l'Île Maurice (République de Maurice), de-
meurant professionnellement au 28, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
b. Monsieur Damien Nussbaum, employé privée, née le 8 octobre 1972 à Strasbourg (France), demeurant profession-
nellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
c. Monsieur Peter Diehl employé privée, née le 21 mars 1971 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant professionnel-
lement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Biel.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2012. Relation: EAC/2012/2511. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032225/467.
(120042092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Horminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.080.
L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORMINVEST S.A., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg numéro B 89.080, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 1576 du 2 novembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 janvier 2009, publié au Mémorial
C numéro 675 du 27 mars 2009,
et dont le projet de fusion du 5 décembre 2011 avec la société anonyme GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg numéro B 95.553, au capital social
de dix millions d’euros a été publié au Mémorial C numéro 139 du 18 janvier 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le président désigne comme secrétaire et l’’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine GOMES, comp-
table, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société GAMMA LOGISTICS INVESTMENT S.A., tel que ce
projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 139 du 18 janvier 2012, de le ratifier intégralement et de considérer
expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du
30 novembre 2011.
2. Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital
social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.
IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
V. Que La société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée de sorte que les allégements prévus
aux articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents sont d'application.
L'absorption se fera sans émission d'actions nouvelles ni paiement de soulte.
L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 5 décembre 2011 entre la société absorbée GAM-
MA LOGISTICS INVESTMENT S.A., et la société absorbante HORMINVEST S.A., tel que ce projet de fusion a été publié
au Mémorial C numéro 139 du 18 janvier 2012, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point
de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 30 novembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour sans préjudice des dispositions de l'article 273 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbante en
vue de la fusion opérée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. HOUBERT, C. GOMES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. LAC/2012/10824. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
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Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032416/83.
(120042382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Yomisegixi Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 141.984.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinairei>
L'Assemblée a décidé de mettre la société en liquidation a partir Du 1
er
février 2012-
A été nommé comme liquidateur:
Monsieur Steven VANOMMESLAEGHE administrateur de société demeurant au Roosendaalsebaan 209 KALM-
THOUT B-2920 Belgique avec effet 1
er
février 2012
Le Liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus et agit avec signature individuelle
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Mr Steven VANOMMESLAEGHE
<i>Mandatéi>
Référence de publication: 2012034626/16.
(120044830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Aster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034722/9.
(120046069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Maximouss, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
R.C.S. Luxembourg B 167.421.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Moussaab RACHIDI, instructeur de fitness, né à Rabat (Maroc), le 30 janvier 1974, demeurant à L-5335
Moutfort, 14, Soibelwee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Maximouss", (ci-après la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un centre de fitness, de musculation, de remise en forme et de gym-
nastique.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
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Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Contern (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Us doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
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1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Moussaab RACHIDI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
2. Monsieur Moussaab RACHIDI, instructeur de fitness, né à Rabat (Maroc), le 30 janvier 1974, demeurant à L-5335
Moutfort, 14, Soibelwee, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. RACHIDI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. LAC/2012/11123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031931/130.
(120041804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Banque LBLux, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 11.035.
Mit Beschluss der Generalversammlung vom 16. März 2012 wurde die Kooptation von Herrn Dr. Sebastian Klein,
Brienner Straße 18, D - 80333 München als Mitglied des Verwaltungsrates der Banque LBLux für eine Dauer von vier
Jahren genehmigt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 20. März 2012.
Banque LBLux
Société Anonyme
B.P. 602 2016 - Luxembourg
Unterschriften
Référence de publication: 2012034663/16.
(120045660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Regent S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 159.567.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the seventh day of February,
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz,
There appeared:
Regent Management S.à r.l. (hereinafter referred to as the “general partner”), company number B159565 having its
registered office at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur holder of 0,01% of the shares capital of "Regent
S.C.A."
here represented by Miss Geneviève Bertrand, private employee, professionally residing in L- 9570 Wiltz, 16-18, rue
des Tondeurs, by virtue a proxy under private seal given in Luxembourg on January 30, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Whereas:
- It is noted that that on January 30, 2012 Alken Asset Management LLP (hereinafter referred to as the “general limited
partner I”) and Union Bancaire Privée, UBP S.A (hereinafter referred to as the “general limited partner II”) (actionnaires
commanditaires) have signed a share purchase agreement as seller where they transferred all their shares held in "Regent
S.C.A" which represent 99,99 % of the share capital to the general partner the buyer (actionnaire commandité).
- It is noted that the general partner accepts all the shares which represent 99,99 % of the share capital of "Regent:
S.C.A." from the general limited partner I and the general limited partner II.
- It is noted that the general partner is now the sole owner of the totality of shares of the company "Regent S.C.A"
who represent 100% of share capital.
- It is noted that the general partner has decided to give full discharge to the general limited partner I and the general
limited, partner II for the work performed until the dissolution except than in cases of gross negligence or willful mis-
conduct.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company "Regent S.C.A." is a partnership limited by shares company (société en commandite par actions),
having, its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B159567, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March 1, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1302 on June 16, 2011.
II. That the capital of the company "Regent S.C.A." is set at five million and thirty one thousand euro (5.031.000,- EUR)
represented by ten thousand and sixty-two (10.062) shares with a nominal value of five hundred euro (500 EUR) each,
fully paid.;
III. That the appearing party is the sole partner of the company "Regent S.C.A.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "Regent S.C.A." with immediate effect as the business
activity of the corporation has ceased;
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V. That the company Regent Management S.à r.l., being sole owner of the shares and liquidator of "Regent S.C.A.",
declares:
- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of "Regent S.C.A." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or willful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 16, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at thousand euro (1.000,-EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept février,
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz,
A comparu:
Regent Management S.à r.l. (ci-après) “l'Actionnaires Commandité”), Inscrite au registre de commerce sous le numéro
B159565 ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur propriétaire de 0,01% des actions de
"Regent S.C.A."
ici représentée par Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant professionnellement au L-9570 Wiltz,
16-18, rue des Tondeurs, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Attendu que:
- Il est à noter que qu'en date du 30 janvier 2012, Alken Asset Management LLP (ci-après “l'Actionnaires Comman-
ditaires I”.) et Union Bancaire Privée, UBP S.A. (ci-après “l'Actionnaires Commanditaires II”), ont signé un contrat de
cession d'actions en tant que- vendeurs ou ils transferts toutes leurs actions qu'ils détenaient dans "Regent SCA” ce qui
représente 99,99% du capital social à l'Actionnaire Commandité, l'acheteur.
- Il est à noter que l'Actionnaire Commandité décide d'accepter la totalité des actions transférer par l'Actionnaire
Commanditaires I et l'Actionnaiers Commanditaires II ce qui représente 99,01% du capital social de “Regent SCA”.
- Il est à noter que l'Actionnaire Commandité est dorénavant l'unique propriétaire de la totalité des actions de la
société "Regent SCA” ce qui représente 100% du capital social.
- Il est à noter que l'Actionnaire Commandité a décidé de donner quitus à l'Actionnaires Commanditaires I et à
l'Actionnaires Commanditaires II pour l'exercice de leurs mandats à l'exception des cas de grande négligence et de
méconduites totales.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "Regent S.C.A." est une société ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Lu-
xembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159565, ayant été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, en date du 1 Mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1302 du 16 juin 2011.
II. Que le capital social de la société " Regent S.C.A", précitée, s'élève actuellement cinq million et trente et un mille
euros (5.031.000,- EUR) représenté par dix mille soixante-deux (10.062) parts sociales d'une valeur nominale de cinq
cents euro (500 EUR), entièrement libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est le seul actionnaire de la société "Regent S.C.A";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée "Regent S.C.A.", avec effet immédiat,
celle-ci ayant cessé toute activité;
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V. Que la société Regent Management prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "Regent
S.C.A.", qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
VI. De sorte que la liquidation de la société "Regent S.C.A." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront, conservés pendant une durée de cinq, années à 16, rue Jean-
Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg.
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 février 2012. WIL/2012/117. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 17 février 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012032177/122.
(120041934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Transnico Technologies S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 74.863.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation
de la société TRANSNICO TECHNOLOGIES SA (n°R.C.S B 0074863), dont le siège social à L-2210 Luxembourg, 54,
bd Napoléon 1
er
, a été dénoncé en date du 15 décembre 2004
Pour extrait conforme
Me Kamilla LADKA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034692/14.
(120045322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
LEA-G S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.198.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 20 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 20 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
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U X E M B O U R G
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, Président, M. Phil. Finance B. Se. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 20 mars 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour LEA-G S.A., SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012034937/24.
(120045709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.729.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société En date du 15 mars 2012i>
En date du 15 mars 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Michael GOSS en tant que commissaires aux comptes de la société avec effet au 20 Octobre
2011;
- de nommer Monsieur Aurélien VASSEUR, né le 8 janvier 1976 à Seclin, France, ayant comme adresse professionnelle:
9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet au
20 octobre 2011 et ce pour une durée déterminée jusqu’ä l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
- de confirmer le mandat de commissaire aux comptes de Madame Ruth Springham et de Monsieur Jeffrey Scherer et
le mandat de réviseur d’entreprises de Ernst & Young et ce pour une durée déterminée jusqu’ä l’assemblée générale des
actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Depuis cette date, les personnes chargées du contrôle des comptes de la Société sont les suivantes:
- Madame Ruth SPRINGHAM
- Monsieur Jeffrey SCHERER
- Monsieur Aurélien VASSEUR
- ERNST & YOUNG, Réviseur d’entreprises agréé
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012035052/24.
(120045852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Compagnie Margaux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 167.448.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- PARFININDUS S.à r.l. ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
2.- Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
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Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "COMPAGNIE MARGAUX S.A. SPF" qui est
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée et de la loi du 11 mai 2007 sur la «Société de gestion de patrimoine familial»
ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une Société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-) représenté par quatre millions
cinq cent mille (4.500.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale
que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis sans qu'un administrateur
ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration ne sont prises qu'avec l'unanimité des voix; en cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-
duelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier lundi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
Société de gestion de patrimoine familial («SPF»)., ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Parfinindus S.à r.l., prénommée, quatre millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.499.994
2. Monsieur Frédéric MONCEAU prénommé, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
TOTAL: quatre millions cinq cent mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.200.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu.
- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue
Saint Mathieu.
- Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu. -Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue
Saint Mathieu. Monsieur Frédéric MONCEAU est également nommé président du conseil.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à
L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
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4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5) Le siège social est fixé à à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11167. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032302/135.
(120042214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Woollaine Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 85.993.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.03.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012034620/12.
(120045863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Bioform International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.984.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Bioform International S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012034754/15.
(120047015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ABSOLUTE VENTURES S.A.
Référence de publication: 2012034706/11.
(120046080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Hines Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 382.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.574.
In the year two thousand twelve, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Hines Luxembourg LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the Delaware, United States of
America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
United States of America (the “Shareholder”), hereby represented by Mrs Hadieh KAVIANI, employee, residing profes-
sionally at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 10
th
, 2012
This proxy, signed “ne varietur”, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state and record that the
Shareholder is the sole shareholder of Hines Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company “société à respon-
sabilité limitée” governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of three hundred eighty-two thousand five
hundred euro (EUR 382,500) with registered office 205, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on
December 28
th
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 381, dated
March 15
th
, 2007 . The articles of incorporation of the Company have been amended following to a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on September 26
th
, 2008, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2564, dated October 21
st
, 2008. The Articles have been amended for he last time
following a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, on December 13
th
, 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 353, dated February 9
th
, 2012.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To amend article 26 of the articles of association of the Company;
2 Miscellaneous.
The Shareholder then took the following resolution:
<i>First and Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 26 of the articles of association of the Company so that it reads as follows:
“ Art. 26. Independent auditor. The Company is supervised by one or several agreed auditors (“réviseurs d’entreprises
agrées”), appointed by the Board of Managers which will fix their number and their remuneration, as well as the term of
their office, which must not exceed six years.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Hines Luxembourg LLC, une société de Droit de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au Corpo-
ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats Unis d’Amérique (l’«Associé»), ici
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représenté par Madame Hadieh KAVIANI, employée, demeurant professionnellement au 205, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, au terme d’une procuration donnée le 10 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle est la seule et
unique associée de Hines Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois,
ayant un capital social de trois cent quatre-vingt deux mille cinq cents euros (382.500.-EUR) dont le siège social est au
205, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence a Luxembourg, le 28 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 381 du 15 mars 2007. Les statuts ont été modifies par un acte de Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2008 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2564 en date du 21 octobre 2008. Les statuts on été modifiées pour la dernière fois suivant acte
de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 353 du 9 février 2012.
L’Associe représenté comme indique ci-avant reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1 Modifier l'article 26 des statuts de la Société;
2 Divers.
L’Associé décide de prendre la résolution suivante:
<i>Première et Unique résolutioni>
L’associé a décidé de modifier l’article 26 des statuts de la société afin que ledit article soit rédigé comme suit:
« Art. 26. Réviseur d’entreprise. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés nommés
par le conseil de gérance qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (1.000.-EUR).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande de la partie comparante
précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; a la demande de la même partie
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg a la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par son nom prénom usuel état
civil et domicile, ce dernier a signé avec nous, le notaire le présent acte.
Signé: H. Kaviani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: LAC/2012/8302. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032408/96.
(120042456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Woollaine Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 85.993.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21.03.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012034621/12.
(120045864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Woollaine Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 85.993.
Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.03.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012034622/12.
(120045865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Gedeam Tourism S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.595.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société passées en date du 8 mars 2012 qu'il a notamment
été décidé de:
(1) prendre acte de la démission de Madame Adèle HETZEL-RUSSI comme membre du conseil d'administration, et
de nommer en remplacement, par la voie de la cooptation, Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de sociétés, née
le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nake (Allemagne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour GEDEAM TOURISM S.A.
i>Par délégation
Me Claude GEIBEN
Référence de publication: 2012034853/19.
(120045838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Eris Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 135.812.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of February,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
there appeared
PATTISON S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 114.264,
hereby represented by Mr François MAYET, private employee, L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 21 February 2012;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole member of ERIS INVESTISSEMENTS S.à r.l. (hereafter the "Company"), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under section B, number 135.812, incorporated pursuant to a notarial deed
dated 11 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 499 of 27 February
2008.
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The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
27 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of GBP 50,000.- (fifty
thousand pound sterling) so as to bring it from its present amount of GBP 20,000.- (twenty thousand pound sterling),
represented by 200 (two hundred) shares with a nominal value of GBP 100.- (one hundred pound sterling) each, up to
the amount of GBP 70,000.- (seventy thousand pound sterling) through the issue of 500 (five hundred) new shares with
a nominal value of GBP 100.- (one hundred pound sterling) each, having the same rights and obligations than the existing
shares.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 500 (five hundred) new shares are subscribed and fully paid up in in cash by PATTISON S.à r.l., prenamed, so
that the amount of GBP 50,000.-(fifty thousand pound sterling) is at the free disposal of the Company, which has been
proven to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the 1
st
paragraph of article 5 of
the articles of incorporation of the Company so as to read henceforth as follows:
Art. 5. 1
st
paragraph. “The corporate capital is set at seventy thousand pound sterling (GBP 70,000.-), represented
by seven hundred (700) shares with a nominal value of one hundred pound sterling (GBP 100.-) each.”
<i>Third resolution:i>
The general meeting resolves to amend the 1
st
, 2
nd
and 3
rd
sentences of the 1
st
paragraph of article 12 in order
to create Class A and Class B managers, the 2
nd
paragraph of article 12, the 3
rd
paragraph of article 12, the 6
th
paragraph
of article 12, the 1
st
sentence of the 8
th
paragraph of article 12, and removal of the 4
th
paragraph of article 12, as well
as amendment of article 13 of the articles of incorporation, so that article 12 paragraph 1-7 and 13 shall henceforth be
read as follows:
“ Art. 12. “The Company is administered by a board of managers composed of at least two (2) managers. There shall
be two (2) classes of managers: the Class A Managers and the Class B Managers. The general meeting of shareholders
electing the managers shall appoint each such manager to one (1) of the two (2) classes. The manager(s) need not to be
shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the sharehol-
ders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of one A manager and one B manager in all
matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the
Board of Managers, but only within the limits of such power.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the Board of Managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager, may sub-delegate their powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the Managers present or represented
provided at least one Class A Manager and one Class B Manager are present. The Board of Managers can deliberate validly
only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the Board of Managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of manager for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or
electronic mail (e.mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager individually. This notice may
be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.”
“ Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validity
made by them in the name of the Company”.
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<i>Fourth resolution:i>
The general meeting resolves to accept the resignation of Mr Nicholas OGDEN as manager of the Company, and to
grant him full discharge for the execution of his mandate up to this date.
<i>Fifth resolution:i>
The general meeting resolves to appoint the following managers as Class A and Class B managers for an unlimited
period:
<i>As Class A Managers:i>
a) Mr Pascal HOBLER, born on March 24, 1968, in Metz, France, having his professional address at L-2951 Luxembourg,
50, avenue JF Kennedy;
b) Mr Christophe BRECHIGNAC, born on December 28, 1973, in Paris, France, having his professional address at
L-2951 Luxembourg, 50, avenue JF Kennedy.
<i>As Class B Managers:i>
a) Mrs Aurélie ROQUE, born on March 02, 1976 in Montauban, France, having his professional address at L-2951
Luxembourg, 50, avenue JF Kennedy;
b) Mr Laurent JANSEN, born on September 16, 1971 in Verviers, Belgique, having his professional address at L-2951
Luxembourg, 50, avenue JF Kennedy.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the date stated at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux février, par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
PATTISON S.à r.l., une société constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1746
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 114.264,
ici représentée par Monsieur François MAYET, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associée unique de ERIS INVESTISSEMENTS S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 135.812, constituée suivant acte notarié en date
du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 499 du 27 février 2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
27 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
L’associée unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de GBP 50.000,- (cinquante mille
livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling), représenté par 200 (deux
cents) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livre sterling) chacune, à GBP 70.000,- (soixante-dix mille
livres sterling) par l’émission de 500 (cinq cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent livres
sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
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<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 500 (cinq cents) part sociales sont souscrites et libérées en espèces par la société PATTISON S.à r.l.,
préqualifiée, de sorte que la somme de GBP 50.000,- (cinquante mille livres sterling) est à la libre disposition de la Société
tel qu’il en a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts
de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
paragraphe. “Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-dix mille livres sterlings (70.000,-
GBP) représentée par sept cents (700) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterlings (100,- GBP) chacune.”
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale décide de modifier les première, deuxième et troisième phrases du 1
er
paragraphe de l’article
12 dans le but de créer des gérants de catégorie A et de catégorie B, le 2
ème
paragraphe de l’article 12, le 3
ème
paragraphe
de l’article 12, le 6
ème
paragraphe de l’article 12, la première phrase du 8
ème
paragraphe de l’article 12, de supprimer
le 4
ème
paragraphe de l’article 12 des statuts, de modifier l’article 13, de sorte que les articles 12 paragraphe 1-7 et 13
auront désormais la teneur suivante:
“ Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux (2) gérants. Il y aura deux (2)
catégories de gérants: les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B. L’assemblée générale des gérants nommera
un (1) gérant dans chacune des deux (2) catégories. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou l’unique signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été confiés par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou de la compétence du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés incluant
au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Le conseil de gérance peut délibérer valablement seulement
si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courrier
électronique, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.”
“ Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société”.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Nicholas OGDEN comme gérant de la société et
de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée générale décide de nommer les gérants suivants comme gérants de catégorie A et de catégorie B pour
une durée illimitée:
<i>Comme gérants de catégorie A:i>
a) Monsieur Pascal HOBLER, né le 24 mars 1968 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle à L-2951 Luxem-
bourg, 50, avenue JF Kennedy;
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b) Monsieur Christophe BRECHIGNAC, né le 28 décembre 1973 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle à
L-2951 Luxembourg, 50, avenue JF Kennedy;
<i>Comme gérants de catégorie B:i>
a) Madame Aurélie ROQUE, née le 2 mars 1976 à Montauban, France, ayant son adresse professionnelle à L-2951
Luxembourg, 50, avenue JF Kennedy;
b) Monsieur Laurent JANSEN, né le 16 septembre 1971 à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle à L-2951
Luxembourg, 50, avenue JF Kennedy.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit et qui devront être supportés par la Société
pour les besoins du présent acte sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. MAYET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC / 2012 / 9030. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032338/202.
(120042230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Xellent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 108.169.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034623/13.
(120045208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
GemeloLux Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 157.454.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Rats der Geschäftsführeri>
Der Rat der Geschäftsführer beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung 1. zum Januar 2012 von 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, nach 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 20. März 2012.
<i>Für die GemeloLux Soparfi S.à r.l.
i>Die Domizilstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Michael Walter
Référence de publication: 2012034670/16.
(120045682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Capricorne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 132.794.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration tenu au siège social de la société en date du 9 mars 2012.i>
Après délibération, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide:
- de nommer au poste d'administrateur délégué, Monsieur Jean SOUILLARD, né le 22 janvier 1949 à Paris 15
ème
(FRANCE), demeurant au 6 Chemin des Hauts-Crêts, 1223 Cologny (SUISSE).
Son mandat d'administrateur délégué expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012034778/15.
(120045741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
GemeloLux SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 157.452.
<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschlussi>
Der Verwaltungsrat besehließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2012 von 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, nach 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. März 2012.
<i>Fur die GemeloLux SICAV-FIS
i>Die ZentralverwaltUngsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Michael Walter
Référence de publication: 2012034671/16.
(120045584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Jean-Paul WAGNER, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5251 Sandweiler, 14, rue Jean Schaus.
R.C.S. Luxembourg E 2.522.
DISSOLUTION
<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2012i>
La Société Civile Immobilière Jean-Paul Wagner, constituée par acte constitutif N° 333 dans l'étude de Maître André
Schwachtgen le 14 avril 1994 pour une durée de trente ans, a été dissoute anticipativement par décision de l'assemblée
générale extraordinaire du 20 mars 2012 des associés décidant à l'unanimité des voix et participations.
Marie-Thérèse Wagner-Schaus (17.06.1934) / Marcel Wagner (9.09.1936) / Jean-Paul Wagner (12.12.1963).
Référence de publication: 2012034676/13.
(120045361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Container Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6926 Luxembourg, 12, rue Behnert.
R.C.S. Luxembourg B 167.446.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette.
THERE APPEARED:
Container Leasing A/S, a company incorporated in Denmark, having its registered office at Dyrehavegaardsvej 18,
DK-2800 Lyngby, Denmark, being registered with the Danish Business Authority under number 70163013.
represented by Sandrine Bruzzo, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 February 2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared his intention to constitute by the present deed
a single member public liability company (société anonyme) and to draw up the Articles of Incorporation of it as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of Container Leasing S.A. (the “Company”),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. The registered office of the Company is established in Flaxweiler.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholder
(s). The registered office may be transferred within the same commune by simple decision of the sole director or, in case
of plurality of directors, by the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.
The sole director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of
representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the acquisition, sale and/or leasing of shipping containers, and
enter into any agreement in relation thereof.
The Company shall furthermore hold participations and interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, acquire by purchase, subscription, or in any other manner, as well as transfer by sale, exchange or otherwise
stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, possess, administrate, develop and manage its portfolio.
The Company may also acquire and hold real estate for its own use.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The Company may further render any assistance by way of loans, guarantees, security or otherwise to companies in
which it has a direct or indirect participation or interest, or which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may borrow in any form and issue bonds or comparable debt instruments.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000)
shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
5.2 The Company shall have an authorized capital of one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) divided into one
hundred million (100,000,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
The Board of Directors is hereby authorised for a period of five (5) years beginning on the date of publication of the
incorporation deed of the Company in the Mémorial C to issue, from time to time, further shares of the Company with
or without issue premium to bring the total issued share capital of the Company up to the total authorised share capital.
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The Board of Directors may issue shares referring to the total or a part of the amount of the authorised share capital as
the Board of Directors in its discretion may determine. The Board of Directors may further accept subscriptions for such
newly issued shares.
The time period of authorisation may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to
time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for new shares in the
Company from time to time.
The Board of Directors is authorised to issue new shares under and during the period referred to above by fully or
partly suppressing or disregarding any existing preferential subscription rights of existing shareholders.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in the share capital of the Company pursuant to the
preceding paragraphs of this Article, it shall be obliged to take steps to amend this Article to record the change and the
Board of Directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with Luxembourg law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
5.3 Each share is entitled to one vote. The shares may be represented, at the owner's option, by certificates repre-
senting single shares or certificates representing two or more shares.
They shall be in registered form only.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The Company may be managed by a sole director, whether shareholder or not, as long as it has a sole share-
holder.
In case the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors com-
prising at least three members, whether shareholder or not. Directors are appointed for a period not exceeding six years
by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders which may at any time remove
them without ad nutum.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be,
by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two directors so request. The Chairman shall have a casting vote.
Any director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable
or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.
The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in
person or by proxy.
Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by
means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting taking into consideration that the Chairman shall have a casting vote.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
Art. 8. The sole director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director or, as the case may be, the Board of Directors.
The sole director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may pay interim dividends in compliance
with the relevant legal requirements.
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Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of any of its directors or by the sole
signature of the person in charge of the daily management of the Company or any other person to which such sole
signature power was delegated in specific circumstances as mentioned in the following article 10.
Art. 10. The sole director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily
management of the Company to one or more persons, whether directors or not.
The sole director or, as the case may be, the Board of Directors may further delegate certain functions and tasks to
ad hoc agents hereby clearly determing the powers and competencies of such delegates.
Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the sole director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated
for this purpose.
Art. 12. The sole shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of the shareholders under
Section IV paragraph 5 of the Law.
Title IV. - Supervision
Art. 13. Except where according to the law the Company's annual accounts must be audited by an approved inde-
pendent auditor, the Company's annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors, appointed by
the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will fix their number and its/
their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual general meeting will be held at the place specified in the convening notices on the last Thursday
in May at 11 a.m. CET time.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following local business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten percent (10%) of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to fully subscribe the whole capital
as follows:
- Container Leasing A/S - thirty-one thousand shares,
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty one thousand Euros (EUR 31,000) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies have been observed.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it has
passed the following resolutions by unanimous vote.
1) The number of director(s) is set at two (2). The following have been appointed as director(s):
a) M. Ernst Helmer Nielsen, Danish nationality, born in Frederiksberg, Denmark, on 31 December 1960, residing at
Dyrehavegaardsvej 18, DK-2800 Lyngby, Denmark;
b) M. Henrik Stephansen, Danish nationality, born in Gentofte, Denmark, on 12 April 1959, residing at Exnersvej 17,
DK-2930, Klampenborg, Denmark;
Their mandate will expire at the annual general meeting of shareholders resolving on the accounts for the financial
year ending 2012.
2) The number of statutory auditors is set at one (1). Has been appointed statutory auditor: KPMG Luxembourg S. à
r.l., having its registered office at L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
Its mandate will expire at the general meeting of shareholders resolving on the accounts for the financial year ending
2012.
3) The registered office of the company is established at 12 rue Behnert, L-6926 Flaxweiler.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the French translation of Above Text:
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Container Leasing A/S, une société enregistrée au Danemark, ayant son siège social situé Dyrehavegaardsvej 18,
DK-2800, à Lyngby, Danemark, et enregistrée avec le register du commerce danois sous le numéro 70163013,
représenté(e) par Sandrine Bruzzo, Avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 février
2012.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
anonyme et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de Container Leasing S.A. (la
«Société»), laquelle sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la ville de Flaxweiler.
Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire/
des actionnaires. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision de l'administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des
succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour activité principale l'acquisition, la vente ou la location de containers, et de conclure tout
contrat relatif à ces activités.
La Société peut prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi qu'aliéner par vente,
échange ou de toutes autres manières des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce, posséder,
administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi acquérir et détenir des biens immeubles.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale.
La Société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, sûretés ou de toutes autres manières à des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt direct ou indirect, ou qui font partie du groupe de
sociétés dont fait partie la Société. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) divisé en trente et une mille actions (31.000) d'une
valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.
5.2 La société aura un capital autorisé de cent millions d'euros (EUR 100.000.000) divisé en cent millions (100.000.000)
d'actions ayant une valeur nominale d'un euro chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant cinq à compter de la publication de l'acte constitutif au Mémorial C,
à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission, afin de porter le capital social de la Société jusqu'au capital
autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion, et à accepter la souscription de ces actions nouvellement
émises.
La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par une décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscriptions des actions
émises par la Société.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions durant la période mentionnée ci-dessus en supprimant
partiellement ou en totalité ou en faisant abstraction de tout droit préférentiel de souscription existant en faveur des
actionnaires.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital de la Société conformément aux dispositions ci-dessus,
le Conseil d'Administration prendra les mesures nécessaires pour modifier les statuts de la Société afin qu'ils prennent
en considération ces changements, et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes mesures requises pour l'exécution et
la publication de ces modififcations conformément à la Loi.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
5.3 Chaque action donne droit à une voix. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des
certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société peut être administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, aussi longtemps qu'il n'y a
qu'un actionnaire unique.
Au cas où il y a plusieurs actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non. En cas de pluralité d'administrateurs, ceux-ci formeront un Conseil d'Adminis-
tration. Les administrateurs sont nommés par l'actionnaire unique ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des
actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par lui/elle. Ils sont révocables
ad nutum.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou,
suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Le président du Conseil d'Administration
détient une voix prépondérante en cas de blocage.
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Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente en personne ou par mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.
Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à une telle réunion, en tenant compte du vote prépondérant du président du Conseil d'Administration.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Art. 8. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil
d'Administration.
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à payer des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un de ses administrateurs, ou
par la signature individuelle de la personne en charge de la gestion journalière de la Société, ou par la signature de toute
autre personne disposant de pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises qui lui auraient été délégués
selon les dispositions de l'article 10.
Art. 10. L'administrateur unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale
de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à
un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par l'administrateur unique ou le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par
l'administrateur délégué à cet effet.
Art. 12. L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la section
IV paragraphe 5 de la Loi.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur d'entreprises
agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires nommé(s) par l'actionnaire unique
ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la
durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra au Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le dernier
mardi du mois de mai à 11 heures, heure locale.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.
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Le solde du bénéfice est à la disposition de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale
des actionnaires. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l'actionnaire unique ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital de la façon
suivante:
- Container Leasing A/S: trente et une mille actions
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué a décidé
de se constituer immédiatement en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée
est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2). Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. M. Ernst Helmer Nielsen, de nationalité danoise, né à Frederiksberg, Danemark, le 31 Décembre 1960, ayant pour
adresse professionnelle Dyrehavegaardsvej 18, DK-2800 Lyngby, Danemark
2. M. Henrik Stephansen, de nationalité danoise, né à Gentofte, Danemark, le 12 Avril 1959, ayant pour adresse
professionnelle Exnersvej 17, DK2930, Klampenborg, Danemark;
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2012.
2) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG Luxembourg S. à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2012.
3) Le siège social de la Société est fixé au 12 rue Behnert, Flaxweiler, L-6926 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bruzzo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: EAC/2012/3299. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032282/375.
(120042144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
TCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.531.
In the year two thousand and twelve, on the 14
th
of March.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TCP France Massy Holdings S.A. a société anonyme,
(the “Company”), having its registered office at 3-7, Rue Goell, L-5326 Contern, registered with the Luxembourg trade
and company register under the number B 115531, incorporated under the name SCP France Massy Holding S.A., pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 14 March 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 22 June 2006, number 1216.
The articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-
dersigned notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 29 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 10 June 2010, number 1220.
The meeting was opened at 9,00 a.m. with Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, clerk, residing professionally at Esch-sur-
Alzette in the chair,
who appointed as secretary and scrutineer Mr Jérôme SCHMIT, clerk, residing professionally at Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the registered office of the Company
2. Consequent amendment of article 4 of the articles of incorporation;
3. Miscellaneous
II. - That the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being represented at the present meeting and all the partners represented declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the Company from 3-7, Rue Goell,
L-5326 Contern to 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the article 4 of the articles of incorporation shall be amended as follows:
" Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors and within the Grand
Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders’ meeting. Branches or other offices may be established either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.”
All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1.200.-.
Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCP France Massy Holdings
S.A. (la “Société”), ayant son siège social à 3-7, rue Goell, L-5326 Contern, inscrite au registre de Commerce et des
sociétés de Luxembourg, numéro B 115531, constituée sous la dénomination sociale SCP France Massy Holdings S.A.,
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juin 2006, numéro 1216.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 29 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 Juin 2010, numéro 1220.
L'Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme
SCHMIT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Le bureau ainsi constitué, le Président
expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement du siège social de la Société
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les associés représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de 3-7, Rue Goell, L-5326 Contern à 40, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la
Société comme suit:
“ Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville. Le siège social peut être transféré à
l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration et à l’intérieur du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision de l’assemblée des actionnaires. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.”
Chaque résolution a été prise séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 1.200.-.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M.Sensi-Bergami, J.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mars 2012 Relation: EAC/2012/3358. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032616/120.
(120042241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Logica Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.477.800,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 35.212.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion de l'assemblée générale tenue en date du 27 février 2012i>
En date du 27 février 2012, les associés de la Société réunis en Assemblée générale ont pris les résolutions portant
sur la direction de l'entreprise suivantes:
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Eric NODE LANGLOIS de son mandat d'administrateur
de la Société.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Eric GUILHOU, né le 27 septembre 1958 à Vernon (France),
demeurant 7 rue Pasteur - 92380 Garches (France), en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes annuels de 2011 qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012034678/17.
(120045686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Trustlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 54.001.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 8 mars 2012 à Luxembourg, que le
Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte du décès de Monsieur Hans DERMONT, Administrateur et Président du
Conseil d'Administration survenu le 18 février 2012. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec
effet immédiat Monsieur Christian STAUB, demeurant in Via Cantonale 72, CH-6963 Pregassona, en remplacement de
Monsieur Hans DERMONT, Administrateur décédé.
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité des voix, de nommer Monsieur Davide MURARI, en qualité de
Président du Conseil d'Administration.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034693/20.
(120045293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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L
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Serralegre LTD, Société Anonyme,
(anc. FP S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.673.
In the year two thousand and twelve, on the first of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FP S.A., a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme), with its registered office at 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.673 (the Company). The Company
has been incorporated under the name of “Interinvest Luxembourg S.A.” on June 20
th
, 2003 pursuant to a deed of
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°856 of August 21 st, 2003. The articles of association (the Articles) of the Company
have been amended latest on December 29
th
, 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 632 of April 4
th
, 2011.
The Meeting is chaired by Mrs Sandrine ORTWERTH, private employee, professionally residing in Luxembourg (the
Chairman).
The Chairman appoints Mrs Corinne PETIT, private employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary of
the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Mr Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of
the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are
indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the repre-
sentatives of the shareholders and the members of the Bureau.
Said attendance list as well as the proxies from the shareholders of the Company represented at the Meeting, after
having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present
deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Bureau having thus been validly constituted, the Chairman requests the notary to record:
I. That it appears from the attendance list that all of the eleven thousand (11,000) shares, having a par value of one
hundred euro (EUR 100) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of one million one hundred
thousand euro (EUR 1,100,000) are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items on the agenda hereinafter reproduced, the shareholders represented at the Meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of legal terms relating to notice of the meeting;
2. Change of the name of the Company from “FP S.A.” to “SERRALEGRE LTD” and subsequent amendment of Article
1 of the articles of association;
3. Resignation of two Directors, Mr Joël MARECHAL and Mr Laurent JACQUEMART;
4. Appointment of two replacing Directors:
- Mr Nasir ABID, director, born in Al Majar El Kabir (Iraq) on July 1
st
, 1945, residing at 10, rue Alexandre Flemming,
L-1525 Luxembourg;
- Mr Ali SHERWANI, private employee, born in Hyderabad (India) on September 6
th
, 1950, residing at 9, Op Bierg,
L-8217 Mamer.
5. Cancellation at article 17 of the reference made to the Law of July 31
st
, 1929 concerning the Holding Companies.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at this general meeting, the general meeting waives the convening to the
meeting. The shareholders are considering themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them beforehand.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company from “FP S.A.” to “SERRALEGRE LTD”, with immediate
effect.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall from now on read
as follows:
“ Art. 1. There exists a société anonyme under the name of “SERRALEGRE LTD”.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting, accepts the resignation of two of the current Directors of the Company Mr Joël MARECHAL and Mr
Laurent JACQUEMART with immediate effect and grants them full discharge for the execution of their mandate up to
this date.
The Meeting appoints the following replacing Directors with immediate effect:
- Mr Nasir ABID, director, born in Al Majar El Kabir (Iraq) on July 1
st
, 1945, residing at 10, rue Alexandre Flemming,
L-1525 Luxembourg;
- Mr Ali SHERWANI, private employee, born in Hyderabad (India) on September 6
th
, 1950, residing at 9, Op Bierg,
L-8217 Mamer.
Mr Nasir ABID is appointed as Chairman with immediate effect.
Their mandate will be ending at the end of the General Meeting which will take place in 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to cancel the reference made to the Law of July 31
st
, 1929 concerning the Holding Companies
at article 17 of the articles of association of the Company, so that it shall from now on have the following wording:
“ Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
There being no further business on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present
deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names
and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FP S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social sis 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.673 (la Société). La Société a été constituée
sous la dénomination de «Interinvest Luxembourg S.A.» le 20 juin 2003 par un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 856 du 21 août 2003. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du
notaire instrumentaire reçu en date du 29 décembre 2010, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°632 du 4 avril 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée pivée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professonnellement à Luxem-
bourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Les actionnaires présents ou représentés lors de cette Assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux
ressortent d’une liste de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu
de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau.
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Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des
actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes minutes.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Qu'il apparaît d’après la liste de présence que l’ensemble des onze mille (11.000) actions ayant une valeur nominale
de cent euros (100.-EUR) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit d’un montant de un million cent mille
euros (1.100.00.-EUR) de la Société, est dûment représenté à l’Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour produit ci-dessous, les actionnaires représentés à l'Assemblée
ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Changement de la dénomination de la société de «FP S.A.» en «SERRALEGRE LTD» et, en conséquence, modification
de l’article 1
er
des statuts;
3. Démission de deux admistrateurs Monsieur Joël MARECHAL et Monsieur Laurent JACQUEMART;
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement:
- Monsieur Nasir ABID, administrateur de société, né à Al Majar El 1
er
Kabir (Iraq) le juillet 1945, demeurant au 10,
rue Alexandre Flemming, L-1525 Luxembourg;
- Monsieur Ali SHERWANI, employé privé, né à Hyderabad (Inde) le 6 septembre 1950, demeurant au 9, Op Bierg,
L-8217 Mamer.
5. Suppression à l’article 17 de la référence faite à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding.
III. Que l'Assemblée à décider de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le nom de la Société à de «FP S.A.» en «SERRALEGRE LTD», avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution ci-
dessus, de sorte que l’article 1
er
des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SERRALEGRE LTD».»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de deux des administrateurs actuels de la Société Monsieur Joël MARE-
CHAL et Monsieur Laurent JACQUEMART avec effet immédiat et de leur octroyer décharge pleine et entière pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les pesonnes suivantes en tant qu’administrateurs remplacants, avec effet immédiat:
- Monsieur Nasir ABID, administrateur de société, né à Al Majar El Kabir (Iraq) le 1
er
juillet 1945, demeurant au 10,
rue Alexandre Flemming, L-1525 Luxembourg;
- Monsieur Ali SHERWANI, employé privé, né à Hyderabad (Inde) le 6 septembre 1950, demeurant au 9, Op Bierg,
L-8217 Mamer.
Monsieur Nasir ABID est nommé Président du conseil d’administration avec effet immédiat.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer à l’article 17 la référence faite à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding,
de sorte que l’article 17 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,
celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ortwerth, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10939. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032389/170.
(120042359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Nartal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 46.600.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 Décembre 2011i>
1. La démission de Madame Variot Karine de son poste d'administrateur est acceptée.
Pour extrait sincère et conforme
NARTAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2012034683/12.
(120045807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
A-Z Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 154.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034694/10.
(120046429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Beausoleil Jasmin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 120.064.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 21. März 2012 um 14:00 Uhr, Abgehalteni>
<i>am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgender Beschluß gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wurde von 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg nach 11 A, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg verlegt.
Luxembourg, den 21.03.2012.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012034752/13.
(120045908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Adler Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034697/10.
(120046344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Accessoires, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 118.352.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 septembre 2006
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2012 a décidé de:
- Renouveler le mandat des administrateurs en fonction, Charles KAUFHOLD, Christine Louis-Haberer et Emmanuel
Réveillaud, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
- Remplacer le commissaire aux comptes en fonction et de nommer la société de droit anglais, Project Services Limited,
ayant son siége social à Finsgate 5-7 Cranwood Street, EC1V9EE Londres, Royaume-Uni, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 6982531, jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Accessoires S.A.i>
Référence de publication: 2012034708/18.
(120045744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 148.998.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de ta Société datées du 15 mars 2012 que:
(i) La démission de Monsieur Aidan J. Foley an tant que gérant de catégorie B de ta Société a été acceptée avec effet
au 27 juillet 2011;
(ii) Madame Agnes Csorgo, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet au 27 juillet 2011 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012034713/18.
(120046568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Alarm Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 117.978.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034714/10.
(120046786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Interiors Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034891/9.
(120046715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Interiors Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034892/9.
(120046716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
AMETIS Development S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 88.907.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012034718/14.
(120046697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
ANI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 141.678.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre
société.
Fait à Luxembourg, le 20 mars 2012.
Christian BÜHLMANN.
Référence de publication: 2012034721/10.
(120045788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
B.T.N LUX S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.067.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034727/10.
(120046440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.092.
EXTRAIT
En date du 7 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Alan Botfield, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012035018/15.
(120046492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Tirostem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 87.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035145/10.
(120046366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Symbihome, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.929.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035086/10.
(120046772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Paladin Realty Brazil Investors III (Lux) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.443.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032527/10.
(120042585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
in-edit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 137.714.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032205/10.
(120042355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49680
Absolute Ventures S.A.
Accessoires
Adler Lux Sàrl
AIO III S.à r.l.
Alarm Concept S.A.
ALcontrol Investors (Luxembourg) S.à r.l.
AMETIS Development S.A.
ANI S.à r.l.
Aster S.A.
A-Z Petroleum S.A.
Banque LBLux
Beausoleil Jasmin S.à r.l.
Bioform International S.A.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
B.T.N LUX S.à r.l
Capricorne de Participations S.A.
Compagnie Margaux S.A. SPF
Container Leasing S.A.
Eris Investissements S. à r.l.
FP S.A.
Gedeam Tourism S.A.
GemeloLux SICAV - FIS
GemeloLux Soparfi S.à r.l.
Greenwich Investments S.à r.l.
Hines Luxembourg S.à r.l.
Horminvest S.A.
in-edit S.à r.l.
Interiors Services S.A.
Interiors Services S.A.
Jean-Paul WAGNER, Société Civile Immobilière
KPMG Pension Scheme, Sepcav
LEA-G S.A., SPF
Logica Luxembourg S.A.
Maximouss
Nartal S.A.
Paladin Realty Brazil Investors III (Lux) SA
PM France 2 S.à r.l.
Regent S.C.A.
Sensata Investment Company S.C.A.
Serralegre LTD
Symbihome
TCP France Massy Holdings S.A.
Tirostem S.A.
Transnico Technologies S.A.
Trustlux S.A.
Woollaine Distribution S.A.
Woollaine Distribution S.A.
Woollaine Distribution S.A.
Xellent S.à r.l.
Yomisegixi Ltd