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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1034

23 avril 2012

SOMMAIRE

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

49596

C.D.L.O. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49620

C.J.K. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49595

Credit Suisse Holding Europe (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49600

Crete Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49586

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

49604

Esteban Invest II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49607

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

49603

Excalibur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49611

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49612

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49611

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l.  . . . . . . . . .

49613

Folco TOMASINI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49612

Gazebo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49615

General Capital Group Invest S.A.  . . . . . . .

49612

Genolor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49604

Giga Blocs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Globo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49607

Globo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49613

Godfrind Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Grupo Wal-Mart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49611

Hazel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

HD Group Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Heco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l.  . . .

49601

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49619

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

49619

HMR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

Home Center Putz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49620

HRT Luxembourgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49622

I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A.  . . . . . . . . . . .

49621

I.B.C. Györ Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . .

49615

IBC Ugod Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

49631

IDEMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49631

Independence Trans Europe Lines Navy

2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49631

Initial D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49613

Interiors Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49632

Interiors Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49632

International Chemistry Association S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

International Company of Institutional

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49612

Intesa Sanpaolo Servitia S.A.  . . . . . . . . . . . .

49620

Irimi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49632

Laredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49631

LEA-C S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

LEA-G S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49632

MCP-Pharmetics III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49596

Montnoir Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49599

Münsbach Norco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Office Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49621

Opus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

PTF Acquisition Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

49601

Saphir II Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49604

Teekay Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49608

WMT Pinnacle Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

49618

49585

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U X E M B O U R G

Crete Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.449.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the ninth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

IFM Luxembourg No 2 S.à. r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) under number B 151.630,

Hereby represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on March 8, 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group

companies as well as to any other entity that is or will be investing in group companies and to any other entity it is
interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes. For the purpose of this article, the notion of group shall include
all parent companies of the Company, subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsidiaries hold
a direct or indirect participation (each hereafter referred to as a "Group Company").

The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Crete Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

49586

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Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000) represented by twenty

five thousand (25,000) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 2002, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have

been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be
shareholder(s).

The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will de-

termine their number, and mandate period.

A director (gérant) may be dismissed and/or revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by

resolution adopted by the shareholders.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A director(s) (gérant(s) de classe

A) and one or several class B director(s) (gérant(s) de classe B).

The  sole  director  (gérant)  and  each  of  the  members  of  the  board  of  directors  (conseil  de  gérance)  shall  not  be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the sole

director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of two directors (gérants). However if the sole shareholder or the general meeting of
shareholders has appointed one or several class A director(s) (gérant(s) de classe A) and one or several class B director

49587

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(s) (gérant(s) de classe B), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A director
(gérant de classe A) and one class B director (gérant de classe B) or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors (conseil de gérance), within the
limits of such power.

The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

directors (gérants) or the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the
Company.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

The board of directors (conseil de gérance) can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance), and if at least one class
A director (gérant de classe A) and one class B director (gérant de classe B) are present or represented if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A director(s) (gérant(s) de classe
A) and one or several class B director(s) (gérant(s) de classe B).

Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing

another director (gérant) as his proxy. Any director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

Any class A director (gérant de classe A) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

appointing in writing another class A director (gérant de classe A) as his proxy. A class A director (gérant de classe A)
may also appoint another class A director (gérant de classe A) to represent him by phone to be confirmed at a later stage.

Any class B director (gérant de classe B) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

appointing in writing another class B director (gérant de classe B) as his proxy. A class B director (gérant de classe B)
may also appoint another class B director (gérant de classe B) to represent him by phone to be confirmed at a later stage.

In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a simple majority of directors (gérants) present

or represented, and under the condition that at least one class A director (gérant de classe A) and one class B director
(gérant de classe B) vote in favor of the resolutions if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has
appointed one or several class A director(s) (gérant(s) de classe A) and one or several class B director(s) (gérant(s) de
classe B).

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) by circular means shall have the same effect as

resolutions passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents
and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of directors (conseil de gérance) held by way of
circular written resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by tele-

phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another and effectively communicate with each other. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a director (gérant) located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at
such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

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8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, at the latest within six (6) months after the close of the fiscal year.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year – Annual accounts.
11.1 – Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

12.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) by the
board of directors (conseil de gérance), together with the shareholder(s):

- The director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) the board of directors (conseil de gérance) shall

have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim
dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) the board of directors (conseil de

gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such
distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) of the board of directors

(conseil de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated less than two (2) months
from such decision of the director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants) of the board of directors (conseil
de gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not
exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves
decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The director (gérant) or in the case of plurality of
directors (gérants) the board of directors (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do

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not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December

2012.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of share

capital

IFM Luxembourg No 2 S.á. r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 25,000 (twenty five thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

The sole shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of directors (gérants) and further resolved to appoint

the following person as directors for an undermined period:

<i>Class A director (gérant de classe A)

i. Mr. Christian Seymour, Head of Infrastructure, born on 9 July 1964 in Ipswich (Australia),having his professional

address at Level 10, Tower 42, Old Broad Street, London EC2N 1HQ (United Kingdom).

<i>Class B directors (gérants de classe B)

ii. Mrs. Delphine Tempé, attorney-at-law, born on the 15 February 1971 in Strasbourg (France) having her professional

address at 291 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

iii. Mr. Stéphane Hadet, attorney-at-law, born on 25 May 1968 in Nancy (France) having his professional address at

291 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. The registered office of the Company shall be established at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

IFM Luxembourg No 2 S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.630,

Ci-après représentée par Mademoiselle Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 8 mars 2012.

Laquelle procuration restera après avoir été signée(s) “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel/Lesquels comparant(s), représenté(s) comme dit ci -avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et
avoirs de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen

aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés du groupe et à toute
autre entité à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération
qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de
groupe inclura toutes les sociétés mères de la Société, leurs filiales et les entités dans lesquelles les entreprises mères ou
leurs filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable
«Société du Groupe»).

La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être

limité au moyen d'une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d'une Société
du Groupe.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Crete Holding S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand -Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la

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Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s)  gérant(s)  est/sont  nommé(s)  par l'associé unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés qui déterminera  leur

nombre ainsi que la durée de leur mandat.

Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3, paragraphe 2 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société est engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature
conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne
à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

49592

L

U X E M B O U R G

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit par un autre gérant comme son

représentant. Chaque gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera
confirmé par écrit par la suite.

Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de

classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de

classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions écrites signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions écrites prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

49593

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 – Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

12.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 12.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à partir
du jour de la répartition.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand Duché de Luxembourg.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du capital

social

IFM Luxembourg No 2 S.á. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

25.000

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 25.000

EUR (vingt-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.-.

<i>Résolution des/de (l')associé(s)

L'associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

i.  Mr.  Christian  Seymour,  responsable  infrastructure,  né  le  9  juillet  1964  à  Ipswich  (Australie),  ayant  son  adresse

professionnelle au Level 10, Tower 42, Old Broad Street, Londres EC2N 1HQ (Royaume-Uni).

<i>Gérants de classe B:

ii. Mme Delphine Tempé, avocat à la cour, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France) ayant son adresse profession-

nelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et

iii. M. Stéphane Hadet, avocat à la cour, née le 25 mai 1968 à Nancy (France) ayant son adresse professionnelle au 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11392. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032284/540.
(120042215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

C.J.K. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 124.655.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 29 février 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation
de la société à responsabilité limitée:

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C.J.K. Sàrl avec siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, inscrite au registre de commmerce et des sociétés

sous le numéro B 124655, dissoute par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch en date du 9 novembre 2011.

Pour extrait conforme
Maître Sonia DE SOUSA
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
<i>Le liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2012035268/19.
(120046221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.385.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012032207/12.
(120042636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

MCP-Pharmetics III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.001,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.894.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of February,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "MCP-Pharmetics III S.à r.l." (the “Company”), a

Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.894,
incorporated by a notarial deed enacted on 20 December 2011, in process of publication to the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary clerk, with professional

address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman acts that:
I.- The sole shareholder is present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the pearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 20,000 (twenty thousand) shares of CAD 1 (one Canadian Dollar) each,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 1 (one Canadian Dollar) so as to raise it from

its current amount of CAD 20,000 (twenty thousand Canadian Dollars) to CAD 20,001 (twenty thousand one Canadian
Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar), subject to the payment
of a global share premium amounting to CAD 49,946 (forty-nine thousand nine hundred forty-six Canadian Dollars) to
be allocated to the share premium;

3. Subscription and payment by MCP III Investment S.à r.l. of the new share under resolution 2. above by way of a

contribution in cash amounting to CAD 49,947 (forty-nine thousand nine hundred forty-seven Canadian Dollars);

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association; and

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U X E M B O U R G

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should

have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the meeting being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the
shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 1 (one Canadian Dollar) so as to

raise it from its current amount of CAD 20,000 (twenty thousand Canadian Dollars) to CAD 20,001 (twenty thousand
one Canadian Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) (the
“New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to CAD 49,946 (forty-nine thousand nine
hundred forty-six Canadian Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), the
whole to be fully paid up through a contribution in cash amounting to CAD 49,947 (forty-nine thousand nine hundred
forty-seven Canadian Dollars) (the “Contribution”) to be made by its sole shareholder, being MCP III Investment S.à r.l.,
a Luxembourg “société à responsabilité limitée” having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Contributor”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share together with the Share

Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe the New Share in the Company and to pay it up entirely together with the
Share Premium by the contribution described above.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of resolutions 2. and 3. above it is resolved to amend article 5.1 of the Company's current articles

of association to read as follows:

“ Art. 5.1. Share Capital. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand one Canadian Dollars (CAD

20,001), represented by twenty thousand one (20,001) shares, in registered form, having a par value of one Canadian
Dollar (CAD 1) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.-EUR).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dixième jour de février,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de «MCP-Pharmetics III S.à.r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2577, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.894,
constituée  par  acte  notarié  du  20  décembre  2011,  en  cours  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président élit comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, ayant son

adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont inscrits sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales de 1 CAD (un Dollar Canadien)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît expressément avoir
été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 CAD (un Dollar Canadien) pour le porter de son

montant actuel de 20.000 CAD (vingt mille Dollars Canadiens) à 20.001 CAD (vingt mille un Dollars Canadiens) par
l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) et moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de 49.946 CAD (quarante-neuf mille neuf cent quarante-six Dollars Cana-
diens) qui seront alloués au compte de prime d'émission;

3. Souscription et paiement par MCP-III Investment S.à r.l. de la nouvelle part sociale suivant la résolution 2. ci-dessus

par un apport en numéraire d'un montant de 49.947 CAD (quarante-neuf mille neuf cent quarante-sept Dollars Cana-
diens);

4. Modification consécutive de l'article 5.1 of the des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement con-
voqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les
points portés à l'ordre du jour. De plus il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise
à la disposition l'associé unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 CAD (un Dollar Canadien), afin de le porter

de son montant actuel de 20.000 CAD (vingt mille Dollars Canadiens) à un montant de 20.001 CAD (vingt mille un Dollars
Canadiens) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) (la
«Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 49.946 CAD (quarante-
neuf mille neuf cent quarante-six Dollars Canadiens), payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime
d'Emission»), la totalité devant être entièrement libérée par voie d'apport en numéraire d'un montant de 49.947 CAD
(quarante-neuf mille neuf cent quarante-sept Dollars Canadiens) (l'«Apport»), réalisé par son associé unique soit MCP III
Investment S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2577, Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Apporteur»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale ensemble avec la

Prime d'Emission par voie de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par M. Régis Galiotto prénommé, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale de la Société et de la libérer entièrement ensemble avec
la Prime d'Emission par l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution 2. et 3. qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5.1. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille un Dollars Canadiens (20.001 CAD),

représentés par vingt mille une (20.001) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar
Canadien) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7374. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032489/160.
(120042165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Montnoir Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000,00.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 25.224.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le premier mars.
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KOJAC  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  3,  rue  de  la  Loge,  L-1945

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.379, dûment
représentée par son administrateur-délégué, Madame Céline BLOMMAERT, ci-après nommé «l'associé unique», elle-
même ici représentée par Madame Myriam FRANCQ, employée privée, avec adresse professionnelle au 3, rue de la Loge,
L-1945 Luxembourg, en vertue d'une procuration délivrée sous seing privée à Luxembourg le 27 février 2012.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte,

pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MONTNOIR OR S.à r.l., ci-après nommée «la Société», avec siège social au 3, rue de la

Loge, L-1945 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
25.224, a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de
1987, page 2227. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1251 du 7décembre 2004.

- Que le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille euros (19.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) parts sociales.

- Que, suite à une cession de parts intervenue les 14 et 15 février 2012 entre European Security Agency (ESA), une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, Chemin Vert, L-3673 Kayl, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.667, et KOJAC S.A., prénommée, cette
dernière est devenu la seule propriétaire des sept cent cinquante (750) parts sociales de la Société.

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U X E M B O U R G

- Que l'associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, et dans ce contexte annexe aux présentes son

rapport de liquidateur.

- Que l'associé unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Madame Katrijn Irma JANSSENS, sans état particulier, né le 30 mars 1971 à Sint-Niklaas (Belgique), demeurant
au 496, Gentseweg, B-9120 Beveren, désigné «commissaire à la liquidation».

- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de la société au

3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Francq et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11207. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032494/58.
(120042535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.630.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 5 mars 2012, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce

jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013, comme suit:

- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Hans-Ulrich Hügli, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Gerhard Lohmann, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
KPMG Luxembourg S.à LI., anciennement KPMG Audit S.à r.i., a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à

la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012034791/22.
(120045717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 213.950,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.267.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 5 mars 2012

En date du 5 mars 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Otis SPENCER en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gordon BLACK, gérant A
- Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034868/18.
(120046155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

PTF Acquisition Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.469.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

APEIRON INVESTMENTS SCA – Compartiment MO, dont le siège social est au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg, représentée par son gérant commandité APEIRON ADVISORS SARL dont le siège social est au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard et en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit,

les statuts d'une société à responsabilité limité, qu'elle constitue, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de “PTF ACQUISITION FINANCE S.à.r.l.“

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 8.055.000,- (HUIT MILLIONS CINQUANTE CINQ MILLE EUROS) divisé en

8.055 (huit mille cinquante cinq) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint d'un associé. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas de cession entre associés ou au
profit du conjoint d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de
trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne au profit de laquelle les parts ne sont pas librement
cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d'empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

49602

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente juin 2012.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

La société APEIRON INVESTMENTS SCA – Compartiment MO, prénommée . . . . . . . . . . . . . 8.055 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.055 parts sociales

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de EUR 8.055.000,- (HUIT

MILLIONS CINQUANTE CINQ MILLE EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à quatre mille cinq cents euros (€
4.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
(1). Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés Gérants:
- Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né le 12/05/1943 à Pétange, avec adresse

professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- SGA SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RC

Luxembourg B 76.118), ayant comme représentant permanent Mme Sophie CHAMPENOIS;

- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, (RC

Luxembourg B 101.240), ayant comme représentant permanent Mr Vincenzo CAVALLARO.

(2). Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

(3). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16329. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032544/128.
(120042619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

Les Comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034814/9.
(120046321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

49603

L

U X E M B O U R G

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.110,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé de nommer en date du 22 mars 2012 et avec effet immédiat Mr Nick Moses,

né le 18 Octobre 1966 à Bath (Royaume-Uni) et demeurant professionnellement au Haste Hill House, Haste Hill, Has-
lemere, Surrey (United Kingdom) en tant que nouveau gérant de la Société, pour une période illimitée.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Nick Moses
Stephan Förschle,
Patrik Nolaker,
Hansgeorg Balthaus,
Björn Killmer, et
Matthew Turner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DSl Intemational Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012034799/21.
(120046540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Genolor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 4.475.

Par décision du Conseil d'Administration du 22 mars 2012, Madame Marie-Laurence THILL, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démission-
naire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

<i>Pour: GENOLOR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2012034854/17.
(120046326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Saphir II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.336.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of the month of February,
Before Maître Aloyse BIEL, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep the original
of this deed.

There appeared:

NPG Wealth Management S.à r.l., with registered office at 38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68938,

here duly represented by Mr Antonio Corpas, employee, with professional address at 38, Parc d'Activités de Capellen,

L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:

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L

U X E M B O U R G

The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name Saphir II Holding S.à r.l. (hereinafter, the
Company), with registered office at 38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149336, established pursuant to a deed
of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated November 18, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on December 10, 2009, and whose statutes were last amended pursuant to a deed
of Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, dated December 28, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No. 390 of February 23, 2010.

The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by five

thousand (5,000) corporate units in registered form, having a par value of two Euros and fifty cents (EUR 2.50) each.

The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of sixty-four million sixty-

eight thousand five hundred and fifty-five Euros (EUR 64,068,555) to raise it from its present amount of twelve thousand
and five hundred Euros (EUR 12,500) to sixty-four million eighty-one thousand and fifty-five Euros (EUR 64,081,055) by
the  creation  and  issuance  of  twenty-five  million  six  hundred  twenty-seven  thousand  four  hundred  and  twenty  two
(25,627,422) corporate units with a nominal value of two Euros and fifty cents (EUR 2.50) (the “New Corporate units”)
and vested with the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription - Payment

NPG Wealth Management S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the New Corporate units and to fully pay it up

at  nominal  value  for  a  total  amount  of  sixty-four  million  sixty-eight  thousand  five  hundred  and  fifty-five  Euros  (EUR
64,068,555) by contribution in kind consisting in the contribution by NPG Wealth Management S.à r.l., prenamed, to the
Company, of one million three hundred thousand (1,300,000) shares (the “Shares”), without nominal value, representing
one hundred percent (100%) of the share capital of Private Estate Life S.A., a company with registered office at 38, Parc
d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 34402, and having a fair market value of sixty-four million sixty-eight thousand five hundred and fifty-five Euros (EUR
64,068,555).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- an interim balance sheet of Private Estate Life S.A., prenamed, dated June 30 

th

 , 2011;

- a contribution declaration of Private Estate Life S.A., prenamed, attesting that the contributed shares are freely

transferable;

<i>Effective implementation of the contribution

NPG Wealth Management S.à r.l., prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Shares is effective as from December 31, 2011, without qualification;
- all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

Pursuant to the above increase of capital, the article 4 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

“ Art. 4. Capital. The Company's subscribed corporate capital is fixed at sixty-four million eighty-one thousand and

fifty-five Euros (EUR 64,081,055) represented by twenty-five million six hundred thirty two thousand four hundred twenty
two (25,632,422) corporate units, having a nominal value of two Euros and fifty cents (EUR 2.50) per corporate unit.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

NPG Wealth Management S.à r.l., ayant son siège social au 38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, enre-

gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68938,

ici représentée par Mr Antonio Corpas, employé, résidant professionnellement au 38, Parc d'Activités de Capellen,

L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination Saphir II Holding S.à r.l. (ci-après, la Société), ayant son siège social au 38, Parc d'Activités de Capellen,
L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois
sous le numéro B 149336, constituée par acte notarié de Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
daté du 18 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 décembre 2009, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire résidant à Capellen, daté du
28 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 390 du 23 février 2010.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux Euros et cinquante cents (2,50 EUR) chacune.

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante quatre millions soixante

huit mille cinq cent cinquante cinq Euros (64.068.555 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents Euros (12.500 EUR) à soixante quatre millions quatre-vingt un mille cinquante cinq Euros (64.081.055 EUR) par la
création et l'émission de vingt cinq millions six cent vingt sept mille quatre cent vingt deux (25.627.422) nouvelles parts
sociales, d'une valeur nominale de deux Euros et cinquante cents (2,50 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts») et bénéficiant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

NPG Wealth Management S.à r.l., précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour un

montant de soixante quatre millions soixante huit mille cinq cent cinquante cinq Euros (64.068.555 EUR) par apport en
nature consistant en l'apport par NPG Wealth Management S.à r.l., précitée, à la Société, d'un million trois cent mille
(1.300.000) actions (les «Actions»), sans valeur nominale, représentant cent pour cent (100%) du capital social de Private
Estate Life S.A., une société ayant son siège social au 38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois, sous le numéro B 34402, et ayant une valeur de marché de
soixante quatre millions soixante huit mille cinq cent cinquante cinq Euros (64.068.555 EUR).

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan de Private Estate Life S.A., précitée, au 30 juin 2011;
- une déclaration d'apport de Private Estate Life S.A., précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction des

Actions apportées.

<i>Réalisation effective de l'apport

NPG Wealth Management S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces Actions est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 31 Décembre 2011;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions, aux fins d'effectuer

leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante quatre millions quatre-vingt un mille cinquante

cinq  Euros  (64.081.055  EUR),  représenté  par  vingt  cinq  millions  six  cent  trente  deux  mille  quatre  cent  vingt  deux
(25.632.422) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de deux Euros cinquante cents (2,50 EUR) chacune.»

49606

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (€ 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Corpas, Biel.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2012. Relation: EAC/2012/2510. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032566/141.
(120042704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Esteban Invest II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 113.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012034812/10.
(120046056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Globo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2012

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de renommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Pedro Martin Molina REYES, Administrateur, demeurant nu 12, Calle Villanueva, E- C.P. 2800 1 Madrid (Espagne)
- M. Jean STEFFEN, Administrateur, demeurant nu 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
- M. Danilo GIULIANI, Administrateur, demeurant au 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui statuera suries

comptes de l'exercice social de 2012

- L'Assemblée nomme Mazars Luxembourg S.A. (RC B Luxembourg 159 962), ayant son siège social au 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue
de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012034842/22.
(120046149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

49607

L

U X E M B O U R G

Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.301.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.277.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
In front of Maître Elvinger, notary public established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Teekay Luxembourg S.à r.l.", a "société à res-

ponsabilité limitée", having its registered office in 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, incorporated by deed enacted
on April 7, 2004, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 100.277, published in the “Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”), number 597, page 28645, dated June 10, 2004 (the “Com-
pany”).

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on July 27, 2007,

published in the Mémorial C, number 2088, page 100224 on September 25, 2007.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,500 (one thousand five hundred) shares with a par value of EUR 100

(one hundred euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the share capital by an amount of sixteen million one hundred fifty-one thousand five hundred euro

(EUR 16,151,500) so as to raise it from its present amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) to sixteen
million three hundred one thousand five hundred Euro (EUR 16,301,500) by the issue of one hundred sixty-one thousand
five hundred fifteen (161,515) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, by contribution in kind.

2. - Subscription and payment by Teekay LNG Operating LLC of sixteen million one hundred fifty-one thousand five

hundred Euro (EUR 16,151,500) by way of a contribution in kind.

3. - Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 16,301,500 (sixteen million three hundred one thousand five hundred

euro) represented by 163,015 (one hundred sixty-three thousand fifteen) shares of EUR 100 (one hundred euro) each.”

After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decides what follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen million one hundred fifty-one

thousand five hundred euro (EUR 16,151,500) so as to raise it from its present amount of one hundred fifty thousand
euro (EUR 150,000) to sixteen million three hundred one thousand five hundred euro (EUR 16,301,500) by the issue of
one hundred sixty-one thousand five hundred fifteen (161,515) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR
100) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind as described hereafter.

The contribution in kind consists of:
- a claim amounting to EUR 16,151,500 (sixteen million one hundred fifty-one thousand five hundred euro) held by

Teekay LNG Operating LLC (“TK LLC”) against the Company (the “Claim”);

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares through the contribution in kind as

described above by TK LLC.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes TK LLC, here represented by Mrs Flora Gibert, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal and declares to subscribe to the New Shares. The New Shares have been fully paid up by TK LLC through a
contribution in kind consisting of a claim held by TK LLC against the Company.

The evidence of existence, of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a statement of

account of the Company and the TK LLC's Declaration where the said claims appear.

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U X E M B O U R G

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 16,151,500 (sixteen million one hundred fifty-one thousand five

hundred euro).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated March 6, 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of the Company all of them here represented by Mrs Gibert prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, they expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation
and confirm the validity of the subscription payment.

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase capital, the sole shareholder resolves to amend the Article 8 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 16,301,500 (sixteen million three hundred one thousand five hundred

euro) represented by 163,015 (one hundred sixty-three thousand fifteen) shares of EUR 100 (one hundred euro) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,000.- (six thousand Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept mars.
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Teekay

Luxembourg S.à r.l", ayant son siège social à 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, constituée suivant acte reçu le 7
avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (“Mémorial C ”) numéro 597 du 10 juin
2004 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 100.277 (la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 27 juillet 2007 publié au Mémorial C

numéro 2088 du 25 septembre 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,-

(cent  euro)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social pour un montant de EUR 16.151.500,- (seize millions cent cinquante et un mille

cinq cents Euro), afin de le porter de son montant actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille euro) à EUR 16.301.500
(seize million trois cent un mille cinq cents euro) par l'émission de 161.515 (cent soixante et un mille cinq cent quinze)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro), par voie d'apport en nature;

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U X E M B O U R G

2. - Souscription et paiement par Teekay LNG Operating LLC de EUR 16.151.500 (seize million cent cinquante et un

mille cinq cents Euro) par un apport en nature;

3. - Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

“ Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 16,301,500 (seize million trois cent un mille cinq cents euro) divisé en 163,015

(cent soixante-trois mille quinze) parts sociales de EUR 100 (cent euro) chacune.”

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social pour un montant de EUR 16,151,500 (seize million cent cinquante et un mille

cinq cents euro), afin de le porter de son montant actuel EUR 150,000 (cent cinquante mille euro) à EUR 16,301,500
(seize million trois cent un mille cinq cents euro) par l'émission de 161,515 (cent soixante et un mille cinq cent quinze)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro), (les “ Nouvelles Parts ”), la totalité devant
être libérée par un apport en nature comme décrit ci-après :

- une créance d'un montant de EUR 16,151,500 (seize million cent cinquante et un mille cinq cents euro) détenue par

Teekay LNG Operating LLC (“TK LLC”) à l'encontre de la Société (la “Créance”);

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts par voie d'apport en nature tel que décrit

ci-dessus par TK LLC.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Ensuite intervient TK LLC, ici représenté par Mme Flora Gibert, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. Les Nouvelles Parts ont été entièrement payées par TK LLC par
voie d'apport en nature consistant en une créance détenue par TK LLC envers la Société.

La justification de l'existence, du montant de la Créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 6 mars 2012 signée par les gérants de la Société ainsi que par une
déclaration de TK LLC.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à EUR 16.151.500 (seize millions cent cinquante et un mille cinq cents euro).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 6 mars 2012, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Flora Gibert, prénommé, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé. Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement
tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec
son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 16.301.500 (seize millions trois cent un mille cinq cents euro) divisé en 163.015

(cent soixante-trois mille quinze) parts sociales de EUR 100 (cent euro) chacune.”

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette promissory note, ont été estimés à EUR 6.000,- (six mille Euros) Aucun autre point
n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 mars 2012. Relation: LAC/2012/11136. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032604/163.
(120042617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des associés de la société en date du 28 février 2012

L’assemblée générale a renouvelé les mandats suivants jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle

en 2013 ou la nomination de leurs successeurs:

1. Madame Maria Franca FERRERO, Administrateur – Président;
2. Monsieur Giovanni FERRERO; Administrateur – CEO;
3. Monsieur Francesco Paolo FULCI; Administrateur – Vice-Président;
4. Monsieur Jorge DE MORAGAS, Administrateur;
5. Monsieur Fabrizio MINNECI, Administrateur;
6. Monsieur Nunzio PULVIRENTI, Administrateur.
L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte S.A. ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012034830/20.
(120045833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Excalibur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.956.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2012.

Référence de publication: 2012034818/10.
(120045324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Grupo Wal-Mart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 250.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.470.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 mars 2012

En date du 9 mars 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de membre de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse

professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau membre de catégorie A avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, membre de catégorie A
- Monsieur Michael Robert KIDD, membre de catégorie B
- Monsieur Martin BROWN, membre de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Grupo Wal-Mart S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034848/22.
(120045912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

General Capital Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.378.

Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012034840/12.
(120046133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Folco TOMASINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 20.147.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034822/9.
(120046270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

International Company of Institutional Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 mars 2012

<i>Première résolution:

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jeff SMITH en tant qu'administrateur de la société avec effet au 2 janvier

2012.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de la société AUDIEX SA, ayant son siège

social au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société et décide
de nommer avec effet immédiat BDO AUDIT SA, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B 147.570 en tant
que Réviseur d'Entreprises Agréé, afin d'effectuer la revue des comptes de la société relatifs à l'exercice 2011. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL COMPANY OF INSTITUTIONAL SERVICES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012034878/21.
(120045828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

Les comptes annuels consolidés au 31/08/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034831/10.
(120045841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 53.681.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THIEL-CAMARDA Myriam
<i>La Gérante

Référence de publication: 2012034833/11.
(120046743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Globo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.806.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012034843/10.
(120046150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Initial D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 167.444.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société «AFB Services Ltd» ayant son siège social à Kowloon, Hong Kong (Chine), 610, Nathan Road, Flat/Room

813 8/F, immatriculée au Companies Registry de Hong Kong sous le numéro 1370262,

ici  dûment  représentée  par  Monsieur  Ludovic  LO  PRESTI,  Expert-Comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener,

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Initial D S.à r.l.»

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rumelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La Société

peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la pose, le montage et la restauration d'éléments préfabriqués et de parquets, ainsi que

l'achat et la vente de tous produits finis ou non finis à des clients, fournisseurs, détaillants, fabricants ou grossistes établis
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En général, la Société pourra faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement
de son objet.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associée unique la société «AFB Services Ltd», pré-

qualifiée, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement, consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. L'associé unique peut céder ses parts à qui il l'entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'associé unique ou d'un associé n'entraînera pas la disso-

lution de la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Lés décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition du ou des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

<i>Décisions de l'associée unique

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée

générale, et, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-3715 Rumelange, 2, rue des Martyrs.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel DESCAMPS, employé, né à Laxou (France), le 12 avril 1983, demeurant professionnellement à L-3715

Rumelange, 2, rue des Martyrs.

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lo Presti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2012 Relation: LAC/2012/10344 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le vendredi 9 mars 2012.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2012032686/105.
(120042243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Gazebo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.040.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAZEBO S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012034851/12.
(120046359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

I.B.C. Györ Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 137.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012034876/11.
(120046475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Giga Blocs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 44, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 162.162.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.03.2012.

Référence de publication: 2012034860/10.
(120046194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

International Chemistry Association S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 28.839.

Par décision du Conseil Général du 16 mars 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 16 MARS 2012.

<i>Pour: INTERNATIONAL CHEMISTRY ASSOCIATION S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2012034894/16.
(120046426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Münsbach Norco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 32.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.964.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012

En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Gordon YOUNG ALLISON de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse

professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant B
- Monsieur Martin BROWN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Münsbach Norco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034977/21.
(120046125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Hazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034863/9.
(120046102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Godfrind Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 139.329.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 16 février 2012 à

<i>Clemency

L'Assemblée Générale de la société anonyme GODFRIND GROUP S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur.
Elle nomme en remplacement Madame Anne Vanderhoven, demeurant à Avenue de Longwy, 91 à B-6780 Messancy,

pour un terme de six ans.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Yves Stasser de son poste d'administrateur.
Elle nomme en remplacement Monsieur David Enthoven, demeurant à Rue Sainte Catherine, 2, à B-6760 Virton, pour

un terme de six ans.

3. L'Assemblée accepte la démission de la société SV SERVICES SARL de son poste de Commissaire aux Comptes.
Elle nomme en remplacement la société THE CLOVER S.A., ayant son siège social à Rue d'Arlon, 4, à L-8399 Windhof,

au poste de Commissaire aux Comptes pour un terme de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 février 2012 à Clemency

Le Conseil d'Administration de la société anonyme GODFRIND GROUP S.A. a pris la résolution suivante:
Les administrateurs décident de nommer Monsieur Christophe Godfrind, demeurant à Avenue de Longwy, 91 à B-6780

Messancy, au poste de Président du Conseil d'Administration, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour GODFRIND GROUP S.A.

Référence de publication: 2012034861/25.
(120046402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

HD Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 157.991.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de décisions prises par l'administrateur unique tenue à Luxembourg en date du 15 mars

2012 que:

- L'administrateur unique a décidé de transférer le siège social de la société HD GROUP INVEST S.A. , avec effet au

jour de la présente, à l'adresse 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012034864/14.
(120046212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Heco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 14.566.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.03.2012.

Référence de publication: 2012034865/10.
(120046489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

49617

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U X E M B O U R G

WMT Pinnacle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.137.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 mars 2012

En date du 9 mars 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes;
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse

professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant B
- Monsieur Martin Timothy BROWN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

WMT Pinnacle Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012035178/21.
(120045968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

HMR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034873/9.
(120046375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

LEA-C S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012034936/10.
(120045697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 19 janvier 2012:
- que l'assemblée a accepté la démission de:
* Mme. Maike KIESELBACH, né le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, avec adresse privé 32, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet
19 janvier 2012

- que l'assemblée a nommé:

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U X E M B O U R G

* Mme. Myriam Odette DELTENRE, gérant, de nationalité belge, né le 16 février 1963, à Alron, Belgie, avec adresse

privé 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgie

comme nouveau membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 19 Janvier 2012 pour une période

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2012.

Opus Investment S.à r.l.
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012035377/26.
(120046345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 996.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.698.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 mars 2012

En date du 5 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Otis SPENCER en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ, né le 10 mars 1977 à Elk, Pologne, ayant l'adresse professionnelle

suivante: 26b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Piotr ANDRZEJEWSKI, gérant A
- Monsieur Gordon BLACK, gérant A
- Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034870/22.
(120046156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.607.675,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.088.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 mars 2012

En date du 5 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Otis SPENCER en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ, né le 10 mars 1977 à Elk, Pologne, ayant l'adresse professionnelle

suivante: 26b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Piotr ANDRZEJEWSKI, gérant A
- Monsieur Gordon BLACK, gérant A
- Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49619

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2012.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034871/22.
(120046157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Home Center Putz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.406.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012

Lors de l'assemblée générale du 1 

er

 mars 2012, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

L'assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1513 Luxembourg, 72 boulevard Prince Felix, de son mandat de gérant technique pour la partie menuiserie à partir du
1 

er

 mars 2012.

L'assemblée nomme Monsieur Ralf ARIMOND, maître menuisier-ébeniste, demeurant à D-54673 Karlshausen, auf

dem Garten 29, gérant technique pour la partie menuiserie pour une durée indéterminée. L'assemblée lui accorde la
cosignature obligatoire avec un des deux administrateurs-délégués pour la branche concernée.

Schieren, le 1 

er

 mars 2012.

<i>Pour HOME CENTER PUTZ S.A.
Signature

Référence de publication: 2012034874/18.
(120046225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Intesa Sanpaolo Servitia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTESA SANPAOLO SERVITIA
Société Anonyme
Jean-Claude KRIEGER
<i>Administrateur-délégué &amp; CEO

Référence de publication: 2012034879/13.
(120046587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

C.D.L.O., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3C, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 120.980.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 21 mars 2012 que:
1) L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société:
- Monsieur Abel LOPES DE BASTOS, né le 9 décembre 1970 à Vila Nova de Ourem (Portugal), demeurant à L- 1940

Luxembourg, 428, route de Longwy, qui accepte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
2) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Dominique BOUTAY, né le 24 janvier 1955 à Rocourt (Belgique), demeurant à L-8360 GOETZINGEN.

3C, rue des Champs, avec effet immédiat.

3) L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Abel LOPES DE BASTOS, né le 9 décembre 1970 à Vila Nova de Ourem (Portugal), demeurant à L-1940

Luxembourg, 428, route de Longwy, qui accepte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
4) L'assemblée générale révoque de sa qualité de commissaire aux comptes de la société:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Romain SCHUMACHER, ayant comme adresse professionnelle, L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile La-

vandier, avec effet immédiat.

5) L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Carlos SARAIVA, né le 10 février 1981 à Albergaria (Portugal), ayant comme adresse professionnelle,

L-9227 Diekirch, 20, Esplanade, qui accepte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

<i>Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012035267/36.
(120046586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012034877/11.
(120046466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.986.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 14. Juni 2010

Im Jahre 2010, am 14. Juni sind die Gesellschafter der OFFICE PARK S.A. in einer ordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder von:
- Monsieur Thomas Heintschel, Schottenfeldgasse 23/4, A-1070 Wien
- Monsieur Manfred Müller, Flurweg 14, D-66571 Eppelborn
- Monsieur Karl Psenicka, Schottenfeldgasse 23/4, A-1070 Wien
2010 abgelaufen sind werden diese für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2016.

Zudem da das Mandat des Delegierten des Verwaltungsrates:
- Monsieur Manfred Müller, Flurweg 14, D-66571 Eppelborn
2010 abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2016.

Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
2010 abgelaufen ist, wird dieses für sechs Jahre erneuert, das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2016.

Luxemburg, den 14. Juni 2010.

Référence de publication: 2012034992/25.
(120045754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

49621

L

U X E M B O U R G

HRT Luxembourgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.441.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

HRT Participações em Petróleo S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, having its registered office at

Avenida Atlântica, 1130 - 10º andar - Copacabana - CEP 22021-000 - Rio de Janeiro - Brazil, registered with the Board
of Trade 33.3.0029084-2, enrolled with the Taxpayer Registration under number (CNPJ) 10.629.105/0001-68,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, whose professional address is in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “HRT Luxemburgo S.à r.l” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate Object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may, by a prior resolution of the shareholders: borrow in any form, except by way of public offer;

it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities; it may lend funds,
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries or affiliated companies; it may also give
guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or  otherwise  create  and  grant  security  over  some  or  all  of  its  assets  to
guarantee its own obligations and those of any other subsidiary or affiliate company, and, generally, for its own benefit
and that of any other subsidiary or affiliate company. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at CAD 20,000 (twenty thousand Canadian dollars), represented by 200 (two hundred)

shares in registered form, having a nominal value of CAD 100 (one hundred Canadian dollars) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties or by

reason of death is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.4. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.6. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) It has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) The redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may

decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers

8.2 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate if all its members are present or represented. Board resolutions shall be

validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in the minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any of two members of

the Board. If the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) class A manager and
one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint signature of any person(s) to whom special

powers have been delegated by the Board, pursuant to article 8.2 (ii).

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any

manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1 The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) The sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the

relevant financial year.

14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) The Board must draw up interim accounts;
(ii) The interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) Within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) Taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2012.

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<i>Subscription and Payment

HRT Participações em Petróleo S.A., represented as stated above, subscribes for 200 (two hundred) shares in regis-

tered form, having a nominal value of CAD 100 (one hundred Canadian dollars) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of CAD 20,000 (twenty thousand Canadian dollars),

The amount of CAD 20,000 (twenty thousand Canadian dollars) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
Francisco Lourenço Faulhaber Bastos-Tigre, Brazilian, married, economist, resident and domiciled at Rua Engenheiro

Alfredo Duarte, n° 98, Humaitá, in the city and state of Rio de Janeiro, passport number CX862988, born on July 28 

th

 ,

1976.

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
Hille-Paul Schut, Dutch, married, engineer, professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Luxembourg, born on September 29 

th

 , 1977.

Vladimir Mornard, Belgian, accountant, professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, born on May 18 

th

 , 1979.

3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-septième jour de février,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

HRT Participações em Petróleo S.A., une société régie par les lois du Brésil, dont le siège social se situe à Avenida

Atlântica, 1130 - 10º andar - Copacabana - CEP 22021-000 - Rio de Janeiro - Brésil, inscrite au bureau du commerce
33.3.0029084-2, inscrited au register fiscal sous le numéro (CNPJ) 10.629.105/0001-68,

représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Le nom de la société est "HRT Luxemburgo S.àr.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

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Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut, par une résolution préalable des associés: emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par

voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obli-
gations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales ou à des sociétés affiliées. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute filiale ou société affiliée et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute filiale ou société affiliée. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à CAD 20.000 (vingt mille dollars canadiens), représenté par 200 (deux cents) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) ou par suite du décès à des tiers

est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet, ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider

de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.

8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

Si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société est engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil, conformément à l'article 8.2 (ii).

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le

49629

L

U X E M B O U R G

montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

HRT Participações em Petróleo S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 200 (deux cents) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de CAD 20.000 (vingt mille dollars canadiens).

Le montant de CAD 20.000 (vingt mille dollars canadiens) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Francisco Lourenço Faulhaber Bastos-Tigre, économiste, résident et domicilié à Rua Engenheiro Alfredo Duarte, n°

98, Humaitá, dans la ville et l'Etat de Rio de Janeiro, né le 28 juillet 1976.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Hille-Paul Schut, ingénieur, avec adresse professionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, né le 29 septembre 1977; et

- Vladimir Mornard, ingénieur, avec adresse professionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, né le 18 mai 1979.

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.

49630

L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: EAC/2012/2397. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032420/490.
(120042102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

IBC Ugod Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012034882/11.
(120046487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Laredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 46.573.

<i>Extrait du Procès - verbal de l’assemblée générale statutaire du 6 avril 2011.

Les mandats d’administrateur de Messieurs Frédéric MONCEAU et Karl LOUARN (demeurant tous les deux pro-

fessionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Massimo GILOTTI (demeurant professionnellement: 24, rue Saint

Mathieu L-2138 Luxembourg) à la fonction d’administrateur pour une période de six ans en remplacement de Monsieur
Joeri STEEMAN.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu

L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012034933/18.
(120046365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

IDEMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.503.

Par la présente, la société TONUS &amp; CUNHA ASSOCIES SARL, 61 route de Longwy L-8080 Bertrange immatriculé

au RCSL B139158, demission en date du 31 août 2011 de son poste de commissaire aux comptes au sein de la société
IDEMLUX SA, 2b, rue Nic Conrardi, L-3552 Dudelange, R.C. LUXEMBOURG B 136 503

Fait à Bertrange, le 31/08/2011.

Référence de publication: 2012034883/11.
(120046174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Independence Trans Europe Lines Navy 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.668.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49631

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2012034889/12.

(120046767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Interiors Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.010.

Il résulte de changements d’adresse que la société Ser.com S.à.r.l., (commissaire de la société) ainsi que Madame Valérie

Wesquy, (administrateur de la société) sont désormais domiciliés au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012034890/12.

(120046714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Interiors Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012034893/9.

(120046717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

LEA-G S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012034938/10.

(120045710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Irimi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IRIMI S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012034895/12.

(120046107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49632

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Document Outline

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.

C.D.L.O.

C.J.K. S.àr.l.

Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A.

Crete Holding S.à r.l.

DSI International Luxembourg S.à r.l.

Esteban Invest II

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Excalibur S.A.

Ferrero International S.A.

Ferrero International S.A.

Fiduciaire MTC-Gestions S.à r.l.

Folco TOMASINI

Gazebo S.A.

General Capital Group Invest S.A.

Genolor S.A.

Giga Blocs S.à r.l.

Globo Re S.A.

Globo Re S.A.

Godfrind Group S.A.

Grupo Wal-Mart S.à r.l.

Hazel S.A.

HD Group Invest S.A.

Heco S.A., SPF

HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.

HMR

Home Center Putz SA

HRT Luxembourgo S.à r.l.

I.B.C. Györ Luxemburg 2 S.A.

I.B.C. Györ Luxemburg S.A.

IBC Ugod Luxembourg S.A.

IDEMLUX S.A.

Independence Trans Europe Lines Navy 2001 S.A.

Initial D S.à r.l.

Interiors Services S.A.

Interiors Services S.A.

International Chemistry Association S.A.

International Company of Institutional Services S.A.

Intesa Sanpaolo Servitia S.A.

Irimi S.A., SPF

Laredo S.A.

LEA-C S.A., SPF

LEA-G S.A., SPF

MCP-Pharmetics III S. à r.l.

Montnoir Or S.à r.l.

Münsbach Norco S.à r.l.

Office Park S.A.

Opus Investment S.à r.l.

PTF Acquisition Finance S.à r.l.

Saphir II Holding S.à r.l.

Teekay Luxembourg S.à r.l.

WMT Pinnacle Holdings S.à r.l.