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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1023

20 avril 2012

SOMMAIRE

AF Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49071

CCA Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49088

Delille International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49061

Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49078

FCA Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49091

Forbi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

FORTUNA Banque.s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49074

Foxworth Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49074

Framel Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49074

FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49061

Gambit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49096

Ganymede Investissements S.A. . . . . . . . . .

49099

G.A.T.S. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49075

GCAT-L U X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49100

General Administration Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49088

Genzyme Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49075

Genzyme International Holdings Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49094

Genzyme Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . .

49100

GIGA Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49100

Giga Tubes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49101

Global Alternative Energy International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49095

Global Alternative Energy International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49099

Global Alternative Energy International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49095

Global Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49070

Global Logistic Solutions Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49101

Global Water Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . .

49095

Gorbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49067

Gourmand'In S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49101

Grenouille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49101

GSMP 3 Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

49102

GSMP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49102

GS Treasure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49101

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49095

Hattrick Lux No. 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49102

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49103

HK (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49095

Hoyer Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

49074

I.C.C.Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49103

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-

quatrième (154.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . .

49075

Invik Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49077

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l. . . . .

49068

La Compagnie des Moulins S.A. . . . . . . . . .

49103

Laurette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49104

Magic Mystic Councel S.A.H. . . . . . . . . . . . .

49104

Mediaset Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

49104

M.M. Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49102

MP Papel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

49078

Orkos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49058

QD Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49085

RLM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49067

Shanna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49099

Sikalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49103

T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49100

TransEuropean III (Livange) Sàrl . . . . . . . .

49088

49057

U X E M B O U R G

Orkos Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 167.416.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- Monsieur Jean-Jacques BERTRAND, Directeur Général, né à Bron (France), le 7 janvier 1953, demeurant au 148,

Avenue de Clichy, F-75.017 Paris (France),

ici représenté par Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, en vertu d'une procuration signée en date du 1

mars 2012.

- Monsieur Christian BORIE, Directeur Général, né à Paris (France), le 3 février 1969, demeurant au 6, rue des Tilleuls,

F-02.600 Louatre (France),

ici représenté par Madame Christel DETREMBLEUR, prénommée, en vertu d'une procuration signée en date du 1

mars 2012.

- Monsieur Pierre-Eric LEIBOVICI, Directeur Général, né à La Tronche (France), le 31 mars 1974, demeurant au 16,

rue de Levis, F-75.017 Paris (France),

ici représenté par Madame Christel DETREMBLEUR, prénommée, en vertu d'une procuration signée en date du 1

mars 2012.

- Monsieur Pierre-Yves MEERSCHMAN, Directeur Général, né à Valenciennes (France), le 14 octobre 1977, demeu-

rant au 5, rue de Copenhague, F-75.008 Paris (France),

ici représenté par Madame Christel DETREMBLEUR, prénommée, en vertu d'une procuration signée en date du 1

mars 2012.

- Monsieur Dominique RENCUREL, Directeur Général, né à Caen (France), le 18 avril 1958, demeurant au 40, avenue

de Grosbois, F-94.440 Marolles en Brie (France),

ici représenté par Madame Christel DETREMBLEUR, prénommée, en vertu d'une procuration signée en date du 1

mars 2012.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour enregistrées en même temps avec lui.

Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations. D'une manière

générale, elle pourra prêter toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision
et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ORKOS HOLDING S.à r.l.» société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur

de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés statuant selon les prescriptions relatives aux modifications statutaires.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

49058

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par DOUZE MILLE

CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1.-EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance. Ils sont nommés et susceptible d'être révoqués ad nutum par les associés de la
Société.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet sous réserve du respect des termes des présents statuts.

La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de

pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants dont une signature d'un gérant de la catégorie «A»
et une signature d'un gérant de la catégorie «B».

Art. 12. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de
représentation ainsi que toutes autres conditions inhérentes à l'exercice de ce mandat.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générales des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

Art. 13. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via téléphone ou vidéo ou

par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

49059

U X E M B O U R G

Art. 17. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 18. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Titre V. - Exercice social

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre VI. - Distribution des profits

Art. 20. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour
la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisant sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Titre VII. - Dissolution – Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.

Souscription – Libération

Les Statuts ainsi établis, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme suit:
- Monsieur Jean-Jacques BERTRAND, prénommé, à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.
- Monsieur Christian BORIE, prénommé, à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.
- Monsieur Pierre-Eric LEIBOVICI, prénommé, à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.
- Monsieur Pierre-Yves MEERSCHMAN, prénommé, à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.
- Monsieur Dominique RENCUREL, prénommé, à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire

de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés à la fonction de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian BORIE, Directeur Général, demeurant au 6, rue des Tilleuls, F-02.600 Louatre (France), gérant

de catégorie A.

- Madame Cornelia METTLEN, juriste, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, gérant

de catégorie B.

- Madame Brigitte DENIS, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Stras-

sen, gérant de catégorie B.

2.- Le siège social de la Société est fixé au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

49060

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-

nées ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3225. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012031970/162.
(120041722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.545.293.400,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

Il résulte de cessions de parts sociales de la Société en date du:
- 30 juin 2011, que Magnus Akerberg a transféré avec effet immédiat, 932 parts sociales de la Société à FS Invest S.à

r.l., qui détient désormais 8.263 parts sociales de la Société;

- 20 décembre 2011, que JL Rungsted Invest ApS a transféré avec effet immédiat, 1.962 parts sociales de la Société à

FS Invest S.à r.l., qui détient désormais 8.263 parts sociales de la Société;

- 20 décembre 2011, que Jakob Stausholm a transféré avec effet immédiat, 544 parts sociales de la Société à FS Invest

S.à r.l., qui détient désormais 8.263 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Invest S.à r.l.
Nicole Götz
Gérant A

Référence de publication: 2012034669/19.
(120045661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Delille International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.406.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March.
Before-us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

Mr. Alexander KUZNETSOV, businessman, born on May 2

1960 in Moscow (Russia), residing at Kashirsky Proezd

1/1, 255, 115201 Moscow (Russia) (hereafter, the "appearing Person").

Here duly represented by Mrs. Stéphanie LAHAYE, employee, with professional address in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg, L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing Person and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing Person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a "société anonyme", which such appearing Person declares to incorporate:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a "société anonyme" under the name of "DELILLE INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxemburg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

49061

U X E M B O U R G

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

The corporation may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The corporation may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The corporation may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the corporation against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

The corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) re-

presented by THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE (31.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of sha-

reholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

In the event where the corporation has one sole shareholder, it shall be managed by a sole director.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director, or by the joint signature

of two of the board of directors, without prejudice to special arrangements that have been reached concerning the
authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the sole director or the board of directors
pursuant to Article 10 hereof.

49062

U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholder(s).

Such proxyholder or manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Thursday of May at 2 p.m. and the first time in the year 2013.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31

of December 2012.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation.

Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve; such appropriation shall

cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but shall be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen below the required
ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which

will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

Thereupon, the appearing Person, here represented as stated here above, declares to subscribe to all the shares.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately about ONE THOUSAND TWO
HUNDRED FIFTY EURO (1,250.- EUR).

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U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing Person, representing the entirety

of the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following person has been elected as director, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2017:

Mr. Alexander KUZNETSOV, pre-named.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2017:

"AUDITEX S. à r. l.", a company incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés"
of Luxembourg, under the company number B 91559

4.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri (Grand-

Duchy of Luxembourg).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing Person, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing Person, known to the notary by her name,

surname, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Alexander KUZNETSOV, homme d'affaires, né le 2 mai 1960 à Moscou (Russie), demeurant à Kashirsky

Proezd 1/1, 255, 115201 Moscou (Russie),

ici représenté par Madame Stéphanie LAHAYE, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée (ci-après désignée le " Comparant ").
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du Comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DELILLE INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit et la gestion de ces participations. La société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières

49064

U X E M B O U R G

à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.

La société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé, alors le conseil d'administration pourra être limité à un seul membre.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou la signature de

deux membres du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

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Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 14 heures et pour la première fois en 2013.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2012.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par le Comparant, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
(1.250.- EUR).

Décisions de l'associé unique

Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
Monsieur Alexander KUZNETSOV, pré-qualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
La société à responsabilité limitée "AUDITEX, S. à r. l.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

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Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du Comparant, les présents statuts sont rédigés

en langue anglaise, suivis d'une version en langue française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2012. Relation: MER/2012/599. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012031786/300.
(120041601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

Gorbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.309.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie à Luxembourg, le 15 mars

2012 à 20.00 heures.

Révocation du liquidateur:
- GENLICO LIMITED, ayant son siège à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Britanniques)..
Nomination, en remplacement du liquidateur:
- La société Noetrib Administration, B 74 517, 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Transfert du siège social de la société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 60, avenue

de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.03.2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012034673/19.
(120045812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

RLM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.360.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie l à Luxembourg, le 9 mars

2012 à 10.00 heures.

Révocations de Messieurs:
- Philippe TOUSAINT, Xavier SOULARD et de David GIANNETTI de leur mandat d'Administrateurs en date du 9

mars 2012 et également de la révocation de la société COMCOLUX S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes.

Nomination, en remplacement des Administrateurs, de Monsieur Vincent TUCCI, Directeur, demeurant profession-

nellement au, L-1930 Luxembourg, 60 Avenue de la Liberté, Administrateur unique.

Nomination, en remplacement du Commissaire aux Comptes, DURHAM MANAGEMENT LTD, Suite 13, first floor,

Oliaji Trade Centre, Francis Rachel street, Victoria, Mahe Seychelles.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire sta-

tutaire sur les comptes de l'an 2016.

Transfert du siège social de la société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 60, avenue

de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012034689/24.
(120045795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.816.

In the year two thousand and twelve on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Kompass Wohnen S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies register under number B 145663,

here represented by Mr. Gilles Martinez, private employee, having his professional address at 1B Heienhaff, L-1731

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal on February 13, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Kompass Wohnen Hellersdorf S.à
r.l." (hereinafter, the Company), having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154816,
incorporated by a deed of the undersigned notary of August 6, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1644 of August 13, 2010 and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned
notary of October 26, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2761 of December
15, 2010.

II. The sole shareholder resolves to appoint Mr. Frank Illmann, company manager, born on February 7, 1966 in Hamm,

Germany, having his professional address at Lüdinghauser Strasse 23, 59387 Ascheberg, Germany, as new category C
manager of the Company with immediate effect for an unlimited period of time.

III. The sole shareholder resolves to acknowledge that Mr. Darren Ehlert, category C manager of the Company, has

transferred his professional address to Lüdinghauser Strasse 23, 59387 Ascheberg, Germany.

IV. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to the above appointment and change of address, the

board of managers of the Company is therefore composed as follows:

Category A Managers:

- Mr. Mark W. Pearson, company director, born on September 26, 1961 in Texas, United States of America, having

his professional address at 43-45 Portman Square, London W1H 6HN, United Kingdom;

- Ms. Kateryna Podolieva, company manager, born on June 13, 1982 in Voronezh, Ukraine, having her professional

address at 43-45 Portman Square, London W1H 6HN, United Kingdom.

Category B Managers

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-

blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 103336;

- Mr. Johan Dejans, company director, born on November 17, 1966 in Aarschot, Belgium, having his professional

address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Richard Brekelmans, company manager, born on September 12, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, having his

professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Category C Manager

- Mr. Darren Ehlert, real estate manager, born on September 28, 1973 in Robinsdale, United States of America, having

his professional address at Lüdinghauser Strasse 23, 59387 Ascheberg, Germany;

- Mr. Frank Illmann, prenamed.

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V. The sole shareholder resolves to amend article 13, third paragraph of the Company's articles of association, so that

it shall henceforth read as follows:

" Art. 13. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and

one Category B Manager. As an exception to such principle however, the Company shall be bound by the sole signature
of any Class C Manager for any matters related to the management and/or rental of the real estate properties of the
Company, including, but not limited to, the execution of lease agreements, rental increases, tenant evictions and any
documents related thereto."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300,00).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Kompass Wohnen S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social est de
douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 145663,

ici représenté par M. Gilles Martinez, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, en vertu d'une procuration donnée le 13 février 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «Kompas Wohnen Hellersdorf S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 13-15, Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154816, constituée par acte du notaire soussigné du 6 août 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1644 du 13 août 2010, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 26 octobre 2010 non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2761 du 15 décembre 2010.

II. L'associé unique décide de nommer Mr. Frank Illmann, gérant de société, né le 7 février 1966 à Hamm, Allemagne,

ayant son adresse professionnelle à Lüdinghauser Strasse 23, 59387 Ascheberg, Allemagne, en tant que nouveau gérant
de catégorie C de la Société avec effet immédiat pour une durée illimitée.

III. L'associé unique décide de reconnaître que M. Darren Ehlert, gérant de catégorie C de la Société, a transféré son

adresse professionnelle à Lüdinghauser Strasse 23, 59387 Ascheberg, Allemagne.

IV. L'associé unique décide de reconnaître suite à la nomination et au changement d'adresse ci-dessus, que le conseil

de gérance de la Société est ainsi composé comme suit:

Gérants de Catégorie A:

- M. Mark W. Pearson, gérant, né le 26 septembre 1961 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 43-45 Portman Square, London W1H 6HN, Royaume-Uni;

- Mme. Kateryna Podolieva, gérante de société, née le 13 juin 1982 à Voronezh, Ukraine, ayant son adresse profes-

sionnelle au 43-45 Portman Square, London W1H 6HN, Royaume-Uni;

Gérants de Catégorie B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103336;

49069

U X E M B O U R G

- M. Johan Dejans, gérant, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Richard Brekelmans, gérant de société, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérant de Catégorie C:

- M. Darren Ehlert, gestionnaire immobilier, né le 28 septembre 1973 à Robinsdale, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à Lüdinghauser Strasse 23, 59387 Ascheberg, Allemagne;

- M. Frank Illmann, prénommé.
IV. L'associé unique décide de modifier l'article 13, troisième alinéa des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

" Art. 13. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B. Par exception cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle
de l'un quelconque des Gérants de Catégorie C pour toutes les matières relatives à la gestion et/ou la location des biens
immobiliers appartenant à la Société, incluant, sans s'y limiter, la signature des contrats de location, les augmentations de
loyers, l'éviction des preneurs ou tout autre document y relatif.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents Euro (EUR 1.300,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte

Signé: Martinez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2012. Relation: EAC/2012/2238. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveut ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031892/136.
(120041663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

Forbi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 61.144.

Par décision du Conseil d'Administration du 19 mars 2012, Monsieur Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg; a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démission-
naire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Pour: FORBI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duartz

Référence de publication: 2012034353/17.
(120044882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Global Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1426 Luxembourg, 51, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 147.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

49070

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034378/9.
(120044857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

AF Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.411.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LUXENCO S.A., une société anonyme avec siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 111.528,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

Société Anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AF SPORT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l'octroi de licences et de sous-licences

de droits de propriété intellectuelle et économique de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les marques,
les brevets d'invention, les droits de professionnels sportifs, d'auteur, et les licences de toutes sortes. La Société peut
agir comme concédant de licence ou licenciée et peut mettre en oeuvre toutes opérations pouvant être utiles ou né-
cessaires pour gérer, développer et tirer profit de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle. La Société peut
aussi financer des recherches et développements de toute sorte, par des tiers, en vue de détenir les droits de propriété
intellectuelle et économique provenant de ces recherches et développements.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières
ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son
objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute
opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D'une façon
générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires à
l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00), représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

49071

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a

une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.

L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire. Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut
être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils peuvent être réélus
ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont
eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

49072

U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2013.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.

Souscription et Libération

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites par la comparante prénommée comme suite:

- LUXENCO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 ACTIONS

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,00) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(€ 1.300,00).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Vivian Bernard Roger CALLAY, expert comptable, né le 10 juillet 1977 à Ajaccio, demeurant profession-

nellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

lequel peut engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VBRC S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg B 117.851.

5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale de l'année 2017.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 mars 2012. Relation: ECH/2012/408. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

49073

U X E M B O U R G

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012031708/159.
(120041651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

FORTUNA Banque.s.c., Société Coopérative.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.143.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grégory Claudy / Charles Wagener
Directeur / Directeur Général

Référence de publication: 2012034354/11.
(120045787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Foxworth Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 117.311.

Luxembourg, le 1

mars 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012034356/11.
(120045783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Hoyer Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 9.651.

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires réunie extraordinairement le 02 janvier 2012

L'Assemblée a accepté:
- la démission de Monsieur Christian DAHM demeurant au numéro 10 Apollinaristrasse DE - 57474 Bad Neuenahr-

Ahrweiler (Allemagne) de sa fonction de gérant technique

- la nomination de Monsieur Marcus LANGE demeurant au numéro 6 Lessingstrasse DE - 14624 Dallgow en qualité

de gérant technique en remplacement de Monsieur Christian DAHM.

Fait à Kehlen, le 02 janvier 2012.

Hoyer GMBH
Internationale Fachspedition
Ortwin Nast

Référence de publication: 2012034395/17.
(120044930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Framel Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 72, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 147.434.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012034357/10.
(120045150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

49074

U X E M B O U R G

G.A.T.S. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.630.

Signature.

Référence de publication: 2012034359/10.
(120045102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Genzyme Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 215.924.472,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 66.390.

EXTRAIT

Suite au changement du nom de la rue «Parc d'Activité Syrdall», le siège social de la Société se trouve désormais au

9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Genzyme Global S.à r.l.

Référence de publication: 2012034360/13.
(120044926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-quatrième (154.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 167.391.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-quatrième (154.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften. Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen.
Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Schmitz, Rolf
Straße: Eggerather Hof
Postleitzahl/Wohnort: 41812 Erkelenz
Geburtsdatum/Geburtsort: 12.07.51 / Erkelenz

49075

U X E M B O U R G

Beruf: Landwirt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l, vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die. Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;

49076

U X E M B O U R G

c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;

d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);

e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.

(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.

(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 19.06.07.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
vertreten durch den Geschäftsführer

Référence de publication: 2012032141/116.

(120041391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Invik Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 76, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.835.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société INVIK PARTNERS S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 76, route de Longwy, de fait inconnue à cette

adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge délégué au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat, demeurant à Luxembourg, et ordonnent aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce avant le 6 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2012034415/21.

(120045277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

49077

U X E M B O U R G

MP Papel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.112.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.449.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 22 février 2012.

Les associés de la Société ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum en tant que

gérant de la Société, et ce à compter du 22 février 2012.

Les associés ont décidé de remplacer Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum par Mr Ryan Loggie, domicilié au 58, St

Pauls Rd N, Hempstead New York 11550, USA, en tant que gérant, et ce à compter du 22 février 2012, et pour une
durée indéterminée.

Par conséquent, les gérants de la Société au 22 février 2012 sont les suivants:
- Halsey Sàrl
- Mr Ryan Loggie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MP Papel Investments S.àr.l.
Halsey Sàrl
Signature
Gérant

Référence de publication: 2012034682/22.
(120045564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 167.409.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the twenty-third day of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original
of the present deed.

THERE APPEARED:

“Eastgate MENA SPV3”, with registered office at Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman

KY1-9002 (Cayman Islands), registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under the number
WK-264368,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, management, enhancement and disposal of participations in

whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

49078

U X E M B O U R G

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at one hundred and twenty five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares of ten Euro (EUR 10.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to
the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

49079

U X E M B O U R G

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first day of January to the thirty first day of December of each

year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

49080

U X E M B O U R G

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of ten Euro (EUR 10.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of one hundred and twenty five thousand Euro (EUR 125,000.-) is now at the free
disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

Managers of the category A:

- Mr. Nasr-eddine BENAISSA, company director, born in Blida (Algeria), on January 17, 1969, residing professionally

at Level 13, Park Place, Sheikh Road, P.O. Box 124620, Dubai (United Arab Emirates).

- Dr. Ghazi AL-RAWI, company director, born in Medina (Saudi Arabia), on January 16, 1973, residing professionally

at Level 13, Park Place, Sheikh Road, P.O. Box 124620, Dubai (United Arab Emirates).

Managers of the category B:

- Mr. Georges SCHEUER, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on June 5, 1967,

residing professionally at L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Virginie DECONINCK, company director, born in Rocourt (Belgium), on October 11, 1976, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Echternach on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

49081

U X E M B O U R G

“Eastgate MENA SPV3”, avec siège social à Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002

(Iles Cayman), enregistrée au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-264368,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Eastgate MENA HoldCo1 (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

49082

U X E M B O U R G

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. Les avances accordées par un associé dans la forme déter-

minée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme
créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

49083

U X E M B O U R G

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents Euros.

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Nasr-eddine BENAISSA, administrateur de sociétés, né à Blida (Algérie), le 17 janvier 1969, demeurant

professionnellement à Level 13, Park Place, Sheikh Road, P.O. Box 124620, Dubaï (Emirats Arabes Unis).

- Docteur Ghazi AL-RAWI, administrateur de sociétés, né à Medina (Arabie Saoudite), le 16 janvier 1973, demeurant

professionnellement à Level 13, Park Place, Sheikh Road, P.O. Box 124620, Dubaï (Emirats Arabes Unis).

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

49084

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2012. Relation GRE/2012/436. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031794/368.
(120041617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

QD Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.566.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of March.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter "Lu-

xembourg").

Appeared the following:

Qatari Diar Real Estate Investment Company QSC, a company having its registered office at Qatari Diar Visitors

Center, Lusail District, P.O. Box 23175, Doha, Qatar and registered with the Companies Register of Qatar under the
number 29721 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Elisa Faraldo, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

March 2012.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

be appended to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds the entire share capital of QD Europe

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg,
by a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, of the 25th October 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 December 2011 number 3081, with a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
164.566 (the "Company"). The Company's articles of association have not been amended since its incorporation (the
"Articles of Associations").

The appearing party, represented as above stated, further declared that the agenda of the meeting was as follows:

Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of three hundred and three thousand five hundred and fifty

euros (EUR 303,550.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to
three hundred and sixteen thousand and fifty euros (EUR 316,050.-).

2. To issue three hundred and three thousand five hundred and fifty (303,550) new shares, with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.

3 To accept the subscription and the full payment of the new shares as well as the payment of a share premium in the

amount of two million eight hundred and forty four thousand four hundred and fifty euros (EUR 2,844.450.-) by the Sole
Shareholder by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable receivable held by the Sole Shareholder
against the Company in the amount of three million and one hundred and forty eight thousand euros (EUR 3,148,000.).

4 To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be

adopted under the preceding items.

Thereupon, the appearing party, as sole shareholder, duly represented as above stated, passed the following resolu-

tions:

49085

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred and three

thousand five hundred and fifty euros (EUR 303,550.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to three hundred and sixteen thousand and fifty euros (EUR 316,050.-).

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue three hundred and three thousand five hundred and fifty (303,550) new shares,

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase.

Third resolution - Subscription/Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe to all three hundred and three

thousand five hundred and fifty (303,550) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay
these shares as well as a share premium of two million eight hundred and forty four thousand four hundred fifty euro
(EUR 2,844,450.-) by the contribution in kind to the Company of a receivable held by the Sole Shareholder against the
Company in an amount of three million one hundred and forty-eight thousand euros (EUR 3,148,000.-) (the "Receivable").

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared that there exist no impediments to the free disposal of

the Receivable to the Company and that the Receivable is a definite, due payable receivable of the Sole Shareholder against
the Company. The Sole Shareholder, represented as stated above, further irrevocably and unconditionally waived, re-
leased and discharged the Company from all its obligations and liabilities towards the Sole Shareholder in respect of the
Receivable so contributed.

The Sole Shareholder, represented as stated above, further declared that the value of the Receivable is at three million

one hundred and forty-eight thousand euros (EUR 3,148,000.-).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's Articles of Association, which shall

forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at three hundred and sixteen thousand fifty euro (EUR. 316,050.-)

represented by three hundred and sixteen thousand fifty (316,050) shares with a nominal value of EUR 1.-(one) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand hundred and fifty euro (EUR 3,150.00).

Declaration

The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duchè de Luxembourg).

A comparu:

Qatari Diar Real Estate Investment Company QSC, une société ayant son siège social à Qatari Diar Visitors Center,

Lusail District, P.O. Box 23175, Doha, Qatar et immatriculée auprès du Registre des Sociétés du Qatar sous le numéro
29721 (l'"Associé Unique"),

représentée par Elisa Faraldo, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé le 6 mars 2012. La dite procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Le comparant représenté comme indiqué ci-dessus, déclare être l'associé unique de QD Europe S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois par un acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 25 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
15 décembre 2011 numéro 3081, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège
social au 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.566 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis l'acte de constitution (les "Statuts").

49086

U X E M B O U R G

Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trois mille cinq cent cinquante euros (EUR

303.550,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois cent seize mille
cinquante euros (EUR 316.050,-).

2. Emettre trois cent trois mille cinq cent cinquante (303.550) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune, chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit
aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation de capital sociale proposée.

3. Accepter la souscription et le paiement intégral des nouvelles parts sociales ainsi que le paiement d'une prime

d'émission d'un montant de deux millions huit cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.844.450,-)
par l'Associé Unique, par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé
Unique envers la Société d'un montant total de trois millions cent quarante-huit mille euros (EUR 3.148.000,-).

4. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous

les points précédents.

Le comparant, dûment représenté, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trois mille cinq cent

cinquante euros (EUR 303.550,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à trois cent seize mille cinquante euros (EUR 316.050,-).

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre trois cent trois mille cinq cent cinquante (303.550) nouvelles parts sociales ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation de capital sociale
proposée.

Troisième résolution - Souscription/Paiement

L'Associé Unique, pré-mentionné, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à trois cent trois mille

cinq cent cinquante (303.550) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et de
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de deux millions huit cent quarante-quatre
mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.844.450,-) par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide
et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société d'un montant total de trois millions cent quarante-huit mille
euros (EUR 3.148.000,-) (la "Créance").

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'il n'existe aucune restriction quant au libre trans-

fert de la Créance et qu'il s'agit d'une Créance certaine, liquide et exigible de l'Associé Unique envers la Société. L'Associé
Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré en outre qu'il dispensait, libérait et déchargeait la Société de
toutes ses obligations et engagements envers l'Associé Unique concernant la Créance ainsi libérée.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré que la valeur de la Créance est de trois millions cent

quarante-huit mille euros (EUR 3.148.000,-).

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura dorènavant la teneur

Art. 5. Capital Social. (paragraphe 1). "Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent seize mille cinquante

euros (EUR 316.050,-) représenté par trois cent seize mille cinquante (316.050) parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cent cinquante euros (EUR 3.150,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire du comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.

49087

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Faraldo, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/11010. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012031998/156.
(120041634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

TransEuropean III (Livange) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.856.

En date du 20 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 20 février 2012.

Il a été porté à la connaissance de la Société que l'adresse professionnelle des gérants suivants est au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:

- Jorge Perez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio Il a été également porté à la connaissance de la Société que le nouveau siège social de son

associé unique, TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., se trouve désormais au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2012.

Pour la Société
Israel Domingo Basilio
Gérant

Référence de publication: 2012034596/23.
(120045189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

General Administration Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 64.725.

Signature.

Référence de publication: 2012034372/10.
(120045112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

CCA Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.410.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LUXENCO S.A., une société anonyme avec siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 111.528,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé,

49088

U X E M B O U R G

laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

Société Anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CCA SPORT S.A.".