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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1011
19 avril 2012
SOMMAIRE
Actis Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48511
Agence eSanté - Agence nationale des in-
formations partagées dans le domaine de
la santé G.I.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48523
Aloha Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48516
AMDEC Worldwide Holding S.A. . . . . . . . .
48511
Aquamarine Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . .
48524
A.S.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48510
Astor Energy Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48515
Astor Energy Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48515
Consulting & Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48527
Coquine Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48527
Curtis & Moore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48527
Donaldson and Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
48511
Double Fun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48515
Ecres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48526
Epajona S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48518
Fondation Lycée Technique Privé Emile
Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48512
Fondation Lycée Technique Privé Emile
Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48510
G.I.E. - Healthnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48523
Hardt Group Securities S.A. . . . . . . . . . . . .
48512
Le Livret S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48512
L.L.A.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48525
LMT LUX SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48522
Luton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48512
Magister Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48513
M Family Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48504
Mountain do Brasil Investments S.C.A. . . .
48524
Nicotra Gebhardt Holding S.A . . . . . . . . . .
48516
NNS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48524
Nöize Records . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48513
NVHL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48528
Oracle CAPAC Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .
48523
Pharlem Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48513
Pinault Printemps-Redoute International
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48524
Poli Investments One S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48526
Redrose International Invest S.A. . . . . . . . .
48528
Revival S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48513
Schemann BusinessAdventure . . . . . . . . . .
48526
S.C.I. Le Chêne - Helfent . . . . . . . . . . . . . . .
48514
Sibenel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48514
Stanley Ross International S.A. . . . . . . . . . .
48514
Startrust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48514
Stonegate Pub Company Group S.à r.l. . .
48526
Stonegate Pub Company Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48504
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A. . . . . . .
48527
Tetra Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48504
Ventrust Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48515
Whitehall European RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . .
48527
WI-BA-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48528
Wildhorn SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48482
Wito S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48510
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Wildhorn SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 167.236.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of March.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr Emmanuel GRAF von SPEE, residing at 9, route du Guignard, CH-1223 Cologny, Switzerland,
here represented by Mr Bertrand GOURDAIN, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on February 28, 2012.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation (the "Articles") of a société anonyme (S.A.) with variable share capital qualifying as a specialized investment
fund (SIF) that shall be constituted as follows:
Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,
a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital -specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé) under the name of "
WILDHORN SICAV SIF" (hereinafter the "Company").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the board of directors.
The registered office may be transferred within the town by a decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The object of the Company is to invest its assets in a wide range of Real Estate assets and other assets
permitted to a specialized investment fund governed by the Law of 13 February 2007 with the purpose of spreading
investment risks and affording its Investors the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfillment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 13 February 2007.
Title II. - Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital - Classes/Categories. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of
no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). Such
minimum capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been
authorised as an undertaking for collective investment -specialised investment fund under Luxembourg law. The initial
capital is thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by fully paid up shares of no par value.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes or categories. The proceeds of the issue of each class or category shall be invested in transferable securities of
any kind, units or shares of other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined
hereinafter) established in respect of the relevant class(es) or category(ies), subject to the investment restric tions pro-
vided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a "Sub-Fund", collectively
the "Sub-Funds") for each class/category or for two or more classes/categories in the manner described in Article 11
hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which
are attributable to such Sub-Fund.
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For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class/category shall, if
not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes/categories.
Art. 6. Form of Shares.
(1) The Company shall issue shares in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept
by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
of registered shares held by him.
The inscription of the shareholder's name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors shall determine.
(2) Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate
or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed into the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.
(3) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled
to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant class/category
on a pro rata basis.
Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully
paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class/category
or Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class/category or Sub-Fund shall only be
issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the
shares.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
based on the net asset value per share of the relevant class/category within the relevant Sub-Fund, as determined in
compliance with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is
determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may
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be increased by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so
determined shall be payable within a maximum period as provided for in the sales documents for the shares.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue
fees and commissions.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other permitted
assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the independent
auditor of the Company to deliver a valuation report and provided that such securities or other permitted assets comply
with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares.
Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities may be borne by the relevant shareholders.
Art. 8. Redemption of Shares. The Company is closed-ended. Consequently, it does not repurchase its Shares upon
the request of the Shareholders.
However, the board of directors may at any time resolve to accept, and use its best efforts to meet, redemption
requests from Shareholders in a particular Sub-Fund under the conditions and in accordance with the procedures it will
determine in its discretion and in compliance with the principle of equal treatment of Shareholders, in which case the
Private Placement Memorandum shall be updated accordingly.
Alternatively, if after the Investment Period a Shareholder in a particular Sub-Fund is unable to find a transferee for its
Shares and requests the board of directors to redeem those Shares, the board of directors may, in its sole discretion but
with the consent of the redeeming Shareholder, provide the other (non-redeeming) Shareholders in the Sub-Fund with
a right (but not an obligation) to purchase the Shares of the redeeming Shareholder at an amount equal to 90% of their
most recent Net Asset Value and on a pro-rata basis to their shareholding in the Sub-Fund.
In addition, Shares may be compulsory redeemed whenever the board of directors considers this to be in the best
interest of the Company and/or of the relevant Sub-Fund, subject to the terms and conditions the board of directors
shall determine and within the limits set forth by law, the Private Placement Memorandum and these Articles of Incor-
poration. In particular, Shares of any Class of any Sub-Fund may be compulsory redeemed at the option of the board of
directors, on a pro rata basis among existing Shareholders, in order to distribute to the Shareholders upon the disposal
of an investment by the Sub-Fund any net sales proceeds of such disposal, notwithstanding any other distribution pursuant
to Article 26 hereof. The redemption price per Share shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Class of the
relevant Sub-fund as at the relevant Valuation Day. The redemption price per Share shall be paid within a period as
determined by the board of directors, which shall not exceed thirty (30) Bank Business Days from the date fixed for
redemption.
Moreover, where it appears to the board of directors that any Prohibited Person precluded from holding Shares in
any Sub-fund holds in fact Shares, the Company may compulsorily redeem the Shares at their Net Asset Value subject to
giving such Prohibited Person notice of at least fifteen (15) calendar days, and upon redemption, those Shares will be
cancelled and the Prohibited Person will cease to be a Shareholder. In the event that the Company compulsorily redeems
Shares held by a Prohibited Person, the board of directors may provide the Shareholders in the relevant Sub-fund (other
than the Prohibited Person) with a right to purchase on a pro rata basis the Shares of the Prohibited Person at the Net
Asset Value of those Shares.
Any taxes, commissions and other fees incurred in connection with the payment of the redemption proceeds (including
those taxes, commissions and fees incurred in any country in which Shares are sold) will be charged by way of a reduction
to any redemption proceeds. Shares repurchased by the Company may not be reissued and shall be cancelled in conformity
with applicable law.
Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one
class/category into shares of another class/category, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-
Fund.
The price for the conversion of shares from one class/category into another class/category shall be computed by
reference to the respective net asset value of the two classes/categories, calculated on the same Valuation Day.
The board of directors may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject them
to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class/category of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by
the board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the
full balance of such shareholder's holding of shares in such class/category.
The shares which have been converted into shares of another class/category shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the
Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company the latter is not a Qualified investor
as defined in Article 4 hereof or if such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any
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law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws
other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).
Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non-
Qualified investor and by any U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-Qualified investor or by a U.S.
person; and
B.- at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of shares
into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a non-Qualified
investor or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non-Qualified
investor or by a U.S. person; and
C.- decline to accept the vote of any non-Qualified investor or of any U.S. person at any meeting of shareholders of
the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non-Qualified investor or any U.S. person either alone or in conjunction
with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or
appearing into the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed
to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant class/category as at the Valuation Day specified by the board of directors for the
redemption of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the
surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all
as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class/category and
will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or cer-
tificates specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further
interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate
or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period
of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-
Fund relating to the relevant class(es) or category(ies). The board of directors shall have power from time to time to
take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" means a citizen or resident of, or a company or partnership
organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
11.1 Calculation
The Net Asset Value per Share will be expressed in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund and shall be
determined by the Central Administration under the supervision of the Board of Directors on each Valuation Day, in
accordance with Luxembourg law and Luxembourg GAAP.
The Net Asset Value per Share of each Class and/or Sub-Fund is calculated up to two decimal places.
In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
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The Net Asset Value per Share of each Class in each Sub-Fund on any Valuation Day is determined by dividing (i) the
net assets of the relevant Sub-Fund on such Valuation Day, by (ii) the number of Shares then outstanding, in accordance
with the valuation rules set forth below and Luxembourg GAAP.
In compliance with the Law of 13 February 2007, the accounts of the Subsidiaries of the Sub-Fund will not be conso-
lidated with the accounts of the Company.
The total net assets of the Company will be equal to the difference between the gross assets (including the Fair Market
Value of Real Estate assets and development projects owned by the Company and its Subsidiaries) and the liabilities of
the Company based on consolidated accounts prepared in accordance with Luxembourg GAAP.
The calculation of the Net Asset Value of the each Sub-Fund shall be made in the following manner:
Assets of the Sub-Fund
The assets of each Sub-Fund shall include:
(a) all properties or property rights registered in the name of the Sub-Fund or any of its Subsidiaries;
(b) all shares, units, convertible securities, debt and convertible debt securities or other securities of Subsidiaries
registered in the name of the Sub-Fund;
(c) all shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(d) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(e) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,
securities or any other assets sold but not delivered);
(f) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Sub-Fund;
(g) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Sub-Fund to the extent information thereon
is reasonably available to the Company or the Custodian;
(h) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the
Sub-Fund except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;
(i) the formation expenses of the Sub-Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Sub-Fund; and
(j) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written
off.
The value of the Sub-Fund's assets shall be determined as follows:
(a) Real Estate investments registered in the name of the Sub-Fund or a direct or indirect Subsidiary of the Sub-Fund
will be valued by one or more Independent Appraisers at the end of each fiscal year and on such other days as the Board
of Directors may determine. Quarterly desktop valuations will be used for the calculation of the Net Asset Value on a
Valuation Day other than at the end of each fiscal year;
(b) securities listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis of the last
available publicised stock exchange or Fair Market Value;
(c) securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be valued on the
basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and in good faith
by the Board of Directors;
(d) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof; and
(e) all other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is
available, are valued on the basis of dealersupplied quotations or by a pricing service approved by the Board of Directors
or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall
be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors. Money
market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety (90) days or less will be valued by the
amortised cost method, which approximates Fair Market Value.
The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of the Sub-Fund will be converted into
the Reference Currency at the relevant rates of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such quotations are
not available, the rate of exchange will be determined with prudence and in good faith by or under procedures established
by the Board of Directors.
Liabilities of the Sub-Fund
The Liabilities of each Sub-Fund shall include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-
mitment for such loans and other indebtedness);
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(c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management and advisory fees, including in-
centive fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency
fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Sub-Fund, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from
time to time by the Sub-Fund, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Sub-Fund; and
(f) all other liabilities of the Sub-Fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law. In
determining the amount of such liabilities the Sub-Fund shall take into account all expenses payable by the Sub-Fund and
may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Sub-Fund. This method will then be applied in a
consistent way. The Central Administration can rely on such deviations as approved by and under the ultimate respon-
sibility of the Board of Directors for the purpose of the Net Asset Value calculation.
For the purpose of the above,
(a) Shares to be issued by the Sub-Fund shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of
Directors on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received by
the Sub-Fund the price therefore shall be deemed to be an asset of the Sub-Fund;
(b) Shares of the Sub-Fund to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date
fixed for redemption, and from such time and until paid by the Sub-Fund the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Sub-Fund;
(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Euro shall be valued after
taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value per Share; and
(d) where on any Valuation Day the Sub-Fund has contracted to:
(i) purchase any asset (if the underlying risks and rewards of transaction are transferred), the value of the consideration
to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Sub-Fund and the value of the asset to be acquired shall be
shown as an asset of the Sub-Fund;
(ii) sell any asset (if the underlying risks and rewards of transaction are transferred), the value of the consideration to
be received for such asset shall be shown as an asset of the Sub-Fund and the asset to be delivered by the Sub-Fund shall
not be included in the assets of the Sub-Fund;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the Board of Directors.
The latest Net Asset Value per Share may be obtained at the registered office of the Company at the latest sixty (60)
Bank Business Days after the most recent Valuation Day.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Article including, in particular, the above paragraph are rules for
determining the Net Asset Value per Share of each Class in each Sub-Fund and are not intended to affect the treatment
for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or any Shares issued by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and
Conversion of Shares. With respect to each Class of Shares (if any) of any Sub-Fund, the Net Asset Value per Share shall
be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once a year,
at a frequency determined by the Board of Directors and specified in the Private Placement Memorandum.
The Board of Directors may suspend the determination of the Net Asset Value of any particular Sub-Fund and/or
Class of Shares during:
(a) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the
control, responsibility and power of the Board of Directors, disposal of the assets owned by the relevant Sub-Fund is not
reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of Shareholders; or
(b) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Sub-
Fund's assets or if for any reason the value of any asset of the Sub-fund which is material in relation to the determination
of the Net Asset Value (as to which materiality the Board of Directors shall have sole discretion) may not be determined
as rapidly and accurately as required; or
(c) any period when the value of any wholly-owned (direct or indirect) Subsidiary of the Sub-Fund may not be deter-
mined accurately; or
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(d) any period when any transfer of the Sub-Fund involved in the realisation or acquisition of investments cannot in
the opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of exchange; or
(e) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving to wind-
up the Company or the Sub-Fund; or
(f) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a portion of the assets of the
Sub-Fund of the Company, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein
are restricted or suspended; or
(g) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Notice of such suspension shall be published, if deemed appropriate by the Board of Directors.
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,
who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares validly cast.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting of shareholders.
In the event a seat on the board of directors falls vacant because of death, resignation or otherwise, the remaining
Directors appointed by the general meeting may appoint, by a majority vote, a director to temporarily fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such appointment.
Art. 14. Board Meetings. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a simple majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least one week prior to the
date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a previous resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signature, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the directors, or any other
number of directors that the board of directors may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.
Resolutions are taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In the event that at any
meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.
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All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders
are in the competence of the board of directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.
Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the
board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The board of directors may in this way delegate to investment manager(s), under its overall supervision, direction and
responsibility, the daily management of the assets of the Company. The board of directors or the investment manager(s)
may further be assisted by any investment adviser in the daily management of the assets of the Company.
The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has
the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 21. Independent Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by
an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders of the Company
and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007.
Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class/category held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the second Wednesday in the month of June at 11.00 a.m..
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day in Luxembourg.
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Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except when the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
case the board of directors may prepare a supplementary agenda.
As the shares are issued in registered form only, no publications of the notice of meeting will be made; notices to
shareholders will be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class/category is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles
of Incorporation. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to
another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company
are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class(es) or of Category(ies). The shareholders of the class(es) or
category(ies) issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class/category may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such class/category.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8 and 9 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders
may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who needs not
be a shareholder and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or
of a class/category are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of
any class/category vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class(es) or category(ies), shall be subject to
a resolution of the general meeting of shareholders of such class(es) or category(ies) in compliance with Article 68 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915").
Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-
Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-
Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order to proceed
to an economical rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant
class(es) or category(ies) issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
The Company shall serve a notice in writing to the holders of the relevant class(es) or category(ies) at least thirty days
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the
redemption operations. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the
shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to
the effective date for the compulsory redemption.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year
and shall terminate on the thirty first of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within
the limits provided by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time
declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.
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For any class/category entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
The shareholders of the class(es) or of category(ies) issued in respect of any Sub-Fund shall decide on the disposal of
the results of each Sub-Fund at special class(es) or category(ies) meetings according to the provisions of Article 23 hereof.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses into
the register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant class(es) or category(ies).
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. - Final provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking
or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (hereinafter the "custodian").
The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
custodian, but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever
the share capital falls below onefourth of the minimum capital indicated in Article 5 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below twothirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. The general meeting of shareholders may amend these Articles
of Incorporation subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.
Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law of 1915 and the Law of 2007, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,
2012.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
Mr Emmanuel GRAF von SPEE subscribes for 310 shares, resulting in a total payment of Euro 31.000,-.
Evidence of the above payment of Euro 31.000,-(thirty-one thousand Euros) was given to the undersigned notary.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Articles 26,
26-3 and 26-5 of the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately Euro 4,000.-.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself validly convened, has im-
mediately proceeded to resolve as follows:
I. Are elected as directors of the Company with immediate effect until the next annual general meeting of shareholders:
- Mr Wolf von WERTHERN; residing at D-10623 Berlin, Bleibtreustrasse 8-9, born at Kiel, on June 15, 1964,
- Mr Emmanuel GRAF von SPEE, residing at 9, route du Guignard , CH-1223 Cologny, born at Düsseldorf, on January
24, 1970
- Mr Murad IKHTIAR, residing professionally at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, born at Damas
(Syrie), on August 26, 1961.
II. The following is elected as independent auditor until the next annual general meeting of shareholders:
Ernst & Young
7, rue Gabriel Lippmann
Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach, Luxembourg
RCS Luxembourg B 47771
III. The registered office is established in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been given for reading to the party, they signed together with us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Emmanuel GRAF von SPEE, demeurant à 9, route du Guignard, CH-1223 Cologny, Switzerland,
représentée par Monsieur Bertrand GOURDAIN, employé privé, domicilié professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2012.
La procuration pré-mentionnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce
document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, es-qualité qu'ils agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme (S.A.) à capital variable sous le régime d’un fonds d’investissement spécialisé («FIS») qu'il déclare con-
stituer comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable -fonds d'in-
vestissement spécialisé sous la dénomination de " WILDHORN SICAV SIF " (ci-après la "Société").
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-
litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir ses avoirs dans un large éventail d'Actifs Immobiliers et autres avoirs
éligibles pour un fonds d'investissement spécialisé régi par la Loi du 13 février 2007, dans le but de diversifier les risques
d'investissement et de fournir à ses Investisseurs les résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société pourra prendre toutes les mesures et entreprendre toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet social, dans les limites de la Loi du 13 février 2007.
Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social - Classes/Catégories. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,
sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à
l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément
de la Société en tant qu'organisme de placement collectif -fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le
capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par des actions entièrement libérées et sans valeur
nominale.
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différentes classes/catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une classe/catégorie déter-
minée sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature, dans des parts ou actions d'autres organismes de placement
collectif de type ouvert et de type fermé et dans des autres avoirs autorisés par la Loi, suivant la politique d'investissement
déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classe(s)/
catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d'administration.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un "Compar-
timent", ensemble les "Compartiments") correspondant à une classe/catégorie d'actions ou correspondant à deux ou
plusieurs classes/catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. La Société constitue une seule et
même entité juridique. Cependant, chaque masse d'avoirs sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné. Par
ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe/catégorie d'actions seront, s'ils
ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes/
catégories d'actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du
ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.
(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-
mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
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notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère
pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la classe/catégorie d'actions concernée.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire
par action de la classe/catégorie concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition
de l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d'un pourcentage
estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction des
commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi dé-
terminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant
le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d'autres avoirs
autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres avoirs autorisés
soient compatibles avec la politique d'investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents
de vente des actions. Tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature d'actions pourront être supportés
par l'actionnaire en question.
Art. 8. Rachat des Actions. La Société est de type fermé. Par conséquent, elle ne procèdera pas au rachat de ses Actions
à la demande des Actionnaires.
Cependant, le Conseil d’Administration peut à tout moment décider d'accepter, et d'utiliser ses efforts au mieux pour
rencontrer, les demandes de rachat des Actionnaires d'un Compartiment déterminé aux conditions et conformément
aux procédures qu'il détermine à sa propre discrétion et conformément au principe de traitement égalitaire des Action-
naires, dans quel cas le Private Placement Memorandum sera modifié en conséquence.
Si après la Période d'Investissement, un Actionnaire d'un Compartiment déterminé est dans l'incapacité de trouver un
cessionnaire pour ses Actions et demande à le Conseil d’Administration de racheter ses Actions, le Conseil d’Adminis-
tration peut, à sa seule discrétion mais avec l'accord de l'Actionnaire demandant le rachat, donner aux autres Actionnaires
du Compartiment (qui ne demandent pas le rachat) le droit (et non l'obligation) d'acheter les Actions de l'Actionnaire
demandant le rachat à un montant équivalent à 90% de la plus récente Valeur Nette d'Inventaire et sur une base pro-
portionnelle à leur participation dans le Compartiment.
De plus, des Actions peuvent faire l'objet d'un rachat forcé toutes les fois que le Conseil d’Administration considère
que ce rachat est dans le meilleur intérêt de la Société et/ou du Compartiment concerné, conformément aux termes et
conditions déterminés par le Conseil d’Administration et dans les limites déterminées par la loi, le Private Placement
Memorandum et les présents Statuts. En particulier, les Actions de toute Classe de tout Compartiment peuvent faire
l'objet d'un rachat forcé à la discrétion de le Conseil d’Administration sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires
existants, afin de distribuer immédiatement aux Actionnaires les bénéfices nets résultant de la disposition d'un investis-
sement par le Compartiment, nonobstant toute autre distribution conformément à l'Article 26 ci-dessous. Le prix de
rachat par Action sera la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée du Compartiment concerné au
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Jour d'Evaluation. Le prix de rachat par Action sera payé dans le délai déterminé par le Conseil d’Administration et
n'excédera par trente (30) Jours Ouvrables Bancaires à partir de la date fixée pour le rachat.
De plus, lorsqu'il apparaît à le Conseil d’Administration qu'une Personne Prohibée à laquelle il est interdit de détenir
des Actions dans tout Compartiment possède en fait des Actions, la Société peut procéder au rachat forcé des Actions
à la Valeur Nette d'Inventaire sous réserve de donner à cette Personne Prohibée un avis au moins quinze (15) jours à
l'avance, et suite au rachat, ces Actions seront annulées et la Personnes Prohibée cessera d'être un Actionnaire. Dans le
cas où la Société procéderait au rachat forcé des Actions détenues par une Personne Prohibée, le Conseil d’Administration
peut offrir aux Actionnaires du Compartiment concerné (autre que la Personne Prohibée) le droit d'acheter propor-
tionnellement à leur participation dans la Société les Actions de la Personne Prohibée à la Valeur Nette d'Inventaire de
ces Actions.
Toutes taxes, toutes commissions et tous autres frais encourus suite au payement du prix de rachat (y compris les
taxes, commissions et frais encourus dans tous pays où les Actions sont vendues) seront déduits prix de rachat. Les
Actions rachetées par la Société ne peuvent pas être ré-émises et seront annulées conformément au droit applicable.
Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses
actions d'une classe/catégorie en actions d'une autre classe/catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un
Compartiment à un autre Compartiment.
Le prix de conversion des actions d'une classe/catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette
d'inventaire respective des deux classes/catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.
Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-
quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.
Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des
actions qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel
nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir
toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie.
Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe/catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions
par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, cette dernière n'est pas un investisseur qualifié tel que
défini à l'Article 4 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des
lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui
ne sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article,
et à cet effet:
A.- la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et
C.- la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout
investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
D.- s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,
est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.
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(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera
basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le
conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque
après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe
n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil
d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au
nom de la Société en vue d'opérer ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.
11.1 Calcul
La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera exprimée dans la Devise de Référence du Compartiment concerné et
sera déterminée par l'Administration Centrale sous la supervision du Conseil d’Administration à chaque Jour d'Evaluation,
conformément aux lois luxembourgeoises et aux Normes luxembourgeoises GAAP.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe et /ou Compartiment est calculée jusqu'à deux décimales.
Lors de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, les recettes et dépenses sont comptabilisées
quotidiennement.
La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe de chaque Compartiment au Jour d'Evaluation est déterminée
en divisant (i) les actifs nets du Compartiment concerné à ce Jour d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions s en circulation
à cette date, conformément aux règles d'évaluation décrites ci-après et aux Normes luxembourgeoises GAAP.
En conformité avec la Loi du 13 février 2007, les comptes des Filiales du Compartiment ne seront pas consolidés avec
les comptes de la Société.
Le total des actifs nets de la Société résultera de la différence entre les actifs bruts (y compris la Juste Valeur de Marché
des Actifs Immobiliers et des projets de développement détenus par la Société et ses Filiales) et le passif de la Société
sur base de comptes consolidés, préparés conformément aux Normes luxembourgeoises GAAP.
Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment s'effectuera de la manière suivante:
Actif du Compartiment
L'actif de chaque Compartiment comprendra:
(a) tous les biens ou droits immobiliers enregistrés au nom du Compartiment ou d'une de ses Filiales;
(b) toutes les actions, parts, titres convertibles, obligations et des titres d'obligations convertibles ou autres titres de
Filiales enregistrés au nom du Compartiment;
(c) toutes les participations en titres de dettes, convertibles ou non, émis par des sociétés immobilières;
(d) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou à échoir;
(e) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'immeubles, de
droits biliers, de titres ou d'autres avoirs dont le prix n'a pas encore été encaissé);
(f) toutes obligations, tous billets à terme, tous certificats de dépôt, toutes actions, tous titres, toutes reconnaissances,
toutes obligations sans garantie, tous droits de souscription, tous warrants, toutes options et autres valeurs mobilières,
tous instruments financiers et autres avoirs similaires appartenant ou contractés par le Compartiment;
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(g) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en numéraire à recevoir par le Compartiment
dans la mesure où la Société ou le Dépositaire pouvait raisonnablement avoir connaissance des informations sur ces
points;
(h) tous les loyers échus relatifs à des actifs immobiliers ou les intérêts échus ou à échoir sur les avoirs portant intérêt
détenus par le Compartiment à moins que et dans la mesure où ceux-ci sont inclus ou reflétés dans la valeur attribuée à
ces actifs;
(i) les dépenses relatives à la création du Compartiment, y compris les coûts d'émission et de distribution d'Actions
du Compartiment; et
(j) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation, pour autant
que ces dernières n'aient pas été amorties.
La valeur de l'actif du Compartiment sera déterminée de la manière suivante:
(a) Les investissements d'Actifs Immobiliers enregistrés au nom du Compartiment ou une Filiale directe ou indirecte
du Compartiment seront évalués par un ou plusieurs Evaluateurs Indépendants à la fin de chaque année financière et aux
autres jours déterminés par le Conseil d’Administration. Des évaluations desktop trimestrielles seront utilisées pour le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire à un Jour d'Evaluation autre qu'à la fin de chaque année financière;
(b) Les titres cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués sur base de la dernière valeur en
bourse disponible au public ou la valeur de marché;
(c) Les titres non cotés en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur base de la valeur
nette de vente probable (à l'exclusion de toutes taxes reportées) estimée avec prudence et de bonne foi par le Conseil
d’Administration;
(d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou comptabilisés comme indiqué ci-dessus mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs; et
(e) Tous les autres titres ou actifs, en ce compris les titres de créances et les titres pour lesquels un prix de cotation
n'est pas disponible, seront évalués sur base de cotations fournies par des évaluateurs ou des agences de pricing approuvés
par le Conseil d’Administration, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs de la valeur de marché, les titres
ou avoirs concernés seront évalués par le Conseil d’Administration à leur valeur de marché et de bonne foi conformément
aux procédures établies par le Conseil d’Administration. Les instruments financiers détenus par la Société arrivant à
maturité endéans nonante (90) jours seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts, laquelle
fournit une valeur de marché approximative.
La valeur de tout l'actif et passif non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans la
Devise de Référence aux taux de change du Jour d'Evaluation concerné. Si ces cotes ne sont pas disponibles, le taux de
change sera déterminé avec prudence et bonne foi par ou suivant les procédures établies par le Conseil d’Administration.
Passif du Compartiment
Le passif de chaque Compartiment comprendra:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), factures
et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts accumulés sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts (y compris les droits
et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);
(c) tous les frais accumulés ou exigibles (y compris les frais administratifs, commissions de gestion d'investissement et
de conseil, ci-inclus la commission d'incitation éventuelle, honoraires du Dépositaire, de l'agent de paiement, de l'agent
de transfert et de l'agent domiciliaire et sociétaire ainsi que les débours raisonnables avancés par les prestataires de
services);
(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
le Compartiment, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obli-
gations sont attribuées à leur titulaire;
(e) une provision suffisante pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu au jour de calcul concerné, tel que
déterminé par le Compartiment et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Ad-
ministration ainsi que tout montant que le Conseil d’Administration peut considérer comme allocation appropriée compte
tenu des responsabilités du Compartiment; et
(f) tous les autres engagements du Compartiment de quelque nature que ce soit et conformes au droit luxembourgeois.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Compartiment prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par le Compartiment et pourra accumuler des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période.
le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère
que de telles évaluations reflètent mieux la juste valeur d'un actif ou passif du Compartiment. Ces différentes méthodes
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devront être appliquées de manière consistante. L'Administration Centrale peut se baser sur les méthodes telles qu'ap-
prouvées par le Conseil d’Administration de la Société et sous sa responsabilité afin de calculer la Valeur Nette
d'Inventaire.
Dans le cadre de ce qui est décrit ci-dessus,
(a) les Actions s émises par le Compartiment sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par le
Conseil d’Administration au Jour d'Evaluation concernant lequel cette évaluation est faite, et jusqu'au moment où il est
reçu par le Compartiment, le prix est réputé être un actif du Compartiment;
(b) les Actions s du Compartiment à racheter (s'il y en) sont traitées comme existantes et prises en compte jusqu'à
la date prévue pour le remboursement et jusqu'au moment où il est payé par le Compartiment, le prix est réputé être
un passif du Compartiment;
(c) tous les investissements, les disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que l'euro seront
évalués en prenant en considération le ou les taux de change du marché en vigueur à la date et au moment de la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action; et
(d) lorsqu'au Jour d'Evaluation, le Compartiment s'est engagée à:
(i) acheter tout bien (si les risques et récompenses de transaction sous-jacents sont transférés), la valeur de la contre-
partie à payer pour un tel bien apparaîtra comme un passif du Compartiment et la valeur du bien qui va être acquis
apparaîtra comme un actif du Compartiment;
(ii) vendre tout bien (si les risques et récompenses de transaction sous-jacents sont transférés), la valeur prise en
compte afin d'être reçue pour un tel bien apparaîtra comme un actif du Compartiment et le bien qui va être délivré par
le Compartiment n'est pas inclus dans les actifs du Compartiment;
cependant, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie des biens n'est pas connue au Jour d'Evaluation,
alors cette valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.
La dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être obtenue au siège social de la Société au plus tard soixante
(60) Jours Ouvrables Bancaires après le Jour d'Evaluation le plus récent.
Par mesure de clarté, les dispositions de cet Article, en ce compris, et en particulier le paragraphe ci-dessus, constituent
les règles applicables pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Comparti-
ment et n'affectent pas le traitement, à des fins légales et comptables, des valeurs et engagements de la Société ou de
toute Action émise par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,
Rachats et Conversions d'Actions. Par rapport à chaque Classe d'Actions (s'il y en a) de tout Compartiment, la Valeur
Nette d'Inventaire par Action est calculée par la Société ou tout agent nommé à cet effet par la Société, au moins une
fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil d’Administration et spécifié dans le Private Placement Memoran-
dum.
le Conseil d’Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de tout Compartiment et/ou
Classe d'Action:
(a) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'évènements de nature politique, économique,
militaire ou monétaire ou toute autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de le Conseil
d’Administration, la réalisation des actifs du Compartiment ne peut être raisonnablement effectuée sans qu'il soit porté
gravement atteinte aux intérêts des Actionnaires; ou
(b) lorsque les moyens de communication employés habituellement pour déterminer le prix des actifs du Comparti-
ment sont hors service ou si pour une raison quelconque la valeur d'un actif du Compartiment entrant en compte dans
la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire (d'une manière qui relève de la seule discrétion de le Conseil d’Admi-
nistration) ne peut être déterminée suffisamment rapidement et avec exactitude; ou
(c) lors de toute période pendant laquelle la valeur de toute Filiale (directe ou indirecte) du Compartiment ne peut
être déterminée avec exactitude; ou
(d) lors de toute période pendant laquelle les transferts du Compartiment liés à la réalisation ou à l'acquisition d'in-
vestissements ne peuvent, de l'avis de le Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou
(e) lors de la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires convoquée dans le but de
décider de la mise en liquidation de la Société ou du Compartiment; ou
(f) lors de toute période où n'importe lequel des principaux marchés ou autres bourses sur lesquels une partie des
avoirs du Compartiment de la Société est cotée, est fermé (autrement que pour des vacances ordinaires) ou lorsque les
transactions dans ces marchés ou autres bourses sont restreintes ou suspendues; ou
(g) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être déterminés rapidement et avec exac-
titude.
Un avis de suspension sera publié si le Conseil d’Administration le juge opportun.
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Titre III. - Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-
bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,
des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-
teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura
présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.
Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du
conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d'administration.
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Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière
des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en
outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.
Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.
Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la classe/catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le second mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant à Luxembourg.
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D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne
sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la classe/catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi
luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter
par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
général des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe/Catégorie ou de Classes/Catégories. Les actionnaires
de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des as-
semblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
De plus, les actionnaires d'une classe/catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette classe/catégorie d'actions.
Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8 et 9 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe/
catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe/catégorie, sera soumise à une décision
de l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) classe(s)/catégorie(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915").
Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets
dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par
action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements). La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions
concernée(s) au moins trente jours avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce
rachat de même que les procédures s'y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de
maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à de-
mander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Art. 25. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
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Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.
Pour chaque classe/catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront l'af-
fectation des résultats de chaque Compartiment lors d'assemblées distinctes pour chaque classe/catégorie d'actions selon
les dispositions de l'Article 23 ci-dessus.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu
qu'il appréciera.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s)
d'actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. - Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-
sitaire").
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à
partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée
générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée
générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.
Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Modifications des Statuts. L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"
ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.
Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) ) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
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Monsieur Emmanuel GRAF von SPEE souscrit 310 actions, pour un montant total de Euro 31.000,-.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme équivalent à
31.000 Euro (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Estimation des frais.i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de Euro 4.000.-.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
La personne susmentionnée représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était régulière-
ment constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Mr Wolf von WERTHERN; demeurant à D-10623 Berlin, Bleibtreustrasse 8-9, né à Kiel, le 15 juin 2964,
- Emmanuel GRAF von SPEE, demeurant à 9, route du Guignard , CH-1223 Cologny, né à Düsseldorf, le 24 janvier
1970,
- Mr Murad IKHTIAR, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, né à Damas,
Syrie, le 26 août 1961.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Ernst & Young
7, rue Gabriel Lippmann
Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach, Luxembourg
RCS Luxembourg B 47771
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.
Signé: B. GOURDAIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2012. Relation: LAC/2012/9812. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029570/1226.
(120038258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Tetra Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 58.538.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 15 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- TETRA FINANCES S.A. ayant eu son siège social à L-1116 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Me Michel Nickels
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012034199/16.
(120044445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
M Family Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.256.572,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.933.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012031456/11.
(120041335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Stonegate Pub Company Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.167.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of the month of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TDR Capital Nominees Limited, an English limited company, having its registered office at One Stanhope Gate, London
W1K 1AF and being registered with Companies House under number 04708906, represented by Maître Cintia Martins
Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant a proxy dated 13 December 2011 (such proxy to be registered
together with the present deed),
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Stonegate Pub Company Holding S.àr.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary, on 14 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) of 24 November 2011 number 2561 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 156.167.
The articles of association of the Company have been amended once by deed of the undersigned notary on 8 November
2010, published in the Mémorial of 29 December 2010 number 2853.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company being ninety-seven million twelve thousand and
five hundred (97,012,500) shares of different classes so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:
<i>Agendai>
a. Reduction of the issued share capital of the Company from its current amount of ninety-seven million twelve
thousand and five hundred Pounds Sterling (£97,012,500) to one million Pounds Sterling (£1,000,000) by the cancellation
of ninety-six million twelve thousand and five hundred (96,012,500) shares of the Company, being nine million six hundred
and one thousand two hundred and fifty (9,601,250) shares in each of class A to J shares of the Company, each with a
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nominal value of one Pound Sterling (£1) for a total cancellation amount of ninety-six million twelve thousand and five
hundred Pounds Sterling (£96,012,500) (the “Cancellation Amount”); allocation of the Cancellation Amount to the share
premium account of the Company;
b. Consequential amendment and restatement of article 5.1 of the Articles to be read as follows in order to reflect
the above resolution:
“ Art. 5. Share capital.
5.1. Issued share capital
The issued share capital of the Company is set at one million Pounds Sterling (£1,000,000) represented by one million
(1,000,000) shares divided into ten (10) classes of shares (each a “Class” and together the “Classes” and each share
thereof a “Share”), being:
- one hundred thousand (100,000) shares of Class A;
- one hundred thousand (100,000) shares of Class B;
- one hundred thousand (100,000) shares of Class C;
- one hundred thousand (100,000) shares of Class D;
- one hundred thousand (100,000) shares of Class E;
- one hundred thousand (100,000) shares of Class F,
- one hundred thousand (100,000) shares of Class G;
- one hundred thousand (100,000) shares of Class H;
- one hundred thousand (100,000) shares of Class I; and
- one hundred thousand (100,000) shares of Class J;
each with a nominal value of one Pound Sterling (£1)”.
c. Amendment and restatement of article 14 of the Articles to be read as follows:
“ Art. 14. Distributions.
14.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal share capital.
14.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these articles of association, the board of managers shall propose that cash available for remittance be
distributed.
14.3 The holders of shares of each Class shall be entitled, during the existence of the relevant Class, to receive a fixed
annual cumulative preferential dividend, payable at the redemption and cancellation of the relevant Class, as follows:
- The holders of shares of Class A shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point ten per cent (0.10%) of the par value of the shares of Class A held by them, then,
- the holders of shares of Class B shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the par value of the shares of Class B held by them, then,
- the holders of shares of Class C shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Shares of Class C held by them, then,
- the holders of shares of Class D shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Shares of Class D held by them, then,
- the holders of shares of Class E shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Shares of Class E held by them, then,
- the holders of shares of Class F shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the shares of Class F held by them, then
- the holders of shares of Class G shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the shares of Class G held by them, then
- the holders of shares of Class H shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the shares of Class H held by them, then
- the holders of shares of Class I shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the shares of Class I, and then,
- the holders of shares of Class J shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the shares of Class J.
14.4 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent the Company has distributable
sums within the meaning of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) and in accor-
dance with the applicable provisions of the Law.
14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers may decide to pay interim dividends to the
members(s) in accordance with the distribution provisions described in Article 14.3 before the end of the financial year
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on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these articles of association and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the member(s)."
d. Amendment and restatement of the definition “Available Amount” in article 18 of the Articles and insertion of the
definition “Available Cash Per Share” between the definition “Available Cash” and the definition “Cancellation Value Per
Share” in article 18 of the Articles so as to read as follows:
“ Art. 18. Definitions.
Available Amount
means (without double counting) the total amount of the net profits of the Company
(including carried forward profits) but (i) less any losses (including carried forward losses)
(expressed as a positive number) and any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of the law of 10 August 1915, as amended on commercial companies or
of the present articles of association) (ii) plus any freely distributable share premium and
reserves determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class
Period (or New Period, as the case may be), (iii) less any amount as determined by the
sole manager or the Board (as applicable), and (iv) less any dividend entitlements accrued
pursuant to article 14.3 of the present articles of association except for the dividend
allocated to the Class(es) to be redeemed pursuant to article 5.2 of the present articles of
association
So that:
AA = P -(L + LR) + R -M -D
Whereby:
AA = Available Amount
D= Any dividend entitlements accrued pursuant to article 14.3 of the present articles of
association except for the dividend allocated to the Class(es) to be redeemed pursuant to
article 5.2 of the present articles of association
P = net profits (including carry forward profits)
L = any losses (including carry forward losses)
LR = amounts placed or to be placed into unavailable reserve(s) pursuant to the
requirements of the law of 10 August 1915, as amended concerning commercial companies
or the present articles of association.
R = available reserves and premium.
M = amount as determined by the sole manager or the Board (as applicable).
Available Cash per Share Means the Available Cash divided by the number of shares of the relevant Class.”
After having carefully considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company from its current amount of ninety-
seven million twelve thousand and five hundred Pounds Sterling (£97,012,500) to one million Pounds Sterling (£1,000,000)
by the cancellation of ninety-six million twelve thousand and five hundred (96,012,500) shares of the Company, being
nine million six hundred and one thousand two hundred and fifty (9,601,250)shares in each of class A to J shares of the
Company, each with a nominal value of one Pound Sterling (£1) for a total cancellation amount of ninety-six million twelve
thousand and five hundred Pounds Sterling (£96,012,500) (the “Cancellation Amount”).
The Sole Shareholder resolved to allocate the Cancellation Amount to the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend and restate article 5.1 of the
Articles to be read as set forth under item II of the agenda above.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend and restate article 14 of the Articles to be read as set forth under item III
of the agenda above.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend and restate the definition “Available Amount” in article 18 of the Articles
and to insert the definition “Available Cash Per Share” between the definition “Available Cash” and the definition “Can-
cellation Value Per Share” in article 18 of the Articles to be read as set forth under item IV of the agenda above.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the increase of the share capital are estimated at two thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand Duché du Luxembourg.
A comparu:
TDR Capital Nominees Limited, une limited company anglaise, ayant son siège social au One Stanhope Gate, Londres
W1K 1AF et étant enregistrée avec le Companies House sous le numéro 04708906, représentée par Maître Cintia Martins
Costa, maître en droit, résidant à Luxembourg suivant une procuration datée du 13 décembre 2011 (cette procuration
sera enregistrée ensemble avec le présent acte),
étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Stonegate Pub Company Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné,
le 14 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) du 24 novembre 2011
numéro 2561 and enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156.167.
Les statuts de la Société ont été modifiés une fois par acte du notaire soussigné du 8 novembre 2010, publié au Mémorial
du 29 décembre 2010 numéro 2853.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les quatre-ving-dix-sept millions douze mille cinq cents (97.012.500) parts sociales
émises de différentes classes de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points
à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions devaient être prises sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
I. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept millions douze mille cinq
cents Livres Sterling (97.012.500 £) à un million de Livres Sterling (1.000.000 £) par l'annulation de quatre-vingt-seize
millions neuf cent douze mille cinq cents (96.012.500) parts sociales de la Société, étant neuf million six cent une mille
deux cent cinquante (9.601.250) parts sociales dans chacune des classes A à J de la Société, chacune avec une valeur
nominale d'une Livre Sterling (1 £) pour un montant total d'annulation de quatre-vingt-seize millions douze mille cinq
cents Livres Sterling (96.012.500 £) (le “Montant d'Annulation”); affectation du Montant d'Annulation au compte de prime
d'émission de la Société;
II. Modification et refonte conséquente de l'article 5.1 des Statuts afin qu'il se lise comme suit afin de refléter la
résolution qui précède:
“ Art. 5. Capital Social.
5.1. Capital Social Emis
Le capital social émis de la Société est établi à un million de Livres Sterling (1.000.000 £) représenté par un million
(1.000.000) de parts sociales divisées en dix (10) classes de parts sociales (chacune une “Classe” et ensemble les “Classes”
et chacune des parts sociales y afférente une “Part Sociale”), étant:
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe A;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe B;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe C;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe D;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe E;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe F,
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe G;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe H;
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe I; et
- cent mille (100.000) Parts Sociales de Classe J;
chacune avec une valeur nominale d'une Livre Sterling (1£)”.
III. Modification et refonte de l'article 14 des Statuts afin qu'il se lise comme suit:
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« Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur, cinq pour cent (5%) devront
être prélevés et alloués à la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve
atteint dix pour cent (10%) du capital social.
14.2 Le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance peut proposer, dans la mesure où des fonds sont disponibles à
la distribution au niveau de la Société et dans la mesure où les dispositions légales, ou les présents statuts le permettent,
que les espèces disponibles pour paiement soient distribuées.
14.3 Les détenteurs de parts sociales de chaque Classe auront le droit, pendant l'existence de la Classe concernée, de
recevoir un dividende fixe annuel cumulatif préférentiel, payable au rachat et annulation de la Classe concernée, tel qu'il
est décrit ci-dessous:
- les détenteurs de parts sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des parts sociales de Classe
A qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des parts sociales de
Classe B qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des parts sociales de Classe
C qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule vint-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des parts sociales de
Classe D qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des parts sociales de
Classe E qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des parts sociales
de Classe F qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des parts sociales de
Classe G qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à
l'année en question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des parts sociales
de Classe H qu'ils détiennent alors, puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe I auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l'année
en question d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des parts sociales de Classe
I qu'ils détiennent alors, et puis
- les détenteurs de parts sociales de Classe J auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative à l'année
en question d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des parts sociales de
Classe J qu'ils détiennent alors.
14.4 Dans tous les cas, des dividendes ne peuvent être distribués et des Parts Sociales rachetées que dans la mesure
où la Société dispose de sommes distribuables suivant les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel que modifiée (la «Loi») et conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 Nonobstant les dispositions qui précèdent, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux associés conformément aux dispositions applicables aux distributions décrites à l'Article 14.3 ci-dessus avant la fin
de l'année sociale sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distri-
bution, étant entendu que (i) le montant devant être distribué ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis
la fin de la dernière année sociale, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables, mais diminué par les
pertes reportés et les montants devant être alloués à une réserve devant être constituée conformément à la Loi ou à ces
statuts et que (ii) tout montant distribué qui ne correspondraient pas à de bénéfices réellement acquis devra être rem-
boursé par l'associé.»
IV. Modification et refonte de la définition “Montant Disponible” dans l'article 18 des Statuts et insertion de la définition
“Espèces Disponibles par Part Sociale” entre la définition “Espèces Disponibles” et la définition “Montant d'Annulation
par Part Sociale” dans l'article 18 des Statuts afin qu'elles se lisent comme suit:
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Espèces disponibles
par Part Sociale
Espèces disponibles par Part Sociale
Montant Disponible
signifie (sans compter deux fois) le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris
les bénéfices reportés) mais (i) moins toutes les pertes (y compris les pertes reportées)
(exprimé en un chiffre positif) et toutes sommes devant être placées dans des réserves
conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée ou des présents statuts) (ii) plus toutes primes d'émissions et réserves
librement distribuables déterminées sur la base des Comptes Intérimaires en relation avec
la Période de Classe applicable (ou la Nouvelle Période, selon les cas), (iii) moins tout
montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant par le Conseil, et (iv) moins tous
droits aux dividendes accumulés en vertu de l'article 14.3 des présents statuts en excluant
le dividende alloué à la Classe à racheter en vertu de l'article 5.2 des présents statuts.
De sorte que:
MD = B -(P + RL) + R -M -D
Sachant que:
MD = Montant Disponible
D = Tous droits aux dividendes accumulés en vertu de l'article 14.3 des présents statuts
en excluant le dividende alloué à la Classe à racheter en vertu de l'article 5.2 des présents
statuts
B = Bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toutes pertes (incluant les pertes reportées)
RL = montants placés ou devant être placés dans une ou des réserves indisponible(s)
conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les
sociétés commerciales ou les Statuts.
R = réserves disponibles et prime d'émission.
M = montant déterminé par le gérant unique ou le Conseil (le cas échéant).»
Après avoir considéré attentivement ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept
millions douze mille cinq cents Livres Sterling (97.012.500 £) à un million de Livres Sterling (1.000.000 £) par l'annulation
de quatre-vingt-seize millions douze mille cinq cents (96.012.500) parts sociales de la Société, étant neuf million six cent
une mille deux cent cinquante (9.601.250) parts sociales dans chacune des classes A à J de la Société, chacune avec une
valeur nominale d'une Livre Sterling (1 £) pour un montant total d'annulation de quatre-vingt-seize millions douze mille
cinq cents Livres Sterling (96.012.500 £) (le “Montant d'Annulation”).
L'Associé Unique a décidé d'affecter le Montant d'Annulation au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Consécutivement à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l'article 5.1 des
Statuts tel que figurant au point II de l'ordre du jour ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l'article 14 des Statuts afin qu'il se lise comme figurant au point
III de l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre la définition “Montant Disponible” dans l'article 18 des Statuts
et d'insérer la définition “Espèces Disponibles par Part Sociale” entre la définition “Espèces Disponibles” et la définition
“Montant d'Annulation Par Part Sociale” dans l'Article 18 des Statuts afin qu'il se lise comme figurant au point IV de l'ordre
du jour ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous toutes formes que ce soit qui devront être supportés par la Société
en raison du présent acte sont estimés à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
ce procès verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante en cas
de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès verbal la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C.M. COSTA, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17231. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012031553/306.
(120041045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Wito S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6681 Mertert, 2A, rue de Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 166.790.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Gén. Extraordinaire à Luxembourg le 27/02/2012 à 10 heures.i>
1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Mertert et ce avec au 1
er
mars 2012.
La nouvelle adresse sera:
2a rue de Manternach
L-6681 MERTERT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/03/2012.
Référence de publication: 2012034142/14.
(120044457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Fondation LTPEM, Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz, Fondation.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg G 67.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz eni>
<i>date du 28 octobre 2011.i>
Il résulte du procès verbal que Monsieur Nic ALFF démissionne de son mandat de président de la fondation avec effet
au 31 décembre 2011.
Son mandat sera repris avec effet au 1
er
janvier 2012 par Monsieur Raymond STRAUS, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Isabelle KRONZ
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012034176/15.
(120044581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
A.S.T., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.
R.C.S. Luxembourg B 137.377.
En date du 23 janvier 2012, l'associé Thierry ABONDANCE, né le 29 novembre 1966, demeurant à L-2314 Luxem-
bourg, 1, place de Paris a cédé par acte sous seing privé la totalité de ses 50 parts sociales à Ana Livia OLIVEIRA DOS
SANTOS, née le 11 octobre 1980, demeurant à L-5813 Fentange, 10A, rue Pierre Anen.
En date du 31 janvier 2012, l'associé Stephan PROBST, né le 25 décembre 1954, demeurant à L-1452 Luxembourg,
18, rue Théodore Eberhard a cédé par acte sous seing privé la totalité de ses 40 parts sociales à Marisa SCHMID-DE
SOUZA, née le 14 juillet 1962, demeurant à L-8085 Bertrange, 21, rue Dicks.
En conséquence les associés de la société sont les suivants:
- Ana Livia OLIVEIRA DOS SANTOS, avec 60 parts sociales;
- Marisa SCHMID-DE SOUZA avec 40 parts sociales;
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034168/17.
(120044687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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Actis Lux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.882.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
e
chambre, siégeant en matière commer-
ciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme ACTIS LUX S.A. (jugement n° 347/12), dont le siège social
à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été dénoncé en date du 15 juillet 2003, ont été déclarées closes pour
absence d'actif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Joëlle Elvinger
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034169/17.
(120044579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
AMDEC Worldwide Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 29.919.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société AMDEC WORLDWIDE
HOLDING S.A., dont le siège social à L-2121 Luxembourg/Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, a été dénoncé en date
du 10 janvier 2008.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034170/14.
(120044615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Donaldson and Partners S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 47.867.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
e
chambre, siégeant en matière commer-
ciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme DONALDSON AND PARTNERS S.A. (jugement n° 346/12),
dont le siège social à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été dénoncé en date du 16 juillet 2003, ont été
déclarées closes pour absence d'actif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Joëlle Elvinger
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034175/17.
(120044595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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Fondation LTPEM, Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz, Fondation.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg G 67.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz eni>
<i>date du 28 octobre 2011.i>
Il résulte du procès verbal que Monsieur Antonio DE CAROLIS, demeurant à Reckange/Mess, a été nommé avec effet
au 1
er
janvier 2012 comme administrateur, en remplacement de Monsieur Raymond STRAUS qui a pris les fonctions de
président.
Pour extrait conforme
Isabelle KRONZ
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012034177/15.
(120044581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.966.
<i>Extraits des décisions prises par le conseil d'administration en date du 16 novembre 2011:i>
La société Deloitte S.A. ayant son siège sociale au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été renouvelé réviseur
d'entreprise de la société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes aux 31
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034181/15.
(120044464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Luton Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.696.
Par lettre datée du 12 Mars 2012, M. Clément Rowland a signifié sa démission de ses fonctions d'Administrateur de
la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour Luton investments S.A.
i>Banque Havilland S.A.
Signature
Référence de publication: 2012034184/14.
(120045013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Le Livret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 72.976.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société LE LIVRET S.A.R.L., dont le
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été dénoncé en date du 3 mai 2001.
48512
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034185/13.
(120044617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Nöize Records, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1211 Luxembourg, 100, boulevard Baden-Powel.
R.C.S. Luxembourg F 8.129.
Art. 3. Le siège est transféré du 8, Rue Jean Braun, L-3326 Crauthem au 100, Boulevard Baden-Powel, L-1211 Bon-
nevoie. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision du conseil d'administration.
Référence de publication: 2012034190/9.
(120044976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Magister Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 66.263.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
e
chambre, siégeant en matière commer-
ciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme MAGISTER HOLDING S.A. (jugement n° 348/12), dont le
siège social à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été dénoncé en date du 15 juillet 2003, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Joëlle Elvinger
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034187/17.
(120044578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pharlem Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 34.400.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société PHARLEM BENELUX SARL,
dont le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été dénoncé en date du 8 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034192/13.
(120044620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Revival S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 46.026.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société REVIVAL S.A.R.L., dont le
siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, a été dénoncé en date du 20 novembre 1996.
48513
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034193/13.
(120044621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
S.C.I. Le Chêne - Helfent, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7526 Mersch, 45, Beschmontsbongert.
R.C.S. Luxembourg E 4.489.
Veuillez bien noter que l'adresse de la société ci-avant est:
- S.C.I. LE CHENE - HELFENT
c/o Paul Reinert - Léonore Klein
45, Beschmontsbongert
L - 7526 Mersch
Le 28.02.2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012034194/13.
(120044703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Sibenel S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 71.930.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société SIBENEL S.A., dont le
siège social à L-2121 Luxembourg/Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, a été dénoncé en date du 29 juillet 2008.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034195/13.
(120044623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Stanley Ross International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 25.484.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 juin 2010. Résolutions;i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide rayer Compagnie Européenne de Révision comme Commissaire aux comptes de la
société susmentionnée.
Extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012034196/13.
(120044823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Startrust Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 62.058.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
e
chambre, siégeant en matière commer-
ciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme STARTRUST HOLDING S.A. (jugement n° 349/12), dont
le siège social à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été dénoncé en date du 15 juillet 2003, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
48514
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Joëlle Elvinger
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034197/17.
(120044582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Astor Energy Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 152.146.
Je déclare par la présente que je démissionne de ma fonction de Gérante au sein de la société Astor Energy SARL,
numéro B152146, à Partir du 1
er
mars 2012.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Bénédicte Colleaux.
Référence de publication: 2012034657/9.
(120044668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Ventrust Holdings S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 68.888.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
e
chambre, siégeant en matière commer-
ciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme VENTRUST HOLDINGS S.A. (jugement n° 350/12), dont
le siège social à 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été dénoncé en date du 15 juillet 2003, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Joëlle Elvinger
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034206/17.
(120044580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Astor Energy Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 152.146.
Par décision de l'associé unique de la société Luxembourg Marine Accounting S.A., agent domiciliataire de la société
Astor Energy SARL.
Nous déclarons par la présente la dénonciation du siège, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg de la société Astor
Energy SARL, avec effet au 1
er
mars 2012, déjà notifiée aux administrateurs par lettre recommandée du 27 janvier 2012.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Koenraad Helon
<i>Actionnaire Uniquei>
Référence de publication: 2012034658/13.
(120044672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Double Fun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 123.821.
Par décision de l'associé unique de la société Comlux Succursale S.p.r, nous avons le regret de vous informer que nous
résilions notre mandat de Commissaire Aux Comptes avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 29 février 2012.
Comlux Succursale
Bart Joos
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034659/13.
(120044655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 137.316.
<i>Extrait de la lettre de démission du 2 janvier 2012.i>
En date du 2 janvier 2012 Monsieur Serge TOUATI a démissionné en tant qu'administrateur "A" de la société Nicotra
Gebhardt Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 73, Côte d'Eich L-1450
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137316.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 mars 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012034660/15.
(120044980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Aloha Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 125.573.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Aloha Corporation S.A.",
ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 125.573,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1000 du 30 mai 2007
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2008, publié au
Mémorial C numéro 1079 du 28 mai 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 248.000,- EUR (deux cent quarante-huit mille euros), pour le porter de
son montant actuel de 31.000,- EUR (trente-et-un mille euros) à 279.000,- EUR (deux cent soixante-dix-neuf mille euros),
par la création et l'émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles de 31,- EUR (trente-et-un euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
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4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant 248.000,-EUR (deux cent quarante-huit mille euros),
pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente-et-un mille euros) à 279.000,- EUR (deux cent soixante-
dix-neuf mille euros), par la création et l'émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles de 31,- EUR (trente-et-un euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que les 8.000 (huit mille) actions nouvellement émises de 31,- EUR (trente-et-un euros) sont
intégralement souscrites de l'accord de tous les actionnaires par la société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE
IMMOBILIERE OPAVA S.A., ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.462, et libérées intégralement moyennant
renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de 248.000,- EUR (deux
cent quarante-huit mille euros), existant à son profit et à charge de la société anonyme "Aloha Corporation S.A.", pré-
désignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
<i>Rapport du reviseur d'entreprisesi>
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, Grant Thornton, ayant son siège
social à Capellen, sous la signature de Mr Marco CLAUDE, réviseur d’entreprises, conformément aux stipulations de
l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social est fixé à 279.000,- EUR (deux cent soixante-dix-neuf mille euros), représenté par neuf mille
(9.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 65 janvier 2012. Relation GRE/2012/142. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031699/86.
(120041492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Epajona S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.010.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty ninth day of the month of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Mrs. Elisabeth HOLDER, born on July 31, 1972 in Lille (France), residing at 15, rue de Verneuil, F-75007 Paris (France),
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
"Epajona S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B and number 158010, incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 23, 2010, published in the Mémorial C 502 of March 17, 2011,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of nineteen million eight hundred eighty three thousand and five
hundred Euro (EUR 19,883,500.-) in order to raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) to nineteen million eight hundred and ninety six thousand Euro (EUR 19,896,000.-) by the issue of one hundred
fifty nine thousand and sixty eight (159,068) new shares with a nominal value of one hundred and twenty five Euro (EUR
125.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred fifty nine thousand and sixty eight (159,068) new shares with a nominal value of one hundred and
twenty five Euro (EUR 125.-) each are all subscribed by the sole shareholder, Ms Elisabeth HOLDER, pre-named and are
fully paid up by the latter by contribution in kind of sixty eight thousand seven hundred and fifty six (68,756) shares
representing eleven point seventy three percent (11.73 %) of the capital of HOLDER SAS, a public limited company having
its registered office at 344 avenue de la Marne, F-59700 Marcq en Baroeul (France), registered with the Companies’
Register of Roubaix Tourcoing under number 349 557 934, estimated at nineteen million eight hundred eighty three
thousand five hundred and forty seven Euro and sixty four Cents (EUR 19,883,547.64); nineteen million eight hundred
eighty three thousand and five hundred Euro (EUR 19,883,500.-) representing the amount to the extent of which the
capital has been increased and forty seven Euro and sixty four Cents (EUR 47.64) being a share premium which will be
recorded in the share premium account.
A valuation report has been drawn-up by the manager of the private limited liability company Epajona S.àr.l., pre-named,
wherein the contribution in kind of the shares of the company HOLDER S.A.S., prenamed, has been valued.
The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
As a consequence of the share capital increase, Mrs. Elisabeth HOLDER, pre-named holds one hundred fifty nine
thousand one hundred and sixty eight (159,168) shares of the private limited liability company Epajona S.à r.l., as defined
above.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of the capital, article five of the articles of association is amended and will have
henceforth the following wording:
" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 19,896,000.- (nineteen million eight
hundred and ninety six thousand euro) represented by 159,168 (one hundred fifty nine thousand one hundred and sixty
eight) shares having a nominal value of EUR 125.-(one hundred and twenty five euro) each ".
<i>Third resolutioni>
Article twelve of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
“ Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers composed of manager(s) of the category A and manager(s) of the category B.
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The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the
general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all matters by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers,
by the joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.".
<i>Fourth resolutioni>
Increase of the number of managers from one (1) to three (3).
<i>Fifth resolutioni>
Confirmation of Mrs. Elisabeth HOLDER, pre-named, in her mandate of manager and appointment of Mrs. Elisabeth
HOLDER, pre-named as manager of the category A for an unlimited period.
<i>Sixth resolutioni>
The following persons are appointed, for an unlimited period, as managers of the category B:
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born on August 14, 1980 in Châteauroux (France), with professional
address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Eric MAGRINI, company director, born on April 20, 1963 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), with
professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six thousand one hundred and fifty Euro.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Madame Elisabeth HOLDER, née le 31 juillet 1972 à Lille (France), demeurant à 15, rue de Verneuil, F-75007 Paris
(France),
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter
ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Epajona S.à r.l.", ayant son siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B et numéro 158010,
constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C 502 du 17 mars 2011, et que la comparante a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-trois mille cinq cents Euros
(EUR 19.883.500,-) pour le porter de son montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à dix-neuf millions
huit cent quatre-vingt-seize mille Euros (EUR 19.896.000,-) par l’émission de cent cinquante-neuf mille soixante-huit
(159.068) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent cinquante-neuf mille soixante-huit (159.068) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
Euros (EUR 125,-) chacune sont toutes souscrites par l’associée unique, Madame Elisabeth HOLDER, prénommée, et
sont intégralement libérées par cette dernière par l’apport en nature de soixante-huit mille sept cent cinquante-six
(68.756) actions représentant onze virgule soixante-treize pourcent (11,73 %) du capital de HOLDER SAS, une société
par actions simplifiée avec siège à 344 avenue de la Marne, F-59700 Marcq en Baroeul (France), enregistrée auprès du
Registre des Sociétés de Roubaix Tourcoing sous le numéro 349 557 934, estimées à dix-neuf millions huit cent quatre-
vingt-trois mille cinq cent quarante-sept Euros et soixante-quatre Cents (EUR 19.883.547,64); dix-neuf millions huit cent
quatre-vingt-trois mille cinq cents Euros (EUR 19.883.500,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a
été augmenté et quarante-sept Euros et soixante-quatre Cents (EUR 47,64) étant une prime d’émission qui sera inscrite
au compte prime d’émission.
Un rapport d’évaluation a été émis par la gérante de la société à responsabilité limitée Epajona S.à r.l., par lequel l'apport
en nature des actions de la société HOLDER S.A.S., pré-nommée, a été évalué.
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Suite à cette augmentation de capital, Madame Elisabeth HOLDER, prénommée, détient cent cinquante-neuf mille cent
soixante-huit (159.168) parts sociales de la société à responsabilité limitée Epajona S.à r.l., telle que définie ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 19.896.000,- (dix-neuf millions huit
cent quatre-vingt-seize mille euros) représenté par 159.168 (cent cinquante-neuf mille cent soixante-huit) parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.".
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<i>Troisième résolutioni>
L’article douze des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le ou les gérant(s) n'ont pas
besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par
une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société.
Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.
Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés
lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.".
<i>Quatrième résolutioni>
Augmentation du nombre de gérants de un (1) à trois (3).
<i>Cinquième résolutioni>
Confirmation de Madame Elisabeth HOLDER, prénommée, dans son mandat de gérante et nomination de Madame
Elisabeth HOLDER, prénommée comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée. .
<i>Sixième résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées, pour une durée indéterminée, comme gérants de catégorie B:
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), avec adresse
professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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- Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six mille cent
cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/88. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031798/2.
(120041519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
LMT LUX SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 112.921.
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.M.T. LUX S.A. avec siège
social à L-4830 Rodange, 4 route de Longwy, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 112921,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre
2005, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 582 en date du 21 mars 2006.
L'Assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc FUCHS, expert-comptable, demeurant professionnellement
à Peppange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Rodange à Pétange et modification du premier alinéa de l’article 2 des
statuts.
2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée " ne varietur " par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Rodange à Pétange et de modifier par conséquent le
premier alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Pétange.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4702 Pétange, 4 rue Pierre Grégoire.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Cambier; Muhovic; Fuchs, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2012. Relation: EAC/ 2012/2856. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031918/51.
(120041452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Agence eSanté - Agence nationale des informations partagées dans le domaine de la santé G.I.E., Grou-
pement d'Intérêt Economique,
(anc. G.I.E. - Healthnet).
Siège social: L-2120 Luxembourg, Villa Louvigny, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg C 69.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2011i>
Il est procédé à la désignation d'un nouveau Conseil de Gérance et à la désignation d'un président en conformité avec
les statuts tels que modifiés au préalable, et ceci pour un mandat renouvelable de trois ans.
Est nommé président du Conseil de Gérance Monsieur Paul Gérard Anne Schmit (adresse: 2, rue de Hesperange, 5830
Alzingen).
Sont nommés membres du Conseil de Gérance les personnes suivantes:
- en tant que représentants de l'Etat:
* Monsieur Raymond Wagener - adresse: 133C, Fond St. Martin, 2135 Luxembourg
* Monsieur Frank Gansen - adresse: Villa Louvigny - allée Marconi, 2120 Luxembourg
- en tant que représentants de la CNS:
* Monsieur René Eugène Jean Pizzaferri - adresse: 18, rue Auguste Lumière, 1950 Luxembourg
* Madame Fabienne Lang - adresse: 18, rue JP Kemmer, 5843 Fentange
- en tant que représentants de l'AMMD:
* Monsieur Jean Joseph Uhrig - adresse: 1, rue Nic Biever, 4033 Esch-Alzette
* Monsieur Claude Schummer - adresse: 29 rue de Vianden, L-2680 Luxembourg
- en tant que représentants de l'EHL:
* Monsieur Christian Roger Sylvain Oberlé - adresse: 108, route de Trèves, 6960 Senningen
* Monsieur Christophe Louis Patrice Nardin - adresse: 5, rue des Mérovingiens - ZA Bourmicht, 8070 Bertrange
Les personnes mentionnées ci-dessus remplacent les membres du Conseil de Gérance nommés préalablement.
Référence de publication: 2012034179/28.
(120044826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Oracle CAPAC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.273.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 23 janvier 2012 qu’il a été décidé:
- d’accepter les démissions de M. Marcel Van De Molen en tant que gérant A de la Société;
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- de nommer Monsieur Alessandro Maiocchi, né le 1
er
octobre 1974 à Venise (Italie), ayant son adresse professionnelle
au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, gérant B de la Société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour Oracle CAPAC Finance S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034040/18.
(120044664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Mountain do Brasil Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 165.959.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031934/10.
(120041477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.863.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031959/10.
(120041495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pinault Printemps-Redoute International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 62.847.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031989/10.
(120041481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Aquamarine Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 100, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 130.918.
<i>Constatation cession de parts et AGEi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date
du 10 février 2011 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société AQUAMARINE
CONSULTING SARL est désormais réparti comme suit:
Monsieur Eric Müller-Borle, demeurant 100 rue de Cessange à L-1321 Luxembourg: 500 parts
Total: Cinq cent parts sociales
Suite à une assemblée générale extraordinaire suivant la cession de parts, signée en date du 10 février 2011 et acceptée
par le gérant au nom de la société, il résulte les changements de gérance et de siège social de la société AQUAMARINE
CONSULTING SARL comme suit:
Madame Silke Duncker, demeurant à Vogt-Groth-Weg 33 à D-22609 Hambourg démissionne au 01 février 2011 de
son poste de gérant.
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Il en résulte que la Société est engagée par la signature individuelle du seul gérant en fonction, Monsieur Eric Müller-
Borle.
De plus, le siège social de la société, est transféré avec effet immédiat, du 12 rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Lu-
xembourg au 100 rue de Cessange, L-1321 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 10/02/2011.
Référence de publication: 2012033821/24.
(120044630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
L.L.A.M. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.221.000,00.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 161.406.
L’an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
L.L.A.M. S.A., une société anonyme, valablement constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 161.406, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date
du 31 mai 2011, publié le 6 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1797. Les statuts de
la société ont été modifiés d’après acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 2011, publié le 2 novembre
2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2649,
dûment représentée par Madame Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxem-
bourg, 31 rue d’Eich,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 6 janvier 2012, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux
autorités de l’enregistrement.
La Société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en
application des articles 273 et 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
La Société, en sa qualité d’actionnaire unique de Labo Technical Equipment S.A., une société anonyme valablement
constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain
Fandel, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86771 (“LTE”), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en date du 6 mars 2002, publié le 27 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 983. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.
constate qu’en application des articles 278 et suivants de la Loi, la Société a absorbé LTE conformément au projet de
fusion passé par acte authentique reçu par le notaire instrumentant, Maître Joseph Elvinger en date du 12 janvier 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 266 du 1
er
février 2012.
Aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de la Société, ni par l’assemblée de LTE, n’a été nécessaire,
les conditions de l’article 279 de la Loi ayant été observées. La fusion a été réalisée un mois et un jour après le 1
er
février
2012, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, avec date d’effet au
31.12.2011, aucun actionnaire d’une des sociétés concernées, spécialement de la Société, n’ayant requis la convocation
d’une assemblée.
En ces circonstances, la fusion se trouve réalisée d’un point de vue comptable et fiscal luxembourgeois au 31 décembre
2011 et d’un point de vue légal au 31 décembre 2011, et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à
l’article 274 de la Loi, notamment:
- la transmission universelle, entre LTE et la Société, et à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif
de LTE à la Société;
- LTE cesse d’exister;
- l’annulation des actions de LTE détenues par la Société;
- la transmission de plein droit des relations de travail existant avec LTE à la Société conformément à l’article L. 127-3
(3) de Code du Travail luxembourgeois; le contenu des contrats de travail conclus avec LTE n’a pas été modifié; les
contrats de travail individuels actuellement en vigueur ainsi que les conditions y comprises on été maintenus.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C.DESSOY, J.ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 06 mars 2012. Relation: LAC/2012/10389. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C.FRISING.
Référence de publication: 2012031906/55.
(120041525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Schemann BusinessAdventure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 93.237.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 13 März 2012.
Référence de publication: 2012032017/10.
(120041514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Poli Investments One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.208.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2012:i>
L’assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L’assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034058/16.
(120044693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Stonegate Pub Company Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.172.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032026/10.
(120041571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Ecres, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 54.107.
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date du 9 février 2012 à 15.00 heures,
que les actionnaires ont:
- accepté la démission de Monsieur Julien Kazmierczak de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012033899/13.
(120044378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
48526
L
U X E M B O U R G
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 110.102.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032066/10.
(120041483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Consulting & Co. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.664.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012033880/10.
(120044470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Coquine Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 157.542.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033881/10.
(120044858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Curtis & Moore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 126.069.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033882/10.
(120044833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Whitehall European RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.264.525,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.510.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2007, acte publié au
Mémorial C no 1478
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 6 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034138/14.
(120044940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
48527
L
U X E M B O U R G
NVHL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 442.810,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 165.448.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenues en date du 15 mars 2012i>
Les actionnaires de NVHL S.A. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Jan Wiliem Overheul en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 15 mars 2012.
- De nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet au 15 mars 2012, leur mandat
prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2013:
* Monsieur Geoffrey McGregor Jones, né le 19 juin 1966 à Kansas City, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, résidant au
3000 Cottonwood Ct, Fullerton, California 92835, Etats-Unis d'Amérique;
* Madame Aviva Shneider, née le 09 octobre 1973 à Riga, Lettonie, résidant au 60 Harding Drive, Rye NY, 10580 New
York, Etats-Unis d'Amérique;
* Monsieur Paul Guillaume, né le 10 février 1959 au Luxembourg, résidant au 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012034039/19.
(120044425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
WI-BA-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.503.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2012i>
Der alleinige Gesellschafter beschließt wie folgt:
- der Rücktritt von Herrn Guido BRÜLS, geboren am 25. Juli 1962 in Bütgenbach (B), wohnhaft in B-4750 Bütgenbach,
Hohlweg 13, von seinem Mandat als Geschäftsführer, wird mit sofortiger Wirkung angenommen.
- Herr Christoph BARTNICZEK, Diplom Ingenieur, geboren am 2. November 1969 in Knurow (Polen), wohnhaft in
D-52134 Herzogenrath, Akazienweg 3, wird auf unbefristete Dauer, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft
ernannt.
Er verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 19. März 2012.
<i>Für WI-BA-LUX S.à r.l.
i>Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012034141/20.
(120044540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012034063/13.
(120044684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Actis Lux S.A.
Agence eSanté - Agence nationale des informations partagées dans le domaine de la santé G.I.E.
Aloha Corporation S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
Aquamarine Consulting, S.à r.l.
A.S.T.
Astor Energy Sàrl
Astor Energy Sàrl
Consulting & Co. S.A.
Coquine Sàrl
Curtis & Moore S.A.
Donaldson and Partners S.A.
Double Fun S.A.
Ecres
Epajona S.àr.l.
Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz
Fondation Lycée Technique Privé Emile Metz
G.I.E. - Healthnet
Hardt Group Securities S.A.
Le Livret S.à r.l.
L.L.A.M. S.A.
LMT LUX SA
Luton Investments S.A.
Magister Holding S.A.
M Family Holdings S.à r.l.
Mountain do Brasil Investments S.C.A.
Nicotra Gebhardt Holding S.A
NNS Holding S.à r.l.
Nöize Records
NVHL S.A.
Oracle CAPAC Finance S.à r.l.
Pharlem Benelux S.à r.l.
Pinault Printemps-Redoute International S.A.
Poli Investments One S.A.
Redrose International Invest S.A.
Revival S.à r.l.
Schemann BusinessAdventure
S.C.I. Le Chêne - Helfent
Sibenel S.A.
Stanley Ross International S.A.
Startrust Holding S.A.
Stonegate Pub Company Group S.à r.l.
Stonegate Pub Company Holding S.à r.l.
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.
Tetra Finances S.A.
Ventrust Holdings S.A.
Whitehall European RE 6 S.à r.l.
WI-BA-LUX S.à r.l.
Wildhorn SICAV SIF
Wito S.à r.l.