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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1012
19 avril 2012
SOMMAIRE
Clemenceau Investissements S.A. . . . . . . .
48571
Ermitage European Absolute Fund . . . . . .
48576
Liberty Ermitage European Absolute Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48576
Matterhorn Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .
48530
Nouvelle Image S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48576
Olympus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48530
Poli Ru Investments Holding S.A. . . . . . . . .
48546
Remp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48546
Renewal (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48547
Robling's Malerwerkstatt GmbH . . . . . . . .
48547
Sablière - Carrière - Beton S.à r.l. . . . . . . .
48547
Santander Asset Management Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48547
Seasick S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48549
Select SICAV/SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48548
Serena S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48548
Severland S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48549
Sibex Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48565
Société Forestière Continentale S.A. . . . .
48566
Société Immobilière ING Luxembourg
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48566
Solar Puglia II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48548
Splendido S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48566
SPQR Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48566
Stonegate Pub Company Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48575
Street Smart Société Civile . . . . . . . . . . . . .
48550
Swiss & Global Advisory S.A. . . . . . . . . . . . .
48548
Swiss & Global Asset Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48548
Synapsia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48549
Tarlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48567
Taurus Euro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . .
48546
TCP France Massy Holdings S.A. . . . . . . . .
48550
Tenderness S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48567
Thalia Fund Management Company (Lux)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48567
Timber One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48568
Timber One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48566
Tlux Two SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48549
Toit Pour Toi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48568
Toit Pour Toi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48568
Toro Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48568
Tournan Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48567
TPG Howald S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48557
UBS (Lux) SICAV 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48546
Unisys Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48569
Unisys Consulting-Succursale de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48568
Urbis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48565
Vanity s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48549
VIII F Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48570
Westeschgaard 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48569
Westquay Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48572
Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
48569
Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
48570
Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
48570
Whitehall European RE 4 S.à r.l. . . . . . . . . .
48570
Whitehall European RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . .
48575
48529
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Matterhorn Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Olympus Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.793.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.
THERE APPEARED:
“Apax Europe VII Nominees Ltd.”, a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its
registered office at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN London, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 06599576, here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in London on the 16 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of “Olympus Holding S.à r.l”, (hereinafter the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 165793, incorporated pursuant to a notarial deed dated 9
December 2011, whose articles of association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the “Mémorial C”). The articles of association have not been amended.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to create one new class of share referred to as the management shares (the “Management
Share”).
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and fourteen
thousand five hundred and sixty-one Swiss Francs (CHF 114,561.00) to bring it from its present amount of sixteen
thousand Swiss Francs (CHF 16,000.00) to the amount of one hundred and thirty thousand five hundred and sixty-one
Swiss Francs (CHF 130,561.00) by the creation and the issue of one hundred and fourteen thousand five hundred and
sixty-one (114,561) new shares sub-divided into:
(A) (i) eleven thousand four hundred and fifty-six (11,456) Class A Shares, (ii) eleven thousand four hundred and fifty-
six (11,456) Class B Shares, (iii) eleven thousand four hundred and fifty-six (11,456) Class C Shares, (iv) eleven thousand
four hundred and fifty-six (11,456) Class D Shares, (v) eleven thousand four hundred and fifty-six (11,456) Class E Shares,
(vi) eleven thousand four hundred and fifty-six (11,456) Class F Shares, (vii) eleven thousand four hundred and fifty-six
(11,456) Class G Shares, (viii) eleven thousand four hundred and fifty-six (11,456) Class H Shares, (ix) eleven thousand
four hundred and fifty-six (11,456) Class I Shares and (x) eleven thousand four hundred and fifty-six (11,456) Class J
Shares, each having a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00) each (the “New Shares”), having the same rights and
obligations as the existing shares; and
(B) One (1) Management Share having a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00).
The aggregate contribution of one hundred and fourteen thousand five hundred and sixty-one Swiss Francs (CHF
114,561.00) in relation to the New Shares is entirely allocated to the Company's share capital.
<i>Subscriptioni>
1. “Apax Europe VII Nominees Ltd.”, prenamed, has declared to subscribe for one hundred and fourteen thousand
five hundred and sixty (114,560) New Shares, and to pay them a total price of one hundred and fourteen thousand five
hundred and sixty Swiss Francs (CHF 114,560.00) by means of a contribution in kind consisting in a claim it holds against
the Company (the “Contributed Claim”).
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,
which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
to the Contributed Claim.
Said valuation report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
2. “Matterhorn S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
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Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated as of the present deed, whose articles of association have not yet been published
in the Mémorial C, is here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg on the 16
th
of February 2012 and has declared to subscribe for the single Management Share and paid it
an amount of one Swiss Franc (CHF 1.00) by means of a contribution in cash. Proof of such cash contribution had been
submitted to the notary.
<i>Third resolutioni>
The partners then resolve to amend article 6.1 of the by-laws of the Company in order to reflect such increase of
capital, which now reads as follows:
“ 6.1. The capital is fixed at one hundred and thirty thousand five hundred and sixty-one Swiss Franc (CHF 130,561.00)
represented by one hundred and thirty thousand five hundred and sixty-one (130,561) shares of one Swiss Franc (CHF
1.00) each, divided into
(A) (i) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) thirteen thousand fifty-
six (13,056) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of
class C (the “Class C Shares”), (iv) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class D (the “Class D Shares”),
(v) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) thirteen thousand fifty-six
(13,056) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class
G (the “Class G Shares”), (viii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix)
thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) thirteen thousand fifty-six
(13,056) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together referred to as the “Shares”), each having such
rights and obligations as set out in these Articles; and
(B) one (1) management share (the “Management Share”).
In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be
construed accordingly.”
<i>Fourth resolutioni>
The partners resolve to change the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée” – S.à r.l.) into a public partnership limited by shares (“société en commandite
par actions” – S.C.A.).
As a consequence of such conversion the share capital of the Company shall be equal to one hundred and thirty
thousand five hundred and sixty-one Swiss Franc (CHF 130,561.00) represented by one hundred and thirty thousand five
hundred and sixty-one (130,561) shares of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided into:
(A) (i) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) thirteen thousand fifty-
six (13,056) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of
class C (the “Class C Shares”), (iv) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class D (the “Class D Shares”),
(v) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) thirteen thousand fifty-six
(13,056) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class
G (the “Class G Shares”), (viii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix)
thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) thirteen thousand fifty-six
(13,056) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together referred to as the “Shares” or actions de com-
manditaires), each having such rights and obligations as set out in these Articles; and
(B) one (1) management share (the “Management Share” or action de commandité) owned by Matterhorn S.à r.l.
In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be
construed accordingly.”
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to acknowledge and approve the report established by Alter Audit Sàrl,a réviseur d'entre-
prises, having its registered office at 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, pursuant to articles 31-1, 32-1, 26-1 (1)
and 103 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The conclusion (in french version) of such report states as follows:
«Sous réserve, au préalable, de l'augmentation de capital prévue lors de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
du 17 février 2012, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant de 4.436 CHF, auquel sera ajouté 114.561 CHF après l'augmentation de capital, n'est pas
inférieur au capital social minimum applicable pour une société en commandite par actions, soit un montant de 37.448
CHF (soit 31.000EUR au taux de change de 1,2080 en date du 15.02.2012).
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 103 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
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<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the current managers of the Company, acknowledging having been beforehand informed of the
extent of their responsibility, legally engaged as managers of the company by reason of the here above described con-
version of legal form, they expressly confirm that:
(i) as at the date of the conversion, the Company's net equity amounts to one hundred and eighteen thousand nine
hundred and ninetyseven Swiss Franc (CHF 118,997.00);
(ii) the Company's net equity is at least equal to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00).
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide to change the name of the Company into “Matterhorn Holding & Cy S.C.A.”.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to fix the date of the annual general meeting of the shareholders, each year, on the first
Monday of the month of June at 10.00 a.m.
<i>Eighth resolutioni>
The partners decide to amend the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolutions and
decide to fully restate the articles of incorporation in order to adapt them to the new form of the Company, as follows:
1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Matterhorn Holding & Cy
S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended (the “1915 Law”), as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
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convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
5. Share capital.
5.1 The capital is fixed at one hundred and thirty thousand five hundred and sixty-one Swiss Franc (CHF 130,561.00)
represented by one hundred and thirty thousand five hundred and sixty-one (130,561) shares of one Swiss Franc (CHF
1.00) each, divided into:
(A) (i) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) thirteen thousand fifty-
six (13,056) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of
class C (the “Class C Shares”), (iv) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class D (the “Class D Shares”),
(v) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) thirteen thousand fifty-six
(13,056) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class
G (the “Class G Shares”), (viii) thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix)
thirteen thousand fifty-six (13,056) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) thirteen thousand fifty-six
(13,056) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together referred to as the “Shares” or actions de com-
manditaires), each having a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00) and such rights and obligations as set out in these
Articles; and
(B) one (1) management share (the “Management Share”) with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00). The Mana-
gement Share shall be held by Matterhorn S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité). In these
Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.”
5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
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all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.8 All Shares and the Management Share shall be issued in registered form or bearer form.
5.9 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by
the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him. The inscription of the Shareholder's name
in the register of registered shares evidences his right of ownership of such registered Shares and Management Share.
5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered Shares and Management Share a transfer on the
basis of any appropriate document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders
shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also
be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share held by the Manager is freely transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one billion Swiss Francs (CHF
1,000,000,000.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
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6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by Matterhorn S.à r.l. prenamed (herein referred to as the “Manager”).
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
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8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the first Monday of June at 10 am at the registered office or at a place
specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's fiscal year starts on the 1
st
day of January and ends on the 31
st
day of December.
11.2 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
11.3 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
11.4 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
11.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
11.5.1 an amount equal to (i) 0.50% of the nominal value of each Class A Shares, (ii) 0.45% of the nominal value of each
Class B Shares, (iii) 0.40% of the nominal value of each Class C Shares, (iv) 0.35% of the nominal value of each Class D
Shares, (v) 0.30% of the nominal value of each Class E Shares, (vi) 0.25% of the nominal value of each Class F Shares, (vii)
0.20% of the nominal value of each Class G Shares, (viii) 0.15% of the nominal value of each Class H Shares and (ix) 0.10%
of the nominal value of each Class I Shares shall be distributed equally to all shareholders pro rata to their shares regardless
of class,, then
11.5.2 the balance of net profits shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse alphabetical
order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such continuation until only
Class B shares are in existence).
11.6 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
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13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 11.5.
14. Definitions.
Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 11.5 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction related to the Class of Shares to
be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) -(L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) to the extent that shareholders would have been entitled to
dividends distributions according to Article 11.4 of the Articles.
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L = losses
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.”
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders decide to accept with immediate effect the resignation of the current managers of the Company
being:
(i) Linda Harroch and Geoffrey Henry as class A managers and;
(ii) Isabelle Probstel and Francisco Menjibar as class B managers.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders decide to appoint the following person as members of the Supervisory Board for a period of six (6)
years:
- Mr Geoffrey LIMPACH, accountant, born on 11 April 1983 in Arlon, Belgium, residing professionally at 41, Boulevard
du Prince Henri, L1724 Luxembourg;
- Mrs Valerie EMOND, director of companies, born on 30 August 1973 at Saint-Mard in Belgium, residing professionally
at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
- Mrs Cindy TEIXERA, private employee, born on 5 October 1980 in Juvisy-Sur-Orge, France, residing professionally
at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourgn the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
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“Apax Europe VII Nominees Ltd”, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume Uni, ayant son
siège social au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès de Companies House sous le
numéro 06599576, ici représentée par Maître Linda Harroch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 16 février 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Olympus Holding S.à r.l.» (ci après la "Société"), une société à
responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165.793, constituée suivant acte notarié en date du 9 décembre 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»). Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer une nouvelle classe d'action référencée comme étant l'action de commandité (l'«Ac-
tion de Commandité»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cent quatorze mille cinq cent
soixante et un Francs Suisses (CHF 114.561,-), de façon à l'accroître de son montant actuel de seize mille Francs Suisses
(CHF 16.000,-) à cent trente mille cinq cent soixante et un Francs Suisses (CHF 130.561,-), par l'émission de cent quatorze
mille cinq cent soixante et une (114.561) nouvelles parts sociales réparties en:
(A) (i) onze mille quatre cent cinquante-six (11.456) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) onze mille quatre cent cinquante-
six (11.456) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) onze mille quatre cent cinquante-six (11.456) Parts Sociales de Catégorie
C, (iv) onze mille quatre cent cinquante-six (11.456) Parts Sociales de Catégorie D, (v) onze mille quatre cent cinquante-
six (11.456) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) onze mille quatre cent cinquante-six (11.456) Parts Sociales de Catégorie
F, (vii) onze mille quatre cent cinquante-six (11.456) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) onze mille quatre cent cinquante-
six (11.456) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) onze mille quatre cent cinquante-six (11.456) Parts Sociales de Catégorie
I et (x) onze mille quatre cent cinquante-six (11.456) Parts Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale
d'un Franc Suisse (CHF 1.-) (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), et ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes; et
(B) une Action de Commandité ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,.-).
Le montant total de l'apport de cent quatorze mille cinq cent soixante et un Francs Suisses (CHF 114.561,-) en relation
avec les Nouvelles Parts Sociales, est intégralement alloué au capital social de la Société.
<i>Souscriptioni>
1. «Apax Europe VII Nominees Ltd», prénommée, a déclaré souscrire à cent quatorze mille cinq cent soixante (114.560)
Nouvelles Parts Sociales et les libérer pour un montant total de cent quatorze mille cinq cent soixante Francs Suisses
(CHF 114.560,-) payé par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance qu'elle détient à l'encontre de
la Société (la «Créance Apportée»).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que
la valeur totale de l'apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie de la Créance
Apportée.
Le rapport d'évaluation, signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
2. «Matterhorn S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés est en cours, constituée jour par le notaire soussigné et ici représentée par Maître Linda
Harroch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16
février 2012 déclare souscrire à l'Action de Commandité, payée par un apport en numéraire d'un montant d'un Franc
Suisse (CHF 1,-). La preuve du montant de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident en conséquence de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation
de capital, lequel article sera désormais lu comme suit:
« 6.1. Le capital est fixé à cent trente mille cinq cent soixante et un Francs Suisses (CHF 130.561,-) représenté par
cent trente mille cinq cent soixante et un (130.561) parts sociales d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune réparties en:
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(A) (i) treize mille cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A»), (ii) treize mille cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
(iii) treize mille cinquante-six (13.056) Parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv)
treize mille cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) treize
mille cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) treize mille
cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) treize mille
cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) treize mille
cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) treize mille
cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) treize mille
cinquante-six (13.056) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), chacune ayant une
valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-) toutes ces parts sociales étant collectivement référencées comme les «Parts
Sociales»; chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts; et
(B) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»).
Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra
être interprété conformément.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de changer la forme juridique de la Société, de manière à la transformer d'une société à res-
ponsabilité limitée (S.à r.l.) en une société en commandite par actions (S.C.A.). En conséquence le capital social de la
Société sera égal à cent trente mille cinq cent soixante et un Francs Suisses (CHF 130.561,-) représenté par cent trente
mille cinq cent soixante et un (130.561) actions d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune réparties en:
(A) (i) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) treize
mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) treize mille cinquante-
six (13.056) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) treize mille cinquante-six (13.056)
actions ordinaires de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires
de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), (vi) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie F
(les «Actions de Catégorie F»), (vii) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions
de Catégorie G»), (viii) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions de Catégorie
H»), (ix) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions de Catégorie I») et (x) treize
mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie J (les «Actions de Catégorie J»), chacune ayant une valeur
nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-) toutes ces actions étant collectivement référencées comme les «Actions» ou actions
de commanditaires); chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts; et
(B) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité») détenue par Matterhorn S.à r.l.
Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et «Actionnaire»
devra être interprété conformément.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de reconnaître et accepter le rapport établi par Alter Audit Sàrl, réviseur d'entreprises, ayant
son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, conformément aux articles 31-1, 32-1, 26-1 (1) et 103 de
la loi en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion de ce rapport affirme comme suit:
«Sous réserve, au préalable, de l'augmentation de capital prévue lors de la présente Assemblée Générale Extraordinaire
du 17 février 2012, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant de 4.436 CHF, auquel sera ajouté 114.561 CHF après l'augmentation de capital, n'est pas
inférieur au capital social minimum applicable pour une société en commandite par actions, soit un montant de 37.448
CHF (soit 31.000EUR au taux de change de 1,2080 en date du 15.02.2012).
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 103 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Intervention des gérantsi>
Sur ce, interviennent les gérants actuels de la Société, reconnaissant avoir été informés à l'avance de l'étendue de leur
responsabilité, légalement engagée, en tant que gérants de la Société, en raison de la conversion de forme juridique décrite
ci-dessus, ils confirment expressément que:
(i) à la date de la conversion, les capitaux propres nets de la Société s'élèvent à cent dix-huit mille neuf cent quatre-
vingt-dix-sept francs suisses (CHF 118.997,00);
(ii) les capitaux propres nets de la Société sont au moins égaux à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la Société en «Matterhorn Holding & Cy S.C.A.».
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<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de fixer la date de l'assemblée générale statutaire annuelle des associés de la Société au premier
lundi du mois de juin à 10.00 heures.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier les Statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus et de
procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les adapter à la nouvelle forme sociale de la
Société, comme il suit:
1. Forme/Denomination sociale/Durée.
1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société en commandite par actions sous la dénomination de «Matterhorn Holding & Cy S.C.A.» (la «Société»), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»), ainsi qu'aux
présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
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actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par la Loi Luxembourgeoise.
4. Responsabilité du gérant commandite. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de Le capital est fixé à cent trente mille cinq cent soixante et un Francs Suisses
(CHF 130.561,-) représenté par cent trente mille cinq cent soixante et une (130.561) actions d'un Franc Suisse (CHF 1,-)
chacune réparties en:
(A) (i) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) treize
mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) treize mille cinquante-
six (13.056) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) treize mille cinquante-six (13.056)
actions ordinaires de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires
de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), (vi) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie F
(les «Actions de Catégorie F»), (vii) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions
de Catégorie G»), (viii) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions de Catégorie
H»), (ix) treize mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie I (les «Actions de Catégorie I») et (x) treize
mille cinquante-six (13.056) actions ordinaires de catégorie J (les «Actions de Catégorie J»), chacune ayant une valeur
nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-), toutes ces actions étant collectivement référencées comme les «Actions»); chacune
ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts; et
(B) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité») ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-),
détenue par Matterhorn S.à r.l. prénommé, en tant qu'actionnaire commandité. Dans les présents Statuts, «Actionnaires»
signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et «Actionnaire» devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des Actions y compris par l'annulation de l'entièreté
d'une ou de plusieurs Catégorie(s) d'Actions (sauf les Actions de Catégorie A), par le rachat et l'annulation de toutes
Actions émises de cette/ces catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations de catégorie d'Actions, de tels annulations
et rachats d'Actions seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la Catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Actions dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de priorité
suivant (i) aucune action de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d'Action de
Catégorie C, (ii) aucune action de catégorie C ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d'Action
de Catégorie D, (iii) aucune action de catégorie D ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat
d'Action de Catégorie E, (iv) aucune action de catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du
rachat d'Action de Catégorie F (v) aucune action de catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat d'Action de Catégorie G, (vi) aucune action de catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose au
moment du rachat d'Action de Catégorie H, (vii) aucune action de catégorie H ne pourra être rachetée si la Société
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dispose au moment du rachat d'Action de Catégorie I, (viii) aucune action de catégorie I ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat d'Action de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'Actions (tel que prévu
dans l'article 5.3), une telle catégorie d'Actions donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention dans cette
catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'as-
semblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie d'Actions rachetée et annulée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que définie ci-après) pour chaque Action de la
Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la catégorie d'Actions devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Catégories J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la catégorie d'Actions devant être rachetée et annulé.
5.8 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.9 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet
effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. Le droit de propriété
de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des Actions nominatives.
5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.
5.12 L'Action de Commandité appartenant au Gérant peut être librement cédée à un gérant remplaçant ou supplé-
mentaire, responsable de manière illimitée.
5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum d'un milliard Francs Suisses (CHF
1.000.000.000.-) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.
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6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par Matterhorn S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant
de l'objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
8. Conseil de Surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
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réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Le bénéfice brut de la Société exposé dans les comptes annuels, après la déduction de dépenses générales,
l'amortissement et des dépenses représente le bénéfice net.
11.3 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.4 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
11.5 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
11.5.1 un montant équivalent à (i) 0.50% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie A, (ii) 0.45% de la valeur
nominale de chaque Action de Catégorie B, (iii) 0.40% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie C, (iv) 0.35%
de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie D, (v) 0.30% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie
E, (vi) 0.25% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie F, (vii) 0.20% de la valeur nominale de chaque Action
de Catégorie G, (viii) 0.15% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie H et (x) 0.10% de la valeur nominale
de chaque Action de Catégorie I sera distribué de manière égale à tous les actionnaires commanditaires au pro rata de
leurs actions, sans égard de catégorie, puis
11.5.2 le solde des bénéfices nets sera alloué dans son intégralité aux détenteurs d'Actions de la dernière Catégorie
à l'inverse de l'ordre alphabétique (la première catégorie étant les actions de Catégorie J, s'il n'existe pas d'actions de
Catégorie J, les actions de Catégorie I et ainsi jusqu'à seulement les actions de Catégorie B).
11.6 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par la raison de la mort, la suspension de droits civils, l'insolvabilité ou la faillite
de l'actionnaire unique ou d'un des actionnaires.
13.2 Sauf dans le cas de dissolution par décision de justice, la dissolution de la Société peut avoir lieu seulement
conformément à une décision adoptée par l'assemblée d'actionnaires générale conformément aux conditions fixées pour
des amendements aux Articles. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs, les actionnaires ou pas, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
13.3 Après le paiement de toutes les dettes et n'importe quelles charges contre la Société et des dépenses de la
liquidation, les revenus de liquidation nets seront distribués aux actionnaires conformément à et afin de réaliser sur une
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base globale le même résultat économique que les règles de distribution pour des distributions de dividende comme
exposé à l'article 11.5.
14. Définitions.
“Montant Disponible” signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la
mesure ou l'actionnaire aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 11.5 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable (incluant pour écarter tout doute, le compte de prime d'émission) et (ii) le
cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve légale relative à la Catégorie d' Actions
devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être
placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents
(sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(L+ RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés) pour autant que les actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes
conformément à l'article 11.5 des Statuts.
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Actions annulée
L = perte
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts.
“Comptes Intérimaires” signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
“Date Comptable Intérimaire” signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Catégorie de Actions pertinente.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d'accepter avec effet immédiat la fin des mandats en tant que gérants de la Société des gérants
actuellement en fonction:
(i) Linda Harroch et Geoffrey Henri, gérants de catégorie A et
(ii) Isabelle Probstel et Francisco Menjibar, gérants de catégorie B.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une
période de six (6) ans:
- Geoffrey LIMPACH, comptable, né le 11 avril 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 41, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Valérie EMOND, gérant de sociétés, née le 30 août 1973 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement au 41,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
- Cindy TEIXERA, employée privée, né le 5 octobre 1980 à Juvisy-Sur-Orge, France, résidant professionnellement au
41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, G. LECUIT.
Enregistré à 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2563. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012028222/892.
(120036350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Poli Ru Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.201.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2012:i>
L’assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L’assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034059/16.
(120044689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.358.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.578.
Il est à noter que le nom de l'associé à savoir Anglo Irish Assurance Company Limited a changé de dénomination sociale
et se nomme désormais IBRC Assurance Company Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012034101/14.
(120044494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Remp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.369.
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034065/10.
(120044628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
UBS (Lux) SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.430.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mars 2012i>
- Sont réélus au Conseil d'administration avec effet au 20 mars 2012:
* M. Robert Süttinger, Président du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle de 2016.
* M. Thomas Portmann, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période
se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2015.
* M. Michael Kehl, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014.
* M. Aloyse Hemmen, Membre du conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, pour une
période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour UBS (Lux) SICAV 3.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012034203/23.
(120045014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Renewal (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 150.552.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012034066/12.
(120044317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Robling's Malerwerkstatt GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 33.667.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034068/9.
(120044752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Santander Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 57.043.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034072/10.
(120044440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Sablière - Carrière - Beton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3721 Rumelange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.627.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 15 mars 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société à responsabilité limitée SABLIERE-CARRIERE-BETON SàRL (B32.627), avec siège social à L-3721 RUME-
LANGE, 65, route d'Esch,
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 6 avril 2012.
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Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034082/19.
(120044394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Select SICAV/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 139.845.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Select SICAV/SIF, radiée
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012034073/13.
(120044696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Serena S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 53.283.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012034088/10.
(120044493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Solar Puglia II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Javier Romero LEDESMA
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034077/11.
(120044529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Swiss & Global Advisory S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034078/9.
(120044293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034079/9.
(120044294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Synapsia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.857.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 2012i>
Le Conseil prend note de la décision d’ING Luxembourg de designer M. Karl Pittevils, né le 19 mai 1961 à Malines
(Belgique), avec adresse professionnelle sise 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, comme représentant permanent
d’ING Luxembourg, en remplacement de M. Eric Lombaert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034080/12.
(120044358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Tlux Two SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 83.018.
Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TLUX TWO S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012034115/13.
(120044702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Seasick S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 84.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034085/9.
(120044735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Severland S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 73.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 en état ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034089/11.
(120044379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Vanity s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.000,00.
Siège social: L-4936 Bascharage, 19A, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 82.703.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise à l'unanimité par les associés, en date du 1
er
mars 2012, que le siège social de la société
est transféré avec effet immédiat au 19a, rue de la Reconnaissance Nationale à L-4936 Bascharage.
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Bascharage, le 1
er
mars 2012.
Pour extrait conforme
Jean-Marie Ferber
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012034129/15.
(120044697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
TCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 770.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.531.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 16 mars 2012i>
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 16 mars 2012 que:
- La démission de Europa Director Limited, de sa fonction d’Administrateur de classe B a été acceptée par les Associés
avec effet au 16 mars 2012.
- Fraser James KENNEDY, avec adresse professionnelle au 64, North Row, GB-W1K 7DA London, England est élu
par les Associés en remplacement de l’Administrateur de classe B démissionnaire , avec effet au 16 mars 2012 et ce jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034110/19.
(120044292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Street Smart Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg E 4.720.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr. Gérard LOPEZ, manager, born on 27 December 1971 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), residing
professionally at 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
And
2) Mr. Mario Di Stefano, lawyer, born on 26 September 1960 in Stuttgart (Germany), residing professionally at 2a,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in the stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed of a “société
civile” which they declare organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
I. Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a société civile governed by articles 1832 and following of the Civil Code, as
supplemented by the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and any subsequent
laws applicable to a société civile.
Art. 2. The Company will exist under the name of “STREET SMART SOCIETE CIVILE”.
Art. 3. The Company's object is, within the limits of strictly civil operations and excluding all commercial operations,
the taking of participations and interests in any form whatsoever, through the purchase, exchange, development or any
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other manner, in other Luxembourg or foreign companies or enterprises, as well as the holding, management, control
and development of those participations. The Company can also transfer those participations through sale, exchange or
otherwise.
The Company can, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly carry out all transactions
associated with real property and the rights attaching thereto, including but not limited to the acquisition, development,
sale, management and/or rental of real property.
The Company can also form, acquire, develop, sell, exchange or take an interest in any other manner in all patents,
trademarks and any other immaterial, intellectual property rights, as well as in any other rights attaching thereto or capable
of completing them.
The Company can borrow in any manner, particularly through the subscription of bonds, convertible or non-conver-
tible, bank or shareholder current account loans, and grant to or for the benefit of other companies, in which the Company
may or may not hold a direct or indirect interest, belonging to the same group or connected in any manner, all capital,
loans, advances or guarantees.
The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broad sense of the term, particularly in shares and other securities treated as shares; shares in com-
panies and collective investment vehicles; bonds and other debt instruments; deposit certificates, deposit bonds and
negotiable instruments; securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
purchase or exchange; financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments), and
including money market instruments; all other securities representing rights of ownership, claims or real property; all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks; debts relating to the different items listed above, whether those financial instruments
are represented by a certificate or not, are transferable by posting in an account or handing over, to the bearer or
registered, endorsable, non-endorsable, and whatever law is applicable to them.
The Company may carry out any activities, excluding any commercial activities, and operations which it may deem
useful in accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of its partners. A transfer of the registered
office within the same municipality may be decided by a resolution of the board of managers.
Art. 5. The Company is established for an unlimited period. The dissolution may be decided by a vote in extraordinary
general meeting of the partners.
The death, incapacity, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or several of the partners will not
cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may, in any case, require that seals be
affixed on assets or documents of the Company.
II. Contributions - Capital - Transfer of units
Art. 6. The capital is set at five thousand euro (EUR 5,000.-) represented by 100 (one hundred) units with a par value
of fifty euro (EUR 50.-) each.
Art. 7. Any transfer of units, without prejudice of the additional conditions provided for by the present articles of
incorporation, will be made by notarial deed or under private seal according to the provisions of article 1690 of the Civil
Code.
Art. 8. Any transfer of units has to be authorized by unanimous resolution of all the partners, including transfers among
partners.
III. Management
Art. 9. The Company will be managed by at least two managers who will be appointed by the general meeting of
partners. The managers may be revoked freely, without cause or notice period at any time by a vote at the majority of
the voting rights of the partners present or represented.
Art. 10. The managers constitute a board of managers which shall choose from among its members, a chairman. The
board of managers may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon convening notice by the chairman, or two managers, at the place indicated in
the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, and in his absence, the vice
chairman (if any); if neither the chairman nor a vice chairman are present the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
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required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The attendance
of a meeting by these means is equivalent to an attendance in person of such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 12. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 13. The board of managers shall be vested with the most extensive powers for the management of the Company
and to bind the Company in all circumstances. The board of managers may pay out advance payment on dividends on the
basis of interim accounts drown up by the board of managers, which evidence that sufficient funds are available for
distribution. Any powers which are not reserved to the general meeting of the partners by the present articles of incor-
poration belong to the board of managers.
Art. 14. In relation to third parties, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two
managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
IV. General meetings
Art. 15. The general meeting of partners will meet, upon a convening notice sent by registered letter with at least two
weeks notice, by the board of managers, as often as required in the interest of the Company. The convening notices shall
set out the agenda of the meeting.
Art. 16. The general meeting of partners will meet each year within six months of the end of the financial year.
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions and may be represented by another partner or any
third person at the general meetings. Each partner is entitled to as many votes as he/she/it holds or represent units. The
Company will recognize only one holder per unit. The joint co-owners shall appoint a single representative who shall
represent them towards the Company.
Art. 18. Except in cases foreseen in the article 21 hereinafter, the general meeting of partners shall validly deliberate
if at least two thirds of the capital is represented. If this condition is not fulfilled, the general meeting is convened again
within a month and shall validly deliberate notwithstanding the number of units represented, but only on the agenda of
the first meeting.
Resolutions are only validly taken in so far as they are adopted by a vote at the majority of the voting rights of the
partners present or represented.
Art. 19. Any decision relating to any of the following matters shall require the unanimous consent of all of the partners:
- revocation or appointment of any manager;
- acquisitions and sales of companies and/or businesses or businesses as going concerns and/or assets having a value
exceeding EUR 50,000;
- entering into any warranties, guarantees, mortgages, loans, preferred equity instruments, preferred debt instruments,
debt instruments with warrant or other equity component or similar instruments which total more than EUR 50,000.-;
and
- any transaction by the Company with any partner or any connected person or associated company of a partner.
Art. 20. The ordinary general meeting of the partners shall approve the accounts, deliberate on the report of the board
of managers, grant or refuse to grant discharge to the managers, deliberate on all items of the agenda which are not part
of the competence of the extraordinary general meeting.
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Art. 21. The extraordinary general meeting of the partners may make all amendments to the articles of incorporation,
notwithstanding their nature or importance, and shall decide on the transfers of units according to article 8 of the articles
of incorporation.
The extraordinary general meeting shall validly deliberate if the partners representing at least three quarters of the
capital units are present or represented, the resolutions being taken only with a majority of two thirds of the voting rights
of the present or represented partners except for transfers of units according to article 8 of the articles of incorporation.
V. Financial year; Allocation of Profits and Losses
Art. 22. The financial year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 23. Profits shall be allocated and losses shall be borne by the partners pro rata to their participation in the issued
capital of the Company.
VI. Liquidation - Winding up
Art. 24. In the event of a dissolution, the general meeting shall decide on liquidation procedures of the Company shall
nominate one or several liquidators and shall determine their powers.
The liquidators may, by virtue of a resolution of the extraordinary general meeting, contribute to another civil or
commercial company all or part of the assets, rights and liabilities of the dissolved Company.
The general meeting, regularly constituted, retains during the liquidation, the same attributions as it had during the
course of the Company. In particular, the Company has the capacity to approve the accounts of the liquidation and to
grant discharge to the liquidator.
The net product of liquidation, after the payment of social liabilities, is distributed between the partners pro rata to
their participation in the issued capital of the Company.
VII. General disposition
Art. 25. Articles 1832 to 1872 of the Civil Code are applicable unless otherwise provided in these articles of incor-
poration or under private seal between the partners.
<i>Subscription and Paymenti>
The 100 (one hundred) units of the Company have been subscribed as follows:
1) Mr. Gérard LOPEZ, prenamed: 99 (ninety-nine) units
2) Mr. Mario Di Stefano, prenamed: one (1) unit
Total: 100 (one hundred) units
All the units subscribed are fully paid up in cash so that the amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>General meeting of partnersi>
The above appearing parties, representing the entire subscribed capital, have immediately passed the following reso-
lutions:
1. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Gérard LOPEZ, manager, born on 27 December 1971 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing
professionally 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald; and
- Mario Di Stefano, lawyer, born on 26 September 1960 in Stuttgart (Germany), residing professionally at 2a, Boulevard
Joseph II in L-1840 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérard LOPEZ, gérant, né le 27 décembre 1971 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant
professionnellement au 1, rue Peternelchen, à L-2370 Howald,
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ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Et
2) Monsieur Mario Di Stefano, avocat, né le 26 septembre 1960 à Stuttgart (Allemagne), demeurant professionnelle-
ment 2a, Boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société civile qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. II est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s'appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La dénomination de la Société est «STREET SMART SOCIETE CIVILE».
Art. 3. La Société a pour objet, dans la limite des opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes
opérations à caractère commercial, la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange, mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.
La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes
opérations liées à des biens immobiliers et à des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le
développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre
manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y rattachant
ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tout
capital, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres instruments
de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d'acquérir des
parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; les instruments financiers à
terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
immobilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous jacents, à des indices, à des matières premières, à
des matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des créances relatives
aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou
nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La Société pourra exercer toutes activités et opérations, à l'exclusion de toute activité commerciale, estimées utiles
à l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la
même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. La dissolution peut être décidée par un vote en assemblée
générale extraordinaire des associés.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un
ou de plusieurs associés. Les créanciers, les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la Société.
II. Apport - Capital social - Transmission de parts
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000,EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune.
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Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présentes statuts, s'opère
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Toute cession de parts devra être autorisée par une résolution adoptée à l'unanimité des associés, y compris
en cas de cession de part entre associés.
III. Gérance
Art. 9. La Société sera gérée par au moins deux gérants qui seront nommés par l'assemblée générale des associés. Les
gérants pourront être révoqués librement et à tout moment par une décision adoptée à la majorité des voix émises par
les associés présents ou représentés.
Art. 10. Les gérants sont réunis en conseil de gérance qui choisira parmi ses membres, un président. Le conseil de
gérance pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et en son absence le vice-président (le cas
échéant) présidera. Si ni le président ni le vice-président ne sont présents, le conseil de gérance pourra désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore par une résolution adoptée à la majorité des personnes présentes à cette
réunion.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins cinq jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l'accord de chaque gérant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 12. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes circonstances.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par les statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de gérants ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
IV. Assemblées générales
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, aussi souvent que l'intérêt
de la Société l'exige, moyennant lettre recommandée avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l'ordre
du jour dans les convocations.
Art. 16. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale endéans les six mois de la clôture de l'exercice
social.
Art. 17. Chaque associé pourra assister aux assemblées générales et pourra s'y faire représenter par un autre associé
ou par un tiers. Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales. Les parts sociales sont
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indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis
de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seul et même personne.
Art. 18. A l'exception des cas visés à l'article 21 ci-après, l'assemblée générale des associés ne délibérera valablement
que si les parts sociales représentant au moins les deux tiers de toutes les parts sociales sont représentées. Si cette
condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement
quel que soit le nombre des parts sociales représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première
réunion.
Les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des voix émises par les associés présents et représentés.
Art. 19. Les décisions en rapport avec les points suivants ne pourront être adoptées qu'avec l'accord unanime des
associés:
- révocation ou nomination de tout gérant;
- les acquisitions et ventes de sociétés et/ou d'activités ou d'activités de gestion courante et/ou d'actifs ayant une valeur
dépassant cinquante mille euros (50.000,-EUR);
- l'entrée dans toutes garanties, gages, hypothèques, prêts, endettement, instruments de capitaux préférentiels et tous
instruments de dette, instruments de dette garantis ou autres composantes de titres de capital ou des instruments
similaires d'un montant dépassant cinquante mille euros (50.000,-EUR);
- toute transaction entre la Société et l'un de ses associés ou avec une personne physique ou une personne morale
liée à l'un de ses associés.
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire des associés est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du
conseil de gérance, accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour,
qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire des associés est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts,
quelle qu'en soit la nature et l'importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.
L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts
sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés à l'exception des délibérations sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.
V. Année sociale
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Les profits seront alloués et les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans
le capital de la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
VII. Disposition générale
Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gérard LOPEZ, prénommé: quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales
2) Monsieur Mario Di Stefano, prénommé: une (1) part sociale
Total: cent (100) parts sociales
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinq mille
euros (5.000,-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Réunion en assemblée généralei>
Et aussitôt les comparants, représentant l'intégralité du capital de la Société et se considérant comme dûment con-
voqués, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard LOPEZ, gérant, né le 27 décembre 1971 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant
professionnellement 1, rue Peternelchen à L-2370 Howald; et
- Mario Di Stefano, avocat, né le 26 septembre 1960 à Stuttgart (Allemagne), demeurant professionnellement 2a,
Boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
ses nom et prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. LAC/2012/10092. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031581/371.
(120041435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
TPG Howald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.381.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG Partners VI, L.P., a limited partnership established under the laws of Delaware and registered with the Secretary
of State of Delaware under number 4476822, acting through its general partner TPG GenPar VI, L.P., a limited partnership
established under the laws of Delaware and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4476820,
acting in turn through its general partner TPG GenPar VI Advisors, LLC., a limited liability company incorporated under
the laws of Delaware and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4816714, each with registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
represented by Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13 February
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company TPG Howald S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TPG Howald S.à
r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
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The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (€ 0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
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of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will be validly bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature
of one class A manager for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
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Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which 31
st
shall commence on the day of incorporation and end on December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TPG Partners VI, L.P.
has subscribed and entirely paid up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal
value of one Euro cent(€ 0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500). Evidence
of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) has been given to the under-
signed notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
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L
U X E M B O U R G
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers:
<i>Class Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15
th
October 1974 in Săo Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.
<i>Class Bi>
- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address
at 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Manager Class B.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31
st
December 2012.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG Partners VI, L.P., une société de type Limited Partnership constituée conformément aux lois de l’Etat de Delaware
et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4476822, agissant par son General Partner TPG
GenPar VI, L.P., une société de type Limited Partnership constituée conformément aux lois de l’Etat de Delaware et
enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4476820, agissant à son tour par son General
Partner TPG GenPar VI Advisors, LLC., une société de type Limited Liability Company constituée conformément aux
lois de l’Etat de Delaware et enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4816714, et chacune
ayant leur siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801,
représentée par Me Sascha Nolte, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du
13 février 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée TPG Howald S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPG Howald S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.
48561
L
U X E M B O U R G
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses
investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un centime d’euro (€ 0,01) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
48562
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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:
ouverture et fermeture de comptes bancaires;
conseil juridique sécurisant ou comptable;
traitement de déclarations financières générales et fiscales;
attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de
la Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
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semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante TPG Partners VI, L.P. a souscrit et intégralement
libéré un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d’euro (€ 0,01)
chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500). Preuve du paiement du prix de
souscription de douze mille cinq cent euros (€ 12.500) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions extraordinaire de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:
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<i>Classe Ai>
- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à São Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,
avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.
<i>Classe Bi>
- John Viola, directeur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse
professionnelle au 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102, Etats-Unis d’Amérique, Gérant de Classe
B.
3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
ème
jour de
mois de décembre 2012.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: S. NOLTE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10991. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031606/442.
(120040861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Sibex Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.404.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 mars 2012 que:
1. L'Assemblée confirme la démission de Mr. Francis Hoogewerf en tant qu'administrateur de la société.
2. L'Assemblée confirme la nomination de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra,
Portugal, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société
jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2017.
Fait à Luxembourg, le 2 mars 2012.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012034091/16.
(120044781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Urbis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 90.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012034126/13.
(120044333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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Société Forestière Continentale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 42.107.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 1
er
mars 2012;
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur est acceptée.
2) Ont été nommés, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015;
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Manette OLSEM, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012034094/16.
(120044422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 9.139.
L’extrait du recueil des signatures autorisées au 6 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034095/10.
(120044587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Splendido S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 57.538.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012034096/10.
(120044477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
SPQR Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.334.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034097/9.
(120044459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Timber One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.904.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034112/9.
(120044448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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L
U X E M B O U R G
Tenderness S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 44.134.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 février 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Monsieur Pierre SCHILL,
Madame Sabrina COLLETTE,
COSAFIN S.A.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
FIDUCIAIRE GLACIS
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels aux 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
P. SCHILL / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012034111/20.
(120044530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Thalia Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 48.188.
Les comptes annuels sociaux de THALIA FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., arrêtés au 31 décembre
2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
THALIA FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A.
Référence de publication: 2012034102/12.
(120044504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Tournan Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tournan Holding S.àr.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012034105/11.
(120044485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Tarlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 91.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034109/10.
(120044880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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Timber One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.904.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L -1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012034114/11.
(120044750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Toit Pour Toi S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 69.446.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034116/9.
(120044496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Toit Pour Toi S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 2, rue du Neuf Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 69.446.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034117/9.
(120044497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Toro Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.149.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012034118/10.
(120044476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 132.261.
<i>Extrait des décisions unanimes des associés prises par écrit le 4 janvier 2012i>
Les associés de Unisys Consulting, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège
social au 20, Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles, conformément à l'article 382 dernier paragraphe du Code des sociétés,
PRENNENT ACTE de la démission de Monsieur Gilbert Wilmart de son mandat d'administrateur, cette démission
ayant pris effet le 15 décembre 2011.
...
DECIDENT de nommer Monsieur Alexandros Sansoglou, domicilié à Pelgrimsweg 6, 1860 Meise, en qualité d'admi-
nistrateur.
Décident, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera
appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2011.
...
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Unisys Consulting-Succursale de Luxembourgi>
Référence de publication: 2012034121/20.
(120044520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Unisys Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 15.218.
<i>Extrait des décisions unanimes des actionnaires prises par écrit le 9 janvier 2012i>
Les actionnaires de Unisys Belgium, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 20, Avenue du
Bourget, 1130 Bruxelles, conformément à l'article 536 dernier paragraphe du Code des sociétés,
PRENNENT ACTE de la démission de Monsieur Gilbert Wilmart de son mandat d'administrateur, cette démission
ayant pris effet le 15 décembre 2011.
...
DECIDENT de nommer Monsieur Alexandras Sansoglou, domicilié à Pelgrimsweg 6, 1860 Meise, en qualité d'admi-
nistrateur.
Décident, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera
appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2011.
...
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Unisys Belgiumi>
Référence de publication: 2012034125/20.
(120044523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.804.804,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.333.
Constituée par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 Août 2005, acte publié
au Mémorial C no 87
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 1 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034133/14.
(120044945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Westeschgaard 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 84.767.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 16 décembre 2011 et acceptée
par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société WESTESCHGAARD S.à r.l., représenté par
100 parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR chacune est désormais intégralement détenu par la société anonyme
de droit luxembourgeois DALCO S.A., avec siège social sis 2, rue des Gaulois à L-1648 Luxembourg (RCS Luxembourg
B 63.652).
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Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Pasquale CORCELLI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034140/17.
(120044662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
VIII F Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034130/9.
(120044314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.804.804,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.334.
Constituée par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 Août 2005, acte publié
au Mémorial C no 1429
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 2 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034134/14.
(120044944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.484.300,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.335.
Constituée par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 Août 2005, acte publié
au Mémorial C no 1430
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 3 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034135/14.
(120044943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Whitehall European RE 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.593.575,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.511.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2007, acte publié au
Mémorial C no 1475
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Whitehall European RE 4 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034136/14.
(120044939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Clemenceau Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.873.
L'an deux mille douze, le six mars,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CLEMENCEAU INVESTIS-
SEMENTS S.A.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 114.873, constituée suivant acte reçu le 15 février 2006 par Maître Paul BETTINGEN, notaire à Niederanven,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro C 1104 du 7 juin 2006.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud Léonard, employé
privé, à L-2086 Luxembourg, 412 F route d’Esch, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 – Augmentation du capital social de la Société;
2 – Souscription et paiement en numéraire de l'augmentation de capital telle que notifiée au point 1 ci-dessus;
3 – Suppression des catégories d’administrateurs et modification de l’article 9 des statuts en conséquence,
4 – Divers.
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société d'un montant d’un million vingt-cinq mille euros (EUR
1.025.000,-) de façon à le porter de son montant actuel de cinq cent mille euro (EUR 500.000,-) à un montant de un
million cinq cent vingt-cinq mille euro (EUR 1.525.000,-) au moyen de la création et de l'émission de dix mille deux cent
cinquante (10.250) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.
<i>Seconde résolution:i>
L’assemblée générale ayant constaté la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, accepte
la souscription à l'augmentation de capital et sa libération complète comme suit:
<i>Intervention - Souscription – Paiementi>
Monsieur Christian MONS, représenté par Monsieur Renaud LEONARD, en vertu d’une procuration sous seing privé
demeurée annexée aux présentes, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société à concurrence de huit cents
(800,-) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant de quatre vingt mille euros (EUR 80.000,-).
Fairchild Participations S.A., représentée par Monsieur Renaud LEONARD, en vertu d’une procuration sous seing
privé demeurée annexée aux présentes, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société à hauteur de neuf mille
quatre cent cinquante (9.450,-) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et les libérer
entièrement par un apport en numéraire d'un montant de neuf cent quarante cinq mille euros (EUR 945.000,-).
Le montant total de l'apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste
le certificat de blocage présenté au notaire instrumentant, ledit certificat confirmant la disponibilité du montant de la
souscription d’actions nouvelles sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentant reconnaît expressément
la disponibilité des fonds ainsi versés.
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le paragraphe premier de l’article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
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“Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille euro (EUR 1.525.000,-) représenté par quinze mille
deux cent cinquante (15.250,-) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.”
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée générale décide de supprimer les catégories d’administrateurs et de modifier en conséquence l’article 9
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seul
signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration,
ou la signature d’un détenteur d’une procuration régulière sous seing privé dans les buts et limites posés par ledit ins-
trument privé.”
L’assemblée confirme que le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Madame Françoise Darche, employée privée, avec adresse professionnelle 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Fabio Gasperoni, employé privé, avec adresse professionnelle 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Christian François, employé privé, avec adresse professionnelle 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, avec adresse professionnelle 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.LEONARD, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 07 mars 2012. Relation: LAC/2013/10652. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012031767/76.
(120041516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Westquay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 152.789.
In the year two thousand twelve, on the twenty-first day of February,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bank of America National Association, a national banking association chartered under the federal laws of the United
States of America whose registered office is located at 214 North Tryon Street, Charlotte, North Carolina, NC 28255,
United States of America, which is registered under number 13044 (the "Shareholder").
Hereby represented by Ms Florence Forster, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jacksonville, FL (USA) on 17 February 2012.
The said proxy shall remain annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Westquay Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg and having its
registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152789, incorporated following a deed drawn up
by the notary Francis Kessler, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 March 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1260 of 16 June 2010, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number N° 152789. The articles of incorporation of the Company have not yet
been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolution
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To restate article 12 of the articles of incorporation in order to remove any reference made to Class A managers
and to Class B managers.
2 Miscellaneous.
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has requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder resolved to restate article 12 of the articles of incorporation, which shall from now on read as follows:
" Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. No manager shall be resident in
the UK for UK tax purposes. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general meeting of the share-
holders, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each meeting of
the board of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for
which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote
of the majority of the managers present or represented at the meeting of the board.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object
and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these articles of incorporation to the general meeting of the shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general meeting of the shareholders or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,
may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general meeting of the shareholders
or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
However, the Company may also be legally bound for specific tasks by the sole signature of any person who has been
authorised by the Company but no such person shall be resident in the UK for UK tax purposes and no signature shall
be given by any such person whilst in the UK.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or e-mail another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. However, no manager shall
participate in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communication whilst in the
UK.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such resolution shall be the date of the last signature. No written resolutions may be signed by any manager whilst in the
UK."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand and one hundred euros (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his or her
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et unième jour de février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Bank of America National Association, une association bancaire nationale établie selon les lois fédérales des Etats-Unis
d'Amérique, dont le siège social est au 214 North Tryon Street, Charlotte, North Carolina, NC 28255, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée sous le numéro 13044 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Florence Forster, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée à Jacksonville, FL (USA) le 17 février 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Westquay Investments
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Francis Kessler, résidant à Esch-
sur-Alzette, en date du 31 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1260 du 16
juin 2010, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152789 (la
«Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Refonte de l'article 12 des statuts pour supprimer toute référence faite aux Gérants de Classe A et aux Gérants de
Classe B.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé a décidé de refondre l'article 12 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas tenus d'être associés. Aucun gérant ne sera résident au Royaume-Uni pour
des raisons fiscales britanniques. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés,
par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il a été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore, le cas échéant, par décision de
la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil.
Vis-à-vis des tiers, les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société
et moyennant le respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non-expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant principale qui peut engager la Société par sa seule signature, à condition qu'il agisse dans les limites des pouvoirs
du conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés ou le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-
déléguer ses pouvoirs pour des tâches précises à un ou plusieurs représentants ad hoc. L'assemblée générale des associés
ou le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de ce représentant, la durée de la période de représentation et toute autre condition relative à cette
représentation. Cependant, la Société peut aussi être valablement engagée par la seule signature de toute personne
autorisée par la Société, mais cette personne ne doit pas être résidente du Royaume-Uni pour des raisons de fiscalité
britannique et aucune signature ne peut être effectuée par cette personne pendant qu'elle est au Royaume-Uni.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par la majorité des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
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U X E M B O U R G
En cas de pluralité de gérants, une convocation écrite relative à toute réunion du conseil de gérance sera envoyée à
tous les gérants, par écrit, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence. Il pourra être renoncé à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation
additionnelle ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie
ou par courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut aussi participer à une réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant
à tous les gérants participant à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion par
conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire auquel il est fait référence ci-
avant, sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera considérée comme ayant été
tenue au siège social. Toutefois, aucun gérant ne peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire, pendant qu'il est au Royaume-Uni.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire, et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Aucune résolution
circulaire ne peut être signée par un gérant pendant qu'il est au Royaume-Uni.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Foster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 23 février 2012. REM/2012/167. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 mars 2012.
M. LOESCH.
Référence de publication: 2012031625/173.
(120041428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Whitehall European RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.593.575,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.509.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2007, acte publié au
Mémorial C no 1476
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 5 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034137/14.
(120044941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Stonegate Pub Company Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.167.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032027/10.
(120041570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Nouvelle Image S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 103.938.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 15 mars 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société à responsabilité limitée NOUVELLE IMAGE SàRL (103.938), avec siège social à L-4041 ESCH SUR ALZETTE,
38, rue du Brill, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034038/19.
(120044392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Ermitage European Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Liberty Ermitage European Absolute Fund).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 72.150.
EXTRAIT
L'assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue au siège social le 12 juin 2008, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a approuvé l'élection comme administrateurs pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale annuelle de 2009 de:
- Monsieur Miguel de Miguel (demeurant au 47 The Esplanade, St Helier JE1 9LB Jersey, Channel Islands),
- Monsieur David Morrissey (demeurant au 47 The Esplanade, St Helier JE1 9LB Jersey, Channel Islands) et
- Monsieur Lester Petch (demeurant au 1 Cyber Tower, Cybercity, Ebene, Ile Maurice).
et la ré-élection de:
- Monsieur Mark Hucker (demeurant au 47 The Esplanade, St Helier, JE1 9LB Jersey, Channel Islands),
- Monsieur James Michael Cayzer-Colvin (demeurant à Cayzer House, 30 Buckingham Gate, SW1E 6NN Londres,
Angleterre) et
- Monsieur Sidney M. Place (demeurant au 49 Carlisle Avenue, Hurlingham 2196, Afrique du Sud).
2. L'Assemble a pris note de la démission de Messiers Ian Christopher Cadby, Ndivho Patrick Mamathuba avec effet
au 14 novembre 2007 et Monsieur Edward John Peregine Brownlow avec effet au 24 avril 2008 de son mandat d'admi-
nistrateur de la Société.
3. L'assemblée a ré-élu KPMG Audit à la fonction de réviseur du fonds pour une période d'un an se terminant lors de
l'assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Pour ERMITAGE EUROPEAN ABSOLUTE FUND
i>(Previously Liberty Ermitage European Absolute Fund)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012031802/28.
(120041508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48576
Clemenceau Investissements S.A.
Ermitage European Absolute Fund
Liberty Ermitage European Absolute Fund
Matterhorn Holding & Cy S.C.A.
Nouvelle Image S.à r.l.
Olympus Holding S.à r.l.
Poli Ru Investments Holding S.A.
Remp Holding S.A.
Renewal (SPF) S.A.
Robling's Malerwerkstatt GmbH
Sablière - Carrière - Beton S.à r.l.
Santander Asset Management Luxembourg S.A.
Seasick S.A.
Select SICAV/SIF
Serena S.A. SPF
Severland S.àr.l.
Sibex Holdings S.A.
Société Forestière Continentale S.A.
Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l.
Solar Puglia II, S.à r.l.
Splendido S.A.
SPQR Capital Holding S.A.
Stonegate Pub Company Holding S.à r.l.
Street Smart Société Civile
Swiss & Global Advisory S.A.
Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A.
Synapsia SA
Tarlux S.A.
Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.
TCP France Massy Holdings S.A.
Tenderness S.A., SPF
Thalia Fund Management Company (Lux) S.A.
Timber One S.A.
Timber One S.A.
Tlux Two SA
Toit Pour Toi S.A.
Toit Pour Toi S.A.
Toro Capital S.A.
Tournan Holding
TPG Howald S.à r.l.
UBS (Lux) SICAV 3
Unisys Belgium
Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg
Urbis S.C.A.
Vanity s.àr.l.
VIII F Chateau S.à r.l.
Westeschgaard 2 Sàrl
Westquay Investments S.à r.l.
Whitehall European RE 1 S.à r.l.
Whitehall European RE 2 S.à r.l.
Whitehall European RE 3 S.à r.l.
Whitehall European RE 4 S.à r.l.
Whitehall European RE 5 S.à r.l.