This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1004
18 avril 2012
SOMMAIRE
Alchimie Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48192
Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l. . . . . . .
48192
Compagnie Mobilière d'Investissements
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48167
Creatrust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48165
Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48171
CSC Computer Sciences International
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48167
DC Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48171
Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48171
Detica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48165
DragonWave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48172
Dune Expertises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48165
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
48171
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
48175
GBLink Food International S.A. . . . . . . . . .
48164
Investment Select II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48177
Jardi Eco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48174
JVR Management GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
48167
Koch-Ex Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
48179
KoSa US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
48179
Leo Automatiques Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
48172
LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48182
LEX Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48184
Litsea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48185
Lux Applications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48185
Lux Rep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48175
Mapole Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48179
Masco Europe S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48182
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
48184
Morava European Communications Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48182
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
48184
Norkom Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48165
O.D.O. Consulting SC . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48182
Peer Management Participation 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48184
Pillet Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48168
Pulviver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48164
Rhombus Eleven S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48186
Rovere Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48185
Société Internationale d'Investissements
et de Placements S.A., SICAR . . . . . . . . . .
48146
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
48185
Sushi Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48177
48145
L
U X E M B O U R G
Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.280.
L’an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de Société Internationale d’Investissements et de
Placements S.A., SICAR, une société anonyme de droit luxembourgeois au capital variable, soumise à la loi du 15 juin
2004 relative aux sociétés d’investissement en capital à risque, ayant son siège social établi au 25B, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155280 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 août 2010, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1870 du 11 septembre 2010.
A comparu
L’actionnaire unique de la Société «SOCIETE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.à r.l.», en
abrégé «SIIF S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée conformément et soumise aux lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ci-après dénomme l’«Actionnaire Unique»,
ici représentée par Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement (la
«Procuration»). La partie comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 299.100 actions détenues par l’Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Ac-
tionnaire Unique a été préalablement informé, et
(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création d’une classe d’actions au sein de chacun des compartiments de la Sicar;
2. Allocation des actions existantes de la Sicar aux compartiments de la Sicar et changement de dénomination des
actions;
3. Allocation des éléments d’actif et de passif existants de la Sicar aux compartiments de la Sicar;
4. Refonte totale des statuts; et
5. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé, après accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier en date du 18 octobre 2011 (la
«CSSF»), de modifier les statuts de la Société (les «Statuts») afin de permettre l’existence d’une classe d’actions de type
A dans le compartiment «SIIP Sicar -Energy» et d’une classe d’actions de type B dans le compartiment «SIIP Sicar – Private
Equity», conformément au private placement memorandum de la Société (le «PPM»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’allouer les actions existantes de la Société aux compartiments de la Société (les “Compartiments”) et
de changer la dénomination de ces actions en actions de type A et de type B comme suit:
- 297.550 (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents cinquante) actions de la Société sont allouées au compar-
timent «SIIP Sicar -Energy», et renommées actions de type A; et
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de la Société sont allouées au compartiment «SIIP Sicar – Private Equity»,
et renommées actions de type B;
de façon à ce qu’aucune action ne soit annulée, qu’aucune nouvelle action ne soit émise et que le montant du capital
social ne soit ni réduit ni augmenté.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé, sous réserve de recevoir l’accord de la CSSF, d’allouer aux Compartiments l’ensemble des éléments
d’actif et de passif existants de la Société, conformément aux dispositions du PPM, sur base d’une situation intérimaire
de la Société en date du 31 octobre 2011, et tel que décrit dans le tableau récapitulatif annexé à la Procuration.
48146
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé après accord de la CSSF, de modifier et refondre totalement les statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions qui précèdent, et corriger diverses erreurs matérielles ainsi que certaines divergences existantes
entre la version française et la version anglaise des Statuts.
Les Statuts auront désormais la teneur suivante:
“ Art. 1. Name. There exists among among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company
in the form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement en capital à risque" (“Sicar”) with a variable
capital under the name of "Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR" (the “Company”).
The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque,
as amended (the “Sicar Law”).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
However, the Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of the shareholders subject
to the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the
widest meaning permitted under article one of the Sicar Law. The Company may also invest the funds available to it in
any other assets permitted by law and consistent with its purpose. Furthermore, the Company may take any measures
and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfillment and development of its purpose to the fullest
extent permitted under the Sicar Law.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. Branches or other offices may be established, in Luxembourg or abroad, by resolution of the board of directors
of the Company (the "Board" or the "Directors").
In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any
time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 20 of these articles of association (the “Articles”).
The minimum capital shall be as provided by law, i.e., one million euro (EUR 1,000,000.-). The minimum capital of the
Company must be achieved within 12 months after the date on which the Company has been authorized as a Sicar under
Luxembourg law.
For consolidation purposes, the base currency of the Company is the Euro (EUR).
The Company has been incorporated with an initial capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented
by three thousand one hundred shares, divided into one thousand five hundred fifty (1550) fully paid up class A shares of
no par value (the “Class A Shares”), and one thousand five hundred fifty (1550) fully paid up class B shares of no par value
(the “Class B Shares”, together with Class A Shares, the “Shares”).
Art. 6. Sub-funds and Classes of shares. The Company has an umbrella structure consisting of one or more sub–fund
(individually a “Sub-Fund”).
A specific class of shares is issued by each Sub-fund (each a “Class of Shares”). Each Sub-Fund is treated as a separate
entity and operates independently, each portfolio of assets being invested for the exclusive benefit of the corresponding
Sub-Fund and in accordance with the investment objective and policy of the Company. The specific features of each Sub-
Fund are set forth in the private placement memorandum of the Company (the “Prospectus”).
The Company is one single legal entity. However, a purchase of Shares relating to one particular Sub-Fund does not
give the holder of such Shares any rights with respect to any other Sub-Fund. In accordance with article 3(2) of the Sicar
Law, the rights of the investors and creditors relating to each Sub-Fund or arising from the setting-up, operation and
liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of the concerned Sub-Fund.
As between creditors, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity. Rights of creditors of the Company, that
(i) have been designated as relating to a Sub-Fund, on the setting up of the Sub-Fund, or (ii) have arisen in connection
with the setting up, the operation or the liquidation of a Sub-Fund, are strictly limited to the assets of that Sub-Fund,
which shall be exclusively available to satisfy such creditors, except if otherwise provided for in the resolution of the
Board which created the relevant Sub-Fund. Creditors of the Company, whose rights are not related to a specific Sub-
Fund of the Company, shall have no rights to the assets of any such Sub-Fund.
The Board may, at any time, create additional Sub-Funds whose investment objective and policy and/or other features
may differ from those relating to the then existing Sub-Fund. In that event the Prospectus will be updated accordingly.
Art. 7. Issue and Transfer of shares. Shares are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors
or Well-informed Investors within the meaning of article two of the Sicar Law (the "Eligible Investors").
48147
L
U X E M B O U R G
The Directors may decide to issue Shares in registered form only. If the holder of Shares (a “Shareholder”) desires
that more than one Share certificate be issued for his Shares, customary costs may be charged to him.
No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer or redemption
of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an official duly authorized by the Board
for such purpose. Signatures of the Directors may either be manual or printed or by facsimile. The signature of the
authorized official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.
After the initial offering period, Shares may be issued at any time at the discretion of the Board and shall be issued
only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, being the Net Asset Value per Share, as
set forth in Article 20 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or,
subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.
All issued registered Shares shall be inscribed in the Shareholders’ register of the Company (the “Register”), which
shall be kept by the Company or by one person designated therefore by the Company and the Register shall contain the
name of each holder of registered Shares, his residence or domicile and the number of Shares held by him.
Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares, at their addresses in the
Register or to such other address given to the Directors in writing.
Every transfer of Shares is subject to the prior approval of the Board. Every transfer of a registered Share shall be
entered in the Register upon payment of the applicable fees, if any.
Shares can only be transferred to investors fulfilling the eligibility requirements of Eligible Investors as set-out in article
two of Sicar Law. A transfer of Shares will entail the transfer of the obligations attached thereto.
Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates, if any, to the Company
along with such other instruments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer entered
in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the Register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to
the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by
means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.
Fractions of registered Shares may be issued, if the Board so decides, up to three decimal places. Fractions of Shares
will not entitle to vote but shall, to the extent the Company shall so determine, entitle to a corresponding fraction of a
dividend or liquidation proceeds.
Art. 8. Redemption of shares. The Company is a closed-ended Sicar. Consequently, Shares in the Company shall not
be redeemable at the request of a Shareholder.
The Company may redeem Shares of any Sub-Fund whenever the Board considers this to be in the best interests of
the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by law and these
Articles. In particular, shares may, at the option of the Board, be redeemed on a pro rata basis as between existing
shareholders of the concerned Sub-Fund, in order to distribute to the Shareholders upon the disposal of an investment
asset by the Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution.
The Company may offer to redeem up to a specified maximum number of Shares of each Sub-Fund to the extent that
shareholders voluntarily tender shares for redemption. In any such case the Shares tendered for redemption by Share-
holders will be redeemed by the Company to the maximum extent possible without exceeding the number of Shares the
Company has offered to redeem and any reductions in Shares redeemed below the total number of Shares tendered will
be pro rata to the number of Shares tendered by Shareholders. The redemption price shall be the net asset value per
Share determined in accordance with the provisions of Article 20 as at the Valuation Day specified by the Board in its
discretion, less an amount equal to any duties and charges which will be incurred upon the disposal of the Company's
investments as at the date of redemption in order to fund such a redemption.
The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board which shall normally not
exceed fourteen (14) business days from the relevant Valuation Day, provided that the Company has received the share
certificates (if any) or such other evidence of title or ownership satisfactory to it. Payment of redemption monies is
normally made in euro, or in such other currency as the Board may determine.
Payment of redemptions proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange
restrictions or any circumstances beyond the Company's control which make it impossible or impracticable to realize an
investment or to repatriate any sale proceeds or to transfer the redemption proceeds to the country where the re-
demption was requested.
All redeemed Shares shall be cancelled.
48148
L
U X E M B O U R G
The Company may redeem all outstanding Shares of any Sub-Fund at any time in the following circumstances:
(i) if any law is passed which renders it illegal, or in the reasonable opinion of the Directors, impracticable or inadvisable
to continue the Company or the Sub-Fund; or
(ii) if in the reasonable opinion of the Directors, there is any material adverse change in the tax treatment of the
Company or the Sub-Fund; or
(iii) if in the opinion of the Directors there is a change in the markets in which the Sub-Fund or the Company invests
which causes the Directors to believe after consultation with the investment manager of the Company (the “Investment
Manager”) that there is no longer any reasonable profit potential for the shareholder.
The Company may redeem all outstanding Shares on the Termination Date. Subject to shareholders prior approval,
the Company may make distributions in specie to Shareholders provided that an independent valuation of assets to be
so distributed is obtained from the auditors of the Company.
In the above cases the Company will be liquidated in accordance with article 24 hereof.
Art. 9. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that
his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be
issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction
thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that
it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its choice, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing
a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.
Art. 10. Limitation to the ownership of shares. Where the Directors become aware that (i) a Shareholder is a US
Person, or (ii) that a Shareholder is holding Shares for the account of a US Person, or (iii) that Shares are being held in
circumstances which in the Director's opinion, could require the Shares to be registered under the United States Se-
curities Act of 1933 (the "1933 Act") or, (iv) cause the Company (or any of its agents) to lose the benefit of any exemption
available under the 1933 Act in reliance on which the Shares have been offered or sold, or (v) that a Shareholder is holding
Shares in breach of any applicable regulation or law or requirement or may, in the opinion of the Directors, prejudice
the tax status or residence of the Company or cause the Company to suffer any pecuniary disadvantage, the Directors
may give notice to such person to transfer his Shares to a person designated by the Directors and provide evidence of
the transfer to the Directors or to make a request that the Company redeem the Shares within thirty days of the service
of notice. If such transfer or redemption is not effected within thirty days of service of notice, the Shares concerned may
be compulsorily redeemed. The redemption price per Share shall be a price equal to the Net Asset Value per Share of
the concerned Class of Shares within the relating Sub-Fund on the relevant Valuation Day less an amount equal to any
duties and charges which would be incurred upon the disposal of the investments in order to fund such redemption. Until
such transfer or redemption is effected the holder of such Shares shall not be entitled to any rights or privileges attaching
to such Shares.
The above described procedure and the compulsory redemption applies also to Shareholders that do not comply with
the eligibility requirements applicable to a Sicar, as set-out in article 2 of the Sicar Law.
A compulsory redemption shall be carried out in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder holding such Shares or
appearing in the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid,
the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same to such Shareholder at his last address
known to or appearing in the books of the Company.
Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to
be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed from
the Register.
(2) The purchase price at which each Share is to be purchased (the "Purchase Price") shall be that payable for re-
demption under Article 7 hereof.
(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares in euro or in such other
currency as the Board may determine and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) upon the final determination of the Purchase Price
following surrender of the share certificate or certificates (if any) specified in such notice. Upon service of the Purchase
Notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such
bank following surrender of share certificates, if any, or other provision of evidence of title or ownership satisfactory to
the Company as aforesaid. Any funds receivable by a Shareholder under this paragraph, but not collected within a period
of five years from the date specified in the Purchase Notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Company.
The Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.
48149
L
U X E M B O U R G
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of the Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term "US Person" means any citizen or resident of the United States, any
corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the United States, or any person
falling within the definition of the term "US Person" under Regulation S promulgated under the 1933 Act, as amended
from time to time.
US Person as used herein does not include any subscriber to Shares of the Company issued in connection with the
incorporation of the Company whilst such subscriber holds such Shares or any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.
Art. 11. Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Lux-
embourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the 25
th
of June at 10.00 a.m. each year. If such day is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so
require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 12. Functioning of shareholders' meetings. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and
conduct of the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any
meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, or telefax message.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy under
the hand of a duly authorized officer.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of
the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company.
The general meeting of Shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 13. Notice to the general meetings of the shareholders. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant
to notice setting forth the agenda, sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each Shareholder at the
Shareholder's address in the Register.
Art. 14. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three (3) members
(the “Directors”); Directors need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting and until their successors are
elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or replaced at any
time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Art. 15. Meetings and Deliberations of the board of directors. The Board may choose from among its members a
chairman, and one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon
call by the chairman or by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board. Failing a chairman or in
his absence the Shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, or telefax another
Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, or telefax message.
48150
L
U X E M B O U R G
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a meeting of the
Board, which may be by way of a conference telephone call. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
Directors present or represented at such meeting or participating therein by telephone. The chairman of the meeting
shall not have a casting vote.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be signed
on one or more counterparts by all the Directors, which may be by way of a telefax confirmed in writing.
The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including an administrative manager, a secretary,
and an assistant administrative manager, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors or Share-
holders of the Company.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given to them by
the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.
The Board has wide powers to conduct business and affairs of the Company within the scope for which it was estab-
lished, save for any powers expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of the Shareholders.
Art. 16. Minutes. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the person who presided such meeting
or by the secretary.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 17. Powers of the board of directors. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Board.
The Board shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and
investment policy for investments, subject to such investment restrictions as may be imposed by law or by regulation or
as may be determined by the Board.
Art. 18. Conflict of Interest. A Director may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement
with the Company or in which the Company is interested, provided that he has disclosed to the Directors the nature
and extent of any material interest of his therein at the earliest opportunity. Unless the Directors determine otherwise,
a Director may vote in respect of any contract or arrangement or any proposal whatsoever in which he has disclosed a
material interest. Specifically, a Director may vote in respect of any proposal concerning an offer of Shares of or by the
Company for subscription, purchase or exchange in which he is or is to be interested as a participant in the underwriting
or subunderwriting arrangement.
A Director may also vote in respect of any proposal concerning any other company or firm in which he has declared
an interest, direct or indirect, and whether as an officer, Shareholder, partner, employee, agent or otherwise howsoever.
In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any
transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of Shareholders.
The term "interest opposite to the Company", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving Société Générale Bank & Trust such company or entity
as may from time to time be determined by the Board on its discretion.
Art. 19. Engagement of the Company vis-à-vis third persons. The Company will be bound by the joint signatures of
any two Directors or by the single signature of any Director or officer to whom authority has been delegated by the
Board.
Art. 20. Auditor. The general meeting of Shareholders shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry
out the duties prescribed by article 27 of the Sicar Law.
Art. 21. Net Asset Value. The net asset value per Share in each Sub-fund shall be expressed in euro and shall be
determined as of any Valuation Day, as defined in the Prospectus, by dividing the net assets of the Sub-Fund, being the
value of the assets less the liabilities, on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding in the Sub-
Fund, in accordance with the Valuation Rules set forth below (the “Net Asset Value per Share” or the “Net Asset Value”).
The Net Asset Value per Share of each Sub-Fund may be rounded up or down to one thousand as the Directors shall
determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in the quotations
48151
L
U X E M B O U R G
in the markets on which a substantial portion of the investments of the Sub-Fund are dealt in or quoted, the Company
may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Sub-Fund, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.
The valuation of the Net Asset Value per Share of each Sub-Fund shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3. all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other
securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company
may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-
rights, or by similar practices);
4. all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5. all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6. the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7. all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
8. all instruments to enable the Company to hedge its currency risk.
The value of such assets shall be determined by the Board as follows:
(i) All investments quoted, listed, traded or dealt in on any market shall be valued by reference to the latest available
quoted trade price (or, in the absence of any trades, at the latest available bid price) prevailing as at the close of business
on such market on the Valuation Day as of which such calculation is to be made or prevailing at such other time as the
Directors may determine, provided that:
(a) if the Investment is normally listed, quoted or dealt in on more than one market, the relevant market shall be the
market which the Directors determine provides the fair value for the investment;
(b) if no closing price is available or if the last closing price is unrepresentative in the opinion of the Board the investment
shall be valued at such value as shall be certified by a competent person, firm or corporation which, in the opinion of the
Board, provides a satisfactory market in any part of the world in such investments or by a stockbroker or other profes-
sional person approved for the purpose by the Custodian or such value as the Board, in consultation with the Investment
Manager, with the approval of the Custodian, considers in the circumstances to be fair;
(c) for the purposes of ascertaining market dealing prices the Board shall be entitled to use and to rely upon recognized
systems of valuation dissemination approved by the Board.
(ii) Notwithstanding the provisions of paragraph (i) above, all calculations based on the value of investments traded or
dealt in on any over-the-counter market (“OTC Market”) which is the principal OTC Market therefore shall be made by
reference to the latest available bid price quoted thereon provided always that if the Board in its discretion consider that
the prices prevailing on an OTC Market other than the principal OTC Market for any such investment provide in all
circumstances fairer criteria of value in relation to any such Investment, they may adopt such prices;
(iii) Any investment which is not normally listed, quoted, dealt in or traded on a market shall be valued in accordance
with guidelines issued from time to time by the European Venture Capital Association. This will ordinarily result in
unquoted investments being initially valued at cost. A revaluation of unquoted investments above or below costs will be
made by the Board, on the advice of the Investment Manager when, in the opinion of the Investment Manager, it is justified
by a significant event or change of circumstances which affects the valuation of the investment. In these cases, revaluation
will be based upon the financial statements of the entity in which the Company has invested (balance sheet and statement
of earnings for the most recent calendar year for which such statements are available prepared in accordance with
International Accounting Standards), its performance in the calendar quarter, developments within such entity's business
and other factors which the Investment Manager exercising prudence and good faith deems to be pertinent. In addition
the Investment Manager will consider yields or prices of comparable securities where available as well as estimated market
impact of sale of significant holdings. The Board may also use the last available price issued by such investment or on
audited or non audited balance sheets published on periodical basis.
(iv) Cash deposits and similar investments will be valued at their face value with interest accrued to the close of business
in the jurisdiction in which the deposit account and/or investments are held on the Valuation Day as of which such
calculation is to be made, unless the Board in its sole discretion consider it appropriate to make any adjustment to reflect
the fair value thereof;
(v) Derivative instruments other than derivative instruments valued in accordance with paragraphs (i) and (ii) above
shall be valued at such price as the Board in good faith, and in consultation with the Investment Manager, considers
representing the fair value of the derivative instrument; forward currency contracts shall be valued by reference to their
redemption price taking into account any gains or losses incurred in respect of such contracts; derivatives in view of
hedging funds
48152
L
U X E M B O U R G
(vi) Investments in collective investment schemes shall be valued on the basis of the redemption price or market price
of such units or shares on the Valuation Day as of which the valuation is made;
(vii) Notwithstanding the provisions of paragraphs (i) and (ii) above hereof, in determining the value of any investment
the Board may, with the approval of the Custodian, permit a method of valuation other than that contained in paragraphs
(i) and (ii) above to be used if it considers that such valuation better reflects the fair value of an investment;
(viii) If any investment is realized or contracted to be realized at a known value, the net proceeds of such realization
shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of the investment concerned, and if any
investment is acquired or contracted to be acquired at a known value for a consideration payable out of the assets of the
Company, such investment shall be included among the assets of the Company and valued in accordance with the foregoing
provisions in lieu of the cost of acquisition.
In calculating the Net Asset Value, all liabilities of the Company including fees due and such contingency provisions and
allowances as the Board considers appropriate in respect of the costs and expenses payable by the Company, will be
deducted. There will, however, be included in the valuation any interest, dividend or debts accrued, received or receivable
as at the relevant Valuation Day.
The value of all assets and liabilities not expressed in EUROS will be converted into EUROS at the spot rate of exchange
prevailing in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be
determined in good faith by or under procedures established by the Board.
The Board in its discretion may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Company on a consistent basis.
All Valuation Rules and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg law, Lux GAAP
and International Accounting Standards.
The reasonableness of the determination by the Company of the fair value of the investments will be subject to annual
examination by the Auditor as part of the annual audit of the Company's financial statements and upon which they will
express their independent opinion.
In the absence of negligence, willful default, fraud or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value
taken by the Board or by any bank, company or other organization which the Board may appoint for the purpose of
calculating the Net Asset Value or by the Auditor in examining the reasonableness of any such valuation, shall be final and
binding on the Company and present, past or future Shareholders.
II. The liabilities of the Company shall include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and investment management fees,
including performance fees, and corporate agent's fees);
4. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company;
5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;
6. all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law
and International Accounting Standards. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account
all expenses payable by the Company which shall comprise, without limitation formation expenses, fees payable to its
Investment Manager including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, the custodian and
its correspondents, domiciliary, corporate registrar and transfer agents, any placing or structuring agent and permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the
Directors and their reasonable out-of-pocket expenses, (including insurance coverage and reasonable travelling costs in
connection with Board meetings), fees and expenses for legal and auditing services (including due diligence expenses
relating to potential investments), any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the
Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing printing, advertising and distributing prospec-
tuses, explanatory memoranda, periodic reports and registration statements, the cost of printing certificates, and the
costs of any reports to Shareholders, expenses incurred in determining the Net Asset Value, the cost of convening and
holding Shareholders' and Board's meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and redemption prices (if any),
interest, bank charges, currency conversion costs, brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or
other periods.
As between the Shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate legal entity.
With regard to third parties, the Company shall constitute a single legal entity; however, by derogation from Article
2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements
48153
L
U X E M B O U R G
and obligations of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which cannot be allocated to one
specific Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds proportionally to their respective net assets and pro rata
temporis, if appropriate due to the amounts considered.
III. For the purpose of this article:
1. Shares of the Company to be redeemed under Articles 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2. Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on
the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3. All investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the Net
Asset Value is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of Net Asset Value per Share; and
4. Where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset, shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
- provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 22. Suspension of the Net Asset Value. The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per
Share of any Sub-Fund, and may suspend the issue and redemption (if any) of the Shares during:
(i) any period when any emergency exists as a result of which disposal by the Company of investments which constitute
a substantial portion of the investments of the Company is not practically feasible;
(ii) any period when for any reason it is not possible to transfer monies involved in the acquisition or disposition or
realization of investments;
(iii) any period when for any reason the prices of any investments cannot be reasonably, promptly or accurately
ascertained;
(iv) any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market is closed which is the
main market or stock exchange for a significant part of the investments, or in which trading thereon is restricted or
suspended;
(v) any period when proceeds of any sale of the Shares cannot be transmitted to or from the Company's account;
(vi) in case of a decision to liquidate the Company or a Sub-Fund, on or after the day of publication of the first notice
convening the general meeting of Shareholders for that purpose.
The Directors shall suspend the issue and redemption (if any) of Shares of any Sub-Fund forthwith upon the occurrence
of an event causing it to enter into liquidation.
Investors who have made an application for subscription shall be notified of any such suspension within fourteen days
of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.
Art. 23. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and
shall terminate on the last day of December in the same year. The accounts of the Company shall be expressed in euro.
A copy of the annual accounts, including the audited balance sheet and profit and loss account and the Directors' report
will be sent to registered Shareholders are issued, further published not less than 15 days prior to each annual general
meeting of Shareholders.
Art. 24. Distribution policy. The general meeting of Shareholders shall, upon the proposal of the Board, determine
how the annual profits shall be disposed of. Dividends, if any, will be declared on the number of Shares outstanding at
the dividend record date, as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend or by the general
meeting of Shareholders of the Company in the case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares
within two months of such declaration.
The Board may declare and pay an interim dividend in accordance with all applicable laws. The Shareholders may
authorize the Board to declare distributions.
The net assets of the Company may be distributed, subject to the minimum capital of the Company as defined under
the Sicar Law and Article 5 hereof being maintained.
Art. 25. Dissolution and Liquidation of the Company. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be
carried out by one or several liquidators who may be physical persons or legal entities and shall be approved the financial
authority, named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and
their compensation, pursuant to the Sicar Law. The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators to
48154
L
U X E M B O U R G
the holders of Shares in proportion of their holding of Shares. The liquidator may at the request of any Shareholder make
distributions in specie provided that an independent valuation of the assets to be so distributed is obtained.
Whenever the capital falls below the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 15 June 2004, as may
be amended from time to time, the Board has to submit the question of the dissolution of the Company to the Share-
holders in a general meeting which shall deliberate without that a quorum shall be required and which shall decide on
simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
Art. 26. Amendment of the Articles of Incorporation. The Articles may be amended from time to time by a meeting
of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, .
Art. 27. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Sicar Law.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions de la Société ci-après créées, une société en la forme d'une société anonyme à capital variable qualifiée de
société d'investissement en capital à risque («Sicar») sous la dénomination de «Société Internationale d'Investissements
et de Placements S.A., SICAR» (la «Société»).
La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que
modifiée («la Loi Sicar»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Cependant, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
sujette aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital
à risque, au sens le plus large autorisé par l’article un de la Loi Sicar. La Société peut également investir les fonds dont
elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec son objet. Par ailleurs, la Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement et à l'accomplissement de son objet au
sens le plus large autorisé par la Loi Sicar.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil» ou les «Administrateurs»), des filiales,
succursales ou bureaux, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, et
sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 20 des présents statuts (les
«Statuts»). Le capital minimum de la Société doit, conformément à la loi, être d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-). Le
capital minimum peut être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant
que Sicar soumise à la législation luxembourgeoise.
A fin de consolidation, la devise de base de la société est l'Euro (EUR).
La Société est constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille cinq
cent cinquante (1.550) actions de catégorie A entièrement libérées sans désignation de valeur nominale (les «Actions de
Catégorie A») et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de catégorie B entièrement libérées (les «Actions de Catégorie
B» et ensemble avec les Actions de Catégorie A, les «Actions»), sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Compartiments et catégorie d’Actions. La Société est une structure à compartiments multiples composée de
un ou plusieurs compartiments (individuellement un «Compartiment»).
Une catégorie spécifique d’Actions est émise par chaque Compartiment (individuellement une «Catégorie d’Actions»).
Chaque Compartiment est considéré comme une entité séparée et indépendante, chaque portefeuille d’Actions étant
investi au profit du Compartiment correspondant et conformément aux objectifs d’investissement et à l’intérêt de la
Société. Les caractéristiques de chaque Compartiment sont énoncées dans le «Prospectus».
La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, l’achat d’Actions relatives à un Compartiment
particulier, ne donne pas au détenteur de ces Actions de droit portant sur un autre Compartiment. Conformément à
l’article 3 (2) de la Loi Sicar, les droits des investisseurs et créanciers de chaque Compartiment ou découlant de la
constitution, fonctionnement et de la mise en liquidation d’un Compartiment sont limités aux actifs du Compartiment
concerné.
48155
L
U X E M B O U R G
Entre les créanciers, chaque Compartiment est traité comme une entité à part. Les droits des créanciers de la Société
qui (i) ont été désignés comme rattachés à un Compartiment, à la création de celui-ci, ou (ii) qui sont nés de la création,
du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment sont strictement limités aux actifs de ce Comparti-
ment, qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces créanciers sauf disposition contraire mentionnée dans la
résolution du Conseil créant un tel Compartiment. Les créanciers de la Société, dont les droits ne sont pas spécifiquement
rattachés à un Compartiment déterminé de la Société, n’auront aucun droit à l’égard des actifs d’un tel Compartiment.
Le Conseil pourra à tout moment créer des Compartiments supplémentaires, dont l’objectif d’investissement, la po-
litique et/ou l’objet pourront différer des Compartiments existants. Dans ce cas, le Prospectus sera modifié en
conséquence.
Art. 7. Emission et Transfert des Actions. Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels,
Investisseurs Professionnels ou Investisseurs Avertis au sens de la Loi Sicar (les «Investisseurs Eligibles»).
Le Conseil peut décider d'émettre des actions sous forme nominative uniquement. Dans l'hypothèse où des certificats
d'Actions sont émis, si un détenteur d’Actions (un «Actionnaire») souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet Actionnaire.
Aucun coût ne sera facturé pour l'émission d'un certificat en cas de modification d'actionnariat consécutive à un
transfert ou rachat d'Action. Tous les certificats d'Actions doivent être signés par deux Administrateurs ou par un Ad-
ministrateur et un tiers dûment autorisé par le Conseil. Lesdites signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe. La signature du tiers autorisé devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil.
Après la période de souscription initiale, le Conseil peut à tout moment émettre de nouvelles Actions, après accep-
tation de la souscription et paiement du prix étant égal à la valeur nette d'inventaire par Action de chaque Compartiment
et de chaque classe d'Actions, déterminée conformément à l'article 20 des présents Statuts au Jour d'Evaluation. Le
souscripteur recevra dans les meilleurs délais un certificat de détention des Actions ou confirmation de son actionnariat.
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires de la Société (le «Registre»)qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ledit Registre
mentionnera le nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été com-
muniqué à la Société et le nombre d'Actions nominatives qu'il détient. Le paiement de tout dividende aux porteurs
d'Actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces Actionnaires telle qu'elle figure au Registre ou à l’adresse fournie
par écrit aux Administrateurs.
Tout transfert d’Actions doit être autorisé par le Conseil. Chaque transfert doit être retranscrit dans le Registre après
paiement des frais applicables.
Les Actions ne peuvent être transférées qu'à des Investisseurs Eligibles au sens de l'article 2 de la Loi Sicar. Un transfert
d'Actions emportera transfert de toutes les obligations attachées aux dites Actions.
Tout transfert d'Actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, le cas échéant, ensemble
avec un document de transfert exigé par la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au Registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout Actionnaire ayant droit à des Actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les com-
munications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre.
Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au
Registre, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse pouvant être
inscrite dans le Registre de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet Actionnaire.
Un Actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au Registre par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps opportun.
Des fractions d’actions peuvent être émises si le Conseil le décide, jusqu'à trois (3) décimales maximum. Une fraction
d'Action ne confère pas le droit de vote mais donne droit à une fraction correspondante de dividendes ou de boni de
liquidation.
Art. 8. Rachat des actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par
les Actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.
La Société peut procéder au rachat d'Actions de n'importe quel Compartiment lorsque le Conseil considère que le
rachat se fait dans l'intérêt de la Société, sous les termes et conditions qu'il déterminera et dans les limites prévues par
la loi et par les présents Statuts. En particulier, les Actions peuvent, à la discrétion du Conseil, être rachetées au prorata
entre les Actionnaires existants du Compartiment afin de distribuer aux Actionnaires le produit résultant de l'investis-
sement des titres de la Société, nonobstant toute autre distribution.
La Société peut proposer de racheter jusqu'à un maximum d'Actions déterminé de chaque Compartiment dans la
mesure des Actions volontairement présentées au rachat par les Actionnaires. Dans ce cas, les Actions présentées au
rachat seront rachetées par la Société dans la plus grande mesure possible sans excéder le nombre d'Actions que la
Société a offert de racheter et toutes toute réduction d'Actions rachetées réduit le nombre total d'Actions présentées
au prorata du nombre d'Actions présentées par les Actionnaires. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire
par Action déterminée conformément à l'article 20 des présents Statuts, à la Date d’Évaluation spécifie par le Conseil à
48156
L
U X E M B O U R G
sa discrétion, diminué de toutes les charges et commissions de rachat résultant de la disposition des investissements de
la Société à la date de rachat, afin de financer le rachat.
Le prix de rachat par Action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil, qui ne saurait en aucun cas
excéder quatorze jours (14) jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation concerné sous réserve que les certificats
d'Actions, s'ils existent, et les documents attestant du transfert aient été reçus par la Société.
Le paiement du prix de rachat est normalement effectué en euro ou en toute autre devise telle que déterminé par le
Conseil.
Le paiement des produits du rachat pourra être retardé si une quelconque provision statutaire telle que restriction
exchange transfrontalier tout autre circonstance hors de contrôle de la Société rendant impossible ou impraticable la
réalisation d'un investissement ou de rapatrier le produit de ventes ou de transférer le produit de rachats vers le pays
ou est requise la demande de rachat.
Les Actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
La Société peut racheter toutes les Actions en circulation de chaque Compartiment à tout moment dans les circons-
tances suivantes:
(i) si entre en vigueur une loi rendant illégal, ou dans l'opinion du Conseil, rend impraticable ou déconseillé la poursuite
de l'activité de la société ou de l’un de ses Compartiments, ou
(ii) si de l'avis raisonnable des Administrateurs, il y a changement matériel négatif dans le traitement fiscal de la Société
ou de l'un de ses Compartiments, ou
(iii) si de l'avis des Administrateurs, il y a un changement sur les marchés dans lesquels le Compartiment ou la Société
a investi, indiquant aux Administrateurs, après consultation du gestionnaire des investissements (le «Gestionnaire»), qu’il
n’y a plus aucun profit raisonnable pour l’actionnariat.
La Société peut racheter toutes les Actions en circulation à la date de liquidation. La Société peut, avec l'accord
préalable des Actionnaires, procéder à des distributions en nature aux Actionnaires sous réserve qu'une valorisation des
titres distribués soit réalisée de manière indépendante par l'auditeur de la Société.
En pareille circonstance, la Société sera liquidée conformément à l'article 24 des présents Statuts.
Art. 9. Perte ou Destruction des certificats d’Actions. Lorsqu'un Actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la
Société que son certificat d'Action a été égaré, détérioré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux
conditions et garanties, incluant un cautionnement fourni par une compagnie d’assurance, sans s’y restreindre, que la
Société peut déterminer sous réserve des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action
sur lequel il doit être mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'Action original à la place duquel le nouveau a été
émis n'aura plus aucune valeur. Les certificats d'Action sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de
la Société. Ces certificats sérieusement endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut, à son choix, demander à l'Actionnaire le coût de l’émission d'un duplicata ou d'un nouveau Certificat
en remplacement de celui égaré, détérioré ou détruit.
Art. 10. Restrictions à la propriété des Actions. Lorsqu'il est porté à la connaissance des Administrateurs qu' (i) un
Actionnaire est un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou (ii) qu' un Actionnaire détient des Actions pour le compte
d'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou (iii) que les Actions sont détenues dans des circonstances, qui selon l'avis
des Administrateurs nécessiterait que les Actions de la Société soient enregistrées sous le "United States Securities Act
de 1933" ("l'Acte de 1933") ou (iv) occasionne la perte par la Société (ou par ses agents) du bénéfice de l'exemption
prévue selon l'Acte de 1933 sur base de laquelle les Actions ont été offertes ou vendues, ou (v) qu'un Actionnaire détient
des Actions en violation de toute loi applicable ou exigence ou, de l'avis des Administrateurs, portent préjudice au statut
fiscal ou au siège de la Société ou causent à la Société tout désavantage pécuniaire, les Administrateurs peuvent notifier
à l'Actionnaire (détenteur de l'action) de transférer ses Actions à une personne qu'ils désignent et de leur fournir la
preuve de ce transfert ou de faire requête à la Société de racheter les Actions endéans les trente jours de la notification.
Si le transfert ou le rachat exigé n'a pas eu lieu dans les 30 jours après la notification, les Actions concernées peuvent
être rachetées de force. Le prix de rachat par Action sera le prix égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la
Catégorie d’Actions concernée et du Compartiment correspondant au Jour d'Evaluation approprié diminué du montant
égal aux frais qui seraient encourus suite à la remise des investissements afin de financer un tel rachat. Jusqu'à ce qu'un
tel transfert ou rachat soit effectué, le détenteur de telles Actions ne pourra faire valoir aucun droit ou privilège attachés
à ces Actions.
La procédure décrite ci-dessus et le rachat obligatoire s'applique également aux Actionnaires qui ne remplissent pas
les conditions d'éligibilité pour investir dans une Sicar, telles que décrites à l'article 2 de la Loi Sicar.
Le rachat forcé sera effectué en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (l' "Avis de Rachat") à l’Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant au
Registre comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les Actions à racheter, la manière
suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'Avis de Rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au
Registre.
48157
L
U X E M B O U R G
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat; s'il s'agit d'Actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre;
(2) Le prix auquel chaque Action spécifiée dans l'Avis de Rachat sera rachetée (le "Prix de Rachat") sera basé sur ce
qui est prévu à l'Art. 7 des Statuts.
(3) Le paiement du Prix de Rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en euros ou telle autre devise que le Conseil
peut déterminer et sera déposé pour paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg
ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'Avis de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat suite à la remise
du ou des certificats, s'il y en a, indiqués dans l'Avis de Rachat. Dès signification de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire
des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions ni exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions
de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise des certificats, s'il y en a, ou autre preuve de propriété
jugée probante par la Société. Au cas où le Prix de Rachat n'a pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l'Avis de Rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Les Administrateurs auront tous les pouvoirs
pour prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer
ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie un citoyen ou une personne des
Etats-Unis, toute société, partnership ou autre entité créé ou organisé sous les lois des Etats-Unis ou toute personne
tombant dans la définition de l'expression "US Person" sous la "Régulation S" promulguée sous l’ «Acte de 1933», tel que
modifié de temps à autre.
Le terme ressortissant des Etats-Unis tel qu'utilisé dans les présents Statuts ne comprend pas tout souscripteur d'Ac-
tions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces Actions ou tout
marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces Actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission de
ces Actions par la Société.
Art. 11. Assemblées générales des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit, conformé-
ment à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel
qu'indiqué dans l'avis de convocation le 25 juin à 10.00 heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable suivant à Luxembourg.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis du Conseil des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
D'autres assemblées des Actionnaires peuvent être tenues au lieu et date spécifiés dans les avis de convocations
respectifs.
Art. 12. Fonctionnement des assemblées générales. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront
les avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute Action, quels que soient la Catégorie et le Compartiment auxquels elle appartient, donne droit à une voix,
sujette aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne aux as-
semblées des Actionnaires ou s'y faire représenter en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par
télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou
représentés.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à une assemblée générale.
L'assemblée générale des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les Actionnaires de la
Société. Les résolutions passées lient tous les Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Art. 13. Convocation aux assemblées générales des Actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du
Conseil d'Administration au moyen d'un avis énonçant l'ordre du jour, l'heure et le l'endroit, envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant la date prévue pour l'Assemblée aux Actionnaires à leur adresse inscrite au Registre.
Art. 14. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3)
membres au moins (les «Administrateurs»), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société.
48158
L
U X E M B O U R G
Les Administrateurs sont élus par les Actionnaires au cours de l’assemblée générale annuelle et jusqu’à que leurs
successeurs aient ète élus et soient qualifiés, à condition, cependant qu’un Administrateur puisse, avec ou sans indication
de cause, être révoqué et/ou remplacé à tout moment par une résolution des Actionnaires.
Dans l'hypothèse où un poste d'Administrateur devient vacant, les Administrateurs restants pourront se réunir et
élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour remplir provisoirement, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
Actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.
Art. 15. Réunions et Délibérations du Conseil d'Administration. Le Conseil choisira parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées
d'Actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Si un président est nommé, il présidera chaque assemblée d'Actionnaires et chaque Conseil, mais en son absence, les
Actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité des présents, pour présider à de
telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue
pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil en désignant un autre Administrateur comme man-
dataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication. Les Administrateurs pourront
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex.
Les Administrateurs ne peuvent seulement agir que durant des réunions du Conseil dûment convoqués. Les Admi-
nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par une décision
du Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés
à la réunion du Conseil d'Administration ou par conférence téléphonique. Les décisions devront être prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions ou participant par téléphone. La voix du
Président n'est pas prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil engageront la Société de la même manière que si elles avaient
été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue.
Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
administratif, un secrétaire, et un directeur administratif adjoint ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour
conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou Actionnaires de la Société.
A moins que les Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoirs,
de décision et de pouvoir d'appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou
non du Conseil) qu'il désignera.
Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour déterminer la gestion et les affaires de la Société dans le cadre pour
lequel elle a été constituée nonobstant les pouvoirs expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale
des Actionnaires.
Art. 16. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par
le président ou par le secrétaire.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par le
président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre tous
les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Le Conseil a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la politique d'investissement sous réserve des limites
d'investissement imposées par la loi, par la réglementation en vigueur, ou pouvant être déterminé par le Conseil.
Art. 18. Conflit d'Intérêt. Un Administrateur peut être partie ou peut avoir un intérêt dans toute transaction ou
arrangement avec la Société ou dans lequel la Société a un intérêt, pourvu qu'il informe les Administrateurs de la nature
et de l'étendue de l'intérêt substantiel dans les meilleurs délais. Sauf dans les cas où les Administrateurs en décident
autrement, l'Administrateur en question pourra voter en ce qui concerne tout contrat, arrangement ou toute proposition
48159
L
U X E M B O U R G
de quelle nature que ce soit pour lequel ou pour laquelle il aura informé les Administrateurs de l'intérêt opposé. En
particulier, un Administrateur pourra voter en ce qui concerne toute proposition d'offre d'Actions de ou par la Société
à la souscription, à l'achat ou en échange à laquelle il est ou sera intéressé en tant que participant à une syndication ou
sous-syndication.
Un Administrateur pourra également voter en ce qui concerne toute proposition relative à toute autre Société ou
firme dans laquelle il a déclaré avoir un intérêt direct ou indirect et ce, en sa qualité de directeur ou de fondé de pouvoir,
d'Actionnaire, d'associé, d'employé d'agent ou en toute autre qualité.
Dans le cas où un Administrateur ou employé de la Société pourrait avoir un intérêt opposé à celui de la Société dans
une transaction de la Société, cet Administrateur ou employé doit faire connaître cet intérêt personnel au Conseil et ne
doit pas interférer ou voter sur cette transaction et cette transaction ainsi que cet intérêt de l'Administrateur ou de
l'employé doit être signalé lors de la prochaine assemblée des Actionnaires.
L'expression «intérêt opposé à la Société», tel qu'utilisé au paragraphe précédent, ne doit pas inclure toute relation
avec ou intérêt de toute nature, position ou transaction impliquant Société Générale Bank & Trust, ou une société ou
entité telle que déterminé à la discrétion du Conseil.
Art. 19. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux
Administrateurs ou par la signature isolée de tout Administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le Conseil.
Art. 20. Auditeur. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera
tous devoirs prescrits par l'article 27 de la Loi Sicar.
Art. 21. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans chaque Compartiment
en euro, et est déterminée à la Date d’Évaluation, comme défini dans le Prospectus, en divisant la valeur nette des actifs
de chaque Compartiment correspondant à la valeur des actifs moins les passifs, par le nombre d’actions total restant dans
le Compartiment à la Date d’Évaluation, conformément aux régles d’évaluation définies ci-dessous (la «Valeur Nette
d’Inventaire par Action» ou«la Valeur Nette d’Inventaire»).
La Valeur Nette d'Inventaire par Action pour chaque Compartiment ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers
le bas d’un millième, tel que le Conseil le déterminera. Si depuis la date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire,
un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
sont négociés où cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des Actionnaires et de la Société.
L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé);
3. tous les obligations, titres, parts, actions, débentures, actions obligataires, droits de souscription, warrants, options
et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société
pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées
par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);
4. tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5. tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6. les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des Actions de la Société,
pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;
7. tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
8. tous les instruments permettant à la Société de couvrir son risque de change
La valeur de ces avoirs sera déterminée par le Conseil de la manière suivante:
(i) Tout investissement coté, négocié ou traité sur tout marché sera évalué par référence au dernier prix marchand
coté (ou en l'absence de transactions, au dernier prix offert publié) après la fermeture des bureaux sur ce marché au Jour
d'Evaluation durant lequel ce calcul est fait ou prévalant un tout autre moment qui peut être décidé par les Administrateurs,
pourvu que:
(a) si l'investissement est normalement coté, négocié ou traité sur plus d'un marché, le marché de référence sera celui
qui, de l'avis des Administrateurs, présente le critère de valeur le plus juste de l'investissement;
(b) si un prix de clôture n'est pas disponible ou si le dernier prix de clôture n'est, de l'avis du Conseil, pas représentatif
de la juste valeur de l'investissement, cet investissement sera déterminé à la valeur confirmée par une personne, firme
ou société qualifié, fournissant, de l'avis du Conseil, un marché satisfaisant pour des investissements dans un endroit du
monde ou par un courtier ou autre professionnel ayant été approuvé à cet effet par le dépositaire ou à la valeur que le
48160
L
U X E M B O U R G
Conseil, en consultation avec le Gestionnaire en Investissement et moyennant approbation du dépositaire, considère
refléter la juste valeur de l'investissement dans les circonstances données;
(c) dans le but de déterminer les prix de transaction de marché, le Conseil a le droit d'utiliser et de se référer à tout
système reconnu de dissémination de valeur approuvée par le Conseil.
(ii) Nonobstant les dispositions du paragraphe (i) ci-dessus, tous les calculs basés sur la valeur des investissements
négociés ou échangés hors bourse (le «Marché Hors Bourse») qui est le Marché Hors Bourse de référence seront faits
par référence au dernier prix offert coté à condition que si le Conseil considère, discrétionnairement, que les prix
disponibles pour tout investissement sur un Marché Hors Bourse autre que le Marché Hors Bourse de référence pré-
sentent en toutes circonstances un critère de valeur plus juste de cet investissement, il puisse adopter ces prix.
(iii) Tout investissement qui n'est normalement pas coté ou négocié sur un marché sera déterminé suivant les directives
émises périodiquement par la European Venture Capital Association. Ceci aura normalement pour conséquence que de
tels investissements seront évalués à leur coût initial. Une réévaluation des investissements non cotés au-dessus ou en-
dessous du coût sera effectué par le Conseil sur avis du Gestionnaire en Investissement lorsque de l'avis du Gestionnaire
en Investissement ceci est justifié à la suite d'un événement important ou de changements de circonstances qui pourraient
affecter la valeur de ces investissements. Dans ces cas, la réévaluation sera basée sur les états financiers de l'entité faisant
l'objet de l'investissement par la Société (le bilan et la déclaration sur le revenu pour l'année civile la plus récente pour
laquelle ces déclarations, préparées conformément aux standards comptables internationaux, sont disponibles), ses per-
formances trimestrielles, les développements de facteurs commerciaux et autres que le Gestionnaire en Investissement
agissant avec prudence et bonne foi, juge pertinents. De plus, le Gestionnaire en Investissement prendra en considération
les rendements ou prix d'actions comparables et disponibles ainsi que l'impact estimé sur le marché de la vente de
participations importantes. Le Conseil pourra aussi utiliser le dernier prix fournie par cet investissement ou basé sur un
bilan audité ou non et publié.
(iv) Les dépôts en espèces et les investissements de même nature seront déterminés à leur valeur nominale avec des
intérêts courants jusqu'après la fermeture des bureaux dans la juridiction dans laquelle le compte de dépôt et/ou les
investissement sont détenus au Jour d'Evaluation pendant lequel un tel calcul est fait, sauf si le Conseil considère, à sa
seule et entière discrétion, qu'il convient d'effectuer des ajustements afin de refléter la juste valeur de ces investissements;
(v) les instruments dérivés autres que les instruments dérivés déterminés suivants les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus,
seront déterminés au prix que le Conseil, agissant de bonne foi et en consultation avec le Gestionnaire en Investissement,
considère la valeur de réalisation la plus probable de l'instrument dérivé; les contrats de change à terme seront déterminés
par référence à leur prix de rachat en prenant en compte les gains et les pertes encourus par ces contrats dérivés en vue
d’une couverture.
(vi) les investissements dans des organismes d'investissement collectif seront déterminés sur la base du prix de rachat
ou du prix de marché de telle part ou action au Jour d'Evaluation au cours duquel cette évaluation est faite;
(vii) nonobstant les dispositions des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, le Conseil pourra permettre lors de la détermi-
nation de la valeur de tout investissement en accord avec le dépositaire l'utilisation d'une méthode d'évaluation autre que
celle décrite aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, s'ils considèrent qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un
investissement;
(viii) si tout investissement est réalisé ou négocié en vue d'être réalisé à une valeur connue, les produits nets de cette
réalisation seront pris en considération à la place de toute autre méthode de détermination de la valeur de l'investissement
concerné et si tout investissement est acquis ou négocié en vue d'être acquis à une valeur connue pour une contrepartie
payable au moyen des avoirs de la Société, un tel investissement sera compris dans les avoirs de la Société et déterminé
suivant les dispositions qui précèdent au lieu d'être déterminé sur base du coût d'acquisition.
En calculant la Valeur Nette d'Inventaire, toutes les obligations de la Société en ce compris les frais dus et toutes autres
provisions que le Conseil considère appropriées en relation avec les frais et dépenses payables par la Société seront
déduits. Seront cependant compris dans le calcul, tout intérêt, dividende ou dettes reçues ou à recevoir au Jour d'Eva-
luation concerné.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en EUROS, sera convertie en EUROS au taux de change au
comptant prévalant à Luxembourg au Jour d'Evaluation. Au cas où ce cours n'est pas disponible, le taux de change sera
déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le Conseil.
Le Conseil, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation s'il considère
que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir détenu par la Société.
Les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et établies conformément à la loi luxembourgeoise,
Lux GAAP et aux standards comptables internationaux.
Le bien-fondé de la détermination, par la Société, de la juste valeur des investissements de la Société fera l'objet d'un
contrôle annuel du réviseur d'entreprises agréé de la Société; ce contrôle fait partie de l'audit annuel des états financiers
de la Société, sur lesquels le réviseur d'entreprise agréé exprimera son avis indépendant.
En l'absence d'une négligence, d'un dol, d'une fraude ou d'une erreur grave, toute décision de calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire prise par le Conseil ou toute banque, société ou autre organisation désignée par le Conseil en vue de calculer
48161
L
U X E M B O U R G
la Valeur Nette d'Inventaire ou pour le réviseur d'entreprises agréé de la Société lors du contrôle du bien-fondé de cette
évaluation, sera définitive et engage la Société et les Actionnaires présents, anciens et futurs.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts et comptes exigibles;
2. tous les intérêts échus des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement de ses
emprunts);
3. toutes les dépenses accumulées ou à payer (y compris des frais administratifs, des commissions de Conseil et de
gestion, incluant les commissions de performance et les commissions d'administration);
4. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5. une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire
face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6. tous autres engagements de la Société de quelque genre et nature que ce soit conformément aux lois luxembourgeois
et aux normes comptables Internationales. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les
commissions payables au Gestionnaire en Investissement incluant les commissions de performance liées, les frais et com-
missions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, enregistreur et de
transfert, à tous agents placeurs ou structureurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des Administrateurs ainsi que les dépenses
raisonnablement encourues par ceux-ci (en ce compris, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs
aux Conseils d'Administration), les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels
de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de
distribution des prospectus, notes explicatives, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les coûts d’im-
pression des Certificats, et les frais des rapports pour les Actionnaires, les frais liés à le détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire, les frais liés à la convocation et à la tenue de l'assemblée des Actionnaires et des Conseils, tous les impôts
et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation,
y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat (s'il y en a), les
intérêts, les frais bancaires, les frais de conversion de devise, de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une esti-
mation pour l'année ou pour toute autre période.
En ce qui concerne les relations entre Actionnaires, chaque Compartiment est considéré comme une entité séparée.
Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale, mais par dérogation à l'Article 2093 du Code Civil
luxembourgeois, les actifs d'un Compartiment particulier seront uniquement applicables aux dettes, engagements et
obligations de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, de par leur nature ou comme prévu
dans le Prospectus, ne peuvent pas être attribués à un Compartiment spécifique seront imputés aux différents Compar-
timents proportionnellement à leurs actifs nets respectifs et prorata temporis, si cela est approprié au regard des montants
considérés.
III. Pour les besoins de cet article:
1. les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil, au Jour d'Evaluation au cours duquel une
telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagement de la Société;
2. les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le Conseil, au
Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans
laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché, en
vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par action; et
4. à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont
pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
48162
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur
Nette d'Inventaire par Action d'un ou plusieurs Compartiment(s), ainsi que l'émission, le rachat dans les cas suivants:
(i) durant toute période où une urgence existe et dont résulte une impossibilité de pratiquer une part substantielle
des investissements de la société;
(ii) durant toute période où il est impossible de transférer les avoirs liés à l'acquisition, la disposition ou la réalisation
des investissements;
(iii) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un Compar-
timent ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;
(iv) durant toute période (autre que les vacances ordinaires ou les fermetures durant les weekends) où l'une des
quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés reconnus sur lesquels une partie substantielle des inves-
tissements de la Société attribuables à un tel Compartiment est cotée ou négociée est fermé pour des raisons autres que
les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou restreintes;
(v) pendant toute période où la Société est dans l’impossibilité de transférer hors ou de recevoir les produits d’une
vente d’Actions sur le compte de la Société;
(vi) en cas de décision de liquider la Société ou un Compartiment, le ou après le jour de la publication d'un avis de
convocation à une assemblée générale des actionnaires dans le but de liquider. Le Conseil d'Administration doit suspendre
l'émission et les rachats d'Action s'il survient un événement entraînant la mise en liquidation de la Société.
Les investisseurs ayant fait une demande de souscription devront être notifiés de toute suspension dans les 14 jours
suivant leur requête et seront immédiatement informés de la fin de cette suspension.
Art. 23. Année fiscale. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Une copie
du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits et pertes audité, le rapport du Conseil et la convocation à
l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux Actionnaires nominatifs et encore publiée au moins 15 jours avant l'as-
semblée générale annuelle des Actionnaires.
Art. 24. Politique de distribution. L'assemblée générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil,
de l'usage à faire du bénéfice annuel. Les dividendes, s'il y en a, seront déclarés en faveur du nombre d'Actions en circulation
au jour de l'attribution du dividende, telle que cette date est déterminée par le Conseil pour un dividende intérimaire ou
par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société pour un dividende annuel et seront payés aux détenteurs de ces
actions endéans les deux mois d'une telle déclaration.
Le Conseil pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire conformément aux dispositions légales
applicables.
Les Actionnaires pourront autoriser le Conseil à déclarer les distributions.
La distribution des actifs nets de la Société peut être réalisée sous réserve de l'application de la Loi relative à la Sicar
et l'article 5 des présentes fixant le capital minimum de la Société
Art. 25. Dissolution et Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des Actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, suivant
la Loi Sicar. Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions proportionnellement
à leur participation. Le liquidateur peut, à la demande de tout Actionnaire, faire des distributions en nature pourvu qu'une
évaluation indépendante des avoirs à distribuer puisse être obtenue.
Si le capital social devient inférieur au capital minimum, conformément à la Loi Sicar, le Conseil doit soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale délibérant sans
condition de quorum, décidera à la majorité simple des actions représentés à l'assemblée.
Art. 26. Modification des Statuts. Les Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale
des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi Sicar, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
en temps opportun.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.700,-EUR.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
48163
L
U X E M B O U R G
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026571/1037.
(120034453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Pulviver, Société Anonyme,
(anc. GBLink Food International S.A.).
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.341.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GBLink Food International
S.A.», ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 156.341, constituée originairement sous la dénomination de GB Food Inter-
national S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2643 du 2 décembre 2010.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 21 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1054 du 19 mai 2011
- 18 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1747 du 2 août 2011, en adoptant
sa dénomination actuelle.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LAMBERT, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Grass.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Camille BRACONNIER,
employée, demeurant professionnellement à Grass.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-
parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en Pulviver et modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en Pulviver, et de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de Pulviver (ci-après la «Société»).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
48164
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passée à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Philippe LAMBERT, Camille BRACONNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2011/66. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029882/56.
(120039168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Creatrust, Société à responsabilité limitée,
(anc. Dune Expertises).
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 110.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 27 février 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012030170/14.
(120038887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Detica S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Norkom Technologies S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.512.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of February.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
DETICA SOLUTIONS LIMITED (previously NORKOM TECHNOLOGIES GROUP LIMITED), a company organised
under the laws of Ireland, having its registered office at 5
th
Floor, Chappel House, 21-26 Parnell Street, Dublin 1, registered
in Ireland with the Company Registration Number 281007;
here represented by Ms Céline BESSIN, employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince
Henri,
by virtue of a proxy given on 31 January 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That DETICA SOLUTIONS LIMITED, is the sole actual shareholder of DETICA S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri, incorporated under the name of
“Norkom Technologies S.àr.l.”, by a notarial deed on January 15, 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, number 717 of 22 March 2008 (the “Company”). The articles of association have been amended for the
last time by deed of the undersigned notary on the 1
st
day of June 2011 published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, number 1952 on 25 August 2011;
- That the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the book year of the Company into a book year starting on January 1 and
ending on December 31 of each year. The current book year having started on April 1
st
, 2011, will finish on March 31,
2012, included. After that, the following book year will start on 1
st
April 2012 and will end on December 31, 2012.
48165
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 11.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
“ Art. 11.1. Accounting year. The Company's accounting year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of
December of each year.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
DETICA SOLUTIONS LIMITED (anciennement NORKOM TECHNOLOGIES GROUP LIMITED), une société régie
par le droit irlandais, ayant son siège social au 5
th
Floor, Chappel House, 21-26 Parnell Street, Dublin 1, inscrite en Irlande
au Registre des Sociétés sous le numéro 281007,
ici représentée par Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
41, boulevard Prince Henri,
en vertu d'une procuration datée du 31 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- DETICA SOLUTIONS LIMITED, précitée, est la seule et unique associée de la société DETICA S.à r.l., société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri, constituée
sous la dénomination de “Norkom Technologies S.à r.l.”, suivant acte notarié en date du 15 janvier 2008, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 717 du 22 mars 2008 (la “Société”). Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 1
er
juin 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1952 du 25 août 2011;
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'année sociale de la société en une année sociale débutant le 1
er
janvier et finissant
le 31 décembre de chaque année.
L'année sociale en cours ayant débuté le 1
er
avril 2011, se terminera le 31 mars 2012 inclus. Ensuite, l'année sociale
suivante débutera le 1
er
avril 2012 pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare modifier l'article 11.1 des statuts comme suit:
“ Art. 11.1. L'exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros (EUR 900).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
48166
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, profession
et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7401. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030854/89.
(120040474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
CSC Computer Sciences International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.955.987.827,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.714.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030849/11.
(120040292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
JVR Management GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87ème Division Américaine.
R.C.S. Luxembourg B 74.834.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033514/10.
(120044188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.191.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Madame Sonja Bemtgen, Licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg,, (ci-après "le man-
dataire"), agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de la société anonyme "COMPAGNIE
MOBILIERE D'INVESTISSEMENTS GROUP S.A.", en abrégé "CO.MO.I. GROUP S.A.", ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.191, constituée suivant
acte reçu le 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 131 du 9
février 2000;
en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 27 février 2012; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme, prédésignée, s'élève actuellement à neuf millions d'euro (EUR
9.000.000,-), représenté par neuf cent mille (900.000) actions chacune d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-),
entièrement libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 12.000.000.-(douze
millions d'Euros) qui sera divisé en 1.200.000 (un million deux cent mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, et le
conseil d'administration a été autorisé à décider, ce depuis le 3 juillet 2009 et jusqu'à la date du 3 juillet 2014, de procéder
48167
L
U X E M B O U R G
à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à corres-
pondre à l'augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 3 juillet 2009.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 27 février 2012 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 504.620.- (cinq cent
quatre mille six cent vingt euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 9.000.000,-
(neuf millions d'Euros) à EUR 9.504.620.- (neuf millions cinq cent quatre mille six cent vingt Euros), par la création et
l'émission de 50.462 (cinquante mille quatre cent soixante-deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.
Le conseil d'administration, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires actuels
suivant la liste ci-annexée.
Les 50.462 actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires en place et libérées intégralement en numéraire
par versement à un compte bancaire au nom de la société prédésignée, de sorte que la somme de EUR 504.620.- a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.
IV.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à neuf millions cinq cent quatre mille six cent vingt
euros (EUR 9.504.620.-), représenté par neuf cent cinquante mille quatre cent soixante-deux (950.462) actions chacune
d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-), entièrement libérées
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/9964. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012030844/56.
(120040386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pillet Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.153.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître
Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original
of the present deed.
THERE APPEARED:
1) Derby Hotels Collection SL, a Spanish sociedad limitada, having its registered office at Calle Valencia 284, Bajos,
E-08007 Barcelona, Spain, registered with the Barcelona Register of Commerce under the number B61395984, and
2) Metropolis Inmobiliarias y Restauraciones S.L., a Spanish sociedad limitada, having its registered office at Calle Mestre
Nicolau 19, 1° Planta, E08021 Barcelona, Spain, registered with the Barcelona Register of Commerce under the number
B-60203304,
all represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of two proxies
given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)
Pillet Property S.à r.l. (hereinafter referred to as "the Company"), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 139153, incorporated on May 29, 2008
pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, published in the Mémorial C number 1604 of June 30,
2008, and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
48168
L
U X E M B O U R G
residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on August 4, 2008, published in the Mémorial C number 2396
of October 1
st
2008,
and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of one million and seven hundred thousand Euro (EUR 1,700,000.-)
in order to raise it from the amount of twenty three million one hundred fifty four thousand and five hundred Euro (EUR
23,154,500.-) to twenty four million eight hundred fifty four thousand and five hundred Euro (EUR 24,854,500.-) by the
issue of sixty eight thousand (68,000) new shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each vested with
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
The sixty-eight thousand (68,000) new shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each are all subscribed
as follow:
- thirty four thousand (34,000) shares by the company Derby Hotels Collection SL, pre-named, and are fully paid up
by the latter by contribution in cash of eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 850,000.-).
- thirty-four thousand (34,000) shares by the company Metropolis Inmobiliarias y Restauraciones S.L., pre-named, and
are fully paid up by the latter by contribution in cash of eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 850,000.-).
The contribution in cash of the total amount of one million and seven hundred thousand Euro (EUR 1,700,000.-) has
been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the Company.
The subscribers are represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended
so that it reads henceforth as follows:
" Art. 6. (1
st
paragraph). The corporate capital is set at twenty four million eight hundred fifty four thousand and
five hundred Euro (EUR 24,854,500.-), represented by nine hundred ninety four thousand one hundred and eighty
(994,180) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand six hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
ONT COMPARU:
1) Derby Hotels Collection SL, une société en commandite espagnole, ayant son siège social à Calle Valencia 284,
Bajos, E-08007 Barcelone, Espagne, immatriculée au Registre de Commerce de Barcelone sous le numéro B-61395984,
et
2) Metropolis Inmobiliarias y Restauraciones S.L., une société en commandite espagnole ayant son siège social à Calle
Mestre Nicolau 19, 1° Planta, E-08021 Barcelone, Espagne, immatriculée au Registre de Commerce de Barcelone sous le
numéro B-60203304,
ici toutes représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en
vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
48169
L
U X E M B O U R G
Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur Alain THILL, prénommé, ont requis le notaire instrumentaire
d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée Pillet Property S.à r.l. (ci-après "la
Société"), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 139153, constituée en date du 29 mai 2008 par acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé,
publié au Mémorial C numéro 1604 du 30 juin 2008, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 4 août 2008, publié au
Mémorial C numéro 2396 du 1
er
octobre 2008,
et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de un million sept cent mille Euros (EUR 1.700.000,-) pour le porter de
son montant de vingt-trois millions cent cinquante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 23.154.500,-) à vingt-quatre millions
huit cent cinquante-quatre mille cinq cents Euros (EUR 24.854.500,-) par l'émission de soixante-huit mille (68.000) nou-
velles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les soixante-huit mille (68.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune
sont toutes souscrites comme suit:
- trente-quatre mille (34.000) parts sociales par la société Derby Hotels Collection SL, pré-nommée, et sont intégra-
lement libérées par cette dernière par l'apport en espèces de huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-),
- trente-quatre mille (34.000) parts sociales par la société Metropolis Inmobiliarias y Restauraciones S.L., pré-nommée,
et sont intégralement libérées par cette dernière par l'apport en espèces de huit cent cinquante mille Euros (EUR
850.000,-).
L'apport en espèces d'un montant total d' un million sept cent mille Euros (EUR 1.700.000,-) a été prouvé au notaire
instrumentaire par un certificat bancaire. Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la Société.
Les souscriptrices sont représentées par Monsieur Alain THILL, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing
privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 6. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à vingt-quatre millions huit cent cinquante-quatre mille cinq cents Euros
(EUR 24.854.500,-), représenté par neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cent quatre-vingt (994.180) parts sociales de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille six
cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2012. Relation GRE/2012/427. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030998/126.
(120040468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
48170
L
U X E M B O U R G
Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.702.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 14 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031108/13.
(120040277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 73.350.
Statuts coordonnés, suite è de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence è Esch/Alzette, en date du 27 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031116/13.
(120040287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.837.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031119/13.
(120040299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.101.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031122/13.
(120040265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
48171
L
U X E M B O U R G
Leo Automatiques Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 54.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Les Gérantsi>
Référence de publication: 2012033543/10.
(120043584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
DragonWave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.312.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
DragonWave Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 411 Legget
Drive, Suite 600, Ottawa, Ontario, Canada, registered with the register of Corporations Canada under number 351766-7
here represented by Mr Olivier Yau, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 28 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of DragonWave S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164312, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Jean-Joseph Wagner on 26 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3030 dated 9 December 2011. The articles of association of the Company have been amended on February 24, 2012
pursuant to a notarial deed of Maître Carlo Wersandt.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
is as follows:
<i>Agendai>
1) Decision to close the Company’s first financial year on 29 February 2012 and to change the financial year of the
Company which shall henceforth commence on 1 March of each year and end on the last day of February of the following
year.
2) Amendment of article 20 of the articles of incorporation of the Company.
3) Amendment of article 21 of the articles of incorporation of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to close the Company’s first financial year on 29 February 2012 and to
change the financial year of the Company which shall henceforth commence on 1 March of each year and end on the last
day of February of the following year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 20 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
“ Art. 20. The Company’s financial year commences on 1 March of each year and ends on the last day of February of
the following year.”
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the third resolution, article 21 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
“ Art. 21. Each year on the last day of February, the accounts are closed and the manager, or as the case may be, the
board of managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.”
48172
L
U X E M B O U R G
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 1,200.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
DragonWave Inc., une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social au 411 Legget Drive, Suite
600, Ottawa, Ontario, Canada, enregistrée sous le numéro 351766-7
ici représenté par Monsieur Olivier Yau, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 28 février 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l’associée unique de DragonWave S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164312, constituée par un acte notarié de Maître Jean-
Joseph Wagner en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3030
du 9 décembre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 24 février 2012 suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt.
Laquelle comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte de l’ordre
du jour suivant:
<i>Agendai>
1) Décision de clôturer la première année sociale de la Société le 29 février 2012 et de changer l’année sociale de la
Société qui débutera désormais le 1
er
mars de chaque année et se terminera le dernier jour de février de l’année suivante.
2) Modification de l’article 20 des statuts de la Société.
3) Modification de l’article 21 des statuts de la Société.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, adopte les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de clôturer la première année sociale de la Société le 29 février 2012 et
de changer l’année sociale de la Société qui débutera désormais le 1
er
mars de chaque année et se terminera le dernier
jour de février de l’année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’article 20 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
mars de chaque année et se terminera le dernier jour de février de l’année
suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’article 21 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 21. Chaque année le dernier jour de février, les comptes sont arrêtés et le gérant, ou le cas échéant, le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.»
48173
L
U X E M B O U R G
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.200.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la mêmes comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
signé: O. YAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2012. Relation: LAC/2012/9809. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030858/110.
(120040254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Jardi Eco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 29A, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 149.781.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- La société anonyme de droit luxembourgeois «@gents doubles S.A.», ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,
31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 125.142,
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués,
- Monsieur Gilles DUCLOUX, demeurant à L-2611 Luxembourg, 29A, route de Thionville,
- Monsieur Nicolas CHEREL, demeurant à L-2611 Luxembourg, 29A, route de Thionville,
Laquelle comparante telle que représentée a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme "JARDI ECO S.A.", établie et ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 29A, route de
Thionville, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, en date du 27 novembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 2010,
Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.781.
Que le capital social de la Société fixé à trente et un mille euros (31.000,00), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.
Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que la comparante est la seule propriétaire de la totalité des actions de la société «JARDI ECO S.A.», préqualifiée.
Que la comparante réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société a décidé de la dissoudre sans
liquidation.
Que la comparante représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'actionnaire unique décide la dissolution
anticipée de la société «JARDI ECO S.A.» avec effet immédiat.
Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'actionnaire unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'actionnaire et/ou que tous
les passifs actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer
irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
iv. que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux
comptes de la société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
v. que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1371 Luxembourg,
31, Val Sainte Croix;
48174
L
U X E M B O U R G
vi. qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associé
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L.Lo Presti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 mars 2012. Relation: LAC/2012/10343. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le vendredi 9 mars 2012.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2012030931/57.
(120040326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.101.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031123/13.
(120040267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Lux Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.334.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
"QS REP SCA SIF", a société en commandite par actions with registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 144418,
here represented by Mrs Sabine Koos, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 9 December 2011, which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "Lux Rep S.à r.l.", having its registered
office at 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg under RCS B 144334, incorporated by a deed of the undersigned notary on 31 December
2008, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations number 306 of 12 February 2009.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one million and nine hundred
eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 1,987,500,-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand
48175
L
U X E M B O U R G
five hundred Euro (EUR 12,500,-) to two million Euro (EUR 2,000,000,-) by the issue of one million and nine hundred
eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) new shares each with a par value of one Euro (EUR 1,-).
The new shares are to be subscribed by "QS REP SCA SIF", prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of
a claim for a global amount of one million and nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 1,987,500,-).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
Art. 5. (First sentence). "The issued share capital of the Company is set at two million Euro (EUR 2,000,000,-) divided
into two million (2,000,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le douze décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
«QS REP SCA SIF», une société en commandite par actions avec siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144418,
ici représentée par Madame Sabine Koos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2011, laquelle procuration restera, après avoir été
signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «Lux Rep S.à r.l.», ayant son siège social
au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 144334, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 31 décembre 2008, publié
au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 12 février 2009.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (EUR 1.987.500.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à
deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) par l'émission d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «QS REP SCA SIF», prénommée, payées par un apport en nature
consistant en une créance pour un montant total d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
1.987.500.-).
Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (Première phrase). «Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) divisé
en deux millions (2.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune..»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille Euros.
48176
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KOOS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17206. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030947/84.
(120040237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Investment Select II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.729.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031133/13.
(120040282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Sushi Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.913.
In the year two thousand and eleven,
on the twelfth day of December. Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy
of Luxembourg),
there appeared:
"QS Sushi, Inc.", a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands and having its regis-
tered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Sabine Koos, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8 December 2011, which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "Sushi Funding S.à r.l.", having its
registered office at 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 136913, incorporated by a deed of the undersigned notary on
28 February 2008, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations number 857 of 8 April 2008.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred and forty
thousand British Pounds (GBP 340,000.-) so as to bring it from its current amount of ten thousand British Pounds (GBP
10,000.-) to three hundred and fifty thousand British Pounds (GBP 350,000.-) by the issue of seventeen thousand (17,000)
new shares each with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
The new shares are to be subscribed by "QS Sushi, Inc.", prenamed, paid up by a contribution in kind consisting of one
part of the intercompany shareholder loan for a global amount of three hundred and forty thousand British Pounds (GBP
340,000.-).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
48177
L
U X E M B O U R G
Art. 5. (first paragraph). "The issued share capital of the Company is set at three hundred and fifty thousand British
Pounds (GBP 350,000.-) divided into seventeen thousand five hundred (17.500) shares with a nominal value of twenty
British Pounds (GBP 20.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
«QS Sushi, Inc.», une société créée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques et ayant son siège social à
Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Sabine Koos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2011, laquelle procuration restera, après avoir été
signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «Sushi Funding S.à r.l.», ayant son siège
social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136913, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 28 février 2008,
publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 8 avril 2008.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence trois cent quarante mille Livres Sterling (GBP
340.000.-) afin de le porter de son montant actuel de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000.-) à trois cent cinquante mille
Livres Sterling (GBP 350.000.-) par l'émission de dix-sept mille (17.000) parts sociales d’une valeur de vingt Livres Sterlings
(GBP 20.-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «QS Sushi, Inc.», prénommée, payées par un apport en nature consistant
en une partie du prêt d'actionnaire inter-group pour un montant total trois cent quarante mille Livres Sterling (GBP
340.000.-).
Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5 (Premier alinéa). «Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent cinquante mille Livres Sterling (GBP
350.000.-) divisé en dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP
20.-) chacune.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KOOS, J.-J. WAGNER.
48178
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17211. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012031026/88.
(120040278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Koch-Ex Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.702.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031136/13.
(120040293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
KoSa US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.561.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031137/13.
(120040297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Mapole Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9861 Roullingen, 14, am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 167.354.
STATUTS
L’an deux mil douze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Philippe MATHIEU, gérant de société, né le 6 février 1959 à Namur (Belgique), demeurant à B-5575
Gedinne, 6 rue Léon Mathieu.
2) Monsieur Maurice PONCELET, gérant de société, né le 29 octobre 1955 à Gedinne (Belgique), demeurant à B-5575
Gedinne, 32a rue Emile Montreuil.
3) Monsieur Raphaël LEDECQ, gérant de société, né le 8 juillet 1975 à Fribourg (Suisse), demeurant à B-5340 Faulx-
les-Tombes, 8 Fond du Hainaut.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts dune société à res-
ponsabilité limitée quelles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le négoce en vins, spiritueux, café, petite alimentation et autres boissons, l'assistance
technique machine à café, lave verres et laves tasses et matériel horeca, assistance technique auprès des entreprises
viticoles, brassicoles et autres entreprises agro-alimentaire, conseils en sommellerie et œnologie, dépositaire.
48179
L
U X E M B O U R G
Dune façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «MAPOLE Sàrl», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Wiltz.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts sociales
dune valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Si la société ne compte qu'un associé, celui-ci est libre de céder ses parts ou de les donner en nantissement comme
il l'entend.
Si la société comprend plusieurs associés, la cession des parts sociales de l'un deux, à titre gratuit ou à titre onéreux,
doit s'effectuer par préférence au profit des autres associés, dans la proportion de leurs droits dans le capital.
Les parts ne peuvent, à peine de nullité des cessions ou transmissions, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort à des non-associés, en ce compris les conjoints et parents en ligne directe des associés, ou être données en
nantissement, qu'avec l'agrément de tous les associés.
A peine de nullité de la demande, toute demande de cession au profit d'un tiers ou de mise en nantissement de parts
doit être formulée par lettres recommandées à la poste, adressées à la société et à chacun des associés, lesquels seront
censés acquiescer à la demande sils ne notifient leur refus, par la même voie, dans les deux mois de l'envoi de la demande.
Le refus d'agrément ouvre à associé un recours devant le tribunal de commerce qui pourra autoriser l'opération
projetée sil juge le refus abusif.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de transmission par décès, les personnes non agréées comme associés ont droit à la valeur de leurs parts, à
estimer à dire expert à défaut d'entente. Le rachat sera demandé par lettres recommandées à la poste, adressées à la
société et à chacun des associés. Si le rachat na pas été effectué et le prix payé dans l'année de l'envoi de la demande, les
héritiers et légataires pourront demander la dissolution de la société.
Lorsque la succession d'un associé est échue à des personnes associées au moment du décès et à d'autres personnes,
les premières disposent à l'encontre des secondes du droit de racheter les parts échues à celles-ci moyennant un prix à
fixer à dire expert à défaut d'accord entre parties. Si plusieurs associés concourent à cette préemption, ils exercent ce
droit proportionnellement à leur part dans le capital social.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés. Lacté de nomination fixera étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
48180
L
U X E M B O U R G
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Philippe MATHIEU, gérant de société, né le 6 février 1959 à Namur (Belgique), demeurant
à B-5575 Gedinne, 6 rue Léon Mathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
2) Monsieur Maurice PONCELET, gérant de société, né le 29 octobre 1955 à Gedinne (Belgique),
demeurant à B-5575 Gedinne, 32a rue Emile Montreuil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
3) Monsieur Raphaël LEDECQ, gérant de société, né le 8 juillet 1975 à Fribourg (Suisse), demeurant
à B-5340 Faulx-les-Tombes, 8 Fond du Hainaut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300.-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Raphaël LEDECQ, gérant de société, né le 8 juillet 1975 à Fribourg (Suisse), demeurant à B-5340 Faulx-les-
Tombes, 8 Fond du Hainaut.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant unique.
3. Ladresse de la société est fixée à L-9861 Roullingen, 14 Am Duerf.
DONT ACTE, fait et passé à Hobscheid, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice dune activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: REUTER, MATHIEU, PONCELET, LEDECQ.
48181
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
mars 2012. Relation: EAC/2012/2822. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Pétange, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030965/134.
(120040380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Masco Europe S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 68.105.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence è Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031140/13.
(120040280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Morava European Communications Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 153.536.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 9 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031141/13.
(120040306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.608.
Le Bilan au 31 Mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012033544/10.
(120044037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
O.D.O. Consulting SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.715.
STATUTS
1. Monsieur BOISELLE Olivier, né le 16 juillet 1967 à Epinal (F), demeurant à F-92000 Nanterre, 130 Avenue Félix
Faure;
2. Madame BOISELLE Anna née VISHCHENKO, née le 15 juin 1975 à Kharkov (UKR), demeurant à F-92000 Nanterre,
130 Avenue Félix Faure;
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 08 / 03 / 2012:
48182
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est O.D.O. Consulting SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à la Société Monsieur BOISELLE Olivier et 10 parts à Madame
BOISELLE Anna née VISHCHENKO, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée
que de leur accord représentant au moins 50% des parts.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
48183
L
U X E M B O U R G
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur BOISELLE Olivier, précité, est nommé gérant.
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012030986/70.
(120040433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.627.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 9 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031142/13.
(120040307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 6 février 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 mars 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031144/13.
(120040290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
LEX Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-7344 Steinsel, 6, rue des Cerisiers.
R.C.S. Luxembourg B 75.252.
Le bilan et l'annexe au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033546/11.
(120043776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Peer Management Participation 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 164.663.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48184
L
U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031148/13.
(120040294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Rovere Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.972.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 7 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031152/13.
(120040301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.811.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031160/13.
(120040289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Litsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033548/10.
(120043992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lux Applications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 106.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX APPLICATIONS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012033560/11.
(120043914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
48185
L
U X E M B O U R G
Rhombus Eleven S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.273.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before the undersigned MaTtre Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Rhombus Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B166522,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 28 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the "Company") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of "Rhombus Eleven S.a r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
48186
L
U X E M B O U R G
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
48187
L
U X E M B O U R G
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Rhombus Bidco S.àr.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg
IST ERSCHIENEN:
48188
L
U X E M B O U R G
Rhombus Bidco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
166522,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 28. Februar 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft") gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhombus Eleven S.à r.l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes kann
der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
48189
L
U X E M B O U R G
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
48190
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Rhombus Bidco S.ä r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,- geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET- H. HELLINCKX.
48191
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 mars 2012. Relation: LAC/2012/9696. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den siebten März zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012030020/323.
(120038760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Alchimie Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.041.
<i>Extrait du procès verbal des résolutions prises lor de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue eni>
<i>date du 19 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société au L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme, avec effet immédiat, à la fonction d'administrateurs additionnels de la société, Monsieur Federigo
Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia (Italie), avec adresse professionnelle au L-1371 Luxembourg, 7
Val Ste Croix, et Monsieur François Manti, né le 07/10/1970 à Algrange (France), avec adresse professionnelle au L-1371
Luxembourg, 7 Val Ste Croix.
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour Mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033272/20.
(120044124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.071.825,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 125.108.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 8 mars 2012:
1. Avec effet au 31 janvier 2012, la démission de gérant de catégorie A de la société, Monsieur Allan Walker, a été
acceptée.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet au 31 janvier
2012 et pour une période indéterminée:
- Monsieur James Stewart Warren Jr., né le 7 septembre 1970 à Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 12700, Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012033310/20.
(120044071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48192
Alchimie Capital S.A.
Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l.
Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.
Creatrust
Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l.
CSC Computer Sciences International S.àr.l.
DC Global Holdings S.à r.l.
Dentsply EU Holding S.à r.l.
Detica S.à r.l.
DragonWave S.à r.l.
Dune Expertises
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l.
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l.
GBLink Food International S.A.
Investment Select II S.à r.l.
Jardi Eco S.A.
JVR Management GmbH
Koch-Ex Luxembourg S.àr.l.
KoSa US Investments S.à r.l.
Leo Automatiques Sàrl
LEONARD VOLAILLES Luxembourg s.à r.l.
LEX Enterprises S.à r.l.
Litsea S.à r.l.
Lux Applications S.à r.l.
Lux Rep S.à r.l.
Mapole Sàrl
Masco Europe S.C.S.
MEIF II Luxembourg Holdings S.à r.l.
Morava European Communications Holdings S.à r.l.
Neuheim Lux Group Holding V
Norkom Technologies S.à r.l.
O.D.O. Consulting SC
Peer Management Participation 2 S.à r.l.
Pillet Property S.à r.l.
Pulviver
Rhombus Eleven S. à r.l.
Rovere Sicav
Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l.
Sushi Funding S.à r.l.