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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1003

18 avril 2012

SOMMAIRE

Achten GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48143

aeris CAPITAL Investment Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48115

Alcari Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48112

Aldabra Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48120

Altaïr Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48143

Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48144

A.S. Partimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48116

Aus Terra Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48144

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48116

Billbatandco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48119

CA.P.EQ. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48128

CASA International, LLC Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48119

Compagnie Financière de la Sûre S.A.  . . .

48134

Conafex Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48120

Cresci 1956 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48124

D.Law  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48129

DragonWave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48115

E-Content Store  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48118

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . .

48128

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48128

Falcon View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48140

FedEx International Holdings Limited (Lu-

xembourg) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48128

Ferrum Pension Management S. à r.l.  . . . .

48120

Investex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48132

IREF Art-Invest KoelnTurm S.à r.l.  . . . . . .

48098

Jo Collections S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48116

Koch Chemical Technology International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48119

Koch Chemical Technology Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48117

LRP Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

48131

Lux Direct Aqo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48115

Lux PDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48116

NA International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48132

Radelet Architectes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48118

Rhombus Ten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48134

Supreme Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

48133

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.  . . . . . .

48132

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48133

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.  . .

48133

Tele Columbus Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

48143

Telefónica Insurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

48143

48097

L

U X E M B O U R G

IREF Art-Invest KoelnTurm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.928.

In the year two thousand eleven, on the fifth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg Luxembourg,

THERE APPEARED:

IREF Art-Invest Cologne Holding, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Adolphe, 1116 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 163.907 (the “Shareholder”), duly represented by Mr Geoffrey
Arend, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated 5 December 2011, which,
signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to state that:
it is the shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “IREF Art-Invest KoelnTurm”, having its registered
office at 6, rue Adolphe, 1116 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of
commerce and companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 163.928 (hereafter,
the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the notary, Maître Carlo Wersandt, with residence in Luxembourg,
acting in replacement of the notary, Maître Jean-Joseph Wagner, with residence in Sanem, dated 23 September 2011,
published in the Memorial C, Recueil des sociétés et associations, number 2887 of 25 November 2011;

the Company's share capital is currently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1 EUR) each, all subscribed and fully paid-
up; and,

the appearing party wishes to amend and restate the articles of incorporation of the Company.
The agenda is as follows:
1. Amendment of article 3 (Corporate object) of the articles of incorporation of the Company;
2. Creation of A managers and B managers of the Company;
3. Amendment of article 19 (Representation of the Company) of the articles of incorporation of the Company;
4. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company;
5. Selection and appointment of the new A managers of the Company;
6. Selection and appointment of the new B manager of the Company;
7. Appointment of the Chairman of the Board of Managers of the Company; and
8. Miscellaneous.
The following resolutions are passed:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to amend article 3 (Corporate object) of the articles of incorporation of the Company,

which shall henceforth have the following content:

“3.1 The Company's object is to acquire, hold and sell interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any

other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, manage, control and develop such holding of
interests.

3.2 The Company may also acquire fixtures and fittings for the purpose of letting these.
3.3 The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use

of the Company.

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
“Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.5 For the purpose of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or

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indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.6 The Company may in particular enter into the following transactions:
(a) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(b) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(c) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

(d) to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.7 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.”

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend article 19 (Representation of the Company) of the articles of incorporation of the

Company, which shall henceforth have the following content:

“Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two (2) A Managers, or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by any two (2) A Managers jointly, save for any Major
Matter which requires the joint signature of at least three (3) Managers, one of whom must be the B Manager.”

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to create A managers and B managers who will constitute the board of managers of the

Company.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth

have the following content:

“The following capitalized terms used in these articles of incorporation shall have the following meanings:
“Asset Manager” means Art Invest Real Estate Management GmbH &amp; Co. KG, a company incorporated in Germany

(company number HRA 27764), whose registered office is at Frankenwerft 15 / Buttermarkt 24, 50667 Köln, Germany,
or any replacement asset manager;

“Business Plan” means any business plan in respect of the Property as prepared and updated by the Shareholder;
“Class A Shareholder” means the Class A Shareholder of the Shareholder of the Company;
“Major Matters” means those matters listed below:
(a) within the period ending on 22 September 2013, any decision to sell the whole, or any part, of the Property (it

being agreed that following the expiry of this period the Board of Managers may agree to sell the whole, or any part, of
the Property);

(b) any material contracts, including changes, between the Company and the Class A Shareholder (except for the issue

of further shares/shareholder loans on the same terms as existing shares and shareholder loans in order to finance the
additional funding requirements);

(c) any actions that are materially different to those agreed in the Business Plan (materiality measured by value and/or

other threshold levels to be agreed);

(d) entering into, amending, novating, supplementing or terminating any lease agreement either where the event has

not been envisaged by the Business Plan or where the commercial terms of a new or renewed lease are not in line with
the Business Plan leasing assumptions;

(e) incurring any indebtedness or guarantee other than under any finance documents or any shareholder loan agree-

ments;

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(f) entering into, amending, novating, supplementing or terminating any finance document causing the Company to

enter into any corporate transaction including an acquisition of, or merger with, any other company, invest in any other
entity or business, establish a subsidiary or purchase any shares;

(g) the amendments of the Articles (or other constitutional documents) of the Company;
(h) the creation of any options over the Shares (save as connected with the sale of the whole, or any part, of the

Property);

(i) the creation, allotment or issue of any Shares or the grant of any option to subscribe for Shares or the issue of any

instrument convertible into Shares in the Company or any other change in the share capital or share rights of such
companies;

(j) entering into contracts outside the ordinary course of business or making any investment or borrowing, lending or

advancing any monies (or entering into any guarantee in connection with the same) outside the Business Plan;

(k) winding up or dissolution of the Company;
(l) discharging or releasing any person, other than the Asset Manager, from any obligation to the Company;
(m) employment of employees and related service contracts and establishing any bonus, profit sharing, share option

or other incentive scheme for employees or Managers of the Company;

(n) spending on capital expenditure on the Property not provided for in the Business Plan; and
(o) change the nationality of the Company;
“Property” means the property held directly by the Company.

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name “IREF Art-Invest KoelnTurm S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
referred to as the “Company”), and in particular by the Law of 10 August 1915 on commercial companies (loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales), as amended from time to time (hereafter referred to as the “Law”), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter referred to as the “Articles”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire, hold and sell interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any

other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, manage, control and develop such holding of
interests.

3.2 The Company may also acquire fixtures and fittings for the purpose of letting these.
3.3 The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use

of the Company.

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
“Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.5 For the purpose of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of

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the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.6 The Company may in particular enter into the following transactions:
(a) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(b) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(c) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

(d) to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.7 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares, each in registered form (hereafter referred to as the “Shares”). Each Share has a nominal
value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of shareholders, the Shares held by one of the shareholders are freely transferable to another

shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-shareholder, all and not only some of the Shares held by each shareholder may be

transferred in compliance with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by four (4) A managers (each an “A Manager”) and one (1) B managers (the “B Manager”)

who  will  constitute  a  board  of  managers  (the  “Board  of  Managers”,  each  member  individually,  the  “Manager”).  The
Managers do not need to be shareholders and may be re-elected by written resolution of the sole Shareholder, or in case
of plurality of shareholders, the shareholders.

8.2 The Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the sole Shareholder, or in

case of plurality of shareholders, the extraordinary general meeting of shareholders, or written shareholders resolutions,
as the case may be, taken in compliance with articles 14 (Holding of general meetings) and 15 (Majorities).

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8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Board of Managers in

compliance with article 12 (Meeting of the Board of Managers).

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two (2) A Managers

as provided by article 10 (Representation of the Company) and pursuant to article 191bis, paragraph 5 of the Law, any
deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 (Management) and 10 (Representation
of the Company) are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any
Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Board of Managers, without prejudice to articles 8 (Management) and 10 (Repre-

sentation of the Company), will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out
and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de disposition) as well as all ope-
rations consistent with the Company's object.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any

two (2) A Managers, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two (2) A Managers
jointly, save for any Major Matter which requires the joint signature of at least three (3) Managers, one of whom must
be the B Manager.

11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1 Any Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 Any Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of Managers, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the shareholders

elect a Chairman from among the A Managers. If the Chairman is unable to be present at a meeting of the Board of
Managers, he will be replaced by a Manager elected for this purpose from among the A Managers present at the meeting.

12.2 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager on notice

of not less than five (5) business days, unless a shorter period of notice is agreed or such convening requirements and
formalities are unanimously waived by all the Managers, present or represented. The notice referred above shall provide
for an agenda, identifying in reasonable detail the subjects to be discussed by the Board of Managers at the meeting, and
any relevant documents shall be distributed in advance of the meeting of the Board of Managers to all Managers so as to
ensure that they are received at least three (3) business days prior to the date fixed for the meeting.

12.3 Without prejudice to article 12.5, the Board of Managers can validly meet and take decisions only if a majority of

Managers is present or represented and at least two (2) A Managers are present at the meeting.

12.4 All decisions (other than those related to a Major Matter, which shall be taken in accordance with article 12.5)

by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman has no casting vote
and the matter in question shall not proceed.

12.5 To the extent that a Manager tables for discussion by the Board of Managers a Major Matter, any decision in

respect of that Major Matter shall, however, be taken with the unanimous consent of all the Managers.

12.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.8 In case the urgency of the affairs of the Company prevent the Board of Managers to meet in time and require

that written resolutions be taken by the Managers, written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if
approved in writing and signed by all the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents
sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of
Managers' meetings, physically held.

12.9 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.10 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed either (i) by the Chairman and one Manager

or (ii) by all Managers present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman or by any Manager
nominated during a meeting of the Board of Managers.

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Chapter IV - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which it owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Shareholders' decisions, Holding of general meetings.
14.1 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, or by any shareholder, by means of

a convening notice sent to each shareholder no later than on the tenth (10th) business day prior to the day of the general
meeting, unless the shareholders, present or represented at such meeting, unanimously waived such convening require-
ments and formalities. The notice referred above shall be sent to the addresses of the shareholders shown in the register
of shareholders and shall specify the agenda of the meeting. Subjects which are not specified in such notice may be
announced at a later date, with due observance of the abovementioned term.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five (25) shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year. During such meetings the use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed
provided that each participating shareholder is able to hear and to be heard by all other participating shareholders whether
or not using this technology, and each participating shareholder shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

14.4 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

14.5 Unless otherwise required by Luxembourg law, a quorum:
(a) for ordinary shareholders' meetings of the Company, shall be, in accordance with article 194 of the 1915 Law,

shareholders representing over half (1/2) of the share capital of the Company; and

(b) for extraordinary shareholders' meetings of the Company deciding upon any amendment of the Articles, shall be,

in accordance with article 199 of the 1915 Law, shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital
of the Company and constituting a majority in number of the shareholders.

14.6 Subject to the right or restrictions attached to any Shares, each member who (being an individual) is present in

person or by proxy or (being a corporation) is present by duly authorised representative shall have one vote for every
Share of which he or it is the holder.

14.7 Whatever the number of shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions in ordinary general meetings of shareholders are only validly taken insofar as shareholders

owning more than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

15.2 Collective decisions in extraordinary general meetings of shareholders and resolutions to alter the Articles may

only be adopted by the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's share
capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the latest

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

16.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of Shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

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17.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of shareholders or by a written resolution of the shareholders, as the case may be.

17.5 The Board of Managers may also decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the Board of Managers.

17.6 Any distribution or payment made by the Board of Managers shall be subject to the Company having sufficient

funds available for distribution, and the Board of Managers having made reasonable and proper reserves for the working
capital requirements of the Company, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.”

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to select and appoint and, where applicable, to confirm the appointment of, the following

new A managers of the Company, with effect as of today and for a period ending on the date of approval of the annual
accounts 2011:

Mr Laurent Heiliger, born on 10 February 1973 at Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mrs Stéphanie Grisius, born on 27 May 1976 at Luxembourg, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, professionally residing

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mr Timothy Thorp, born on 20 October 1964 at Lagunillas, chartered accountant, professionally residing at 12, Charles

II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom; and

Mr Iain Bond, born on 17 July 1964 at Henley-On-Thames, investment manager, professionally residing at 12, Charles

II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolves to select and appoint and, where applicable, to confirm the appointment of, the following

new B manager of the Company, with effect as of today and for a period ending on the date of approval of the annual
accounts 2011:

Mr Philipp Henkels, born on 21 April 1967 at Düsseldorf, investment manager, professionally residing at Im Mediapark

8, 50670 Köln, Germany.

<i>Seventh resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr Laurent Heiliger as Chairman of the Board of Managers.
There being no further business, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

IREF Art-Invest Cologne Holding, une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, 1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.907 (l'“Associé”), dûment représentée par Monsieur
Geoffrey Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé le 5
décembre 2011, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
la partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois

sous la dénomination “IREF Art-Invest KoelnTurm”, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, 1116 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.928 (ci-après la “Société”), constituée par acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 23 septembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 2887, daté du 25 novembre 2011;

le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et libérées; et,

la partie comparante désire modifier les statuts de la Société.
L'agenda se présente comme suit:
1. Modification de l'article 3 (Objet) des statuts de la Société;
2. Création de gérants A et gérants B de la Société;
3. Modification de l'article 19 (Représentation de la Société) des statuts de la Société;
4. Refonte des statuts de la Société;
5. Sélection et nomination des nouveaux gérants de la Société proposés par l'Associé de Classe A;
6. Sélection et nomination du nouveau gérant de la Société proposé par l'Associé de Classe B;
7. Nomination du Président du Conseil de Gérance de la Société; et
8. Divers.
Les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier l'article 3 (Objet) des statuts de la Société, qui aura désormais le contenu suivant:
“3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la vente de tous intérêts, directement ou indirectement, sous

quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur gestion, leur
contrôle et leur développement.

3.2 La Société pourra également acquérir des installations et des aménagements pour les donner en location.
3.3 La Société pourra investir dans tout actif immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.5 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

48105

L

U X E M B O U R G

3.6 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

(c) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(d) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.7 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.”

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 19 (Représentation de la Société) des statuts de la Société, qui aura désormais

le contenu suivant:

“Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) Gérants A, ou par la

signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants A conjointement, exception faite
des Sujets Importants nécessitant la signature d'au moins trois (3) Gérants dont le Gérant B.”

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de créer des gérants A et gérants B qui formeront le conseil de gérance de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide d'amender et de mettre à jour les statuts de la Société, qui auront désormais le contenu suivant:
“Les termes en majuscules mentionnés dans ces statuts ci-après sont définis tels qui suit:
“Gestionnaire d'actif” signifie Art Invest Real Estate Management GmbH &amp; Co. KG, une société constituée selon le

droit allemand (numéro d'immatriculation HRA 27764), dont le siège social est situé à Frankenwerft 15 / Buttermarkt
24, 50667 Cologne, Allemagne, ou tout gestionnaire d'actif remplaçant;

“Plan d'Activité” signifie tout plan d'activité relatif à la Propriété tel qu'adopté et mis à jour par l'Associé;
“Associé de Classe A” signifie l'Associé de Classe A de l'Associé de la Société;
“Sujets Importants” signifie les sujets énumérés ci-après:
(a) pendant la période prenant fin le 22 septembre 2013, toute décision de vendre tout ou partie de la Propriété (étant

entendu qu'à la suite de l'expiration de cette période le Conseil de Gérance peut vendre tout ou partie de la Propriété);

(b) tout contrat matériel, incluant les amendements, entre la Société et l'Associé de Classe A (excepté pour l'émission

de parts sociales supplémentaires/prêts d'associés dans les mêmes conditions que pour les parts sociales existantes ou
les prêts d'associés existant afin de respecter les exigences de financement additionnels);

(c) toutes actions substantiellement différentes de celles autorisées dans le Plan d'Activité (évaluées en fonction de

leur valeur et/ou d'autres seuils à déterminer);

(d) la conclusion, l'amendement, la novation, ou la terminaison de tout contrat de bail, soit lorsque cela n'a pas été

envisagé par le Plan d'Activité, soit lorsque les stipulations commerciales du nouveau contrat de bail ou du contrat de
bail renouvelé ne sont pas conformes aux conditions d'acceptation de bail prévus par le Plan d'Activité;

(e) l'endettement ou l'octroi de garanties autrement qu'en application de documents de financement ou de tous prêts

d'associés;

(f) la conclusion, l'amendement, la novation, ou la terminaison de tous documents de financement par lesquels la Société

participe à une transaction incluant l'acquisition ou la fusion avec une autre société, investit dans une autre entité ou
activité, ou établit une filiale ou acquiert des titres;

(g) la proposition de tout amendement des Statuts de la Société aux Associés (ou d'autres documents constitutifs);
(h) la reconnaissance et/ou l'acceptation par la Société de la création de toute option sur les Parts Sociales (sauf lorsque

cela est lié à la vente, en tout ou partie, de la Propriété);

48106

L

U X E M B O U R G

(i) la création, l'attribution ou l'émission, et toute proposition à cette fin par la Société aux Associés, de Part Sociales,

ou l'attribution de toute option de souscription de Parts Sociales ou l'émission de tout instrument convertible en Parts
Sociales dans la Société, ou tout autre changement dans le capital social ou dans les droits sociaux de ces sociétés;

(j) la conclusion de contrats étrangers à l'activité courante ou la réalisation de tout investissement ou emprunt, prêt

ou avance de toute somme d'argent (ou l'octroi de toute garantie y afférent) étrangers au Plan d'Activité;

(k) la dissolution ou la liquidation de la Société;
(l) la décharge ou la libération de toute personne, autre que le Gestionnaire d'Actif, de toute obligation envers la

Société;

(m) le recrutement de salariés et la conclusion de contrats de travail y afférent prévoyant des bonus, partages de profit,

options d'actions, ou tout autre intéressement des salariés ou des Gérants de la Société;

(n) les dépenses liées dépenses de capital relatives à la Propriété non prévues par le Plan d'Activité; et
(o) le changement, et la proposition de changement par la Société aux Associés, de la nationalité de la Société;
“Propriété” signifie la propriété détenue directement par la Société.

Titre I 

er

 - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “IREF Art-Invest

KoelnTurm S.à r.l.” qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la “Société”), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la “Loi”),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les “Statuts”).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à

l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la vente de tous intérêts, directement ou indirectement, sous

quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur gestion, leur
contrôle et leur développement.

3.2 La Société pourra également acquérir des installations et des aménagements pour les donner en location.
3.3 La Société pourra investir dans tout actif immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.5 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même “groupe” que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.6 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

(c) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(d) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.7 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Parts Sociales

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), chacune (ci-après les “Parts Sociales”).

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par quatre (4) gérants A (chacun étant désigné comme, “Gérant A”) et un (1) gérant B (le

“Gérant B”), qui formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”), chacun étant alors désigné comme, “Gé-
rant”). Les Gérants ne sont pas nécessairement associés et peuvent être réélus par résolutions écrites de l'Associé unique
ou des associés en cas de pluralité d'associés.

8.2 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une décision de l'Associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une assemblée générale extraordinaire des associés ou, le cas échéant, des
résolutions écrites, conformément aux articles 14 (Tenue d'assemblées générales) et 15 (Majorités).

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Conseil de Gérance agissant collec-

tivement en conformité avec l'article 12 (Réunion du Conseil de Gérance).

8.4 Vis-à-vis des tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est attribué à deux (2) Gérants A tel que

stipulé à l'article 10 (Représentation de la Société) des Statuts, et en vertu de l'article 191bis, paragraphe 5, de la Loi, tout
acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 (Gérance) et 10 (Représentation de
la Société) sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir
général de représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collec-
tivement.

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U X E M B O U R G

9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 (Gérance) et 10 (Représentation

de la Société), a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration
et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés

tombent dans la compétence du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux (2) Gérants A, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants A
conjointement, exception faite des Sujets Importants nécessitant la signature d'au moins trois (3) Gérants dont le Gérant
B.

11. Délégation et Mandat du Conseil de Gérance.
11.1 Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Tout Gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, ainsi que la durée et

toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés éliront un Président

parmi les Gérants A. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par le Gérant élu à cette fin parmi les Gérants
A présent à la réunion.

12.2 Dans le cas d'un Conseil de Gérance, les réunions du Conseil de Gérance font l'objet d'une convocation réalisée

par tout Gérant, notifiée au moins cinq (5) jours travaillés avant la réunion, sauf s'il a été convenu d'un délai de notification
plus court ou si tous les Gérants, présents ou représentés, ont renoncé unanimement à ces conditions et formalités de
convocation. La notification susmentionnée contient un ordre du jour, détaillant raisonnablement les points à discuter
par le Conseil de Gérance lors de la réunion, et tout document pertinent sera distribué préalablement à la réunion du
Conseil de Gérance à tous les Gérants de sorte qu'ils en prennent connaissance au moins trois (3) jours travaillés avant
la date fixée pour la tenue de la réunion.

12.3 Sans préjudice de l'article 12.5, le Conseil de Gérance peut valablement se réunir et prendre des décisions si une

majorité de Gérants est présente ou représentée et au moins deux (2) Gérants A sont présents à la réunion.

12.4 Toutes décisions (autres que celles relatives aux Sujets Importants, lesquelles seront prises en application des

dispositions de l'article 12.5) prises par le Conseil de Gérance requièrent une majorité simple des votes exprimés. Dans
le cas d'une égalité, le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante et le sujet en question ne sera pas voté.

12.5 Dans la mesure où un Gérant propose à la discussion du Conseil de Gérance un Sujet Important, toute décision

relative à ce Sujet Important est, cependant, voté à l'unanimité des Gérants.

12.6 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un courrier élec-
tronique ou d'une lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter,
moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant participant est

en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
Gérant participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.8 Si l'urgence des affaires de la Société ne permet pas au Conseil de Gérance de se réunir et requiert la prise de

résolutions écrites par les Gérants, des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie
circulaire si elles sont signées et approuvées par tous les Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de
plusieurs documents séparés transmis par fax, courrier électronique, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le
même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.9 Les votes peuvent également être émis par tout autre moyen tel que fax, courrier électronique, télégramme,

facsimilé ou par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés soit (i) par le Président et un Gérant, soit

(ii) par tous les Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président ou par
tout Gérant désigné lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV - Assemblée générale des Associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des Associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés

et ses décisions sont établies par écrit.

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13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Décisions des Associés, Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales d'Associés pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance par une

notice de convocation envoyée à chaque Associé pas plus tard que le dixième (10 

ème

 ) jour ouvrable avant la date de

l'assemblée générale, à moins que tous les Associés, présents ou représentés à telle assemblée, renoncent aux formalités
de convocation. La susdite notice sera envoyée à l'adresse des Associés indiquée dans le registre des actionnaires et
reprendra l'agenda de l'assemblée. Les points non repris dans cette notice pourront être annoncés à une date ultérieure,
conformément aux dispositions ci-dessus.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq (25) Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale. L'uti-

lisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Associé participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les autres Associés participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Associé
participant sera réputé présent à l'assemblée et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

14.4 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courrier électronique, télégramme,

facsimilé ou par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

14.5 Sauf disposition contraire en droit luxembourgeois, le quorum:
(a) pour des assemblées générales ordinaires d'Associés de la Société, sera représenté, conformément à l'article 194

de la Loi, par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société; et

(b) pour des assemblées générales extraordinaires d'Associés de la Société amendant les Statuts, sera représenté,

conformément à l'article 199 de la Loi, par les Associés représentant plus de trois quarts (3/4) du capital social de la
Société et constituant une majorité en nombre des Associés.

14.6 Sous réserve aux droits et restrictions liés aux Parts Sociales, tout Associé (personne physique) présent ou

représenté par procuration ou (personne morale) représenté par un représentant dûment autorisé aura un vote pour
chaque Part Sociale détenu.

14.7 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises en assemblées générales ordinaires que pour autant que les

Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce nombre n'est pas atteint lors de la première
assemblée ou consultation écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois par lettre recommandée
et les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.2 Les décisions collectives prises en assemblées générales extraordinaires et les résolutions modifiant les Statuts

de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de

chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et ce

dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des Parts Sociales.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise en assemblée générale des

Associés ou, le cas échéant, par résolutions écrites des Associés.

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17.5 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes

préparé par le Conseil de Gérance.

17.6 Toute distribution ou tout paiement par le Conseil de Gérance sera soumis à la condition qu'il existe suffisamment

de fonds disponibles pour la distribution, et que le Conseil de Gérance ait fait des réserves raisonnables et appropriées
pour l'actif circulant de la Société, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra pas être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.”

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide de désigner et nommer les nouveaux Gérants A suivants de la Société et, si nécessaire, d'en confirmer

la nomination, avec effet immédiat et pour une période se terminant à la date d'approbation des comptes annuels 2011:

Monsieur Laurent Heiliger, né le 10 février 1973 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Madame Stéphanie Grisius, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Monsieur Timothy Thorp, né le 20 octobre 1964 à Lagunillas, chartered accountant, résidant professionnellement au

12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni; et

Monsieur Iain Bond, né le 17 juillet 1964 à Henley-On-Thames, gestionnaire d'investissement, résidant professionnel-

lement au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

<i>Sixième résolution

L'Associé décide de désigner et nommer le nouveau Gérant B suivant de la Société et, si nécessaire, d'en confirmer

la nomination, avec effet immédiat et pour une période se terminant à la date d'approbation des comptes annuels 2011:

Monsieur Philipp Henkels, né le 21 avril 1967 à Düsseldorf, gestionnaire d'investissement, résidant professionnellement

au 8 Im Mediapark, 50670 Cologne, Allemagne.

<i>Septième résolution

L'Associé décide de nommer Monsieur Laurent Heiliger comme Président du Conseil de Gérance de la Société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom

et prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: G. AREND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16542. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012027601/767.
(120036300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Alcari Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 167.348.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Samuel Yvan RIGO, administrateur de société, né à Metz (F), le 1 

er

 juillet 1967, demeurant à F-57100

Thionville, 21, rue des Mûriers, et

2.- Madame Sandra Sabine ELMERICH, épouse RIGO, administrateur de société, née à Creutzwald (F), le 9 juillet 1967,

demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue des Mûriers,

ici représentée par Monsieur Samuel Yvan RIGO, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

en date du 29 février 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistré ave lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination ALCARI INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la promotion, la mise en valeur

par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, aussi bien
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, commerciales et industrielles,

se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un Euros (€ 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.

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U X E M B O U R G

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnai-

res.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Samuel Yvan RIGO, préqualifié, Cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Sandra Sabine ELMERICH, préqualifiée, Cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents
Euros (€ 1.200,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Samuel Yvan RIGO, administrateur de société, né à Metz (F), le 1 

er

 juillet 1967, demeurant à F-57100

Thionville, 21, rue des Mûriers,

b) Madame Sandra Sabine ELMERICH, épouse RIGO, administrateur de société, née à Creutzwald (F), le 9 juillet 1967,

demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue des Mûriers.

c) Monsieur Alan RIGO, administrateur de société, né à St. Avold (F), le 5 novembre 1989, demeurant à F-57100

Thionville, 21, rue des Mûriers.

2) Monsieur Samuel Yvan RIGO, prénommé, est nommé Président du Conseil d’administration;
3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Samuel Yvan RIGO, prénommé, avec pouvoir de représenter la société

48114

L

U X E M B O U R G

dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion
journalière.

4) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65469.

5) Le premier mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire expirera à l'assemblée gé-

nérale ordinaire de 2017.

6) Le siège social est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Y. RIGO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2012. Relation: ECH/2012/391. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012030803/176.
(120040273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 490.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 149.215.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012030770/11.
(120040363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

DragonWave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012030859/10.
(120040395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Lux Direct Aqo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 162.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012030940/10.
(120040334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

48115

L

U X E M B O U R G

A.S. Partimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.675.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 5 décembre 2011 que:
- La société Codéja Sàrl est révoquée de son mandat de commissaire aux comptes.
- La société Fidu-concept Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B38136, avec siège

social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix-sept.

- L’assemblée générale décide de reconduire le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Albani, né le 19/04/1972

à Creutzwald (France), demeurant à 13, rue de la Mine F-57150 Creutzwald. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix-sept.

- L’assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de Monsieur Charles Albani,

né le 24/02/1951 à Creutzwald (France), demeurant à 13, rue de la Mine F-57150 Creutzwald. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix-sept.

- L’assemblée générale décide de reconduire le mandat d’administrateur de Madame Joëlle Albani, née le 27/02/1952

à Thionville (France), demeurant à 13, rue de la Mine F-57150 Creutzwald. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix-sept.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012033249/23.
(120043749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012030946/10.
(120040354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.562.

Statuts  coordonnés,  suite  à  un  constat  d'augmentation  de  capital  reçue  par  Maître  Francis  KESSELER,  notaire  de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031102/13.
(120040331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Jo Collections S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 37, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.673.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2012.

L'an deux mille douze, le douze mars.
L’associée actuelle de la société à responsabilité limitée “Jo Collections S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-9053 Ettelbruck, 37, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 152.673, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

48116

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé, approuvée par l’associée

unique conformément à l'article six (6) des statuts et la considérée comme dûment signifiée à la société, conformément
à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les cent (100) parts sociales repré-
sentatives  du  capital  social  sont  détenues  par  Madame  Maria  Eduarda  VAZ  DO  RIO,  épouse  de  Monsieur  Patrick
MARTINS DA ROCHA, gérant de sociétés, née à Vila Real (P), le 30 novembre 1976, demeurant à L-7662 Medernach,
18a, rue d’Ermsdorf

La cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions des gérants et nomme aux fonctions de gérants pour une durée indé-

terminée:

- Madame Maria Eduarda VAZ DO RIO, épouse de Monsieur Patrick MARTINS DA ROCHA, gérant de sociétés, née

à Vila Real (P), le 30 novembre 1976, demeurant à L-7662 Medernach, 18a, rue d’Ermsdorf, et

Monsieur Patrick MARTINS DA ROCHA, époux de Madame Maria Eduarda VAZ DO RIO, gérant de sociétés, né à

Luxembourg, le 7 avril 1980, demeurant à L-7662 Medernach, 18a, rue d’Ermsdorf

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature de chacun des gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est close.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maria Eduarda VAZ DO RIO.

Référence de publication: 2012033511/31.
(120044090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.668.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 101.714.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mars 2012 que la personne suivante a été nommée

à la fonction de gérant de la société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, ayant son adresse professionnelle

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Ian H. Elson, né le 23 août 1947 à Coventry, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 143, Shady

Oaks, LI30NB Higher Penly, Wrexham, Royaume-Uni;

- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, ayant son adresse professionnelle à King

Street Fenton, Stoke on Trent, ST4 2LT, Royaume-Uni;

- Monsieur Horacio J. Somoya, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 février 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012033515/29.
(120043629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

48117

L

U X E M B O U R G

Radelet Architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8137 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 161.140.

L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Paul RADELET, architecte, né à Namur (Belgique) le 9 août 1974, demeurant à B-6800 Séviscourt,

9, rue Au Bois La Dame,

ici représenté par Madame Francine MAY, juriste, demeurant professionnellement à Ettelbruck, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg le 1 

er

 mars 2012, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur»

par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec lui;

Lequel comparant agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée "RADELET ARCHITECTES" (matr. 2011 2419 153), avec siège social à L-1221 Luxembourg, 107, rue de Beggen,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2011,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1733 du 30 juillet 2011,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 161.140.
L'associé a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé décide de transférer le siège social vers L-8137 Steinfort, 52, rue de Koerich et en conséquence de modifier

l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinfort; Il pourra être transféré en coût autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés»

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 7 mars 2012. Relation: DIE/2012/2769. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031014/42.
(120040382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

E-Content Store, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 103.328.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 24 janvier 2012 que la société NOVITECH A.S.,

ayant son siège au 58, Moyzesova street, 04001 Kosice (Slovaquie) et inscrite au Registre de Slovakia sous le numéro
31718868 a cédé 20 (vingt) parts sociales qu'elle détenait dans la société à responsabilité E-Content Store à la société
TECHNO HOLDING S.A., dont le siège est sis au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101254.

Référence de publication: 2012033399/12.
(120044093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

48118

L

U X E M B O U R G

Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.201.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.554.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mars 2012 que la personne suivante a été nommée

à la fonction de gérant de la société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, ayant son adresse professionnelle

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Ian H. Elson, né le 23 août 1947 à Coventry, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 143, Shady

Oaks, LI30NB Higher Penly, Wrexham, Royaume-Uni;

- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, ayant son adresse professionnelle à King

Street Fenton, Stoke on Trent, ST4 2LT, Royaume-Uni;

- Monsieur Horacio J. Somoya, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012033520/29.
(120043630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Billbatandco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.113.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 8 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031107/13.
(120040328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

CASA International, LLC Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 129.232.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031110/13.
(120040327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

48119

L

U X E M B O U R G

Aldabra Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 117.911.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19/03/2012 à 11 H

La Société ALDABRA CONSULTING SA a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs, et de l'administrateur délégué, pour une durée de

6 années. La date de l'expiration des mandats prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Il s'agit de reconduire Mr Yannick ALEXANDRE, demeurant 7 Rue de Wangenbourg F-67 310 ROMANSWILLER, aux

fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Il  s'agit  de  reconduire  Mme  Nicole  LUTZING,  demeurant  Villa  Alpaga,  1564  A  Ancienne  Voie  Ferrée,  F-83440

FAYENCE au fonction d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la révocation de Mme Fabienne ALEXANDRE, née WAGNER, demeurant 7 Rue de Wangen-

bourg F-67 310 ROMANSWILLER, de sa fonction d'administrateur.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  nomme  Mr  Christian  BAZIN,  demeurant  10  rue  De  La  Tour,  F-70  300  LUXEUIL  LES  BAINS,  pour

succéder au poste d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19/03/2012.

Mr Yannick ALEXANDRE / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2012033273/28.
(120044265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Ferrum Pension Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.594.

<i>Auszug der Beschlüsse der Generalversammlung vom 3. Februar 2012

BDO Audit S.A. wird als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Generalversammlung wiedergewählt.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxembourg

Référence de publication: 2012033425/11.
(120044147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Conafex Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 17.789.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of CONAFEX HOLDINGS, a public limited liability company (société

anonyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  17.789  (the
Company). The Company has been incorporated on September 12 

th

 , 1980 pursuant to a deed of Maître André-Jean-

Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 249 of October 31 

st

 , 1980. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended

latest pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, dated September 29 

th

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2488 of November 17 

th

 , 2010.

48120

L

U X E M B O U R G

The Meeting is chaired by Mrs Elena Santavicca, private employee, with professional address at Luxembourg (the

Chairman).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Antoinette QURESHI, private employee, with professional

address at Luxembourg (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at

Luxembourg (the Scrutineer).

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Shareholders represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Such list and

proxy, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present
minutes;

II. as appears from the attendance list, 995,038 shares out of one million three hundred thousand nine hundred fifty-

nine (1,300,959) ordinary shares representing seventy-six point forty-eight percent (76,48 %) of the share capital of the
Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. That a representative of Company and Accounting Services S.A. be appointed as chairman of this meeting.
2. To receive and approve the financial statements for the year ended 30/09/2011 and from 1/10/2011 to 28/02/2012

of the Company placed before the meeting by the Board.

3. To place the Company into liquidation.
4. To appoint Damsor Limited, with registered office at 40, Wood-borough Road, Winscombe, Somerset, BS25 1AG,

United Kingdom as Liquidator of the Company (“the Liquidator”) and to confer upon the Liquidator the widest powers
permitted under Luxembourg law for the purposes of winding up the affairs of the Company.

5. That subject to and conditional upon resolutions 3 and 4 set out in the notice convening this Extraordinary General

Meeting having been passed the Liquidator be authorised to realise all the remaining assets and to settle all the remaining
liabilities of the Company, and to appoint an agent for the distribution to specified shareholders, of shares in Conafex
Africa Holdings Ltd in exchange for their shareholdings in Conafex Holdings, S.A., and to appoint a paying agent to pay
the remaining shareholders the value of their shares.

6. To appoint IAS CONSULTING LTD, with registered office at Waterdale, Redmans Hill, Blackford, Wedmore,

Somerset, BS28 4 NQ, United Kingdom as Commissaire-Vérificateur to the liquidation.

7. To ratify the notice of the second Extraordinary General Meeting by the Directors despatched with the notice of

this meeting.

IV. The Shareholders then have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to confirm the appointment of Elena Santavicca, a representative of Company and Accounting

Services S.A. to be appointed as chairman of this meeting.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to receive and to approve the financial statements for the year which ended on 30/09/2011

and from 1/10/2011 to 28/02/2012 of the Company placed before the meeting by the Board.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to appoint Damsor Limited, with registered office at 40, Woodborough Road, Winscombe,

Somerset, BS25 1AG, United Kingdom, registered with Companies House.under number 04829974 as Liquidator of the
Company (“the Liquidator”) and to confer upon the Liquidator the widest powers permitted under Luxembourg law for
the purposes of winding up the affairs of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

48121

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve that subject to and conditional upon resolutions 3 and 4 set out in the notice convening this

Extraordinary General Meeting having been passed, the Liquidator is authorised to realise all the remaining assets and to
settle all the remaining liabilities of the Company, and to appoint an agent for the distribution to specified shareholders,
of shares in Conafex Africa Holdings Ltd in exchange for their shareholdings in CONAFEX HOLDINGS, and to appoint
a paying agent to pay the remaining shareholders the value of their shares.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to appoint IAS CONSULTING LTD, with registered office at Waterdale, Redmans Hill,

Blackford,  Wedmore,  Somerset,  BS28  4  NQ,  United  Kingdom,  registered  with  Companies  House  under  number
04261567as Commissaire-Vérificateur to the liquidation.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to ratify the notice of the second Extraordinary General Meeting by the Directors despatched

with the notice of this meeting.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CONAFEX HOLDINGS, une société anonyme de droit luxem-

bourgeois  avec  siège  social  au  15-17,  Avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.789 (la Société). La Société
a été constituée le 12 septembre 1980 suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 249 du 31 octobre 1980. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, de résidence à Lu-
xembourg en date du 29 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 248 8 du 17
novembre 2010.

L'Assemblée est présidée par Madame Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg

(le Président),

Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Madame Antoinette QURESHI, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg (le Secrétaire),

L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg (le Scrutateur).

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président déclare que:
I. Les Actionnaires représentés ainsi que le nombre de leurs actions qu'ils détiennent apparaissent sur une liste de

présence. Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par la personne comparante et le notaire
instrumentant, est attachée aux présentes minutes;

II. ainsi qu'il ressort de la liste de présence, 995 .038actions sur les un million trois cent mille neuf cent cinquante-neuf

(1.300.959) actions, représentant soixante-seize virgule quarante-huit pourcent (76,48%) du capital social de la Société
sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
à l'ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. de nommer un représentant de Company and Accounting Services S.A. en tant que président de cette assemblée.
2.  de  recevoir  et  approuver  les  comptes  pour  l'exercice  social  se  terminant  au  30/09/2011  et  du  1/10/2011  au

28/02/2012 présentés par le conseil d'administration avant l'assemblée

3. de mettre la société en liquidation

48122

L

U X E M B O U R G

4. de nommer Damsor Limited, avec siège social à 40, Woodborough Road, Winscombe, Somerset, BS25 1AG, Roy-

aume -Uni, en tant que liquidateur de la société («le liquidateur») et de lui conférer les pouvoirs les plus étendus prévus
par la loi pour mener à bien la liquidation de la société.

5. que suivant et sous réserve d'acceptation des résolutions 3 et 4 de l'avis de convocation de cette assemblée générale

extraordinaire, autoriser le liquidateur à réaliser tous les actifs restants et de payer les passifs restants de la société et
de nommer un agent pour la distribution, à des actionnaires spécifiques, d'actions dans Conafex Africa Holdings Ltd, en
échange de leurs actions dans Conafex Holdings, S.A., et de nommer un agent chargé de payer aux actionnaires restants
la valeur de leurs actions.

6. De nommer IAS Consulting Ltd, avec siège social à Waterdale, Redmans Hill, Blackford, Wedmore, Somerset, BS28

4 NQ, Royaume-Uni en tant que commissaire vérificateur à la liquidation.

7. De ratifier le deuxième avis de la deuxième assemblée générale extraordinaire par les administrateurs expédié avec

l'avis de la présente assemblée.

IV. Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont décidé de confirmer la nomination de Madame Elena Santavicca en tant que représentante de

Company and Accounting Services S.A. en tant que président de l'assemblée

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont décidé de recevoir et d'approuver les comptes annuels de la société pour l'exercice social se

terminant au 30/09/2011 et du 1/10/2011 au 28/02/2012 présentés par le conseil d'administration avant l'assemblée

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires ont décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires ont décidé de nommer Damsor Limited, avec siège social à 40, Woodborough Road, Winscombe,

Somerset, BS25 1AG, Royaume -Uni, inscrite auprès du registre de commerce sous le numéro 04829974 en tant que
liquidateur de la société («le liquidateur») et de lui conférer les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour mener à
bien la liquidation de la société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des

actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

Les Actionnaires ont décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa
seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à Les Actionnaires conformément à l'article

148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires ont décidé, suivant et sous réserve d'acceptation des résolutions 3 et 4 de l'avis de convocation de

cette assemblée générale extraordinaire, d'autoriser le liquidateur à réaliser tous les actifs restants et de payer les passifs
restants de la société et de nommer un agent pour la distribution, à des actionnaires spécifiques, d'actions dans Conafex
Africa Holdings Ltd, en échange de leurs actions dans CONAFEX HOLDINGS, et de nommer un agent chargé de payer
aux actionnaires restants la valeur de leurs actions.

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires ont décidé de nommer IAS Consulting Ltd, avec siège social à Waterdale, Redmans Hill, Blackford,

Wedmore, Somerset, BS28 4 NQ, Royaume-Uni, inscrite auprès du registre de commerce sous le numéro 04261567en
tant que commissaire vérificateur à la liquidation.

<i>Septième résolution

Les Actionnaires ont décidé de ratifier le deuxième avis de la deuxième assemblée générale extraordinaire par les

administrateurs expédié avec l'avis de la présente assemblée.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu'en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la

suite du présent acte sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600).

48123

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le

notaire.

Signé: E. Santavicca, A. Qureshi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. LAC/2012/10077. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012030846/189.
(120040426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Cresci 1956 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.362.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Ludovic CRESCI, administrateur de sociétés, né à Nice (France), le 5 juillet 1970, demeurant à F-06400

Cannes, 75, Boulevard de la Croisette,

ici représenté par Madame Isabelle BUDINGER, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 24 janvier 2012, laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CRESCI 1956 S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

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3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4 Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

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8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Ludovic CRESCI, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la

Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian MOGNOL, employé, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 janvier 1962,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Madame Candice DE BONI, employée, née à Strasbourg (France), le 31 décembre 1973, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 mars 2012 LAC/2012/9549. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012030848/209.
(120040491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.463.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031124/13.
(120040344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.466.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031125/13.
(120040349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 155.851.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 8 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031128/13.
(120040333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

CA.P.EQ. Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.238.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société le 23 décembre

<i>2011:

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société le 23 décembre 2011, il a

été décidé de réélire:

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1. en tant qu'administrateur de la Société, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2012

pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 30 juin 2011:

- Monsieur Vincent GOY, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pé-

trusse,

- Monsieur Simone CIMINO, administrateur de sociétés, demeurant désormais au 11, via Ramazzotti, 1-20900 Monza,

Italie,

2. Epsom Services Limited ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant

que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires devant se tenir en l'année 2012 pour approuver les comptes annuels au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012033353/22.
(120044174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

D.Law, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.269.

In the year two thousand and twelve, on the second of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Jean-Philippe Drescher, Avocat à la Cour, with professional address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Such appearing person has requested the undersigned notary to state that:
I.  The  appearing  person  is  the  sole  shareholder  of  the  private  limited  liability  company  (“société  à  responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “D.Law” (the “Company”), having its registered office at 560, rue
de Neudorf, L2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 166 269, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 16 

th

 , 2012,

published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 202, on January 25 

th

 , 2012.

II. The appearing person has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to replace in the English version of the Company’s articles of association, the term “Law

Society” by “Ordre des Avocats”. The French version of the Company’s articles of association shall remain unchanged.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend the article 2 of the English version of the

Company’s articles of association, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 2. Object. The purpose of the Company is the exercise of the attorney profession. The Company will only be

able to perform the acts of this profession through an attorney registered with the roll of attorneys of the “Ordre des
Avocats”.

In accordance with the 1991 Law, for the acts requiring an Attorney to the Court (“Avocat à la Cour”), the Company

will only be represented by an attorney registered with the list I of the roll of attorneys of the “Ordre des Avocats”.

The Company may also carry out all financial, civil real estate or movable operations which directly or indirectly relate

to its purpose and are likely to promote its expansion and development.”.

The French version of this article shall remain unchanged.

<i>Third resolution

The sole shareholder further resolved to amend the article 8 of the English version of the articles of association of the

Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.

48129

L

U X E M B O U R G

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorneyin-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to nonshareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

Any  issuance  or  transfer  of  shares  shall  be  made  to  an  attorney  registered  with  the  “Ordre  des  Avocats”  or  an

organization representing the competent authority of a member state of the European Union. In accordance with the
1991 Law, the shares can be issued or transferred to an attorney registered with an “ordre des avocats” or an organization
representing the professional authority of a non-member state of the European Union.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law. In case of death of a share-

holder, the Company shall continue between the surviving shareholders and the heirs or successors of the deceased
shareholder or, where applicable, the surviving spouse, subject to their approval by the shareholders representing at least
three quarters of the shares belonging to the survivors.

The heirs, successors or the surviving spouse who do not meet the conditions to practice as an attorney in the

Company shall dispose of their shares in favor of the surviving shareholders, pursuant to the provisions of the present
article 8, within three months after the event giving them entitlement to become shareholder. After expiry of that period,
the Company may, notwithstanding their opposition, decide to buy the shares at net book value in accordance with article
189 of the Law.

In case of death of the sole shareholder, the shares can freely be transferred by the heirs, successors or the surviving

spouse to an attorney registered with the roll of attorneys of the “Ordre des Avocats”.

All rights attached to the shares of the deceased shareholder are immediately suspended as of the date of the death

until full compliance with applicable legal and statutory requirements”.

The French version of this article shall remain unchanged.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved that in case of divergence between the English and the French versions of the Company’s

articles of association, the French version shall prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendments to the articles of association of the Company are estimated at EUR 1,000..

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the French

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean-Philippe Drescher, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «D.Law» (la «Société»), ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166 269, constituée suivant un acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 16 janvier 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro
202, le 25 janvier 2012.

II. Le comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

48130

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de remplacer dans la version anglaise des statuts de la Société, le terme «Law Society» par

«Ordre des Avocats». La version française des statuts de la société demeure inchangée.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 de la version anglaise des statuts de

la Société comme indiqué dans la traduction ci-dessus. La version française de cet article demeure inchangée.

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé également de modifier l’article 8 de la version anglaise des statuts de la Société comme

indiqué dans la traduction ci-dessus.

La version française de cet article demeure inchangée.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique a décidé qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française des statuts de la

Société, la version française fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000.-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, elle

a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. DRESCHER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2012. Relation: LAC/2012/9815. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012030850/124.

(120040266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

LRP Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.217.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031139/13.

(120040351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

48131

L

U X E M B O U R G

Investex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.852.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mars 2012.

<i>Résolutions:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration

Monsieur Benoît DESSY, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg, administrateur et président du conseil d'administration

Monsieur Gregorio PUPINO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L -

1724 Luxembourg, administrateur

Monsieur Cédric FINAZZI, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L - 1724

Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

I. C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012033502/25.
(120043968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 133.641.

Statuts coordonnés, suite à un constat de réduction de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence

à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031145/13.
(120040318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.106.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031155/13.
(120040340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

48132

L

U X E M B O U R G

Supreme Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 708.967,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.153.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 décembre 2011 que, les parts sociales de la

société de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l’associé

Nombre

de parts

ORTAS GmbH &amp; Co.KG
Rembrandtstrasse 17
D-60596 Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.006

Classe A

Tarrasa Limited
Theklas Lysioti 35
CY – P.C. 3030 Limassol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.002

Classe B

Agingale Ltd
Theklas Lysioti 35
CY- P.C. 3030 Limassol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.719

Classe C

Westerham Limited
Theklas Lysioti 35
CY- P.C. 3030 Limassol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77.240

Classe D

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

708.967

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012033677/28.
(120044222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.334.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031156/13.
(120040339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.594.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031157/13.
(120040335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

48133

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.512.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mars 2012 à 15.20 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Yvan JUCHEM

et de Noël DIDIER.

- L'Assemblée décide de nommer Monsieur Nicolas MONTAGNE, né le 10.01.1975 à Croix (France), avec adresse

professionnelle au 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg en remplacement de Monsieur Olivier DUHR au poste
d'administrateur.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre

SCHILL.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour extrait
FIDUPAR
Nicolas Montagne / Signature

Référence de publication: 2012033367/22.
(120043626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Rhombus Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.272.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Rhombus Bidco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B166522,

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given

under private seal in Luxembourg, on 28 February 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

48134

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “Rhombus Ten S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven

hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Rhombus Bidco S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2012.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausenzwölf, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Rhombus Bidco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-

zogtums  Luxemburg,  mit  einem  Gesellschaftskapital  von  15.000  Britische  Pfund,  mit  Gesellschaftssitz  in  19,  rue  de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
166522,

hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,

ausgestellt in Luxemburg, am 28. Februar 2012.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an inund ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhombus Ten S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der

Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirks kann

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der  Gesellschaftssitz  durch  einfachen  Beschluss  des  Geschäftsführers  oder  des  Geschäftsführerrates  verlegt  werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-

fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-

lungen finden am Gesellschaftssitz statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

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Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Rhombus Bidco S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

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<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2012.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 1.200,- geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. NOBLET – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 mars 2012. Relation:LAC/2012/9695. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den siebten März zweitausendzwölf.

Référence de publication: 2012030022/323.
(120038756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Falcon View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.358.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques "TRIPLE F LIMITED", établie et ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.

2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines "FFF LIMITED", établie et ayant son siège social à Kingstown

(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,

ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,

reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FALCON VIEW S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

48140

L

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

48141

L

U X E M B O U R G

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

douze.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

e

 jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes pré-mentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1) "TRIPLE F LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) "FFF LIMITED", prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-

me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, et

c) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
2- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme "REVILUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès qualités qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 mars 2012. LAC/2012/9546. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012030880/143.
(120040464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.306.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031163/13.
(120040309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Telefónica Insurance S.A., Société Anonyme,

(anc. Altaïr Assurances S.A.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/alzette, en date du 15 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012031164/14.
(120040348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Achten GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 82.701.

<i>Auszug Aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. Februar 2012 der Firma ACHTEN GmbH, mit Sitz in L-5447

<i>Schwebsange, 1 route du Vin, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Alex Weber am 22. Juni

<i>2001, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 1226 vom 24. Dezember 2001,

<i>Beschluss

Nach Abtretung von Geschäftsanteilen vom 22. Februar 2012 sind die Gesellschaftsanteile der Firma ACHTEN GMBH

wie folgt gezeichnet:

Herr Carlo Achten, einhundertvierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: einhundertvierundzwanzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

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U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen in Schwebsange, Datum wie eingangs erwähnt.

Carlo ACHTEN / Alois ANNEN.

Référence de publication: 2012033267/17.
(120043750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Ambo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.057.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 mars 2012.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

administrateur et président;

Riccardo Incani, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur;

Vincent Thill, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administra-

teur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012033281/24.
(120043576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Aus Terra Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.173.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 mars 2012:

1. L'Assemblée accepte la démission de deux Administrateurs:
- Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-

xembourg,

-  Madame  Paulette  MIRANDE,  Administrateur  de  sociétés,  domiciliée  professionnellement  1  Am  Bongert  L-1270

Luxembourg.

2. En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Ad-

ministrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2017:

- Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg,
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012033296/23.
(120044257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48144


Document Outline

Achten GmbH

aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l.

Alcari Invest S.A.

Aldabra Consulting S.A.

Altaïr Assurances S.A.

Ambo S.A.

A.S. Partimmo S.A.

Aus Terra Consult S.A.

Babcock Luxembourg Investments S.à r.l.

Billbatandco S.à.r.l.

CA.P.EQ. Partners S.A.

CASA International, LLC Holdings S.C.S.

Compagnie Financière de la Sûre S.A.

Conafex Holdings

Cresci 1956 S.à r.l.

D.Law

DragonWave S.à r.l.

E-Content Store

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

Falcon View S.A.

FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.

Ferrum Pension Management S. à r.l.

Investex S.A.

IREF Art-Invest KoelnTurm S.à r.l.

Jo Collections S.à r.l.

Koch Chemical Technology International S.à r.l.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.

LRP Luxembourg Holdings S.à r.l.

Lux Direct Aqo, S.à r.l.

Lux PDI S.à r.l.

NA International S.à r.l.

Radelet Architectes

Rhombus Ten S.à r.l.

Supreme Group Holding S.à r.l.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.

Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.

Tele Columbus Holdings S.A.

Telefónica Insurance S.A.