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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1001
18 avril 2012
SOMMAIRE
Arulux Third S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48002
Babyfood s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48019
Building and Office Investment S.A. . . . . .
48020
Business Dispatching Service S.à r.l. . . . . .
48020
Camel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48043
Cargolux Re, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48037
Chandela (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48024
Chandela (Management) G.m.b.H. . . . . . .
48038
Chandela Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48039
Cobbertree Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48037
Cobelu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48040
Constellation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48024
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48043
DC Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48047
DesCap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48046
Diamonds and Pearls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48047
D.Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48013
Donabra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48038
DST Europe EC 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48048
Dubimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48047
Dundee Realty Acquisitions SCS . . . . . . . .
48038
Dutchdelta Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48046
ECC Investissement SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
48040
Elena Distribution Company S.à r.l. . . . . . .
48048
Goldvein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48013
Hexagone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48046
ITEC International Trade Exhibition Com-
pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48039
Julienne Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48039
Lombard International Assurance S.A. . . .
48037
Lux Applications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48019
Lux Direct PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48016
Magrelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48048
Memora 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48020
Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48019
Perseus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48034
Pylaan European S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48034
Rocky-Ristorante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48023
Singita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48040
SR Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48034
T.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Arulux Third S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.250,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 167.285.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of February.
Before Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Arulux First S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, whose registered office is at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg and whose share capital at the date hereof is fixed at twenty-six thousand seven hundred and fifty euros (EUR
26,750.-),
here represented by Me Nathalie HOULLE, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by present laws,
especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies' Law), and the present
articles of association (these Articles).
Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is “Arulux Third S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of
the Company.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The Company shall have as its business purpose to hold directly or indirectly (including, without limitation, through
a trust) participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), and to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio.
4.2. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
4.3. The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its shareholders or group
or affiliated companies of its shareholders, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of pro-
fessional market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with, professional market parties). Loans
to, or investments in, retail clients are excluded.
4.4. The Company may enter into derivative transactions with its partners, group or affiliated companies of its partners,
professional market parties and group or affiliated companies of professional market parties.
4.5. The Company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing
its own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated
company.
4.6. The Company may also enter into forward sale agreements.
4.7. The Company may borrow in any form including through a trust (excluding however the taking of loans from the
public or the taking of deposits from the public).
4.8. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
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Title II. - Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares
Art. 6. Corporate capital, authorised capital.
6.1. The initial issued corporate capital is fixed at fourteen thousand two hundred and fifty euros (EUR 14,250.-),
represented by fourteen thousand two hundred and fifty shares of class A (the Class A Shares) with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed and fully paid up.
6.2. In compliance with the Luxembourg legal requirements and in addition to the initial issued share capital, the
Company is authorised to issue additional Class A Shares and to issue shares of class B with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each (the Class B Shares and, together with the Class A Shares, the Shares), the Class A Shares and the Class
B Shares having the rights and obligations as determined by the shareholders or the board of managers from time to time.
6.3. The Company shall have, in addition to the initial issued share capital, an authorised capital of three billion euros
(EUR 3,000,000,000.-), represented by three billion (3,000,000,000) Class A Shares and/or Class B Shares.
6.4. Within the limits of article 189 of the Companies' Law, the board of managers is hereby authorised, to issue further
Class A Shares and/or Class B Shares with or without an issue premium as indicated above in Article 6.2, so as to bring
the total corporate capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to
time as it in its discretion may determine, and to accept subscriptions for such Shares at any time prior to the end of a
five year time period from the date of publication of the relevant authorisation given to the Company's management in
this respect under the present Articles.
6.5. The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares from
time to time.
6.6. When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article 6 in order to record the change and the Company's man-
agement is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
6.7. The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to
time, in the manner required for the amendment of these Articles.
6.8. The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
6.9. Each Share gives right to one vote.
6.10. Subject to Articles 6.11, 19 and 20, the Distributable Profit (as defined in Article 19.2) (including the profits
realised by the Company since (i) the end of the latest financial year the annual accounts of which have been approved
or (ii) prior to the approval of the first annual accounts, the Company's incorporation, as the case may be) shall be
distributed to the shareholders as follows:
(A) first, to the holders of the Class B Shares (if any) pari passu, up to an amount of one million, sixty-six thousand,
six hundred and sixtysix and two thirds euros (EUR 1,066,666.⅔) per Class B Share (the Preferred Dividend), it being
understood that such Preferred Dividend is payable once only; and
(B) secondly, provided that, and at any time after, the Company has paid the entire Preferred Dividend to the holders
of the Class B Shares (if any), to the holders of the Class A Shares pari passu.
6.11. Notwithstanding Article 6.10, the funds received as share premium upon issuance of the Shares (if applicable)
shall be allocated to a special premium reserve dedicated to the specific class of Shares (Class A Shares or Class B Shares)
issued, except for those funds allocated to the legal reserve. Each special premium reserve shall be at the free disposal
of the shareholders and the board of managers, as the case may be.
Art. 7. Shares, transfer and redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior written approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. For all
other questions relating to a transfer of Shares, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the
Companies' Law.
7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 Subject to Article 7.4, the Shares shall not be redeemable at the request of a shareholder.
7.4 The Class B Shares (A) may be redeemed pursuant to Articles 7.5 to 7.8 at any time at the option of the holder
of such Shares (or any person who would, but for the failure of the board of managers to register a valid transfer of such
shares, hold such shares), on not less than one business day's written notice to the Company (such notice specifying the
selected date on which such redemption is to occur, which must be a business day,) and (B) shall be automatically
redeemed pursuant to Articles 7.5 to 7.8 at the date falling sixty (60) years after their issuance or, if such date is not a
business day, the next business day thereafter. The date on which any Class B Shares are to be redeemed in accordance
with (A) or (B) above shall be the B Shares Redemption Date in respect of such Shares.
7.5 The redemption price payable per share upon the redemption of the Class B Shares shall:
(A) if such shares are being redeemed at the option of the holder, be equal to the aggregate of [85 per cent.] of the
amount corresponding to the aggregate nominal capital and share premium (if applicable) paid upon issue for the Class
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B Shares being redeemed on such B Shares Redemption Date, less [85 per cent.] of the aggregate gross Preferred Dividend
paid on such shares, divided by the number of Class B Shares being redeemed; or
(B) if such shares are being redeemed automatically, be equal to the lower of (i) the amount corresponding to the
aggregate fair market value, as at the relevant B Shares Redemption Date, of the Class B Shares being redeemed on such
B Shares Redemption Date and (ii) the amount corresponding to the aggregate nominal capital and share premium (if
applicable) paid upon issue for the Class B Shares being redeemed on such B Shares Redemption Date, less the aggregate
Preferred Dividend paid on such shares, divided (in the case of both (i) and (ii)) by the number of Class B Shares being
redeemed, provided, however, that (in each case) Article 7.6 is respected at all times.
7.6 Upon the redemption of the Class B Shares, the Company may only use distributable profits and reserves (including
share premium), as shown in interim financial statements to be drawn up as of the relevant B Shares Redemption Date,
to pay out the redemption price to the holders of the Class B Shares.
7.7 On the relevant B Shares Redemption Date, the Class B Shares being redeemed shall be automatically cancelled
and the board of managers or, as the case may be, the Company's insolvency receiver shall be authorised and required
to take all necessary steps for the purpose of updating these Articles and the register of the Company's shareholders as
a result of any cancellation of redeemed shares.
7.8 For the avoidance of doubt, the redemption price payable in respect of any Class B Shares being redeemed shall,
on and from the relevant B Shares Redemption Date, constitute a debt of the Company owed to the person who holds
the Class B Shares being redeemed (or who would, but for the failure of the board of managers to register a valid transfer
of such shares, hold such shares). If any Class B Shares are transferred prior to the relevant B Shares Redemption Date
(or would, but for the failure of the board of managers to register a valid transfer of such shares, have been so transferred),
the debt (and the benefit of any security for such debt) shall be owed to the transferee. In the event that such debt (and/
or associated security) does not (owing to the operation of law) transfer to the transferee, then the transferor shall hold
its rights in respect of the debt (and/or associated security), and any proceeds thereof, on trust for the transferee.
Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by the death, suspension of civil
rights, bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 9. Rights of shareholders. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors
of a shareholder, cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the
Company, nor become involved in any way in its administration (other than, in the case of a shareholder, by exercising
the voting rights attached to the shares of such shareholder).
Title III. - Management
Art. 10. Composition of board of managers.
10.1. The Company is administered by a board of managers composed of three managers, out of which: (A) one
manager of class I (the Class I Manager) and (B) two managers of class II (the Class II Managers), with a majority of
managers professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of
shareholders with or without limitation of their period of office.
10.2. The managers' powers and their remuneration (which shall, unless paid by a third party, be deferred for so long
as any Class B Shares are in issue in respect of which the full Preferred Dividend has not been paid) shall be fixed by the
general meeting of shareholders.
10.3. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons, so
long as such removal does not result in a breach of the residency rules stated in Article 10.1.
Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
10.4. The managers will elect amongst themselves a manager professionally resident in Luxembourg who will act as
the chairman of the board. In the absence of the chairman, the board of managers will appoint another manager as a
chairman pro tempore to preside over the meeting. The chairman's duties consist of supervising the compliance of the
board proceedings with the terms of this Article 11 and chairing meetings of the board of managers.
10.5. In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill
the vacancy, provided that they respect the residency rules set out in Article 10.1, and provided that such appointment
must be ratified by the next general meeting.
10.6. Unless stated otherwise in these Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No
business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.
10.7. The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers, as often as the interest of the Company
so requires, with a notice period of at least one clear business day. The notice period may be waived provided all the
managers attend the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be
held validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax,
will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting.
10.8. Meetings of the board of managers are quorate if (i) the Class I Manager and at least one Class II Manager are
present or represented and (ii) the board meeting is physically held in Luxembourg.
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10.9. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by such means of communication while being physically
present in Luxembourg throughout the entire meeting will be counted in the quorum as a member of the board of
managers being present at the meeting.
10.10. If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager
who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.
Art. 12. Resolutions of the board of managers.
10.11. Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present
or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder,
in which case he has one additional vote per proxy.
10.12. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes, signed by the chairman and/or the
secretary, and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial
proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.
10.13. Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed
at a meeting duly convened and held, provided such circular resolutions have been signed in Luxembourg. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular resolution shall
be the date of the last signature.
Art. 13. Powers of the management.
10.14. The board of managers is vested with the broadest powers, to the extent not reserved as a matter of law or
by these Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in compliance
with the corporate object.
10.15. The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company,
either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.
Art. 14. Delegation of powers.
10.16. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management (‘gestion journalière') of the
Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg (each, a Daily Manager).
10.17. The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by
their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.
10.18. There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
10.19. Unless special decisions have been reached concerning authorised signatories in the context of the delegation
of powers or the giving of proxies by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in the case of a
delegation of daily management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Di-
rector), the Company is bound by the joint signature of the Class I Manager and one Class II Manager.
Art. 15. Management indemnity. A manager does not, in his function as such, incur any personal obligation concerning
the commitments undertaken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings.
16.1 For so long as there is only a single shareholder of the Company, the sole shareholder shall exercise all powers
vested with the general meeting of shareholders under section XII of the Companies' Law.
16.2 Subject to Article 16.5, all decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole
shareholder or, if there is more than one shareholder, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions
shall be in writing and shall be recorded on a special register.
16.3 If there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. Subject to Article 16.5, a written
decision is deemed validly taken once it has been adopted by shareholders representing more than fifty per cent. (50%)
of the Company's share capital.
16.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
16.5 The following matters shall, notwithstanding any other provision of these Articles (and to the fullest extent
permitted by applicable law) require the unanimous prior consent of all shareholders (and any action purportedly taken
by any fewer number of shareholders or by the managers of the Company without such unanimous consent of the
shareholders shall be void and of no effect):
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(A) the amendment, modification, waiver or replacement of, or the taking of any action which violates or is any way
inconsistent with, any provision of these Articles;
(B) the taking of any action which would result in, or might reasonably be expected to result in, the Company being
resident for tax purposes in any jurisdiction other than Luxembourg;
Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation
Art. 17. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first
day of December of the same year.
Art. 18. Annual statutory accounts.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet for the Company,
which will (i) contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company,
(ii) be accompanied by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or
auditors to the Company and (iii) otherwise comply with all applicable legal requirements.
18.2 At the same time, the management will prepare a profit and loss account for the Company, in accordance with
all applicable legal requirements, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the above-
mentioned balance sheet.
18.3 Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the balance sheet, the inventory and the profit
and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account of the Company, after deduction of applicable expenses, costs,
amortizations, charges and provisions, represents the net profit of the Company.
19.2 Each year, five per cent. of the Company's net profit will be transferred to the legal reserve. Such deductions shall
cease to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the Company's nominal capital, but must be
resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced
below such proportion. Without prejudice to Article 20, the balance of the Company's net profit which is not credited
to the legal reserve, plus any profits carried forward and sums from reserves available for distribution, less losses carried
forward (the Distributable Profit) is at the disposal of the general meeting of shareholders.
19.3 For the avoidance of doubt, a dividend, once declared, shall constitute a debt of the Company owed to the person
who holds the shares (or who would, but for the failure of the board of managers to register a valid transfer of such
shares, hold such shares) in respect of which such dividend was declared. If any shares in respect of which a dividend has
been declared are transferred prior to the date on which such dividend is due to be paid (or would, but for the failure
of the board of managers to register a valid transfer of such shares, have been so transferred), the debt (and the benefit
of any security for such debt) shall be owed to the transferee. In the event that such debt (and/or associated security)
does not (owing to the operation of law) transfer to the transferee, then the transferor shall hold its rights in respect of
the debt (and/or associated security), and any proceeds thereof, on trust for the transferee.
Art. 20. Interim dividends. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at
any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends in respect of the Shares, subject only
to three conditions: i) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts; ii) the date as at which the interim accounts have been drawn up must not be more than three weeks
prior to the date of the relevant board meeting to approve the payment of the interim dividend; and iii) the interim
accounts, which may be un-audited, must show that sufficient Distributable Profit (including the profits realised by the
Company since (i) the end of the latest financial year the annual accounts of which have been approved by the shareholders
of the Company or (ii) prior to the approval of the first annual accounts, the Company's incorporation, as the case may
be) of the Company exist.
Art. 21. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder
(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are eligible for
reappointment.
Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders by the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.
22.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the Company's assets and
payment of the Company's debts.
Art. 23. Applicable laws. All matters not specifically provided for in these Articles shall be governed by the existing
applicable laws.
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<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the
thirty-first day of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The fourteen thousand two hundred and fifty (14,250) Class A Shares have been subscribed by Arulux First S.à r.l.,
prenamed, and fully paid up by the contribution in cash of an aggregate amount of fourteen thousand two hundred and
fifty euros (EUR 14,250.-).
The aggregate amount of fourteen thousand two hundred and fifty euros (EUR 14,250.-) is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed sole shareholder took the following resolutions:
1) The following are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
<i>a. as Class I Manager:i>
- Tobias Joachim KLOSE, born on 5 April 1972 in Peißenberg, Germany, residing professionally at OpernTurm, D-60306
Frankfurt, Germany.
<i>b. as Class II Managers:i>
- Ninno GIANLUCA, born on 7 April 1975 in Policoro, Italy, residing professionally at 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg; and
- Diabate HASSANE, born on 4 April 1971 in Treichville, Germany, residing professionally at 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Estimated costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person, in the
case of any divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de février,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu
Arulux First S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, non encore enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés, ayant son siège social au 44, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg et dont le
capital social s'élève à la date de ce jour au montant de vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 27.500,-),
représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare former:
I. Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme légale. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera
régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Arulux Third S.à r.l.».
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Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du Conseil de gérance de la
Société.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de détenir directement ou indirectement (y compris, sans limitation, à travers
un «trust») des participations, des actions et obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, corps gouvernementaux ou «trusts», d'acquérir par achat, souscription ou
de toute autre manière, de même que par le transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, débentures, billets,
instruments financiers et autres droits et obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer,
de développer et de gérer son portefeuille.
4.2 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères
ou filiales.
4.3 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans, (i) les sociétés
partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires, et (ii) des contreparties professionnelles agissant sur un marché
réglementé et groupe ou filiales des contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé (incluant des
véhicules ayant un objet spécial établi conjointement ou non avec des contreparties professionnelles agissant sur un
marché réglementé). Les prêts ou les investissements à destination des clients particuliers/ de détail sont exclus.
4.4. La Société peut prendre part à des transactions dérivées avec ses partenaires, groupe ou filiales de ses partenaires,
contreparties professionnelles agissant sur un marché réglementé, et groupe ou filiales des contreparties professionnelles
agissant sur un marché réglementé.
4.5. La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but
de garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
tout groupe ou société filiale.
4.6 La Société peut également intervenir dans les contrats de vente à terme.
4.7 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris via un trust (à l'exception cependant des
demandes de prêts du public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).
4.8. Généralement, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et conduire toute opération
financière, durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.
Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts
Art. 6. Capital social, capital autorisé.
6.1 Le capital social de la société est fixé à quatorze mille deux cent cinquante Euros (EUR 14.250,-) divisé en quatorze
mille deux cent cinquante (14.250) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Ordinaires de Catégorie A») ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
6.2 En accord avec les dispositions légales luxembourgeoises et en surplus du capital social émis, la Société est autorisée
à émettre des Parts Ordinaires de Catégorie A supplémentaires et des parts sociales de catégorie B, ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Ordinaires de Catégorie B» avec les Parts Ordinaires de Catégorie
A sont référencées sous le terme les «Parts»), les Parts Ordinaires de Catégorie A et les Parts Ordinaires de Catégorie
B ayant les droits et obligations tel que déterminés par les associés ou le conseil de gérance.
6.3 La Société aura, en surplus du capital social initial émis, un capital autorisé de trois milliards d'Euros (EUR
3.000.000.000,-) représenté par trois milliards (3.000.000.000) Parts Ordinaires de Catégorie A et/ou Parts Ordinaires
de Catégorie B.
6.4 Le conseil de gérance est par le présent acte autorisé, dans les limites de l‘article 189 de la Loi sur les Sociétés à
émettre de nouvelles Parts Ordinaires de Catégorie A et/ou Parts Ordinaires de Catégorie B avec ou sans prime d'émis-
sion correspondante comme indiqué plus haut dans l'Article 6.2, afin de ramener le capital social total de la Société au
capital total autorisé de la Société de manière intégrale ou partielle, et de temps à autre déterminée de manière discré-
tionnaire par la Société ainsi que d'accepter des souscriptions pour de telles Parts à tout moment avant la fin d'une période
de cinq ans à partir de la date de publication de l'autorisation respective donnée à la gérance de la Société à ce sujet dans
ces Statuts.
6.5. Le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions pour toute souscription de Parts.
6.6. Si le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux dispositions
ci-dessus, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches le permettant de modifier le présent Article 6 pour enregistrer
la modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'exécution
et la publication de tels changements tout en respectant la loi.
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6.7 La période de cette autorité pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés de temps
à autre, de la manière requise pour la modification de ces Statuts.
6.8 Le capital autorisé ou le capital émis de la société pourra être augmenté ou diminué en conformité avec les
dispositions légales luxembourgeoises.
6.9. Chaque Part donne droit à une voix.
6.10 Sous réserve des articles 6.11, 19 et 20, le bénéfice distribuable (tel que défini à l'article 19.2) (y compris les profits
réalisés par la Société depuis (i) le dernier exercice social clos pour lequel les comptes annuels ont été approuvés ou (ii)
avant l'approbation des premiers comptes annuels, suivant la constitution de la société, selon les cas) doivent être dis-
tribués aux actionnaires comme suit:
(A) d'abord, aux porteurs de Parts Ordinaires de catégorie B (le cas échéant) pari passu, jusqu'à un montant d'un
million soixante-six mille six cent soixante-six et deux tiers d'Euros (EUR 1.066.666. ⅔) par Part Ordinaire de catégorie
B (le Dividende Préférentiel), étant entendu que ce Dividende Préférentiel sera versé qu'une seule fois, et
(B) Deuxièmement, à condition que, et à tout moment après, le paiement par la Société de la totalité du Dividende
Préférentiel aux détenteurs de Parts Ordinaires de catégorie B (le cas échéant), aux détenteurs Parts Ordinaires de
catégorie A pari passu.
6.11 En dépit de l'Article 6.10, les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus sur l'émission de ces
Parts (si applicable) sont affectés à une réserve spéciale pour les primes alloués à chaque catégorie de Parts (Parts Or-
dinaires de Catégorie A et Parts Ordinaires de Catégorie B), sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale.
La réserve spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.
Art. 7. Parts sociales, cession et rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent
être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre question relative à un transfert de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi sur les Sociétés.
7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque Part.
7.3 Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé.
7.4 Les Parts Ordinaires de Catégorie B (A) sont rachetables conformément aux articles 7.5 à 7.8 à tout moment à la
demande du détenteur de ces Parts (ou toute personne, qui du fait d'un oubli du conseil de gérance n'a pas été enregistrée
valablement comme détenteur de ces parts), par demande écrite adressée à la Société au moins un jour ouvrable avant
ladite date de rachat (cette demande mentionnant la date de rachat souhaitée, cette date devant être un jour ouvrable)
et (B) devront être rachetées automatiquement conformément aux articles 7.5 à 7.8 à la soixantième (60) date d'anni-
versaire de l'émission de ces Parts, ou si ce jour n'est pas un jour ouvrable, le prochain jour ouvrable. La date à laquelle
les Parts de Catégorie B devront être rachetées conformément au point (A) ou
(B) ci dessous sera la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B.
7.5 le prix de rachat à verser par part, lors du rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B sera:
(A) si ces parts sont rachetées à la demande du détenteur, équivaux à [85 pour cent] du montant correspondant à
l'addition de la valeur nominale et de la prime d'émission (le cas échéant) versé lors de l'émission des Parts Ordinaires
de Catégorie B et comptabilisé jusqu'à la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B, de ce montant est déduit
l'équivalent de [85 pour cent] du montant total brut du Dividende Préférentiel distribué aux détenteurs de ces parts,
divisé par le nombre de Parts Ordinaires de Catégorie B étant rachetées;
ou
(B) si ces parts sont rachetées automatiquement, équivaux au montant le plus faible d'entre (i) le montant correspon-
dant à la valeur de marché de ces parts à la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B et (ii) le montant
correspondant à l'addition de la valeur nominale et de la prime d'émission (le cas échéant) versé lors de l'émission des
Parts Ordinaires de Catégorie B et comptabilisé jusqu'à la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B, de ce
montant est déduit le montant total du Dividende Préférentiel distribué aux détenteurs de ces parts, divisé (en cas
d'application de (i) et (ii)) par le nombre de Parts Ordinaires de Catégorie B étant rachetées, sous réserve que les
conditions de l'article 7.6 sont, à tout moment, respectées.
7.6 Lors du rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B, la Société ne peut utiliser, pour payer le prix de rachat aux
détenteurs de Parts Ordinaires de Catégorie B, que les profits distribuables et les réserves (y compris la prime d'émission),
tels qu'ils ressortent des comptes intérimaires à établir à la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B.
7.7 A la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B, les Parts Ordinaires de Catégorie B rachetées devront
être automatiquement annulées et le conseil de gérance ou, le cas échéant, le liquidateur de la Société est autorisé et a
l'obligation de procéder à toute démarche afin de mettre à jour les Statuts et le registre des associés de la Société en
conséquence de toute annulation de parts liées à leur rachat.
7.8 Afin d'éviter tout doute, le prix de rachat à verser en relation avec le rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B
doit, à et à compter de la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B, constitué une dette due par la Société au
détenteur des Parts Ordinaires de Catégorie B rachetées (ou toute personne, qui du fait d'un oubli du conseil de gérance
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n'a pas été enregistrée valablement comme détenteur de ces parts). Si une Part Ordinaire de Catégorie B est cédée avant
la Date de Rachat des Parts Ordinaires de Catégorie B (ou du fait d'un oubli du conseil de gérance ladite cession n'a pas
été valablement enregistrée), la dette (ainsi que le bénéfice de toute garantie liée à cette dette) sera due au cessionnaire.
Dans le cas où cette dette (ainsi que toute garantie liée à cette dette) n'est pas (par effet de la loi) transférée au cession-
naire, le cédant détiendra les droits octroyés par cette dette (ainsi que le bénéfice de toute garantie liée à cette dette),
ainsi que les bénéfices en découlant, au nom et pour le compte du cessionnaire.
Art. 8. Evénements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 9. Droits des associés. Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers
d'un associé ne peuvent pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les
documents de la Société, ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.
Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.
Titre III. - Gérance
Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants, dont (A) un gérant de catégorie I (le
«Gérant de Catégorie I») et (B) deux gérants de catégorie II (les «Gérants de Catégorie II»), la majorité demeurant
professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associé, nommés par l'assemblée générale des associés, avec
ou sans limitation de la durée de leur mandat.
10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération (laquelle, à moins qu'elle ne soit payée par un tiers, ne sera
pas versée tant que des Parts Ordinaires de Catégorie B seront en circulation et que le Dividende Préférentiel ne sera
pas payé en intégralité) sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire
de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettront tout en œuvre pour se conformer avec ces règles de résidence
en nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.
Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1 Les gérants choisissent parmi eux un gérant résidant professionnellement au Luxembourg qui sera président du
conseil de gérance. En l'absence du président, le conseil de gérance nomme comme président intérimaire un autre gérant
pour présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que les procédures du conseil respectent
les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du conseil de gérance.
11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire
en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.
11.3 À moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils
l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.
11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts
de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.
11.5 Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si (i) un Gérant de
Catégorie A et au moins un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance
se déroule physiquement à Luxembourg.
11.6 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participant à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances est
équivalente à une participation en personne à une telle réunion, il est entendu que seul un tel gérant qui téléphone ou se
connecte à la réunion par de tels moyens de communication en étant présent au Luxembourg pendant toute la réunion
sera pris en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent au Luxembourg.
11.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration
écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance.
Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou
représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.
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12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le
secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.
12.3 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée
que si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que ces résolutions circulaires
aient été signées au Luxembourg. De telles signatures peuvent apparaître en un seul document ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de la dernière signature.
Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts
à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.
13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est
impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/ont
la dénomination de «Gérant(s) Délégué à la gestion journalière».
14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la
société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.
14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance
à un tiers.
14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un Gérant Délégué, la Société est engagée par la seule signature de l'un des Gérants
Délégués), la Société est engagée, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie AI et d'un Gérant de Catégorie
B.II
Art. 15. Indemnité de gérance. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
II. Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés.
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la Loi sur les Sociétés.
16.2 Sous réserves de l'article 16.5, toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par
l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent
êtres consignées sur un registre spécifique.
16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Selon l'article 16.5 une résolution n'est valablement adoptée qu'après
vote des associés, représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.
16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration
est admise.
16.5 Les décisions suivantes requièrent, et ce malgré toute disposition contraire des Statuts (et lois applicables), le
vote préalable unanime de tous les associés (et toute décision prise par un nombre restreint d'associés ou par le conseil
de gérance sans le vote préalable unanime des associés sera considérée nulle et non avenue):
(A) tout changement, toute modification, toute suppression ou remplacement, ou toute action passée en violation ou
étant en contradiction avec les dispositions des présents Statuts;
(B) tout acte qui aurait pour effet, ou dont l'effet envisage est d'être considérée résidente fiscale d'un pays autre que
le Luxembourg.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de l'année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1 Chaque année le trente et un décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs
mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.
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18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des
associés en même temps que le bilan susmentionné.
18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et
profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
19. Distributions.
19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance. Sans préjudice des dispositions de l'article 20,
l'excédent du bénéfice net qui ne sera pas alloué à la réserve légale, ainsi que tous profits reportés et tous fonds mis en
réserves disponibles, moins les pertes reportées (le Profit Distribuable) est à la libre disposition de l'assemblée générale
des associés.
19.3 Afin d'éviter tout doute, un dividende, une fois déclaré, constitue une dette due par la Société à la personne
détenant les parts sociales (ou à toute personne, qui du fait d'un oubli du conseil de gérance n'a pas été enregistrée
valablement comme détenteur de ces parts) au moment de la déclaration de dividende. Si une part est cédée entre le
moment de la déclaration de dividende et la date à laquelle le paiement doit intervenir (ou du fait d'un oubli du conseil
de gérance ladite cession n'a pas été valablement enregistrée), la dette (ainsi que le bénéfice de toute garantie liée à cette
dette) sera due au cessionnaire. Dans le cas où cette dette (ainsi que toute garantie liée à cette dette) n'est pas (par effet
de la loi) transférée au cessionnaire, le cédant détiendra les droits octroyés par cette dette (ainsi que le bénéfice de toute
garantie liée à cette dette), ainsi que les bénéfices en découlant, au nom et pour le compte du cessionnaire.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier,
le conseil de gérance est autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, si les trois
conditions suivantes sont remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de
comptes intérimaires ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion
du conseil de gérance portant sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés,
doivent montrer l'existence de profits distribuables suffisants.(y inclus les profits réalisés par la Société depuis (i) la fin du
dernier exercice social clos pour lequel les comptes annuels ont été approuvés par les associées de la Société ou (ii) la
constitution de la Société mais préalablement à la première approbation des comptes annuels).
Art. 21. Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier
ou, selon le cas, la date de la constitution, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.
21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé
(s), à un ou plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés,
qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).
Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,
qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.
22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement
des dettes.
Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les quatorze mille deux cent cinquante (14.250) Parts Ordinaires de Catégorie A ont été souscrites par Arulux First
S.à r.l., prénommée, et totalement payées par apport en numéraire d'un montant total de quatorze mille deux cent
cinquante Euros (EUR 14.250), de sorte que la somme de quatorze mille deux cent cinquante Euros (EUR 14.250) est
désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire soussigné.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après que les statuts de la Société aient été rédigés, l'unique associé susmentionné prend les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>a. En tant que Gérant de Catégorie A:i>
- Tobias Joachim KLOSE, né le 5 avril 1972 à Peissenberg (Allemagne), résidant professionnellement à OpernTurm,
D-60306 Frankfurt (Allemagne);
<i>b. En tant que Gérant de Catégorie B:i>
- Ninno GIANLUCA, né le 7 avril 1975 à Policoro, Italie, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg; et
- Diabate HASSANE, né le 4 avril 1971 à Treichville, Allemagne, résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.
2) La Société aura son siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Evaluation et fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Signé: Nathalie Houlle, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 février 2012. LAC/2012/9243. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012029698/637.
(120038916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
D.Law, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.269.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030851/11.
(120040402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Goldvein S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 167.353.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Reuter, notaire de résidence à Pétange.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Edouard MAURIN, entrepreneur, né le 25 octobre 1979 à Vernon (France), demeurant à F-80200 Doingt
Flamicourt, 25, Avenue de la Gare, lequel est représentés aux présentes par Mme Yaël NENACHE, suivant procuration
annexée aux présentes.
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2. Madame Yaël MENACHE, agent commercial, née le 12 mai 1985 à Peronne (France), demeurant à F-59000 Lille,
a26, Rue de Douai
3. Madame Rebecca MENACHE, secrétaire, né le 22 septembre 1983 à Amiens (France), demeurant à F-59000 Lille,
26a, Rue de Douai, la quelle est représentée aux présentes par Mme Yaël NENACHE, suivant procuration annexée aux
présentes,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GOLDVEIN S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement et l’exploitation d’une activité d’intermédiaire commercial, commis-
sionnaire, de consultance, montage de dossiers techniques et plan d’affaires relatives aux domaines du courtage en
matières premières.
Elle peut créer des identités visuelles ainsi que des stratégies de marketing. Elle a par ailleurs comme objet toute
création graphique, communication visuelle, logotypes et packaging, le design et le conseil en matière de développement
de produits innovants, la commercialisation par l’hébergement de sites web, des applications logicielles et des spots audio-
visuels.
Elle peut également organiser des événements publics et privés.
Elle conseille d’autres entreprises dans leur choix de solutions techniques, l’organisation, leur communication, et le
marketing de leurs produits et marchés.
La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cent euros (31.500.- €) représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent quinze euros (315.- €) chacune.
Les actions sont au porteur, aux choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
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Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mars à 18.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Edouard MAURIN, entrepreneur, né le 25 octobre 1979 à Vernon (France), demeurant
à F-80200 Doingt Flamicourt, 25, Avenue de la Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59 actions
2. Madame Yaël MENACHE, agent commercial, née le 12 mai 1985 à Peronne (France), demeurant
à F-59000 Lille, 26a, Rue de Douai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions
3. Madame Rebecca MENACHE, secrétaire, née le 22 septembre 1983 à Amiens (France), demeurant
à F-59000 Lille, 26a, Rue de Douai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille cinq cent euros (31.500.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800.- €).
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Toutefois, à l’égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-
naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Edouard MAURIN, entrepreneur, né le 25 octobre 1979 à Vernon (France), demeurant à F-80200 Doingt
Flamicourt, 25, Avenue de la Gare;
b) Madame Yaël MENACHE, agent commercial, née le 12 mai 1985 à Peronne (France), demeurant à F-59000 Lille,
26a, Rue de Douai;
c) Madame Rebecca MENACHE, secrétaire, née le 22 septembre 1983 à Amiens (France) demeurant à L-59000 Lille,
26a, Rue de Douai.
Monsieur Edouard MAURIN, entrepreneur, né le 25 octobre 1979 à Vernon (France), demeurant à F-80200 Doingt
Flamicourt, 25, Avenue de la Gare, est nommé administrateur délégué et directeur des opérations journalières.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme «COMPTABLE.LU S.A.» avec siège social à L-8047 Strassen, 56 rue de la Victoire, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B145.190.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018
5) Le siège social de la société est fixé à L-1130 LUXEMBOURG, 1 – 3
e
étage, rue d’Anvers.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: MENACHE, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/ 2012/2953. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Petange, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030904/154.
(120040379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.677.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem,
there appeared:
QS PDI S.A. SICAR ,a société anonyme having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 133 724,
represented by Daniel Dine, Director acting alone pursuant to a proxy dated 9 December 2011, hereto annexed (the
“Legal Representative”), being the Sole Shareholder of "Lux Direct PDI S.à r.l.” (the "Company"), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, incorporated on 29 October 2008 by deed of
the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”) on 13 No-
vember 2008 number 2759 and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 142 677.
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time on 25 March 2011 by
deed of the undersigned notary, published in the Memorial on 25 June 2011 number 1384.
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The Legal Representative declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares, seven thousand one
hundred and eighty-one (7,181) class 2A shares, nine thousand two hundred (9,200) class 3A shares, twenty four thousand
five hundred (24,500) class 5A shares and eight thousand and seventeen (8,017) class 6A shares in issue in the Company,
so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand six hundred and ninety Euro (EUR
7,690.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of five hundred and one thousand four hundred
and eighty Euro (EUR 501,480.-) to five hundred and nine thousand one hundred and seventy Euro (EUR 509,170.-) by:
- the issue of four hundred and thirty-nine (439) class 3A shares (the “Class 3A Shares”) with a par value of ten Euro
(EUR 10.-) each in consideration for the contribution in kind of three advances granted by the Sole Shareholder on 20
May 2011 for thirty Euro (EUR 30.-), on 3 June 2011 for one thousand and seventy Euro (EUR 1,070.-), on 16 September
2011 for three thousand two hundred and ninety Euro (EUR 3,290.-); subscription of the shares by the Sole Shareholder
by contribution in kind.
- the issue of three hundred and thirty (330) class 6A shares (the “Class 6A Shares”) with a par value of ten Euro (EUR
10.-) each in consideration for the contribution in kind of a loan granted by the Sole Shareholder on 7 July 2010 for three
thousand three hundred Euro (EUR 3,300.-); subscription of the shares by the Sole Shareholder by contribution in kind.
B. Amendment of the article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the taken resolution.
Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seven thousand six hundred and ninety
Euro (EUR 7,690.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of five hundred and one thousand
four hundred and eighty Euro (EUR 501,480.-) to five hundred and nine thousand one hundred and seventy Euro (EUR
509,170.-) by:
- the issue of four hundred and thirty-nine (439) class 3A shares (the “Class 3A Shares”) with a par value of ten Euro
(EUR 10.-) each in consideration for the contribution in kind of three advances granted by the Sole Shareholder on 20
May 2011 for thirty Euro (EUR 30.-), on 3 June 2011 for one thousand and seventy Euro (EUR 1,070.-), on 16 September
2011 for three thousand two hundred and ninety Euro (EUR 3,290.-); subscription of the share by the Sole Shareholder
by contribution in kind.
- the issue of three hundred and thirty (330) class 6A shares (the “Class 6A Shares”) with a par value of ten Euro (EUR
10.-) each in consideration for the contribution in kind of a loan granted by the Sole Shareholder on 7 July 2010 for three
thousand three hundred Euro (EUR 3,300.-); subscription of the share by the Sole Shareholder by contribution in kind.
Evidence of the contribution in kind has been given to the undersigned Notary.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend first paragraph article 5 of the articles of association of the Company in the form as set forth
below to reflect the above resolution:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred and nine thousand one hundred and seventy Euro
(EUR 509,170.-) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares (as defined below), seven thousand
one hundred and eighty-one (7,181) class 2A shares, nine thousand six hundred and thirty-nine (9,639) class 3A shares,
twenty four thousand five hundred (24,500) class 5A shares and eight thousand three hundred and forty-seven (8,347)
class 6A shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at one thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the Legal Representative signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de Décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
a comparu:
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QS PDI S.A. SICAR, une société anonyme ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 724,
représentée par Monsieur Daniel Dine, administrateur, demeurant à Luxembourg, représentant unique en vertu d'une
procuration datée du 9 décembre 2011, ci-annexée (le «Mandataire»), l'associé unique de "Lux Direct PDI S.à r.l." (la
«Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, constituée
le 29 octobre 2008 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 2759 du 13 novembre 2008, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 142.677. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois le 25 mars 2011 suivant acte reçu du notaire soussigné publié au Mémorial numéro 1384 du 25 juin 2011.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F, sept mille cent quatre-
vingt-une (7.181) parts sociales de classe 2A, neuf mille deux cents (9.200) parts sociales de classe 3A, vingt-quatre mille
cinq cents (24.500) parts sociales de classe 5A et huit mille dix-sept (8.017) parts sociales de classe 6A émises dans la
Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 7.690,-)
afin de le porter de son montant actuel de cinq cent un mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 501.480,-) à cinq cent
neuf mille cent soixante-dix euros (EUR 509.170,-) par:
- l'émission de quatre cent trente-neuf (439) parts sociales de classe 3A («Parts Sociales de Classe 3A») d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune; souscription de et paiement par l'associé unique de la Société des parts sociales
additionnelles de classe 3A devant être émises par la Société en contrepartie de l'apport en nature de trois avances
accordées par l'associé unique de trente Euros (EUR 30,-) le 20 mai 2011, de mille soixante-dix Euros (EUR 1.070,-) le 3
juin 2011, de trois mille deux cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 3.290,-) le 16 septembre 2011; souscription des parts
sociales par l'associé unique par apport en nature.
- l'émission de trois cent trente (330) parts sociales de classe 6A («Parts Sociales de Classe 6A») d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune; souscription de et paiement par l'associé unique de la Société des parts sociales addi-
tionnelles de classe 6A devant être émises par la Société en contrepartie de l'apport en nature d'un prêt accordé par
l'associé unique de trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-) le 20 mai 2011; souscription des parts sociales par l'associé
unique par apport en nature.
B. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la résolution prise. Ensuite, l'associé unique
a décidé comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept mille six cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 7.690,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent un mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 501.480,-)
à cinq cent neuf mille cent soixante-dix euros (EUR 509.170,-) par:
- l'émission de quatre cent trente-neuf (439) parts sociales de classe 3A («Parts Sociales de Classe 3A») d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune; souscription de et paiement par l'associé unique de la Société des parts sociales
additionnelles de classe 3A devant être émises par la Société en contrepartie de l'apport en nature de trois avances
accordées par l'associé unique de trente Euros (EUR 30,-) le 20 mai 2011, de mille soixante-dix Euros (EUR 1.070,-) le 3
juin 2011, de trois mille deux cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 3.290,-) le 16 Septembre 2011; souscription des parts
sociales par l'associé unique par apport en nature.
- l'émission de trois cent trente (330) parts sociales de classe 6A («Parts Sociales de Classe 6A») d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune; souscription de et paiement par l'associé unique de la Société des parts sociales addi-
tionnelles de classe 6A devant être émises par la Société en contrepartie de l'apport en nature d'un prêt accordé par
l'associé unique de trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-) le 20 mai 2011; souscription des parts sociales par l'associé
unique par apport en nature.
Preuve de ces apports en nature à la Société a été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société dans la forme ci-dessous afin de
refléter la résolution précédente:
"Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent neuf mille cent soixante-dix euros (EUR 509.170,-) divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F (tel que défini ci-dessous), sept mille cent quatre-vingt-une (7.181)
parts sociales de classe 2A, neuf mille six cent trente-neuf (9.639) parts sociales de classe 3A, vingt-quatre mille cinq cents
(24.500) parts sociales de classe 5A et huit mille trois cent quarante-sept (8.347) parts sociales de classe 6A d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune."
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<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son
augmentation du capital social et sont estimés à mille cinq cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-
parante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: D. DINE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17217. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030942/137.
(120040400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Lux Applications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 106.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX APPLICATIONS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012033562/11.
(120043916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pan European Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.864.
Les comptes annuels au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pan European Credit S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012033628/11.
(120043827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Babyfood s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.
R.C.S. Luxembourg B 102.294.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales du 14.02.2012, signée
sous seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social de la
société BABYFOOD SARL ayant son siège social à L-8531 Ell, 2, Op der Thonn, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 102.294, est désormais réparti comme suit:
- KIDS CARE GESTION SARL, RCS Luxembourg B 49.108, avec siège à L-1319 Luxembourg,
54, rue Cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 parts sociales
- Monsieur Eddy BAZARD, né le 05.05.1965 à Hayange (France) demeurant à F-57700 Ranguevaux,
2, Chemin de Sarlegy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
Total cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour extrait conforme
Ell, le 19.03.2012.
Référence de publication: 2012033314/19.
(120044215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 34.384.
Par décision du Conseil d'Administration du 08 mars 2012, Monsieur Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Mme Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour: BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012033335/16.
(120043939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Business Dispatching Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 36.160.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,
qu'ont été déclarées closes par liquidation d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
BUSINESS DISPATCHING SERVICE SARL, préqualifiée;
Le 8 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033336/19.
(120043700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Memora 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,01.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 161.411.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (the "Notary").
There appeared:
I. Memora S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B130.913 (the "Sole Shareholder") currently holding all the issued shares of the Company, here represented by Mr.
Gianpiero Saddi, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg, as its proxy by virtue of a proxy given under private
seal on 22 February 2012.
The proxy form was signed “ne varietur” by the proxy of the Sole Shareholder and the Notary.
II. The "Company" is Memora 2 S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated by a deed drawn up by the Notary on 7 June 2011, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 161411 (the “Company”) and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1970 page 94516 dated 26 August 2011 (the "In-
corporation Deed") and have amended pursuant to a deed of the Notary drawn up on 6 July 2011, published in the
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Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2056 page 98675 dated 5 September 2011. The Incor-
poration Deed have been rectified pursuant to a deed of the Notary drawn up on 12 October 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3168 page 152048 dated 23 December 2011 (the "Er-
ratum"). The Erratum was related to the amount of shares in Gran Aberland, S.L., a company incorporated under the
laws of Spain, having its address at Avenida de Europa 21, 2a Planta, Parque Empresarial La Moraleja, 28108, Alcobendas,
Madrid, Spain and with VAT number B-85012441 ("Gran Aberland") that were contributed by the Sole Shareholder to
the Company at the incorporation of the Company.
III. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
IV. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to cancel the Erratum so that 6,824,866 class A shares and 11,200,000 class B shares
in Gran Aberland have been contributed by the Sole Shareholder to the Company at the time of the incorporation of
the Company as indicated in the Incorporation Deed and not 7,169,520 class A shares and 11,200,000 class B shares in
Gran Aberland as indicated in the Erratum. As a result of such cancellation, the Erratum is to be considered as null and
of no effect so that the shares contributed to the Company at incorporation only correspond to 6,824,866 class A shares
and 11,200,000 class B shares in Gran Aberland as indicated in the Incorporation Deed (and, therefore, not including the
three hundred forty-four thousand six hundred fifty-four (344,654) class A shares in Gran Aberland indicated in the
Erratum). As a result of the cancellation of the Erratum, the transfer of the three hundred forty-four thousand six hundred
fifty-four (344,654) class A shares in Gran Aberland to the Company is to be considered as having never occurred and
that the Sole Shareholder remained the holder of the three hundred forty-four thousand six hundred fifty-four (344,654)
class A shares in Gran Aberland.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro cent (EUR
0.01) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand
five hundred Euros and one cent (EUR 12,500.01) by creating and issuing one new ordinary share with a nominal value
of one Euro cent (EUR 0.01) (the "New Share") having the same features as the existing ordinary shares as set forth in
the articles of association of the Company ("Articles") to be issued and fully paid up with a share premium amounting to
one million seven hundred and twenty-three thousand two hundred and sixty-nine Euros ninety-nine cents (EUR
1,723,269.99) (the "Share Premium") by way of a contribution in kind.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, holding all of the shares of the Company, declares to subscribe and fully pay in for the New
Share with Share Premium for a total issue price of one million seven hundred and twenty-three thousand two hundred
and seventy Euros (EUR 1,723,270) paid by it to the Company through a contribution in kind consisting of the contribution
of all the three hundred forty-four thousand six hundred fifty-four (344,654) class A shares which the Sole Shareholder
holds in Gran Aberland (the "Contribution in Kind").
The share premium amounting to one million seven hundred and twenty-three thousand two hundred and sixty-nine
Euros ninety-nine cents (EUR 1,723,269.99) attached to the New Share shall be allocated to the Ordinary Share Premium
Account.
As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Sole Shareholder has valued
the above-mentioned aggregate Contribution in Kind at one million seven hundred and twenty-three thousand two
hundred and seventy Euros (EUR 1,723,270), which in the reasonable belief of the management of the Sole Shareholder
(i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution in Kind and (ii) is at least equal to the New Share and
Share Premium of the Company issued in exchange.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above decision,
which shall read as follows:
" 5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro and one cent (EUR 12,500.01) represented
by one million two hundred forty-one thousand ninety-five (1,241,095) shares with a nominal value of one Euro cent
(EUR 0.01) each (hereafter referred to as the "Ordinary Shares") and by eight thousand nine hundred and six (8,906)
shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (hereafter referred to as the "Specific Class Shares", and
together with the Ordinary Shares, the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in the Articles.
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
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V. Costs and notarial deed
1. The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately [...] Euros.
2. The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.
3. This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
VI. This document having been read to the Sole Shareholder's proxyholder, who is known to the Notary by his name,
first name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (le "Notaire").
A comparu:
I. Memora S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.913
(l'"Associé Unique") qui détient la totalité des pars sociales émises par la Société,
ici représenté par M. Gianpiero Saddi, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 22 février 2012.
Ladite procuration a été paraphée “ne varietur” par le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire.
II. La "Société" est Memora 2 S.à r.l. une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée en vertu d'un
acte notarié établi le 7 juin 2011, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161411 (la "Société")
et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1970, page 94516, daté du 26 août 2011 (l'"Acte Constitutif") et ont été modifiés en vertu d'un acte du Notaire du 6
juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2056, page 98675, daté du 5
septembre 2011. L'Acte Constitutif a été rectifié en vertu d'un acte du Notaire du 12 octobre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3168, page 152048, daté du 23 décembre 2011 (l'"Erratum").
L'Erratum concernait le montant des actions dans Gran Aberland, S.L., une société constituée en vertu des lois d'Espagne,
ayant son adresse à Avenida de Europa 21, 2a Planta, Parque Empresarial La Moraleja, 28108, Alcobendas, Madrid, Espagne
et le numéro de TVA B-85012441 ("Gran Aberland") qui étaient apportées par l'Associé Unique à la Société lors de la
constitution de la Société.
III. L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.
IV. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions
écrites suivantes conformément à l'Article 200-2:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'annuler l'Erratum de sorte que 6.824.866 actions de classe A et 11.200.000 actions de classe
B dans Gran Aberland aient été apportées par l'Associé Unique à la Société lors de la constitution de la Société comme
indiqué dans l'Acte Constitutif et non 7.169.520 actions de classe A et 11.200.000 actions de classe B dans Gran Aberland
comme indiqué dans l'Erratum. Il résulte de cette annulation que l'Erratum doit être considéré comme nul et sans effet
de sorte que les actions apportées à la Société lors de la constitution correspondent uniquement aux 6.824.866 actions
de classe A et 11.200.000 actions de classe B dans Gran Aberland comme indiqué dans l'Acte Constitutif (et, en consé-
quence, n'incluant pas les trois cents quarante-quatre mille six cent cinquante-quatre (344.654) actions de classe A dans
Gran Aberland indiquées dans l'Erratum). Suite à l'annulation de l'Erratum, le transfert de trois cents quarante-quatre
mille six cent cinquante-quatre (344.654) actions de classe A dans Gran Aberland à la Société doit être considéré comme
n'ayant jamais eu lieu et l'Associé Unique comme étant resté le détenteur des trois cents quarante-quatre mille six cent
cinquante-quatre (344.654) actions de classe A de Gran Aberland.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro centime (EUR 0,01) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents euros et un
centime (EUR 12.500,01) en créant et émettant une nouvelle part sociale ordinaire d'un euro centime (EUR 0,01) (la
"Nouvelle Part Sociale") ayant les mêmes caractéristiques que les parts sociales ordinaires existantes prévues dans les
statuts de la Société (les "Statuts") devant être émises et entièrement libérées avec une prime d'émission d'un montant
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d'un million sept cent vingt-trois mille deux cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 1.723.269,99)
(la "Prime d'Emission") via un apport en nature.
<i>Souscription et paiementi>
L'Associé Unique, détenant toutes les parts sociales de la Société, déclare souscrire et payer entièrement la Nouvelle
Part Sociale avec la Prime d'Emission pour un montant total de souscription d'un million sept cent vingt-trois mille deux
cent soixante-dix euros (EUR 1.723.270,-) payé par lui à la Société par un apport en nature consistant en l'apport de
toutes les trois cents quarante-quatre mille six cent cinquante-quatre (344.654) actions de classe A que l'Associé Unique
détient dans Gran Aberland, (l'"Apport en Nature").
La prime d'émission s'élevant à un million sept cent vingt-trois mille deux cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-
dix-neuf centimes (EUR 1.723.269,99) attachée à la Nouvelle Part Sociale doit être allouée au Compte de Prime d'Emission
Ordinaire.
Comme il ressort du rapport d'évaluation remis au notaire, les gérants de la Société ont évalué l'Apport en Nature
susmentionné à un million sept cent vingt-trois mille deux cent soixante-dix euros (EUR 1.723.270,-), ce qui dans la
croyance raisonnable des gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable de l'Apport en Nature,
et (ii) est au moins égal à la Nouvelle Part Sociale émise en échange avec la Prime d'Emission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus, qui
aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) représenté par
un million deux cent quarante-et-un mille quatre-vingt-quinze (1.241.095) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01-) chacune (ci-après les "Parts Sociales Ordinaires") et par huit mille neuf cent six (8.906) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01-) chacune (ci-après les "Parts Sociales de Catégorie
Spécifique", et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales"), chacune ayant les droits et obligations
décrits dans les Statuts.
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après par les "Associés"."
V. Frais et acte notarié
1. Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille (1000) euros.
2. Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version
française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.
3. Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
VI. Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,
prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. LAC/2012/10076. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030962/175.
(120040480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Rocky-Ristorante S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 105.842.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 06.05.2011i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Résolutioni>
Il a été constaté que les mandats des administrateurs, de l’administrateur délégué et du commissaire aux comptes sont
venus à échéance.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 années:
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U X E M B O U R G
- Madame Manuela NEZI-PAOLUCCI, née le 17.11.1961 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette,
19, rue du X Septembre
- Monsieur Rocco Nezi, employé privé, né à Monte Milone (I), le 28 mars 1959, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette,
19, rue du X Septembre.
- La société MEDICI Sàrl., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.
<i>Administrateur délégué:i>
- Monsieur Nezi Rocco, prénommé
Est nommé commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 années:
- la société PRESTA CONCEPT S.à r.l. avec siège social à L-5751 Frisange, 31A, rue Robert Schuman, inscrite au
Registre de Commerce sous le numéro B 135.244.
Leurs mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’année 2016 statuant sur les comptes de l’exercice 2015.
Pour extrait conforme,
Esch/Alzette, le 06.05.2011.
Référence de publication: 2012033671/27.
(120043728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Chandela (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 127.838.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 mars 2012 lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Sociétéi>
Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, me de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chandela (LUX) S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2012033360/14.
(120043736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Constellation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.333.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of March.
Before the undersigned, Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CIPEF V Constellation Holding, L.P. a Delaware limited partnership, having its registered office at 615 South DuPont
Highway, Dover, 19901, Delaware and registered under file number 4806643 here acting through its general partner
Capital International Investments V Constellation, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office
at 615 South DuPont Highway, Dover, 19901, Delaware and registered under file number 4517843
here represented by Flora Gibert, notary's clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art.1. Name. The name of the company is “Constellation Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art.3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of
the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the signature of the sole manager, or (ii) in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or (iii) if the shareholders have appointed
different classes of managers, namely class A and class B managers, by the joint signature of any class A manager and any
class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
CIPEF V Constellation Holding L.P. here acting through its general partner Capital International Investments V Cons-
tellation, LLC, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a
nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of
twenty thousand United States dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-
opted the following resolutions:
1. The following is appointed as a class A manager of the Company for an indefinite period:
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CIPEF V Global Management, LLC a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and registered under file number 4697632.
2. The following is appointed as a class B manager of the Company for an indefinite period:
Ms. Ingrid Moinet with professional address located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg born in Bastogne
(Belgium) on the 5
th
of December 1975.
3. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six mars,
Par devant le soussigné Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CIPEF V Constellation Holding L.P.,une société en commandite (limited partnership) régie par les lois du Delaware,
dont le siège social se situe à 615 South DuPont Highway, Dover, 19901, Delaware et immatriculée sous le numéro
4806643, agissant par son associé commandité Capital International Investments V Constellation, LLC, une société à
responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à 615 South
DuPont Highway, Dover, 19901, Delaware et immatriculée sous le numéro 4517843
représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration
sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Constellation Holdings S.à r.l. (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
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à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différents classe, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
à condition que si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que si les associés ont
nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A
et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique ou (ii) lorsqu'il
y a plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou (iii) si les associés ont nommé différentes classe
de gérants, soit les gérant de classe A et de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant
de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art.13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agrées, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées. Le mandat des commissaires
peut être reconduit par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
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qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
CIPEF V Constellation Holding L.P., agissant par son associé commandité Capital International Investments V Cons-
tellation, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000),
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents Euro (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
CIPEF V Global Management, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois du
Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 et immatriculée sous le
numéro 4697632.
2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Mme. Ingrid Moinet avec adresse à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, née à Bastogne (Belgique) le 5 dé-
cembre 1975.
3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10653. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030310/516.
(120040057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Perseus Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.465.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 7 mars 2012i>
En date du 7 mars 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission d'EBLO gcv en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Harald STÖBER, né le 25 juin 1952 à Witten, Ennepe-Ruhr-Kreis, Allemagne, demeurant au
Schageshoftstrasse 35, D-47877 Willich, Allemagne, en tant que nouvel administrateur de catégorie A de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée de six (6) ans.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit;
- Calanim Associates Limited, administrateur de catégorie A
- Monsieur Yves CHERET, administrateur de catégorie B
- Madame Philippe LECLERQ, administrateur de catégorie B
- Monsieur Joachim GRENDEL, administrateur de catégorie A
- Monsieur Wolf Reginald Guido WASCHKUHN, administrateur de catégorie A
- Monsieur Harald STÖBER, administrateur de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Perseus Holdings S.A.
Signature
Référence de publication: 2012033631/24.
(120043720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pylaan European S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PYLAAN EUROPEAN S.A.
Référence de publication: 2012033661/11.
(120043852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
SR Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 167.350.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Stéphane LIARD, gérant de société, demeurant à F-52120 Richebourg, 5, rue de la Voie de Chaumont.
2.- Monsieur Rémi LIARD, gérant de société, demeurant à F-21000 Dijon, 10, rue Lamonnoye.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27
février 2012 respectivement 1
er
mars 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
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Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation par tous moyens, la création, l'acquisition, la location, ainsi que la gérance d’un fonds de commerce tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger;
- l'achat, la fabrication et le négoce de compléments alimentaires, en particulier des produits de la phytothérapie, à
l'exception de produits médicamenteux.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «SR Diffusion S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Sanem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par
cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Stéphane LIARD, gérant de société, demeurant à F-52120 Richebourg,
5, rue de la Voie de Chaumont, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Rémi LIARD, gérant de société, demeurant à F-21000 Dijon, 10, rue Lamonnoye,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
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La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane LIARD, gérant de société, demeurant à F52120 Richebourg, 5, rue de la Voie de Chaumont.
- Monsieur Rémi LIARD, gérant de société, demeurant à F-21000 Dijon, 10, rue Lamonnoye.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social de la société est établi à L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2012. Relation: ECH/2012/394. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031040/118.
(120040314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.006.875,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 37.604.
<i>Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale Extraordinaire Tenue en date du 6 mars 2012 au siège social de la sociétéi>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 6 mars 2012 que:
1. M. John Kyle Stone a démissionné de son poste d'administrateur, avec effet au 31 janvier 2012;
2. M. Matthew (Matt) Moran, Administrateur, résident 63 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg-Belair, né le 1
er
avril 1972 à Maigh, Irlande, est élu au poste d'Administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014;
3. Le Conseil d'Administration de la société est désormais composé de Madame et Messieurs:
Norbert Becker, résident à L - Bridel - Président
AGM 2014
Andrew (Andy) Briggs, résident à UK - London
AGM 2014
David Steinegger, résident à L - Waldbredimus
AGM 2014
Evelyn Bourke, résident à UK - Beckenham
AGM 2014
Frederick (Frits) Bernard Deiters, résident à NL - Blaricum
AGM 2014
John Van der Wielen, résident à UK - London
AGM 2014
Martin Naville, résident à CH - Küsnacht
AGM 2014
Matthew (Matt) Moran, résident à L - Luxembourg
AGM 2014
Robert Deed, résident à L - Walferdange
AGM 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012033551/26.
(120043582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Cobbertree Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.241.
Monsieur Jacob Joseph SAFRA a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 23 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ailton BERNARDO
- Monsieur Gian-Paolo CORSETTI
- Monsieur André PATIRI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Cobbertree Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012033347/17.
(120043737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Cargolux Re, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 99.231.
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 29 février 2012i>
1. L’Assemblée ratifie la nomination de deux nouveaux administrateurs:
a. Monsieur Richard Forson, CFO de Cargolux, résidant professionnellement à l’aéroport de Luxembourg, L-2990
Luxembourg,
b. Monsieur Roger Kolbet, Vice President Accounting & Tax, résidant 8 rue de la Gare à L-7228 Helmsange, Grand
Duché de Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale 2013 approuvant les comptes 2012.
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2. L’Assemblée décide le renouvellement du mandat des Administrateurs MM. Yves Germeaux et Alexander Kürsten
pour une période d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2013 approuvant les comptes 2012.
3. L’Assemblée décide le renouvellement du mandat du réviseur externe KPMG Luxembourg pour une période d’un
an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2013 approuvant les comptes 2012.
La société
Référence de publication: 2012033355/19.
(120043857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Dundee Realty Acquisitions SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.586.
Il résulte des résolutions circulaires adoptées par les associés de la Société le 5 mars 2012 que le capital social de la
Société s'élevant à EUR 1.000,- divisé en 1000 unités ayant une valeur nominal d'un euro est augmenté d'un montant de
EUR 283.895,- et s'élèvera donc, dès lors, à un montant de EUR 284,895 divisé en 284.895 unités ayant une valeur nominale
d'un euro chacune.
Il résulte des mêmes résolutions que la répartition des unités s'est faite de la façon suivante:
- Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l. a souscrit à 269.418 unités ayant une valeur nominale d'un euro
chacune.
- Dundee Realty Corporation a souscrit à 14.194 unités ayant une valeur nominale d'un euro chacune.
- Dundee Realty Acquisitions Ltd a souscrit à 283 unités ayant une valeur nominale d'un euro chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012033384/18.
(120043614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Donabra S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 20.284.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée DONABRA S.A., dont le siège social à L-2311 Lu-
xembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 27 avril 1999.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033393/18.
(120043926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Chandela (Management) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 129.107.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 mars 2012 lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Sociétéi>
Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48038
L
U X E M B O U R G
Chandela (Management) GmbH
Signature
Référence de publication: 2012033361/14.
(120043735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
ITEC International Trade Exhibition Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 87.447.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 13 mars 2012 que:
1. L’Assemblée confirme la démission de Mr. Francis Hoogewerf en tant qu’administrateur de la société.
2. L’Assemblée confirme la démission de la société Ardavon Holdings Limited en tant qu’administrateur de la société.
3. L’Assemblée confirme la nomination de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra,
Portugal, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société.
jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2018
4. L’Assemblée confirme la nomination de Mr. Richard Maurice Dixon, né le 9 mars 1958 à Halifax, Royaume-Uni,
résidant à Mount Auldyn House, Ramsey, Ile de Man, IM83PF, en tant qu’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée
Générale des Actionnaires en 2018.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2012.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033505/20.
(120044172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Julienne Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.162.
En date du 7 mars 2012, le Conseil du Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 5 mars 2012.
En date du 7 mars 2012, le Conseil du Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF
Corporate Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant
i>P. Valasuo / M.C.J. Weijermans
<i>Proxyholder / Directori>
Référence de publication: 2012033509/20.
(120043537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Chandela Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 127.835.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 mars 2012 lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Sociétéi>
Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
48039
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Chandela Trust S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012033362/14.
(120043734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Cobelu, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 59.940.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 02 mars 2012 à 14.00 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Yvan
JUCHEM, Noël DIDIER et de nommer Monsieur Nicolas MONTAGNE, né le 10.01.1975 à Croix (France), avec adresse
professionnelle au 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
Schill.
- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour extrait
FIDUPAR
Nicolas Montagne / Signature
Référence de publication: 2012033364/19.
(120044118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
ECC Investissement SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.558.
<i>Extrait des résolutions de l’administrateur unique prises en date du 16 mars 2012i>
En date du 16 mars 2012, l’administrateur unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de
L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
ECC INVESTISSEMENT S.A.
Référence de publication: 2012033406/16.
(120043811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Singita Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.360.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.
2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown
(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,
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ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, préqualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,
reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “SINGITA FINANCE S.A.”.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
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Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
ème
jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions
comme suit:
1) “TRIPLE F LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) “FFF LIMITED”, prédésignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
quatre mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant com-
me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, et
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c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
2- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,
connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 mars 2012. LAC/2012/9547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012031037/142.
(120040479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.159.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 13 mars 2012 que:
1. L’Assemblée confirme la démission de Mr. Francis Nicholas Hoogewerf en tant que gérant de la société.
2. L’Assemblée confirme la nomination de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra,
Portugal, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant que gérant de la société.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2012.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033375/15.
(120044213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Camel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 51, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 167.344.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Rachida TAHIRI, épouse AMEROTTI, serveuse, née à Casablanca (Maroc) le 28 février 1975, demeurant
à L-1541 Luxembourg, 68, boulevard de la Fraternité.
2.- Madame Ouafae EL MELIANI HAJHOUJ, épouse SCHMIT, sans profession, née à Fès (Maroc) le 8 mars 1971,
demeurant à L-1243 Luxembourg, 63, rue Félix de Blochausen.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-
stituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "CAMEL s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
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La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas ' faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
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Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1 ) Madame Rachida TAHIRI, préqualifiée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Madame Ouafae EL MELIANI HAJHOUJ, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Rachida TAHIRI, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Ouafae EL MELIANI HAJHOUJ, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une
durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de
la gérante administrative.
Pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante technique.
4) Le siège social est fixé à L-1342 Luxembourg, 51, rue de Clausen.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
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U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TAHIRI, EL MELIANI HAJHOUJ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2012. Relation: CAP/2012/706. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 mars 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012031109/133.
(120040285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
DesCap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 86.512.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
<i>Résolutions prisesi>
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de prolonger le mandat d’administrateur-délégué de Madame Elisabeth GUIDI, née le
10 avril 1966 à Voghera (IT), demeurant professionnellement à L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf, et ce jusqu’à l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033380/15.
(120043907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Dutchdelta Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.045.723.250,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.077.
Avec effet au 7 mars 2012, Monsieur Maarten van de Voort, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société à durée
indéterminée.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012033385/14.
(120044108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Hexagone Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 23, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 63.128.
Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 mars 2012.
Référence de publication: 2012033476/10.
(120043670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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DC Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 38.844.220,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.837.
<i>Extrait du contrat de cession de partsi>
En date du 21 novembre 2011, Dow Corning Enterprises, LLC a transféré la totalité des parts sociales détenues dans
la société comme suit:
Une part sociale d'une valeur d'USD 10,- à Dow Corning Corporation, une Corporation existant sous les lois des
Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2200, W. Salzburg Road, USA - 48686-0994 Midland, Michigan, Etats
Unis d'Amérique.
Par conséquent, Dow Corning Corporation est l'associé unique de la société et détentrice de 3,884,422 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033387/19.
(120044152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Diamonds and Pearls S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.161.
Par résolutions signées en date du 14 mars 2012, l'associé unique a transféré le siège social de la société du 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
De plus, le siège social du gérant TMF CORPORATE SERVICES S.A., a changé et se trouve à présent au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033392/17.
(120043623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Dubimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 87.223.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 26 avril 2007i>
Les mandats d’administrateur de Monsieur Philippe Du Bois (demeurant 48, Bleukenveldlaan B-3040 Tervuren) et de
Monsieur Patrick Du Bois (demeurant 76, route de Mirwart B-6890 Smuid) sont renouvelés pour une période de six ans.
Le mandat d’administrateur, président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué de Monsieur Paul Du
Bois (demeurant 8, rue du Docteur Desénépart (OG) B-7862 Lessines) est renouvelé pour une période de six ans.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Serge de Brouwer n’est pas renouvelé, il expire donc ce 26 avril 2007.
Le mandat de commissaire aux comptes de Madame Rita Polak (demeurant 175-177 avenue du Diamant B-1030 Bru-
xelles) est renouvelé pour une période de six ans.
Pour extrait sincère et conforme
Paul Du Bois / Patrick Du Bois
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012033396/18.
(120044199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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DST Europe EC 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.487.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de part sociales effectuée en date du 1
er
février 2012 que:
- La société Fiduciaire Internationale a cédé les 12.500 parts sociales qu’il détenait dans la société DST Europe EC 4
S.à.r.l. à la société DST INVESTMENTS VII LP demeurant à One Capital Place, Grand Cayman KY 1103, Cayman Islands
et enregistrée sous le numéro TR-57863.
Suite à ce transfert les parts sociales de la société DST Europe EC 4 S.à.r.l. sont désormais détenues comme suit:
DST INVESTMENTS VII LLP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012033395/15.
(120043710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Elena Distribution Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 33.248.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée ELENA DISTRIBUTION COMPANY s.àr.l., dont le
siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 2 juillet 2008,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033409/18.
(120043927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Magrelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 132.350.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033576/10.
(120043801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
T.S. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilôt Est.
R.C.S. Luxembourg B 46.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T.S. LUX SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012033702/11.
(120043913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Arulux Third S.à r.l.
Babyfood s.à r.l.
Building and Office Investment S.A.
Business Dispatching Service S.à r.l.
Camel s.à r.l.
Cargolux Re, S.A.
Chandela (Lux) S.à r.l.
Chandela (Management) G.m.b.H.
Chandela Trust S.à r.l.
Cobbertree Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Cobelu
Constellation Holdings S.à r.l.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l.
DC Global Holdings S.à r.l.
DesCap S.A.
Diamonds and Pearls S.à r.l.
D.Law
Donabra S.A.
DST Europe EC 4 S.à r.l.
Dubimmo S.A.
Dundee Realty Acquisitions SCS
Dutchdelta Finance S.à r.l.
ECC Investissement SA
Elena Distribution Company S.à r.l.
Goldvein S.A.
Hexagone Invest S.A.
ITEC International Trade Exhibition Company
Julienne Holdings S.à r.l.
Lombard International Assurance S.A.
Lux Applications S.à r.l.
Lux Direct PDI S.à r.l.
Magrelux S.A.
Memora 2 S.à r.l.
Pan European Credit S.A.
Perseus Holdings S.A.
Pylaan European S.A.
Rocky-Ristorante S.A.
Singita Finance S.A.
SR Diffusion S.à r.l.
T.S. Lux S.A.