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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1002
18 avril 2012
SOMMAIRE
AMANA Creative S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48078
Ambolt Management S. à r. l. . . . . . . . . . . .
48077
Argenta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48078
Arto Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48079
ATTL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48065
Bactriane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48088
Baganza Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48080
BDG Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48080
Belgacom Development S.A. . . . . . . . . . . . .
48084
BELGACOM Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48088
Berkeley Square Properties (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48076
BMNL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48089
Delamare Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
48080
Eprec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48077
Eti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48085
Food Marketing International S.A. . . . . . . .
48095
GVP Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48084
Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48085
Holden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48095
H.R.T. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48094
Java Consultancy S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48088
Koch CTG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48096
Lansvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48078
Lo-Trans Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48072
Lux Applications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48077
Lux Applications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48096
Marson Investments Holding S.A. . . . . . . .
48094
Matterhorn Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .
48050
Medfort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48079
Monteverde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48096
Noble Carl Norberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48071
Noble Holding International (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48084
Olajterv International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48074
Olympus Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48050
Sensilab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48081
Sunsailing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48089
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l. . .
48071
UL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48076
Vantage Partnership Management S.A. . .
48085
Varesa International SCA . . . . . . . . . . . . . . .
48077
48049
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Matterhorn Topco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Olympus Topco S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.824.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.
THERE APPEARED:
“Matterhorn Holding & Cy S.C.A.” (formerly Olympus Holding S.à r.l.), a partnership limited by shares, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 165793, here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg on the 16
th
of February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of “Olympus Topco S.à r.l”, (hereinafter the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 165824, incorporated pursuant to a notarial deed dated 22
December 2011, whose articles of association have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the “Mémorial C”). The articles of association have not been amended.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to create one new class of share referred to as the management share (the “Management
Share”).
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Swiss Franc (CHF 1.00)
to bring it from its present amount of one hundred and twelve thousand Swiss Francs (CHF 112,000.00) to the amount
of one hundred and twelve thousand one Swiss Francs (CHF 112,001.00) by the creation and the issue of one (1) new
share (the “Management Share”) having the same rights and obligations as the existing shares and having a par value of
one Swiss Franc (CHF 1.00).
The aggregate contribution of one Swiss Franc (CHF 1.00) in relation with the Management Share is entirely allocated
to the Company's share capital.
<i>Subscriptioni>
“Matterhorn S.à r.l”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated as of the present deed, whose articles of association have not yet been published
in the Mémorial C, is here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg on the 16 of February 2012 and has declared to subscribe for the single share and paid it an amount of
one Swiss Franc (CHF 1.00) by means of a contribution in cash. Proof of such cash contribution had been submitted to
the notary.
<i>Third resolutioni>
The partners then resolve to amend article 6.1 of the by-laws of the Company in order to reflect such increase of
capital and to introduce ten (10) classes of shares and which now reads as follows:
“ 6.1. The capital is fixed at one hundred and twelve thousand one Swiss Franc (CHF 112,001.00) represented by one
hundred and twelve thousand one (112,001) shares of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided into (A) (i) eleven
thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) eleven thousand two hundred
(11,200) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of
class C (the “Class C Shares”), (iv) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class D (the “Class D
Shares”), (v) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi eleven thousand
two hundred (11,200) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) eleven thousand two hundred (11,200)
ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class
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H (the “Class H Shares”), (ix) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and
(x) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together referred to as
the “Shares”), each having such rights and obligations as set out in these Articles; and
(B) one (1) management share (the “Management Share”).
In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be
construed accordingly.”
<i>Fourth resolutioni>
The partners resolve to change the legal form of the Company, in order to transform it from a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée” – S.à r.l.) into a public partnership limited by shares (“société en commandite
par actions” – S.C.A.). As a consequence of such conversion the share capital of the Company shall be equal to one
hundred and twelve thousand one Swiss Franc (CHF 112,001.00) represented by one hundred and twelve thousand one
(112,001) shares of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided into
(A) (i) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) eleven thousand
two hundred (11,200) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) eleven thousand two hundred (11,200)
ordinary shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class D
(the “Class D Shares”), (v) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi
eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) eleven thousand two hundred
(11,200) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares
of class H (the “Class H Shares”), (ix) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class I (the “Class I
Shares”) and (x) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together
referred to as the “Shares”), each having such rights and obligations as set out in these Articles; and
(B) one (1) management share (the “Management Share” or actions de commandité) owned by Matterhorn S.à r.l.
In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be
construed accordingly.”
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to acknowledge and approve the report established by Alter Audit S.à r.l.,a réviseur d'en-
treprises, having its registered office at 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, pursuant to articles 31-1, 32-1, 26-1
(1) and 103 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The conclusion (in French version) of such report states as follows:
«En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant de 100 250 CHF n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société
en commandite par actions, soit un montant de 37.448 CHF (soit 31.000EUR au taux de change de 1,2080 en date du
15.02.2012).
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 103 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the current managers of the Company, acknowledging having been beforehand informed of the
extent of their responsibility, legally engaged as managers of the company by reason of the here above described con-
version of legal form, they expressly confirm that:
(i) as at the date of the conversion, the Company's net equity amounts to one hundred thousand two hundred and
fifty Swiss Francs (CHF 100,250.00);
(ii) the Company's net equity is at least equal to thirty-one thousand euro (31,000.-).
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide to change the name of the Company into “Matterhorn Topco & Cy S.C.A.”.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to fix the date of the annual general meeting of the shareholders, each year, on the first
Monday of the month of June at 11.00 a.m.
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders decide to amend the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolutions
and decide to fully restate the articles of incorporation in order to adapt them to the new form of the Company, as
follows:
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1. Corporate form / Name / Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Matterhorn Topco & Cy
S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended (the “1915 Law”), as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
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3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
5. Share capital.
5.1 The capital is fixed at one hundred and twelve thousand one Swiss Franc (CHF 112,001.00) represented by one
hundred and twelve thousand one (112,001) shares of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided into
(A) (i) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class A (the “Class A Shares”); (ii) eleven thousand
two hundred (11,200) ordinary shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) eleven thousand two hundred (11,200)
ordinary shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class D
(the “Class D Shares”), (v) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class E (the “Class E Shares”), (vi
eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) eleven thousand two hundred
(11,200) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares
of class H (the “Class H Shares”), (ix) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class I (the “Class I
Shares”) and (x) eleven thousand two hundred (11,200) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together
referred to as the “Shares”), each having such rights and obligations as set out in these Articles; and
(B) one (1) management share (the “Management Share”) with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00). The Mana-
gement Share shall be held by Matterhorn S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).In these
Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
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5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.8 All Shares and the Management Share shall be issued in registered form or bearer form.
5.9 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by
the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him. The inscription of the Shareholder's name
in the register of registered shares evidences his right of ownership of such registered Shares and Management Share.
5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered Shares and Management Share a transfer on the
basis of any appropriate document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders
shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also
be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share held by the Manager is freely transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one billion Swiss Francs (CHF
1,000,000,000.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by Matterhorn S.à r.l. prenamed (herein referred to as the “Manager”).
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
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effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
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10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the first Monday of June at 11 am at the registered office or at a place
specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Financial year - Annual accounts distribution of profits.
11.1 The Company's fiscal year starts on the 1
st
day of January and ends on the 31
st
day of December.
11.2 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
11.3 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
11.4 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
11.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
11.5.1 an amount equal to (i) 0.50% of the nominal value of each Class A Shares, (ii) 0.45% of the nominal value of each
Class B Shares, (iii) 0.40% of the nominal value of each Class C Shares, (iv) 0.35% of the nominal value of each Class D
Shares, (v) 0.30% of the nominal value of each Class E Shares, (vi) 0.25% of the nominal value of each Class F Shares, (vii)
0.20% of the nominal value of each Class G Shares, (viii) 0.15% of the nominal value of each Class H Shares and (ix) 0.10%
of the nominal value of each Class I Shares shall be distributed equally to all shareholders pro rata to their shares regardless
of class,, then
11.5.2 the balance of net profits shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse alphabetical
order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such continuation until only
Class B shares are in existence).
11.6 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
13. Dissolution – Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 11.5.
14. Definitions. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 11.5 of the
Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve)
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction related to the Class
of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) -(L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) to the extent that shareholders would have been entitled to
dividends distributions according to Article 11.4 of the Articles.
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
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L= losses
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.”
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders decide to accept with immediate effect the resignation of the current managers of the Company
being:
(i) Linda Harroch and Geoffrey Henry as class A managers and;
(ii) Isabelle Probstel and Francisco Menjibar as class B managers.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders decide to appoint the following person as members of the Supervisory Board for a period of six (6)
years:
- Geoffrey LIMPACH, accountant, born on 11 April 1983 in Arlon, Belgium, residing professionally at 41, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Valerie EMOND, director of companies, born on 30 August 1973 at Saint-Mard in Belgium, residing professionally
at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
- Cindy TEIXERA, private employee, born on 5 October 1980 in Juvisy-Sur-Orge, France, residing professionally at
41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
“Matterhorn Holding & Cy S.C.A.” (anciennement Olympus Holding S.à r.l.), une société en commandite par actions
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.793 et ici
représentée par Maître Linda Harroch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 16 février 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexé
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Olympus Topco S.à r.l.» (ci après la "Société"), une société à
responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 165.824, constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»). Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer une nouvelle catégorie d'action référencée comme étant l'action de commandité
(l'«Action de Commandité»).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un Franc Suisse (CHF 1,-), de façon
à l'accroître de son montant actuel de cent douze mille Francs Suisses (CHF 112.000,-) à cent douze mille un Francs
Suisses (CHF 112.001,-), par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale (l'«Action de commandité») ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-).
Le montant de l'apport d'un Franc Suisse (CHF 1,-) est intégralement alloué au capital social de la Société.
<i>Souscriptioni>
«Matterhorn S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés est en cours, constituée ce jour par le notaire soussigné et ici représentée par Maître Linda Harroch,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 février 2012
déclare souscrire à l'Action de Commandité, payée par un apport en numéraire d'un montant d'un Franc Suisse (CHF
1,-). La preuve du montant de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident en conséquence de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation
de capital et pour introduire dix (10) catégories de parts sociales, lequel article sera désormais lu comme suit:
« 6.1. Le capital est fixé à cent douze mille un Francs Suisse (CHF 112.001,-) représenté par cent douze mille une
(112.001) parts sociales d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, réparties en:
(A) (i) onze mille deux cents (11.200) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
(ii) onze mille deux cents (11.200) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) onze
mille deux cents (11.200) Parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) onze mille
deux cents (11.200) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) onze mille deux
cents (11.200) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) onze mille deux cents
(11.200) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) onze mille deux cents (11.200)
parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) onze mille deux cents (11.200) parts
sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) onze mille deux cents (11.200) parts sociales
ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) onze mille deux cents (11.200) parts sociales ordinaires
de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), chacune ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-) toutes
ces parts sociales étant collectivement référencées comme les «Parts Sociales»; chacune ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts; et
(B) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»).
Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Action-
naire» devra être interprété conformément.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de changer la forme juridique de la Société, de manière à la transformer d'une société à res-
ponsabilité limitée (S.à r.l) en une société en commandite par actions (S.C.A.). En conséquence le capital social de la
Société sera égal à cent douze mille un Francs Suisse (CHF 112.001,-) représenté par cent douze mille une (112.001)
actions d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, réparties en:
(A) (i) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) onze mille
deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) onze mille deux cents (11.200)
actions ordinaires de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires
de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie E (les
«Actions de Catégorie E»), (vi) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie F (les «Actions de Catégorie
F»), (vii) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), (viii) onze mille
deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), (ix) onze mille deux cents (11.200)
actions ordinaires de catégorie I (les «Actions de Catégorie I») et (x) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires
de catégorie J (les «Actions de Catégorie J»), chacune ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-) toutes ces
actions étant collectivement référencées comme les «Actions» ou actions de commanditaires); chacune ayant les droits
et obligations tel que prévus par les Statuts; et
(B) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité») détenue par Matterhorn S.à r.l. Dans les présents
Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun d'Actions et «Associé» devra être interprété conformé-
ment.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de reconnaître et accepter le rapport établi par Alter Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant
son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, conformément aux articles 31-1, 32-1, 26-1 (1) et 103 de
la loi en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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La conclusion de ce rapport affirme comme suit:
«En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif
net constaté, pour un montant de 100 250 CHF n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société
en commandite par actions, soit un montant de 37.448 CHF (soit 31.000 EUR au taux de change de 1,2080 en date du
15.02.2012).
Ce rapport s'inscrit dans le cadre de l'article 103 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Intervention des gérantsi>
Sur ce, interviennent les gérants actuels de la Société, reconnaissant avoir été informés à l'avance de l'étendue de leur
responsabilité, légalement engagée, en tant que gérants de la Société, en raison de la conversion de forme juridique décrite
ci-dessus, ils confirment expressément que:
(i) à la date de la conversion, les capitaux propres nets de la Société s'élèvent à cent mille deux cent cinquante francs
suisses (CHF 100.250,00);
(ii) les capitaux propres nets de la Société sont au moins égaux à trente et un mille euros (EUR 31,000.-).
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la Société en «Matterhorn Topco & Cy S.C.A.».
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de fixer la date de l'assemblée générale statutaire annuelle des associés de la Société au premier
lundi du mois de juin à 10.00 heures.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier les Statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus et de
procéder à une refonte complète des statuts de la Société de manière à les adapter à la nouvelle forme sociale de la
Société, comme il suit:
1. Forme / Dénomination sociale / Durée.
1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société en commandite par actions sous la dénomination de «Matterhorn Topco & Cy S.C.A.» (la «Société»), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»), ainsi qu'aux
présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
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autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par la Loi Luxembourgeoise.
4. Responsabilité du gérant commandité. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit
autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de
leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de cent douze mille un Francs Suisse (CHF 112.001,-) représenté par cent douze
mille une (112.001) actions d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, réparties en:
(A) (i) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) onze mille
deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) onze mille deux cents (11.200)
actions ordinaires de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires
de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie E (les
«Actions de Catégorie E»), (vi) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie F (les «Actions de Catégorie
F»), (vii) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), (viii) onze mille
deux cents (11.200) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), (ix) onze mille deux cents (11.200)
actions ordinaires de catégorie I (les «Actions de Catégorie I») et (x) onze mille deux cents (11.200) actions ordinaires
de catégorie J (les «Actions de Catégorie J»), chacune ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.-) toutes ces
actions étant collectivement référencées comme les «Actions» ou actions de commanditaires); chacune ayant les droits
et obligations tel que prévus par les Statuts; et
(B) une (1) action de commandité (l' «Action de Commandité») ayant une valeur nominale d'un franc Suisse (CHF 1.)
détenue par Matterhorn S.à r.l. prénommé, en tant qu'actionnaire commandité.
Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et «Actionnaire»
devra être interprété conformément.
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5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des Actions y compris par l'annulation de l'entièreté
d'une ou de plusieurs Catégorie(s) d'Actions (sauf les Actions de Catégorie A), par le rachat et l'annulation de toutes
Actions émises de cette/ces catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations de catégorie d'Actions, de tels annulations
et rachats d'Actions seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec la Catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Actions dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de priorité
suivant (i) aucune action de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d'Action de
Catégorie C, (ii) aucune action de catégorie C ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat d'Action
de Catégorie D, (iii) aucune action de catégorie D ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat
d'Action de Catégorie E, (iv) aucune action de catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du
rachat d'Action de Catégorie F (v) aucune action de catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat d'Action de Catégorie G, (vi) aucune action de catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose au
moment du rachat d'Action de Catégorie H, (vii) aucune action de catégorie H ne pourra être rachetée si la Société
dispose au moment du rachat d'Action de Catégorie I, (viii) aucune action de catégorie I ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat d'Action de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'Actions (tel que prévu
dans l'article 5.3), une telle catégorie d'Actions donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention dans cette
catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'as-
semblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie d'Actions rachetée et annulée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que définie ci-après) pour chaque Action de la
Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la catégorie d'Actions devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Catégories J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la catégorie d'Actions devant être rachetée et annulé.
5.8 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.9 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet
effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. Le droit de propriété
de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des Actions nominatives.
5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.
5.12 L'Action de Commandité appartenant au Gérant peut être librement cédée à un gérant remplaçant ou supplé-
mentaire, responsable de manière illimitée.
5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de un milliard Francs Suisse (CHF
1,000,000,000.-) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
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6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par Matterhorn S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant
de l'objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
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8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 11h00, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Le bénéfice brut de la Société exposé dans les comptes annuels, après la déduction de dépenses générales,
l'amortissement et des dépenses représente le bénéfice net.
11.3 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.4 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
11.5 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
11.5.1 un montant équivalent à (i) 0.50% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie A, (ii) 0.45% de la valeur
nominale de chaque Action de Catégorie B, (iii) 0.40% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie C, (iv) 0.35%
de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie D, (v) 0.30% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie
E, (vi) 0.25% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie F, (vii) 0.20% de la valeur nominale de chaque Action
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de Catégorie G, (viii) 0.15% de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie H et (x) 0.10% de la valeur nominale
de chaque Action de Catégorie I sera distribué de manière égale à tous les actionnaires commanditaires au pro rata de
leurs actions, sans égard de catégorie, puis
11.5.2 le solde des bénéfices nets sera alloué dans son intégralité aux détenteurs d'Actions de la dernière Catégorie
à l'inverse de l'ordre alphabétique (la première catégorie étant les actions de Catégorie J, s'il n'existe pas d'actions de
Catégorie J, les actions de Catégorie I et ainsi jusqu'à seulement les actions de Catégorie B).
11.6 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
13. Dissolution – Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par la raison de la mort, la suspension de droits civils, l'insolvabilité ou la faillite
de l'actionnaire unique ou d'un des actionnaires.
13.2 Sauf dans le cas de dissolution par décision de justice, la dissolution de la Société peut avoir lieu seulement
conformément à une décision adoptée par l'assemblée d'actionnaires générale conformément aux conditions fixées pour
des amendements aux Articles. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs, les actionnaires ou pas, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
13.3 Après le paiement de toutes les dettes et n'importe quelles charges contre la Société et des dépenses de la
liquidation, les revenus de liquidation nets seront distribués aux actionnaires conformément à et afin de réaliser sur une
base globale le même résultat économique que les règles de distribution pour des distributions de dividende comme
exposé à l'article 11.5.
14. Définitions. “Montant Disponible” signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits re-
portés) dans la mesure ou l'actionnaire aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 11.5 des
Statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable (incluant pour écarter tout doute, le compte de prime
d'émission) et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve légale relative à la
Catégorie d' Actions devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes
sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts déterminés sur base des
Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(L+ RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés) pour autant que les actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes
conformément à l'article 11.5 des Statuts.
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Actions annulée
L = perte
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts.
“Comptes Intérimaires” signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
“Date Comptable Intérimaire” signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Catégorie de Actions pertinente.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d'accepter avec effet immédiat la fin des mandats en tant que gérants de la Société des gérants
actuellement en fonction:
(i) Linda Harroch et Geoffrey Henri, gérants de catégorie A et
(ii) Isabelle Probstel et Francisco Menjibar, gérants de catégorie B.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une
période de six (6) ans:
- Geoffrey LIMPACH, comptable, né le 11 avril 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 41, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Valérie EMOND, gérant de sociétés, née le 30 août 1973 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement au 41,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
- Cindy TEIXERA, employée privée, né le 5 octobre 1980 à Juvisy-Sur-Orge, France, résidant professionnellement au
41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
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Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, G. LECUIT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2565. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012027705/850.
(120036156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
ATTL Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.359.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the first day of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
ECP Investments SA, a company having its registered office at PO Box 3175 Road Town Tortola, British Virgin Islands
(BVI), registered under number 1412454,
here represented by Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 February 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
The company may borrow in any form except through public offering. The company may solely through private pla-
cement issue bonds, notes or other debt instruments in registered form and subject to restrictions on transfers. The
company may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries
or other related companies.
The company may provide guarantees or other pledges in favor of third parties in order to guarantee their obligations
and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The Company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties.
The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “ATTL Holdings”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-
EUR) represented by ONE HUNDRED TWENTY-FIVE (125) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-
EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will
be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on the first Friday of the month of June of each year, at 3.00 p.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day However,
resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December, 2012.
The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, ECP Investments SA,
represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of
TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
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- Mr Jean-Nicolas BRAUN, employee, born in Luxembourg on 11 August 1971, residing professionally in L-1855
Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy.
2) Has been appointed statutory auditor for an unlimited period:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxem-
bourg B 65.477
3) The address of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Hnri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
ECP Investments SA, une société ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
(BVI), immatriculée sous le numéro 1412454
ici représentée par Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 28 février 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “ATTL Holdings”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT-
CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EURO (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue
au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le premier vendredi
du mois de juin de chaque année, à 15.00 heures.
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Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant Toutefois, les
résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises indépendant conformément
aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été arrêtés par la partie comparante ECP INVESTMENTS, représentée comme dit-est, a déclaré que
toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Nicolas BRAUN, employé, né le 11 août 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy.
2) Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée indéterminée:
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PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxem-
bourg B 65.477
3) L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10111. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030814/330.
(120040473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 166.725.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031165/13.
(120040288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Noble Carl Norberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 232.100.725,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.689.
I. Par décision de l'associé unique de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
De reconnaître la démission de Monsieur Christopher Maan en tant que gérant de la Société, avec effet au 23 février
2012;
- De reconnaître la démission de Monsieur Robert W. Adriaansen en tant que gérant de la Société avec effet au 23
février 2012; et
- D'approuver la nomination de Monsieur David Dujacquier, résidant professionnellement au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec
effet au 23 février 2012,
Suite à ces résolutions, la Gérance de la Société sera dès lors composé de:
- David Dujacquier;
- Alan R. Hay; et
- Alan P. Duncan.
II. Le gérant Alan R. Hay a décidé de transférer son adresse du 19A Dorfstrasse, CH-6340 Baar, Suisse au 64, Landmark
Square, Earth Close, Suite 3D, KY1-1206 Grand Cayman, Iles Caïmans.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033609/24.
(120043565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lo-Trans Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.351.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit dem Amtsitz in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Herr Hans LUDWIG, geboren am 14. August 1950 in Waldkönigen, wohnhaft in D-54552 Dockweiler, Uwerweg
14,
2. Herr Joachim OCHOTZKI, geboren am 24. Oktober 1972 in Trier, wohnhaft in D-54317 Gusterath, JohannBerens-
Strasse 9,
beide vertreten durch Herrn Christian BAMBERG, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 6365, rue
de Merl,
gemäss Vollmacht unter Privatschrift, ''ne varietur'' vom Komparent und dem Notar unterzeichnet und beiliegender
Urkunde beigefügt.
Welche Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die nationale und internationale Spedition, sowie Zollagentur und Lagerhaltung,
jedoch ohne eigene Transportmittel.
Weiterer Gegenstand der Gesellschaft ist die Vornahme aller unmittelbar oder mittelbar mit dem Erwerb von Betei-
ligungen an Unternehmen jeglicher Form in Zusammenhang stehender Geschäfte, sowie die Verwaltung, die Kontrolle
und die Förderung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel in Immobilien anlegen; sie kann sie zur Bildung, Verwaltung, Förderung und
Veräußerung ihrer Vermögenswerte in der jeweils bestehenden Zusammensetzung benutzen und insbesondere, jedoch
nicht ausschließlich, in ihren Wertpapierbestand beliebigen Ursprungs anlegen, um sich an der Gründung, Entwicklung
und Beherrschung von Unternehmen zu beteiligen und im Wege von Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Optionen
Wertpapiere und Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, diese durch Verkauf,Übertragung, Tausch oder sonstwie
zu veräußern, Lizenzen zur Verwertung von Rechten des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren, sowie Un-
ternehmen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, sowie Konzernen oder zu deren Vorteil
Unterstützung -einschließlich finanzieller Unterstützung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien - zu gewähren.
Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschaftsz-
wecks direkt oder indirekt dient.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist „LO-TRANS LUXEMBOURG S.à r.l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
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Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die jährliche Bilanz erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Das Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Die Anteile werden gezeichnet wie folgt:
1. Herr Hans LUDWIG, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Herr Joachim OCHOTZKI, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr € 1.000,-.
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<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
2. Zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Joachim OCHOTZKI, geboren am 24. Oktober 1972 in Trier, wohnhaft in D-54317 Gusterath, Johann-Berens-
Strasse 9.
3. Zum administrativen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Hans LUDWIG, geboren am 14. August 1950 in Waldkönigen, wohnhaft in D-54552 Dockweiler, Uwerweg 14.
4. Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift der zwei Geschäfts-
führer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar,
unterschrieben.
Signé: C.Bamberg, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3201. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030955/122.
(120040320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Olajterv International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.320.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of February.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company OLAJTERV INTERNATIONAL S.A., with
registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 115.320 (NIN 2008 2239 295),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30
th
of March 2006, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 960 of May 16, 2006, and which articles of incorporation have been amended
by deed of the undersigned notary on the 31
st
of October 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2783 of November 18, 2008.
The corporate capital is set at six hundred thirty-one thousand Euro (€ 631.000.-), represented by sixty-three thousand
one hundred (63.100) shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each.
The meeting is presided by Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
The Chairman appoints as secretary Ms. Patricia CHAPELIER, private employee, residing professionally at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The meeting elects as scrutineer Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company OLAJTERV INTERNATIONAL S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.
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C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company OLAJTERV INTERNATIONAL S.A. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the company PIKELANE CORPORATE LIMITED, a British Virgin Islands
company, having its registered office at c/o Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, registered at the “Registrar of Corporate Affairs” under the number 1515831, as
liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OLAJTERV INTERNATIONAL S.A., avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 115.320 (NIN 2008 2239 2959),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 960 du 16 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2783 du
18 novembre 2008.
Le capital social est fixé à six cent trente-et-un mille Euros (€ 631.000.-), représenté par soixante-trois mille cent
(63.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia CHAPELIER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société OLAJTERV INTERNATIONAL S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société OLAJTERV INTERNATIONAL S.A. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des
Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au “Registrar of Corporate Affairs” sous le numéro 1515831,
comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé:: J. LAMBERT, P. CHAPELIER, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 mars 2012. Relation: ECH/2012/375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030992/111.
(120040481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
UL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.535.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031169/13.
(120040281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Berkeley Square Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.777.
Monsieur Jacob Joseph SAFRA a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 23 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ailton BERNARDO
- Monsieur Gian-Paolo CORSETTI
- Monsieur André PATIRI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 mars 2012.
Berkeley Square Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012033308/17.
(120043746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lux Applications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 106.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX APPLICATIONS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012033561/11.
(120043915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Varesa International SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.047.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 9 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012031171/13.
(120040308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Ambolt Management S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 156.205.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 5 mars 2012i>
1. La démission de Mme Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant que gérante de catégorie B de la société, a été
acceptée avec effet au 5 mars 2012.
2. Mme Martine Grün, née le 19 mars 1975 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommée en tant que gérant de catégorie B avec effet au 5 mars 2012,
pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ambolt Management S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033258/18.
(120044056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Eprec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.266.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration et par l’assemblée générale statutaire en date du 21 novembre 2011i>
1. M. Juan Antonio GUTIERREZ HERNANDO a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2012.
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2. M. Juan Antonio GUTIERREZ HERNANDO a démissionné de son mandat de président du conseil d’administration.
3. M. Daniel GOMEZ GARCIA a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2012.
4. M. Daniel GOMEZ GARCIA a démissionné de son mandat de vice-président du conseil d’administration et a été
nommé président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.
5. Le mandat d’administrateur de M. Jean Marcel MAAS a été réduit et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2012.
6. M. Jean Marcel MAAS a été nommé vice-président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2012.
Luxembourg, le 19/03/2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EPREC S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012033413/23.
(120044122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
AMANA Creative S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 152.711.
En date du 4 mai 2010, Monsieur Frédéric SICHLER demeurant à F-75009 Paris, 2, Cité Malhesherbes, a transféré
4.375 parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur Joe CARI, né le 8 octobre 1952 à Chicago (USA), demeurant
à USA 10075 New York, 124 East 79
th
Street.
Il en résulte que le capital de la Société est désormais détenu comme suit:
- Monsieur Frédéric SICHLER détient 8.125 parts sociales,
- Monsieur Joe CARI détient 4.375 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033279/15.
(120044028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 26.881.
Il appert que Monsieur Michel Waterplas nommé aux postes d'administrateur et d'administrateur-délégué à la gestion
journalière de la Société n'est plus domicilié au 71, rue Grande, B-6812 Suxy, Belgique mais est actuellement domicilié
au 19, Moulin-sous-Buzenol, B-6740 Etalle, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033287/14.
(120043590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lansvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.427.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 9 mars 2012 que:
- Le siège de la société a été transféré du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 41, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg;
- MM. Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino, Jean-Marc Debaty et Christianus Johannes Le Blanc
démissionnent de leurs mandats d’administrateurs avec effet immédiat;
- Monsieur Roland Beunis, né le 7 juillet 1970 à Veghel (Pays-Bas) demeurant 61 Ala Blancaweg, Curaçao,
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- Monsieur Thierry Stas, né le 20 juin 1969 à Bruxelles (Belgique) demeurant professionnellement 89F, rue Pafebruch,
L-8308 Capellen,
- Madame Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique) demeurant professionnellement 41, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet im-
médiat et ce pour une durée de 6 ans;
- La société Luxembourg International Consulting S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat;
- Odd Financial Services S.A. ayant son siège social 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistré au
Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 41014 a été nommé en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033533/25.
(120043989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Medfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.464.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique e la Société en date du 7 mars 2012i>
En date du 7 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission d'EBLO gcv en tant que gérant de ta Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Harald STÖBER, né le 25 juin 1952 à Witten, Ennepe-Ruhr-Kreis, Allemagne, demeurant au
Schageshoftstrasse 35, D-47877 Willich, Allemagne, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Calanim Associates Limited
- Monsieur Yves CHERET,
- Madame Philippe LECLERCQ
- Monsieur Joachim GRENDEL
- Monsieur Wolf WASCHKUHN
- Monsieur Harald STÖBER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
MEDFORT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012033586/25.
(120043725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Arto Holding A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 27.234.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société ARTO HOLDING A.G., avec siège social à L-2266 Luxembourg, 6, rue
d’Oradour, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033291/19.
(120043923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Baganza Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.484.
EXTRAIT
En date du 14 mars 2012, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. que le mandat de de Kohnen & Associés S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société est révoqué
avec effet immédiat;
2. que Viscomte S.à r.l., avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été nommé nouveau com-
missaire aux comptes avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033300/15.
(120044281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Delamare Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 3.766.235.450,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 119.857.
Suite à un acte sous seing privé avec effet au 1
er
mars 2012, les 37.466.194 parts sociales de la Société détenues en
indivision par Armitage Luxembourg S.à r.l. et Cirrus Luxembourg S.à r.l. pour le compte de Armitage English Partnership
ont été distribuées comme suit:
À Armitage Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.145.994
À Cirrus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.320.200
Il résulte que les 150.649.418 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dès lors
intégralement détenues comme suit:
- Armitage Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.329.218
- Cirrus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.320.200
Munsbach, le 19 mars 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012033378/20.
(120043908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
BDG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.268.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 6 mars 2012i>
1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
2. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante.
3. Monsieur Alberto MORPURGO, administrateur de sociétés, né à Trieste (Italie), le 31 janvier 1972, demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé comme gérant
pour une durée indéterminée.
4. Le nombre de gérants a été diminué de trois (3) à deux (2).
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Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BDG Finance S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012033319/18.
(120043810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Sensilab, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 166.597.
In the year two thousand and twelve on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Francine MONIOT, private employee, with professional address in L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Bras-
seur,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of SENSILAB, a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme), with registered office at 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, 6, rue
Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.597
(hereafter the Company),
pursuant to resolutions taken by the board on 27
th
February, 2012 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
1. SENSILAB was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, notary
residing in Luxembourg, dated January 25
th
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
2. Article 3 of the Articles, which provides for an authorized capital, reads as follows:
“ Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 5,343,091.00.- (five million three hundred forty-three thousand and
ninety-one euros) divided into 5,343,091 (five million three hundred forty-three thousand and ninety-one) shares of EUR
1.- (one euro) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The authorized capital is fixed at 20 million Euros (€ 20,000,000.00) to consist of 20 million (20,000,000) shares of a
par value of one Euro (1,-€) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of these articles of
incorporation, to increase from time the subscribed capital, within the limits of authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine.
The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.”.
3. The Board resolved pursuant to the Resolutions to inter alia:
(i) increase the nominal share capital of the Company by an amount of six hundred eighty-nine thousand eight hundred
and thirteen Euro (EUR 689,813) by way of the issue of six hundred eighty-nine thousand eight hundred and thirteen
(689,813) new shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each in the share capital of the Company (the New
Shares), together with a total share premium amounting to one million three hundred ten thousand six hundred and
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forty-four Euro and seventy Cents (EUR 1,310,644.70), to the subscriber having subscribed for and paid up such New
Shares as detailed in the Resolutions (the Subscriber);
(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended, the preferential subscription rights of the existing sharehol-
ders of the Company in respect of the New Shares; and
(iii) appoint and empower Mrs Francine MONIOT, private employee, to appear as the representative of the Board
before the undersigned notary to record the increase of share capital of the Company so effectuated in notarial form, to
amend Article 3, first paragraph of the Articles of Association and to do any formalities and to take any actions which
may be necessary and proper in connection therewith.
4. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers, together with a total share
premium amounting to one million three hundred and ten thousand six hundred forty-four Euro and seventy Cents (EUR
1,310,644,70), though the total amount of two million four hundred fifty-seven Euro and seventy Cent (EUR 2,000,457.70)
was received by the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
5. The contributions in cash so made in an aggregate amount of two million four hundred fifty-seven Euro and seventy
Cents (EUR 2,000,457.70) to the Company are allocated as follows:
(i) an amount of six hundred eighty-nine thousand eight hundred thirteen Euro (EUR 689,813) to the nominal share
capital of the Company; and
(ii) an amount of one million three hundred ten thousand six hundred forty-four Euro and seventy Cent (EUR
1,310,644.70) is allocated to the share premium account of the Company.
6. As a consequence of the above increase of the share capital of the Company, the first paragraph of Article 3 of the
Articles is amended so as to have the following wording:
“ Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at EUR 6,032,904.- (six million thirty-two thousand nine hundred
and four Euro) divided into 6,032,904 (six million thirty-two thousand nine hundred and four) shares of EUR 1.- (one
euro) each.”.
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand one hundred Euro (EUR 3,100.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Francine MONIOT, employée privée, dont l'adresse professionnelle se situe à L-1258 Luxembourg, 6, rue
Jean-Pierre Brasseur,
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration (le Conseil) de SENSILAB, une société anonyme de
droit luxembourgeois, dont le siège social se situe à 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.597 (ci-après la Société),
conformément aux résolutions prises par le Conseil en date du 27 février 2012 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant restera attachée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La personne comparante, représentant le Conseil conformément aux Résolutions, a prié le notaire instrumentant
d'acter ce qui suit:
1. La Société SENSILAB a été constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg suivant un acte du notaire
instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 25 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
2. L'article 3 des Statuts, relatif au capital autorisé, dispose que:
“ Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 5.343.091,00 (cinq millions trois cent quarante-trois mille quatre-vingt-onze
euros) divisé en 5.343.091 (cinq millions trois cent quarante-trois mille quatre-vingt-onze) actions de EUR 1,- (un euro)
chacune.
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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à 20 millions d'euros (20.000.000,00 Euros) représenté par vingt millions (20.000.000) actions
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts, autorisé
à augmenter en temps qu'il appartiendra, le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.”
3. Conformément aux Résolutions, le Conseil a décidé:
(i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-neuf mille huit cent treize Euros
(EUR 689.813) par l'émission de six cent quatre-vingt-neuf mille huit cent treize (689.813) actions d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1.-) chacune dans le capital social de la Société (les Nouvelles Actions), ensemble avec une prime d'émis-
sion totale de un million trois cent dix mille six cent quarante-quatre Euros et soixante-dix Cents (EUR 1.310.644,70)
aux souscripteurs ayant souscrit et libéré ces Nouvelles Actions tels que mentionnés dans les Résolutions (les Souscri-
pteurs);
(ii) supprimer, pour les besoins de la présente augmentation de capital et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, les droits préférentiels de souscription des
actionnaires existants de la Société pour les Nouvelles Actions; et
(iii) de donner pouvoir à Madame Francine MONIOT, employée privée, pour représenter le Conseil devant le notaire
instrumentant afin d'enregistrer en la forme notariée l'augmentation de capital de la Société ainsi effectuée, de modifier
l'article 3, premier alinéa des Statuts et d'effectuer tous les actes et formalités nécessaires en rapport avec ladite aug-
mentation de capital.
4. L'ensemble des Nouvelles Actions ont été souscrites et libérées en numéraire par les Souscripteurs, ensemble avec
une prime d'émission totale de un million trois cent dix mille six cent quarante-quatre Euros soixante-dix Cents (EUR
1.310.644,70) de sorte que le montant total de deux millions quatre cent cinquante-sept Euros et soixante-dix Cents
(EUR 2.000.457,70) a été reçu par la Société, tel que prouvé au notaire instrumentant.
5. Les contributions en numéraire ainsi faites à la Société pour un montant total de deux millions quatre cent cinquante-
sept Euros soixante-dix Cents (EUR 2.000.457,70) sont alloués comme suit:
(i) un montant de six cent quatre-vingt-neuf mille huit cent treize Euros (EUR 689.813) est alloué au compte capital
social de la Société; et
(ii) l'excédent de un million trois cent dix mille six cent quarante-quatre Euros soixante-dix Cents est affecté au compte
prime d'émission.
6. En conséquence de l'augmentation de capital réalisées ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts est
modifié afin d'être lu comme suit:
“ Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 6.032.904 (six millions trente-deux mille neuf cent quatre euros) divisé en
6.032.904 (six millions trente-deux mille neuf cent quatre) actions de EUR 1,- (un euro) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison du
présent acte sont estimés à environ trois mille cent euros (EUR 3.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie compa-
rante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Moniot et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2012. LAC/2012/9826. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031036/166.
(120040469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.770.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.311.
I. Par décision de l'associé unique de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Christopher Maan en tant que gérant de la Société, avec effet au 23 février
2012;
- De reconnaître la démission de Monsieur Robert W. Adriaansen en tant que gérant de la Société avec effet au 23
février 2012; et
- D'approuver la nomination de Monsieur David Dujacquier, résidant professionnelle au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au
23 février 2012.
Suite à ces résolutions, la Gérance de la Société sera dès lors composé de:
- David Dujacquier;
- Alan R. May; et
- Alan P. Duncan.
II. Le gérant Alan R. Hay a décidé de transférer son adresse du 19A Dorfstrasse, CH-6340 Baar, Suisse au 64, Landmark
Square, Earth Close, Suite 3D. KY1-1206 Grand Cayman, Iles Caïmans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033612/24.
(120043563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
GVP Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 135.661.
<i>Extrait du Procès Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 8 mars 2012 constate:
- La nomination de la société DIREX Sàrl, avec siège social au 89 e, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166881 au poste de gérant de la société à responsabilité
limitée GVP IMMOBILIER avec effet immédiat.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012033457/13.
(120043859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Belgacom Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 122.866.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 mars 2012i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de renommer Deloilte SA, 560 rue de Neudorf, 2220 Luxembourg,
représentée par Madame Christiane Chadoeuf comme réviseur d'entreprises agréé. Ce mandat viendra à expiration à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice
social se terminant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Belgacom Development S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033307/16.
(120044206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Eti International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.813.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 12i>
<i>mai 2011.i>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux
comptes.
- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société MPM International S.A. ayant son siège social 30
route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-69702. La société MPM International S.A. terminera le mandat de la société European Management Fiduciary
S.A. démissionnaire, et son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2011.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012033416/20.
(120043612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Hatanord Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 149.078.
<i>Extrait du procès verbal des résolutions prises lor de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue eni>
<i>date du 15 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société au L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme, avec effet immédiat, à la fonction d'administrateurs additionnels de la société, Monsieur Federigo
Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia (Italie), avec adresse professionnelle au L-1371 Luxembourg, 7
Val Ste Croix, et Monsieur François Manti, né le 07/10/1970 à Algrange (France), avec adresse professionnelle au L-1371
Luxembourg, 7 Val Ste Croix.
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour Mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033470/20.
(120043864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Vantage Partnership Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.899.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of February.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company Vantage Partnership Management S.A.,
with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under the number B 153.899 (NIN 2010 2212 984),
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incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24
th
of June 2010, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 1552 of July 29, 2010.
The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by thirty-one thousand (31.000)
shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each.
The meeting is presided by Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
The Chairman appoints as secretary Ms. Patricia CHAPELIER, private employee, residing professionally at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The meeting elects as scrutineer Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company Vantage Partnership Management S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company Vantage Partnership Management S.A. and to put it into liqui-
dation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the company PIKELANE CORPORATE LIMITED, a company incorporated
under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at c/o Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI)
Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered at the "Registrar of Corporate Affairs"
under the number 1515831, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Vantage Partnership Management S.A., avec
siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous le numéro B 153.899 (NIN 2010 2212 984),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1552 du 29 juillet 2010.
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Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une
valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia CHAPELIER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société Vantage Partnership Management S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société Vantage Partnership Management S.A. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des
Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au "Registrar of Corporate Affairs" sous le numéro 1515831,
comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, P. CHAPELIER, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 mars 2012. Relation: ECH/2012/374. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031065/109.
(120040450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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Bactriane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.317.
Suite à la démission de Monsieur Stanley Nelson Bergman, de sa fonction de Trustee de The Shenandoah 2008 Trust,
le nouvel associé unique de la Société est désormais Monsieur Charles C. Cohen, agissant en sa qualité de Trustee de
The Shenandoah 2008 Trust, né le 13 Janvier 1941 en Pennsylvanie, Etats-Unis et domicilié aux Etats-Unis, Bonita Springs,
FL 34 110, 27 200 Riverview Center Boulevard, State of Florida.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BACTRIANE Sàrl
i>Société à Responsabilité Limitée
Société Générale Bank & Trust
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033315/16.
(120044128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
BELGACOM Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 56.822.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 15 mars 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 15 mars 2012 que:
L'assemblée générale des actionnaires renomme Deloitte SA, 560 rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, représentée
par Madame Christiane Chadoeuf comme réviseur d'entreprises agréé. Ce mandat viendra à expiration à l'Issue de l'as-
semblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se
terminant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Belgacom Finance S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033323/17.
(120044207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Java Consultancy S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.415.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales du 20 février 2012 que Monsieur Khagani BASHIROV, demeurant
au 6 rue de la Montée, L-3321 Berchem, cède 25 parts sociales qu'il détient de la société JAVA CONSULTANCY SARL
à Monsieur Nurid ALIYEV, demeurant au 2, avenue du Dix Septembre, L-2550 Luxembourg.
Suite à cette cession, les parts sociales sont dorénavant réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre de
parts sociales
Monsieur Nurid ALIYEV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur Khagani BASHIROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 20 février 2012.
JAVA CONSULTANCY SARL
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012033788/21.
(120044112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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BMNL S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 23.289.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société BMNL S.A., dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, a été dénoncé en date du 9 décembre 1991.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033329/18.
(120043925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Sunsailing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 167.347.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 février 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SUNSAILING S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous
autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1913 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
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Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant Je sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant
qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires
ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les
actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/
ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1)- membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
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Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai à 17.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée,
cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (€ 31.000-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Axel de CARITAT de PERUZZIS, administrateur de société, né à Versailles (France) le 30 avril 1973,
demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
b) la société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
c) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
Madame Maryse Mouton, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir la société à responsabilité limitée «TAXIOMA
s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2016.
4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte,
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
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Enregistré à Capellen, le 28 février 2012. Relation: CAP/2012/715. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 mars 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012031161/257.
(120040321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.173.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 mars 2012
que:
- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l’Assemblée décide de
réélire aux fonctions d’administrateur pour un mandat d’une durée de six ans :
* Laurent MULLER, Docteur en économie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Frédéric MULLER, Expert-comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
* Tom FABER, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’une durée de six ans:
- la société Marc Muller Conseils S.à r.l. (anc. Fiduciaire Marc Muller S.à r.l.), ayant son siège social au 3A, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 80 574.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033582/27.
(120043821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
H.R.T. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 156.206.
EXTRAIT
I. Assemblée générale du 14 mars 2012
L’assemblée a pris acte des démissions, avec effet immédiat, de (i) Monsieur Dominique RANSQUIN de son mandat
d’administrateur de la Société et de (ii) Monsieur Christophe Blondeau de son mandat de commissaire aux comptes de
la Société.
Ont été nommés avec effet immédiat et pour une période de 6 ans:
- En tant qu’administrateur: Monsieur Georges WIRTZ, demeurant professionnellement au 6 Montée du Grund, L-1645
Luxembourg
- En tant que commissaire aux comptes: Fiduciaire Everard & Klein, ayant son siège au 83 rue de la Libération, L-5969
Itzig et immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 63.706.
II. Réunion du conseil d’administration du 14 mars 2012
Monsieur Philippe Richelle, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, a été nommé ad-
ministrateur délégué à la gestion journalière, consistant dans l’accomplissement des actes qui ne sont que l’exécution
quotidienne de la ligne de conduite tracée par le conseil d’administration. Il pourra engager seul la Société dans le cadre
de la gestion journalière.
III. Changement d’adresses
48094
L
U X E M B O U R G
La Société a été informée du changement d’adresse de Monsieur Philippe Richelle et de Madame Brigitte DENIS,
administrateurs, qui demeurent désormais professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012033460/27.
(120044097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Food Marketing International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 74.471.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 10 février 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alex BONGRAIN, Administrateur, administrateur de sociétés, avenue de la Couronne, 8/4e, B-1050 Bru-
xelles, Belgique;
- Monsieur Alain BONNET DE PAILLERETS, Administrateur, administrateur de sociétés, 60, rue de Vaugirard, F-75006
Paris, France;
- Monsieur Armand BONGRAIN, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 65, avenue de Ségur, F-75007
Paris, France.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 10 février 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- KPMG AUDIT, cabinet de révision agréé, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012033438/22.
(120043898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Holden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.745.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mars 2011i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 8 mars 2011,
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 8 mars 2011,
Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HOLDEN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012033479/22.
(120043575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
48095
L
U X E M B O U R G
Koch CTG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.532.026,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 90.563.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mars 2012 que la personne suivante a été nommée
à la fonction de gérant de la société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Horacio J. Somoya, né le 3 janvier 1976 à San Salvador de Jujuy, Argentine, ayant son adresse professionnelle
à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Ian H. Elson, né le 23 août 1947 à Coventry, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 143, Shady
Oaks, LI30NB Higher Penly, Wrexham, Royaume-Uni;
- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-
trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, ayant son adresse professionnelle à King
Street Fenton, Stoke on Trent, ST4 2LT, Royaume-Uni;
- Monsieur Horacio J. Somoya, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 mars 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012033521/29.
(120043631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Monteverde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.792.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033591/10.
(120044134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lux Applications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 106.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX APPLICATIONS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012033563/11.
(120043917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48096
AMANA Creative S.à r.l.
Ambolt Management S. à r. l.
Argenta Fund
Arto Holding A.G.
ATTL Holdings
Bactriane S.à r.l.
Baganza Investments S.A.
BDG Finance S.à r.l.
Belgacom Development S.A.
BELGACOM Finance S.A.
Berkeley Square Properties (Luxembourg) S.à r.l.
BMNL S.A.
Delamare Luxembourg S. à r.l.
Eprec S.A.
Eti International S.A.
Food Marketing International S.A.
GVP Immobilier
Hatanord Capital
Holden S.A.
H.R.T. Group S.A.
Java Consultancy S. à r.l.
Koch CTG S.à r.l.
Lansvest S.A.
Lo-Trans Luxembourg S.à r.l.
Lux Applications S.à r.l.
Lux Applications S.à r.l.
Marson Investments Holding S.A.
Matterhorn Topco & Cy S.C.A.
Medfort S.à r.l.
Monteverde S.A.
Noble Carl Norberg S.à r.l.
Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.
Olajterv International S.A.
Olympus Topco S.à r.l.
Sensilab
Sunsailing S.A.
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.
UL S.à.r.l.
Vantage Partnership Management S.A.
Varesa International SCA