logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 997

18 avril 2012

SOMMAIRE

Actor S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47824

Beeri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47824

Belingoo Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47852

Domtar Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

47810

Eleven Bladdernut S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47825

FANUC Luxembourg Corporation  . . . . . .

47825

Groupe Marechal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47825

Highbridge Mezzanine Partners II Institu-

tional Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47837

HSIEN Invest SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47836

IACG Holdings II LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47826

IACG Holdings LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47835

IBAS-AM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47827

I C T C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47846

Immobiliengesellschaft Edward Steichen

Building Kirchberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47855

Immobilière Dräi Eechelen S.à r.l.  . . . . . . .

47855

Immoteca s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47825

Industisol Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47836

Infi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47856

Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

47851

Integra Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47855

Internationale Handelsunion AG  . . . . . . . .

47855

Italian Restaurant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47856

JM2PM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47826

La Fayette Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47827

Lasti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47836

Lavanda North S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47856

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . .

47826

Lombard Odier Brasil Capital  . . . . . . . . . . .

47851

Multitube Technical Services S.à r.l.  . . . . .

47846

N.C.R.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47847

Noble Holding International (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47851

NWL Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

47810

Orion Asset Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47827

Promobe Finance - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

47850

REA Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47827

Redelcover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47824

Solar Life Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47820

Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A. . . .

47835

Synchan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47847

TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47835

47809

L

U X E M B O U R G

NWL Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.708.800,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.951.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé Unique en date du 14 Mars 2012

Il résulte des résolutions de l’Associé Unique que:
- Madame Laetitia Antoine a démissionné de son mandat de gérant de classe B en date du 14 mars 2012.
- Monsieur Smaïn Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France), résidant professionnellement au 412 F route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé gérant de classe B avec effet au 14 mars 2012, pour un mandat à durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012033617/15.
(120043786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Domtar Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.304.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of February.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

3260789 Nova Scotia Company, an unlimited liability company incorporated and organized under the laws of the

Province of Nova Scotia, Canada, having its registered office at 1959 Upper Water street, Suite 900, PO Box 997, Halifax,
Nova Scotia B3J 2X2, Canada registered with the Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies under number 3260789,
acting through its Luxembourg branch, DPP Luxembourg Branch, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C rue
Gabriel Lippmann, in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (hereafter referred to
as the “Sole Member”);

represented by Maître Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on February 13, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as a single member cor-
poration.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“Domtar Luxembourg Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to
such an entity (hereinafter the “Corporation”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial com-

panies, as amended (hereafter the “Law”).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities directly or through branches
established abroad and/or offices located abroad.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation
may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold
interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all

47810

L

U X E M B O U R G

other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Corporation may
acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the Sole Member adopted in the manner required

for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Munsbach. The registered office may be transferred within the

municipality of Munsbach by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Sole Member adopted in the manner required for the
amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital – Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by two (2) classes

of shares as follows: fifteen (15) ordinary shares (hereinafter the “Ordinary Shares”) and zero (0) mandatory redeemable
preferred shares (hereinafter the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”, and together with the Ordinary Shares
shall be referred to as the “Shares” unless otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares
will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 The Sole Member may subscribe to additional Shares with or without the payment of a share premium attached

to the newly issued shares.

5.4 The holder of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium

(if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be
exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of Mandatory
Redeemable Preferred Shares.

5.5 Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the “Ordinary Shares' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid;

5.6 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose)

5.7 Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
(i) in any circumstances whatsoever, the Corporation shall redeem alll Mandatory Redeemable Preferred Shares then

in issue upon expiry of a thirteen (13) years period from the date on which the relevant Mandatory Redeemable Preferred
Shares are issued (the “Final Mandatory Redemption Date”);

47811

L

U X E M B O U R G

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Corporation to redeem
all or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) the redemption price of the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be equal to the par value of the redeemed

Mandatory Redeemable Preferred Shares increased by the share premium (if any) attached to each Mandatory Redeemable
Preferred Shares.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption.
5.8 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of convertible Shares into Ordinary Shares.

Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and
conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, and the Corporation may at any time after the tenth anniversary of the date on which the
relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued, request (in one or several occasions) in writing to convert
in Ordinary Shares all or part of the Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares(as estimated

at their par value on the conversion date) equal to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value and
the share premium (if any) attached to each Mandatory Redeemable Preferred Shares. No decimal of Shares will be
available. The board of managers of the Corporation may (in case of decimals) either round up or round down to the
closest appropriate number of Ordinary Shares.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares' certificates will be cancelled forthwith after conversion.
5.9 The holder of Ordinary Shares will be entitled to dividend payments provided that and to the extent that the

Corporation has sufficient assets available, after each dividend payment is made, to redeem the Mandatory Redeemable
Preferred Shares then in issue (including any attached share premium). In any circumstances whatsoever, the holder of
Mandatory Redeemable Preferred Shares will not be entitled to dividend payments.

5.10 In case of dissolution of the Corporation, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will rank junior

to all other debts incurred by the Corporation but will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article
18 below.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the Sole Member, adopted in the manner required for the amendment of these
articles of association.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The Shares are freely transferable to non-members under the condition that the Corporation remains wholly held

by a single member.

These articles of association will have to be amended in case the Corporation would cease to be organized as a single

member corporation.

7.2 The transfer of Shares will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.3 The Corporation may purchase its own shares.

Art. 8. Form of shares - Members' register.
8.1 Shares are issued in registered form only.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the Sole Member if it requires doing so.

8.3 The ownership of Shares will be evidenced by the due registration in the members' register of the Corporation.

Title III. Administration - Management – Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two (2) managers, who do not

need to be member and who will be appointed pursuant to a resolution of the Sole Member. The board of managers shall
be composed of two (2) classes of managers (A and B) as follows: Class A shall be composed of one (1) manager at least
and Class B shall be composed of one (1) manager at least.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the Sole Member, which determines

their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board of managers to
proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers shall hold office
until their successors are appointed.

47812

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the Sole Member fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is required if
all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed,
and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or videoconference

but such meetings may not be attended by a particular manager while the manager is physically present in Canada. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,

telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. Any such appointment shall be kept with or referred to
in the minutes of the meeting and in case there is only one manager physically present at the board meeting, this manager
is allowed to appoint a secretary, who needs not to be a manager, in order to assist him by holding the board meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager

are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by a letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class

B manager in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. Resolutions of the sole member

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 The Sole Member shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.
14.2 Resolutions of the Sole Member will be passed by its single vote.
14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the Sole

Member. The Sole Member may change the nationality of the Corporation.

14.4 Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Sole Member.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per share.
14.6 The Sole Member exercises all the powers of the general meeting.
14.7 The decisions of the Sole Member are recorded in minutes or drawn-up in writing.

47813

L

U X E M B O U R G

14.8 Also, contracts entered into between the Sole Member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of the Sole Member approving the annual accounts shall

be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand
and twelve.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in Euro, which is the functional currency of the Corporation, by the board of

managers of the Corporation as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the Sole Member at the
registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The Sole Member, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be
disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers of the Corporation,
2. These accounts show a distributable result (interim profit plus profits carried forward plus distributable reserve if

any minus loss carried forward and any reserves the distribution of which is forbidden by the Law or the present articles
of association),

3. The decision to pay interim dividends is taken by a resolution of the Sole Member, and
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Member effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend these articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

Sole Member.

18.3 The power of the board of managers of the Corporation will end upon the appointment of the liquidator(s). After

the payment of all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid first in priority to the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value
of such Shares increased by the share premium if any attached to each Mandatory Redeemable Preferred Shares, on a
pro rata basis. Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata
basis (according to the number of Ordinary Shares held in the Corporation's capital by the holder of such shares).

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for fifteen (15) ordinary shares and to have fully paid up in cash
these shares for an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) together with the payment of a share premium
amounting to one hundred sixty Euro and seventy cents (EUR 160,70).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately nine hundred twenty-five Euro (EUR 925.-).

47814

L

U X E M B O U R G

<i>Resolution of the sole member

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
2. The number of Class A manager is fixed at one (1). The following person is appointed as Class A manager:
Mr. Pierre Jetté, born on April 21, 1965 in Saint-Agapit (Canada) residing at 395 de Maisonneuve Blvd. West Montreal,

QC H3A 1L6 Canada.

3. The number of Class B managers is fixed at two (2). The following persons are appointed as Class B managers:
Mr. Olivier Dorier, born on September 25, 1968 to Saint Rémy (France), residing at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann,

Mr. Emmanuel Réveillaud, born on October 10, 1971 in La Rochelle (France), residing at L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse.

4. The managers of the Corporation are appointed for an unlimited period.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

3260789  Nova  Scotia  Company,  une  société  à  responsabilité  illimitée  constituée  et  organisée  selon  les  lois  de  la

Province de Nova Scotia, Canada, ayant son siège social situé à 1959 Upper Water street, Suite 900, PO Box 997, Halifax,
Nova Scotia B3J 2X2, Canada, inscrite au Registre Nouvelle Ecosse des Sociétés de capitaux sous le numéro 3260789,
agissant à travers sa succursale luxembourgeoise DDP Luxembourg Branch, ayant son siège social situé à L-5365 Muns-
bach,  6C  rue  Gabriel  Lippmann,  en  cours  d'enregistrement  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg (ci-après l'«Associé Unique»);

ici représentée par Maître Emanuel Réveillaud, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 13 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

entend constituer en tant que seul associé.

Titre I 

er

 . Nom - Forme - Objet - Durée - Siège - Social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Domtar Luxembourg

Sàrl”, régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, (la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions, et autres titres participatifs, obligations, certificats de dépôt ou autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques
quelconques. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'inter-
médiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien incorporel,

47815

L

U X E M B O U R G

ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'Associé Unique adoptée dans les conditions

requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant l'Associé Unique.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Munsbach. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Munsbach

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l'Associé Unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social – Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15,000.-), représenté par deux (2) catégories de parts sociales

comme suit: quinze (15) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et zéro (0) part privilégiée obligatoirement rachetable
(les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts», a moins
qu'il n'en soit disposé différemment, ayant toutes une valeur nominale de mille euros (EUR 1,000.-) chacune. Les obliga-
tions et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises
sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelle que soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appar-
tiennent.

5.2 Toutes les Parts sont entièrement libérées.
5.3 L'Associé Unique peut souscrire à des Parts nouvelles avec ou sans paiement d'une prime d'émission liée aux parts

nouvellement émises.

5.4 L'associé qui détient des Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission

payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. L'associé qui détient des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée lors de la souscription des Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables.

5.5 La prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra

être comptabilisée dans des comptes prime d'émission distincts, comme suit:

- tout prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d'émission

parts ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires pour lesquelles
la prime d'émission a été payée;

- tout prime d'émission payée pour des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être comptabilisée dans

un compte prime d'émission parts privilégiées obligatoirement rachetables (le «Compte Prime d'Emission Parts Privilé-
giées  Obligatoirement  Rachetables»)  et  restera  attachée  aux  Parts  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  pour
lesquelles la prime d'émission a été payée;

5.6 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts rachetables au sens

de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions requises à l'Article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment,
le  fait  que  le  rachat  des  Parts  Privilégiées  Obligatoirement  Rachetables  peut  uniquement  être  effectué  au  moyen  de
sommes disponibles à la distribution conformément à l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris toute réserve
extraordinaire constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission ou bénéfices issus d'une nouvelle
émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat).

5.7 Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées conformément aux conditions et modalités

suivantes:

(i) en toutes circonstances, la Société rachètera toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises

à l'expiration d'un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
sont émises (la “Date Finale de Rachat Obligatoire”);

47816

L

U X E M B O U R G

(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Privi-

légiées Obligatoirement Rachetables peut demander (en une ou plusieurs fois) par écrit à la Société le rachat de certaines
ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) le prix de rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera égal à la valeur nominale des Parts Pri-

vilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées majoré par la prime d'émission (le cas échéant) attachée à chaque Part
Privilégiée Obligatoirement Rachetable.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur rachat.
5.8 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts

Ordinaires. Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en Parts Ordinaires conformément aux
conditions et modalités suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables

peut à tout moment avant cette date, et la Société peut à tout moment après le dixième anniversaire de la date à laquelle
les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises, demander (en une ou plusieurs fois) par écrit la conversion
de certaines ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires; et

(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre déterminé de Parts

Ordinaires (comme estimé à leur valeur nominale à la date de conversion) égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables converties et à la prime d'émission attachée à chaque Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables. Aucune décimale de Parts ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de décimal)
soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre de Parts Ordinaires appropriées.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.
5.9 Le détenteur de Parts Ordinaires aura uniquement droit à un paiement de dividendes à condition que la Société

dispose d'actifs suffisants pour qu'à l'issue de chaque paiement de dividendes elle puisse procéder au rachat des Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables incluant la prime d'émission attachée le cas échéant. En toutes circonstances,
le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables n'aura droit à aucun paiement de dividendes.

5.10 En cas de dissolution de la Société, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera subordonné

aux dettes encourus par la Société mais sera prioritaire par rapport au détenteur de Parts Ordinaires tel que défini à
l'article 18 ci-dessous.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision de l'Associé Unique prise dans les conditions prévues pour la modification des présents
statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles à condition que la Société reste entièrement détenue par un seul associé. Les

statuts de la Société devront être modifiés au cas où la Société cesserait d'être organisée comme une société à un seul
associé.

7.2 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.3 La société pourra acquérir ses propres Parts.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre d'associé.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associé sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

l'Associé Unique s'il en fait la demande.

8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associé de la Société.

Titre III. Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'Associé Unique. Le conseil de gérance est composé de deux classes
de gérants (A et B) comme suit: La classe A est composée d'un gérant au moins et la classe B est composée d'un gérant
au moins. Seule une personne résidant au Luxembourg peut être nommée gérant de classe B.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'Associé Unique, qui détermine également

leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de gérance
de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants sont maintenus
en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'Associé

Unique, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

47817

L

U X E M B O U R G

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des résolutions de l'Associé Unique.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
ou par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à
une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une
telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent
qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence ou vidéoconférence

mais de telles réunions ne pourront se tenir si l'un quelconque des gérants est physiquement présent au Canada. La
participation à une réunion par ces moyens sera considérée équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant pour le représenter. Une telle nomination devra
figurer dans le procès-verbal de la réunion et pour le cas où un seul gérant serait physiquement présent à une réunion
du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans
la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
téléfax ou par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins une gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes composée par au moins un vote de
chaque classe de gérant présent ou représenté à cette réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Résolutions de l'associé unique

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 L'Associé Unique a le pouvoir d'approuver tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 La résolution de l'Associé Unique sera prise par son vote unique.
14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé

Unique. L'Associé Unique pourra changer la nationalité de la Société.

14.4 Chaque part donne droit à son détenteur, à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires

de l'Associé Unique.

14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part.
14.6 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
14.7 Les décisions de l'Associé Unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'Associé Unique et la Société représentée par eux seront établis sous la forme

de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.

47818

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle de l'Associé Unique approuvant les comptes

annuels se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille douze.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société, par le conseil de gérance

de la Société à la fin de chaque année sociale et seront mis à la disposition de l'Associé Unique au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société. L'Associé Unique, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera comment le profit net annuel sera
affecté.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice distribuable (les profits intérimaires plus les bénéfices reportés plus les réserves

distribuables le cas échéant moins les pertes reportées et les réserves obligatoires de par la loi ou les présents statuts),

3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision de l'Associé Unique, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par L'Associé Unique, décidant une telle dissolution, qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'Associé Unique.

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant
restant sera payé en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur
nominale de ces Parts augmentées de la Prime d'Emission attachée à chaque Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
(le cas échéant). Le détenteur de Parts Ordinaires sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant propor-
tionnellement au nombre de parts qu'il détient dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription et Libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à quinze (15) parts sociales ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de quinze mille euros
(EUR 15,000.-) avec le paiement d'une prime d'émission de cent soixante euros et soixante-dix centimes (EUR 160.70).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ neuf cent vingt-cinq euros

(EUR 925,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
2. Le nombre de gérant de A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de classe A:
Monsieur Pierre Jetté, né le 21 avril 1965 à Saint-Agapit, (Canada), résidant à 395 de Maisonneuve Blvd. West Montreal,

QC H3A 1L6 Canada.

47819

L

U X E M B O U R G

3. Le nombre de gérants classe B est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe

B:

Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), résidant à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann.

Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), résidant à L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse.

4. Les gérants de la Société sont nommés pour une durée illimitée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: REVEILLAUD et ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. LAC 2012 / 7766. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012029797/554.
(120039325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Solar Life Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8840 Perle, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 167.368.

STATUTS

L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Gilbert DUCHAUD, gérant de société, né à Nancy le 25 juin 1972, demeurant 5, Rue des Alouettes –

à F-54840 Velaine en Haye – France.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Solar Life Energy S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Perlé, Commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet l'activité d'achat vente de matériels, notamment dans le domaine des énergies

renouvelables. Elle pourra plus généralement accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

47820

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première
phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé chaque

année par l'assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l'ordre du jour. En aucun cas le prix
de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l'action ou l'actif net par action. Le prix ainsi fixé
est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifié entre temps que par décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

47821

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
Administrateurs, dont celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement éventuellement exigée par une disposition
légale, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Ad-
ministration dont celui sur lequel repose l'autorisation d'établissement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-Délégué nommé pour la

gestion et la représentation dans les opérations courantes de la Société, par la seule signature de l'Administrateur-Délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

47822

L

U X E M B O U R G

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant prénommé, déclare souscrire les mille (1.000) actions.
Les actions ont toutes été libérées partiellement à hauteur de 25% au moins, à savoir à hauteur de douze mille cinq

cents euros (12.500.- EUR), de sorte que cette somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique délégué à la gestion des opérations journalières:
Monsieur Eric DUCHAUD, de profession gérant de société, né le 25 juin 1972 à Nancy 54000 - France, et demeurant

au 5, Rue des Alouettes - 54840 Velaine en Haye - France.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

47823

L

U X E M B O U R G

Monsieur Stéphane FRANOT, né le 3 septembre 1969 à Nancy, et demeurant 1, Impasse des Jardins Benoit, à Maizières

F-54550 France.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

6. Le siège social de la société est fixé au 2, Rue Neuve, à L-8840 PERLE, Commune de Rambrouch.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E.G. DUCHAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10112. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031025/211.
(120040656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Actor S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031181/10.
(120040842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Beeri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031227/10.
(120040843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Redelcover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 36.055.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, le

<i>jeudi 15 mars 2012

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
* M. Pierre-Olivier Beckers, Président du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué, demeurant au 24, ave-

nue de Sumatra, B-1180 Uccle

* M. Guy Jourquin, demeurant professionnellement au 53, rue Osseghem, B-1080 Bruxelles.
* M. Marc Hubrecht, demeurant au 13, Oude Lindestraat, B-1800 Vilvoorde
* M. Geert Verelen, Administrateur, demeurant au 53, Rue Osseghem, B-1080 Bruxelles.
Leur mandat prendra lin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2012.

47824

L

U X E M B O U R G

- L'Assemblée nomme Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le
31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012033670/25.

(120044111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Eleven Bladdernut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.213.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031317/10.

(120040854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

FANUC Luxembourg Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 95.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012031343/10.

(120040839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Groupe Marechal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.267.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031384/10.

(120040850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Immoteca s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 125.345.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031416/10.

(120040849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

47825

L

U X E M B O U R G

IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 164.634.

EXTRAIT

Par la signature d'une lettre de démission datée du 13 mars 2012, Monsieur Jeffrey H. Vanneste a démissionné de ses

fonctions de gérant de catégorie A de la Société effet au 13 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

<i>Pour IACG Holdings II LUX S.à r.l.

Référence de publication: 2012033493/14.
(120043618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 24 janvier 2012 que:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), a démissionné de ses fonctions de gérant

de Categorie A de la Société avec effet au 31 janvier 2012.

Depuis le 1 

er

 février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, né le 30 avril 1961 dans le Massachusetts (USA), ayant son adresse professionnelle à

Berkeley Square House, Berkeley Square, London, W1J 6BR, Royaume-Uni; et

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 May 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York 10019, USA, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR
Signature

Référence de publication: 2012033791/26.
(120043724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

JM2PM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9669 Mecher, 23B, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031427/10.
(120040838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

47826

L

U X E M B O U R G

La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031442/10.
(120040852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Orion Asset Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031491/10.
(120040841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031529/10.
(120040851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

IBAS-AM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 167.365.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur François BRUEL, ingénieur, né le 15 mai 1973 à Chartres (France), demeurant 34, rue de la Tour, F-92240

Malakoff,

2. Monsieur Stéphane GARANTIE, manager technique, né le 2 juin 1972 à Tours (France), demeurant 10, rue Dumaine,

F-77127 Lieusaint,

3. Monsieur Ivan HUPIN, responsable de comptes, né le 22 septembre 1962 à Saint-Nazaire (France), demeurant 5,

rue La Pérouse - Résidence Georges V, F-78150 le Chesnay,

4. Monsieur Cyrille SAULNIER, ingénieur, né le 28 avril 1976 à Versailles (France), demeurant 3, Hameau de Cordoux,

F-77540 Courpalay,

5. Monsieur Alexandre LEROY, gestionnaire de fonds, né le 25 février 1982 à Le Chesnay (France), demeurant 6 Rue

Brochant, F-75017 Paris,

6. Monsieur Benoît JUVIN, analyste financier, né le 19 avril 1980 à Suresnes (France), demeurant 1, bis rue Mouillon

92500 Rueil-Malmaison (France),

7. Monsieur Bertrand DIAZ, consultant, né le 18 janvier 1981 à Clamart (France), demeurant 15, rue Descombes

75017 Paris (France),

Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-après les “Statuts“ ) d'une

société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit:

47827

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la Société est «IBAS-AM» (la «Société»). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“) ainsi que par les présents statuts (les “Statuts“).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le “Conseil“). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés (l'“Assemblée Générale“), selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.

3.2 La Société peut également acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions  et  autres  valeurs  de  participation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra investir dans l'acquisition et la gestion d'un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra
également investir dans l'acquisition et la gestion d'immeubles.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra émettre des billets à ordre, des obliga-

tions, emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra accorder
des crédits et prêter des fonds, y compris les produits d'emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque
crédit, le risque de change, de fluctuations des taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts - Clauses d'agrément et de préemption - Clauses de sortie

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000) composé de sept mille (7.000) parts d'une valeur

nominale de dix euros (EUR 10), chacune (ci-après nommée individuellement une “Part“ ou collectivement des “Parts“).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'Assemblée Générale selon

les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1. Les Parts sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Les Parts sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part.
6.3 Lorsque la Société a un associé unique, les Parts sont librement cessibles aux tiers. Toute cession ou transfert de

Part n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée ou acceptée par la Société conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés de la Société (le “Registre des Associés“) sera conservé au siège social de la Société où

il sera tenu à la disposition des associés qui souhaiteront le consulter. Ce registre mentionnera le nom de chaque associé,
son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts qu'il détient, les montants payés pour chaque Part, ainsi

47828

L

U X E M B O U R G

que les transferts de Parts et les dates de ceux-ci. La propriété des Parts sera établie par l'inscription au Registre des
Associés.

6.5. La Société peut racheter ses propres Parts dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Clause d'agrément.
7.1  La  cession  des  Parts  entre  associés  et  la  transmission  des  Parts  en  cas  de  succession  et  de  liquidation  d'une

communauté de biens entre époux sont libres.

7.2 Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts (inter vivos) aux tiers est soumise à la procédure

d'agrément suivante:

7.2.1. Tout projet de cession par un associé au profit de tiers, doit être soumis à l'agrément préalable des associés

réunis en assemblée générale à la majorité de six-septième (6/7) en Parts des associés représentant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.

7.2.2. Pour permettre la mise en oeuvre de cet agrément, l'associé souhaitant céder ses Parts devra notifier son projet

de cession aux autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception contenant l'identité du ces-
sionnaire et, s'il s'agit d'une société, son activité et la répartition de son capital, le nombre de parts sociales dont la cession
est envisagée et les conditions financières de l'opération.

Les autres associés disposeront d'un délai de deux (2) mois à compter de la date de présentation de la lettre recom-

mandée de notification du projet de cession pour faire connaître leur décision à l'associé souhaitant céder ses parts. A
défaut de réponse dans le délai susvisé, l'agrément du projet de cession sera réputé acquis.

7.2.3. En cas de refus d'agrément, les autres associés s'obligent à acquérir ou à faire acquérir par un tiers l'ensemble

des Parts comprises dans le projet de cession ou à réaliser eux-mêmes cette acquisition et ce aux conditions financières
précisées dans la notification.

Les autres associés disposeront d'un délai de deux (2) mois pour procéder à cette acquisition. S'ils n'y parvenaient

pas, le projet de cession notifié par l'associé souhaitant céder serait réputé agréé.

Art. 8. Préemption.
8.1 Dispositions générales
Les dispositions ci-après ont pour objet de définir les conditions de mutation des Parts de la Société détenues ou qui

seront détenues par les associés.

Sont visées aux présentes, les parts sociales détenues à la date de constitution de la Société mais également les parts

sociales qu'ils viendraient à acquérir par tout moyen, notamment par souscription, attribution gratuite ou autrement.
Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés à toutes les parts sociales de la Société et toutes
les valeurs mobilières donnant droit à la souscription ou à l'attribution de parts sociales de la Société.

Le terme mutation s'entend de toute opération à titre gratuit ou onéreux entraînant un transfert en pleine propriété,

nue-propriété ou usufruit.

8.2 Domaine d'application du droit de préférence
Ne sont pas soumises au droit de préférence les mutations à titre gratuit ou onéreux intervenant entre les associés.

De même, sont entièrement libres les cessions au profit d'un ascendant, d'un descendant ou du conjoint de l'un des
soussignés à la condition que le cessionnaire déclare expressément par écrit adhérer pacte d'associés conclu entre les
associés de la Société, ainsi que toutes mutations au profit de ces mêmes personnes à la suite d'un partage de succession
ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres mutations, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la mutation ne porterait que sur la

nue-propriété ou l'usufruit, ne peuvent intervenir qu'après l'exercice par les autres associés de leur droit de préférence
dans les conditions ci-après précisées.

8.3 Conditions d'exercice du droit de préférence
Lorsque la mutation des Parts n'est pas libre, l'associé concerné notifie la mutation projetée à chacun des autres

associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant l'identité, l'adresse, la nationalité du ou
des bénéficiaires de la mutation projetée, le nombre de Parts dont la mutation est envisagée ainsi que le prix offert s'il
s'agit d'une cession ou la valeur retenue s'il s'agit d'une mutation à titre gratuit ou d'un apport. Chacun des autres associés
dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la notification visée ci-dessus pour se porter acquéreur
de tout ou partie des Parts, la réponse devant être adressée au cédant, apporteur ou donateur, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception au plus tard deux (2) mois suivant la réception de la notification (le cachet de la poste
faisant foi). Une copie de cette réponse doit être adressée dans les mêmes formes et délais à chacun des signataires.

Le prix des Parts préemptées sera obligatoirement selon la nature de la mutation notifiée, soit le prix de cession, soit

la valeur indiquée pour une mutation à titre gratuit ou un apport.

En cas de désaccord sur le prix ou la valeur notifiée, le prix des Parts préemptées sera fixé par un expert désigné, soit

par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal d'arrondissement de Luxem-
bourg statuant en la forme des référés.

47829

L

U X E M B O U R G

A défaut d'avoir répondu dans le délai susvisé, tout associé sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de

préférence, à raison de la notification qui lui aura été notifiée.

En cas de pluralité des demandes de préemption portant chacune sur la totalité des Parts dont la mutation est envisagée,

il sera procédé à une répartition des Parts entre les demandeurs, proportionnellement au nombre de Parts dont chacun
d'eux est déjà propriétaire dans le capital de la Société.

En cas de demande unique de préemption, ou en cas de pluralité de demandes de préemption ne portant pas chacune

sur la totalité des parts sociales dont la mutation est envisagée, les parts sociales préemptées pourront être, soit acquises
par le demandeur unique, soit réparties entre les autres demandeurs de la même manière qu'en cas de souscription à
titre irréductible et à titre réductible lors d'une augmentation de capital, et, en tout état de cause, dans la limite de leur
demande.

Lorsque le droit de préférence exercé par un ou plusieurs associés porte sur une partie seulement des Parts dont la

mutation est envisagée, la mutation des parts sociales non préemptées devra s'effectuer dans l'ordre de préférence suivant:

- au profit d'un ou plusieurs cessionnaires choisis, avec l'accord des associés non cédant(s) représentant au moins les

trois-quarts (¾) du capital social, donné en assemblée générale;

- à défaut du choix ou de l'accord d'un ou plusieurs cessionnaires, au profit du bénéficiaire de la mutation initialement

prévue, sous réserve de son accord.

En cas de préemption totale ou partielle, si la cession de la totalité des Parts dont la mutation était envisagée n'a pu

être régularisée, dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification au cédant de la dernière décision de pré-
emption, soit par la faute d'un ou plusieurs des associés ayant exercé leurs droits de préemption, soit en l'absence de
cessionnaire(s) choisi(s), soit en cas de refus du bénéficiaire de la mutation initialement prévue d'acquérir les parts sociales
non préemptées, la mutation de la totalité des actions initialement prévue pourra être réalisée par le cédant, apporteur
ou donateur.

Toutefois, l'associé cédant, apporteur ou donateur, conserve la faculté de limiter la mutation initialement prévue au

nombre de Parts préemptées et au profit des associés ayant exercé le droit de préemption.

Toute mutation de Parts de la Société effectuée conformément aux prescriptions de la présente disposition devra être

notifiée à la Société conformément aux dispositions de l'article 190 alinéa 2 de la Loi.

Art. 9. Clause de rupture.
9.1 Exclusion d'un associé
La participation des associés au capital de la Société et la constitution de la Société ont été déterminées par le savoir-

faire spécifique et la qualité des associés. En conséquence, chacun des associés pourra être exclu de la Société en cas de
modification, d'altération ou de perte de l'une ou l'autre de ces qualités, comme en cas d'exercice d'activités directement
concurrentes à celles de la Société. La décision d'exclusion devra être adoptée à l'unanimité des associés autres que
l'associé concerné par cette mesure d'exclusion.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion devra être mis à même de défendre sa qualité au sein d'un débat

contradictoire entre tous les associés réunis en assemblée générale. La décision d'exclusion ne pourra être valablement
adoptée sans qu'il soit immédiatement décidé de procéder au rachat des titres de l'associé exclu, par voie de réduction
du capital de la Société ou par l'intermédiaire d'un cessionnaire nommément désigné (ou encore par les autres associés,
proportionnellement à la participation de chacun au capital de la Société). A défaut d'accord sur le prix de rachat des
Parts de l'associé exclu, celui-ci sera déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre
elles, par ordonnance du président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg statuant en la forme des référés. La
cession devra être effectivement réalisée et le prix de rachat payé à l'associé exclu, dans un délai maximum de deux (2)
mois à compter de la décision d'exclusion.

L'exclusion d'un associé pourra encore être prononcée, en cas de redressement judiciaire de celui-ci, dans les condi-

tions ci-après exposées. L'exclusion est prononcée de plein droit en cas de liquidation amiable ou judiciaire d'un associé.
Cette exclusion prend effet au jour du jugement de liquidation judiciaire ou au jour de la décision prononçant la liquidation
amiable. Il sera procédé au rachat des Parts détenues par l'associé exclu dans les conditions définies ci-dessus. L'exercice
du droit de vote par l'associé concerné est suspendu pendant toute la procédure d'exclusion.

9.2 Clause de sortie liée à un désaccord entre les associés
En cas de désaccord grave et persistant entre les associés, auquel aucune solution amiable n'aurait pu être trouvée et

dûment constaté par une majorité de cinq septième (5/7) en parts sociales des associés, tel(s) associé(s) pourra(ont)
demander le rachat de la totalité de sa(leur) participation dans la Société, par tel(s) autre(s) associé(s) au prorata de la
participation de chacun au capital de la Société ou par la Société elle-même. La décision de(s) associé(s) sortant(s) devra
être signifiée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le(s) bénéficiaire de la clause de sortie devra(ont) demander le rachat des titres en application des stipulations du

présent article dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la signification susvisée. A défaut d'accord entre
les associés sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord
entre elles, par ordonnance du président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg statuant en la forme des référés.
L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum d'un (1) mois à compter

47830

L

U X E M B O U R G

de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties. A défaut d'avoir levé l'option qui lui(leur) est ainsi conférée,
il(s) sera(ont) réputé(s) avoir définitivement renoncé au bénéfice de la clause de sortie.

9.3 Clause de sortie conjointe
Au cas où tel(s) associé(s) envisagerait(aient) de céder sa(leur) participation dans la Société à un tiers, celui(ceux)-ci

s'engage(nt) à permettre également à tel(s) autre(s) associés, si ce(s) dernier(s) le souhaite(nt), de céder sa(leur) propre
participation dans la Société à un tiers, avec l'accord d'une majorité de quatre-septième (4/7) en parts sociales des associés
ainsi que d'au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Le projet de cession devra être notifié à(aux) l'associé(s) bénéficiaire(s) de la clause de sortie conjointe, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, deux (2) mois au moins avant la date prévue pour la réalisation.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés par celle-ci, leur

prix ou leur valeur, telle que retenue dans le cadre de ladite opération, les conditions de paiement, l'identité précise et
l'adresse des bénéficiaires de celle-ci et des personnes qui les contrôlent si nécessaire ainsi que toute autre condition ou
modalité importante de la transaction.

9.4 Clause de sortie forcée
Au cas où un tiers non-associé proposerait à tel(s) associé(s) d'acheter une participation supérieure ou égale à quatre-

vingt quinze pour cent (95%) des parts sociales de la Société, le(s) associé(s) approché(s) par ce tiers aura(ont) le droit
d'exiger des autres associés que les parts sociales qu'ils détiennent soient incluses dans la cession projetée au même
moment, au même prix par part sociale et aux mêmes conditions que celles proposées au cessionnaire potentiel. Le(s)
associé(s) approché(s) devra(ont) notifier aux autres associés son(leur) intention de procéder à la cession d'une partici-
pation au tiers acquéreur et son(leur) intention d'exercer le droit de sortie forcée, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception en indiquant l'identité du tiers acquéreur, le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée,
le prix unitaire offert. Chacun des autres associés devra céder ses parts sociales au prorata de sa participation dans le
capital de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Nomination et révocation des gérants.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'Assemblée Générale, laquelle fixera

la durée de leurs mandats. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

10.2 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance (le «Conseil»).
11.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

sont de la compétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs

mandataires.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs gérants, directeurs, ou autres mandataires ou agents, associés ou non, agissant seuls ou con-
jointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs gérants, le Conseil doit rendre compte à l'Assemblée
Générale  annuelle,  de  tous  traitements,  émoluments  et/ou  avantages  quelconques,  alloués  à  ce(s)  gérant(s)  pendant
l'exercice social en cause.

11.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants par fax, email ou courrier au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le président de la réunion ou si aucun président
n'a été désigné, par deux (2) ou par l'ensemble des gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se

47831

L

U X E M B O U R G

parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.

(viii) Tout gérant qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des opérations

courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en informer le Conseil et de faire mentionner cette décla-
ration au procès-verbal de la réunion. Le gérant en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport spécial
relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux associés avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale.

11.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués mais seulement dans la limite de tels pouvoirs.

Art. 12. Gérant unique.
12.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil ou aux gérants

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

12.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
12.3 La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 14. Assemblée générale des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie

de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la Société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associé

(s) représentant plus de la moitié du capital social.

(ii)  Une  convocation  écrite  à  toute  Assemblée  Générale  est  remise  ou  adressée  à  tous  les  associés  par  courrier

recommandé au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont
mentionnés brièvement dans la convocation de l'assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

(vii) Toutefois, les décisions suivantes sont adoptées à la majorité de cinq-septième (5/7) des droits de vote des associés

ainsi que des trois-quarts (3/4) en parts sociales:

- augmentation ou réduction du capital social;
- modification de l'objet social et/ou de l'activité;
- acquisition, investissement, prise de participation significative (supérieure ou égale à 14 % du capital et des droits de

vote) dans toute autre société;

- fusion avec une autre société; apport à toute autre société;
- disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert, location, licence ou autre, d'un actif

social indispensable à l'exercice de l'activité;

47832

L

U X E M B O U R G

- octroi de garanties, sûretés ou cautionnement, au titre des engagements d'un tiers autre qu'une société filiale ou

apparentée;

- transformation, dissolution et/ou liquidation amiable ou judiciaire de la Société;
- acquisition d'une nouvelle activité ou fonds de commerce ou cession d'un fonds de commerce appartenant à la

Société;

- prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce;
- suspension ou arrêt d'une branche d'activités;
- octroi ou abandon exceptionnel de créances sortant du cadre usuel et normal de l'activité, sauf au profit de sociétés

filiales ou apparentées;

- prêts ou emprunts avec des tiers d'un montant supérieur à 5.000 euros, sortant du cadre normal et usuel de l'activité,

sauf au profit de sociétés filiales ou apparentées;

- conclusion de tout accord ou contrat engageant la Société pour un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000)

et auquel il ne pourrait être mis fin sans paiement, pénalités ou indemnisation, et avec un préavis supérieur à six (6) mois;

- prise, augmentation, apport ou cession de toute participation en capital, immédiatement ou différée, en actions,

obligations convertibles ou échangeables, bons de souscription, ou autrement, dans toute société ou entité.

Si les majorités indiquées aux paragraphes (vi) et (vii) ne sont pas atteintes à la première Assemblée Générale ou à la

première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Toute autre modification des Statuts devra requérir le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés

détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet associé unique.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et commissaire(s) envers la Société.

16.3. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve

légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant de cette réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit dans le temps, ainsi que le requiert l'article 5 des Statuts.

16.4. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société pourra être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
17.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants et les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, fax, e-mail ou tout autre moyen
de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les

47833

L

U X E M B O U R G

signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout pacte ou accord conclu entre les associés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les sept mille (7.000) Parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Alexandre LEROY, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) Parts avec une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) et les libère par un paiement en numéraire d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000);

2. Monsieur Benoît JUVIN, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) Parts avec une valeur nominale

de dix euros (EUR 10) et les libère par un paiement en numéraire d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000);

3. Monsieur Bertrand DIAZ, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) Parts avec une valeur no-

minale de dix euros (EUR 10) et les libère par un paiement en numéraire d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000).

Le montant de trente mille euros (EUR 30.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant.

Les personnes suivantes ont procédé à un apport en nature (l'«Apport en Nature») à la Société selon les modalités

suivantes:

4. Monsieur François BRUEL, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) Parts avec une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) et les libère par un apport en nature de mille (1.000) actions de la société de droit français
S.G.B.H. SYSTEMS S.A.S., ayant son siège social 4 Trait d'Union, 77127 Lieusaint, France, immatriculée au registre de
Commerce et des Sociétés de Melun sous le numéro B 524 985 983, correspondant à 25% du capital de cette société;

5. Monsieur Stéphane GARANTIE, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) Parts avec une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) et les libère par un apport en nature de mille (1.000) actions de la société de droit français
S.G.B.H. SYSTEMS S.A.S., prédésignée, correspondant à 25% du capital de cette société;

6. Monsieur Ivan HUPIN, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) Parts avec une valeur nominale

de dix euros (EUR 10) et les libère par un apport en nature de mille (1.000) actions de la société de droit français S.G.B.H.
SYSTEMS S.A.S., prédésignée, correspondant à 25% du capital de cette société;

7. Monsieur Cyrille SAULNIER, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à mille (1.000) Parts avec une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) et les libère par un apport en nature de mille (1.000) actions de la société de droit français
S.G.B.H. SYSTEMS S.A.S., prédésignée, correspondant à 25% du capital de cette société.

Messieurs BRUEL, GARANTIE, HUPIN et SAULNIER, prénommés étant ensemble désignés ci-après les «Apporteurs».
Une évaluation de l'Apport en Nature a été établie dans le contrat d'apport de droits sociaux conclu entre les Ap-

porteurs et la Société (le «Contrat d'Apport»). La section III intitulée «Evaluation des Apports» du Contrat d'Apport
confirme que: «Les 4 000 actions sont évaluées à la valeur de marché, globalement à la somme de: QUARANTE MILLE
(40 000) euros, soit DIX (10) euros pour chaque action, soit par apporteur:

- Monsieur François BRUEL, apporteur de 1.000 actions représentatives d'une valeur
de DIX MILLE euros, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000 €

- Monsieur Stéphane GARANTIE, apporteur de 1.000 actions représentatives d'une valeur
de DIX MILLE euros, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000 €

- Monsieur Ivan HUPIN, apporteur de 1.000 actions représentatives d'une valeur
de DIX MILLE euros, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000 €

- Monsieur Cyrille SAULNIER, apporteur de 1.000 actions représentatives d'une valeur
de DIX MILLE euros, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 000 €»

Il résulte notamment dudit Contrat d'Apport, que les titres apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque

et en particulier d'aucune inscription de nantissement ou de gage et qu'il n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la
libre transmission de ces titres.

Une copie dudit Contrat d'Apport après avoir été signée “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

47834

L

U X E M B O U R G

2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Stéphane GARANTIE, manager technique, né le 02 juin 1972 à Tours (France), demeurant 10, rue Dumaine,

F-77127 Lieusaint;

- Monsieur Benoît JUVIN, analyste financier, né le 19 avril 1980 à Suresnes (France), demeurant 1 bis rue Mouillon,

F-92500 Rueil-Malmaison.

4. Les associés décident d'approuver et de ratifier la reprise par la Société du Contrat d'Apport conclu entre les

apporteurs et la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé, avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: F. BRUEL, S. GARANTIE, I. HUPIN, C. SAULNIER, A. LEROY, B. JUVIN, B. DIAZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012 LAC/2012/10350. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012030921/437.
(120040525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

IACG Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 710.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 164.610.

EXTRAIT

Par la signature d'une lettre de démission datée du 13 mars 2012, Monsieur Jeffrey H. Vanneste a démissionné de ses

fonctions de gérant de catégorie A de la Société effet au 13 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

<i>Pour IACG Holdings LUX S.à r.l.

Référence de publication: 2012033494/14.
(120043619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 154.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031582/10.
(120040952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.101.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

47835

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012031610/10.
(120040840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

HSIEN Invest SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg E 1.727.

Changement d'adresse de l'associé:
Ancienne adresse: JUNCK Roland, 68, Rue Mayrisch de St. Hubert, Dudelange
Nouvelle adresse: JUNCK Roland, 12, Pilatusstraf1e, CH 8032 ZÜRICH
Changement d'adresse de l'associé:
Ancienne adresse: HAMILIUS Françoise, 68, Rue Mayrisch de St. Hubert, Dudelange
Nouvelle adresse: HAMILIUS Françoise, 12, Pilatusstraf1e, CH 8032 ZÜRICH
Changement d'adresse de l'organe de gestion:
Ancienne adresse: HAMILIUS Françoise, 68, Rue Mayrisch de St. Hubert, Dudelange
Nouvelle adresse: HAMILIUS Françoise, 12, Pilatusstraf1e, CH 8032 ZÜRICH

Junglinster, le 18 mars 2012.

Paul LAPLUME.

Référence de publication: 2012033482/17.
(120043764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Industisol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.306.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/03/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012033486/12.
(120043605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Lasti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.646.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 13 février 2012

1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante de classe A de la Société, a été acceptée
avec effet au 13 février 2012.

2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de classe A avec effet au 13 février
2012, pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lasti S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012033525/18.
(120043997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

47836

L

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.321.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of February.
Before Us, Maître Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership

founded and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under registration number 56805 having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, represented by its sole general partner Highbridge Principal
Strategies Mezzanine Partners II Offshore GP, L.P.,

here represented by Linda Qeqeh, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, by virtue of a

power of attorney given in New York, United-States, on 10 February 2012,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II” (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

47837

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred

(100) shares in registered form, having a nominal value of hundred twenty-five Euro (EUR 125) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided

that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of
the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

47838

L

U X E M B O U R G

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case

of plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters
by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

47839

L

U X E M B O U R G

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2012.

47840

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., represented as stated above, subscribes for one

hundred (100) shares in registered form, having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at 40

West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, U.S.A.; and

- Mr. Marcus Colwell, director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West, 57

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, U.S.A..

The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Robert van 't Hoeft, private employee, born on 13 January 1958 in Schiedam, the Netherlands, with professional

address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and

- Ms. Sophie Simoens, private employee, born on 15 February 1972 in Charleroi, Belgium, with professional address

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- The registered office of the Company is located at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix février.
Par-devant la soussignée Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., un exempted limited partnership régi par les lois

des Iles Caïman, inscrite au registre du commerce et des sociétés des Iles Caïman, sous le numéro 56805 et dont le siège
social se situe à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, représenté par son unique general partner Highbridge Principal Strategies Mezzanine Partners II Offshore GP,
L.P.,

représentée par Linda Qeqeh, juriste, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, en vertu d'une

procuration donnée à New York, Etats-Unis, le 10 février 2012,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II" (la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à ¨Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit

47841

L

U X E M B O U R G

du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

47842

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont
nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de
classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

47843

L

U X E M B O U R G

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le

47844

L

U X E M B O U R G

montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Highbridde Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à cent (100) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle à 40 West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

40 West, 57 

th

 Street, 33 

rd

 Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Robert van 't Hoeft, employé, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; et

- Mme Sophie Simoens, employée, née le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.

47845

L

U X E M B O U R G

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: L. Qeqeh et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2012. LAC/2012/7132. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012030428/506.
(120039820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

I C T C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 53.858.

Par décision du Conseil d'Administration du 16 mars 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

<i>Pour: I C T C S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2012033485/16.
(120043912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Multitube Technical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4804 Rodange, 3, rue du Maribor.

R.C.S. Luxembourg B 160.780.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 21 février 2012, enregistrée

à Esch/Alzette A.C., le 12 mars 2012; Relation: EAC/2012/3273, que l’AGE a pris les décisions suivantes:

Que le gérant technique Monsieur Josephus VERBEECK, demeurant à L-4735 Pétange 28 rue J.B.Gillardin, actuellement

en fonction et avec effet au jour des présentes est révoqué.

Nomination de Monsieur Anthony VIGERSTAFF, demeurant à L-4804 Rodange, 3 rue de Maribor, en qualité de gérant

technique unique et ce avec effet au jour des présentes pour une durée indéterminée.

La société sera engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle

d’un des gérants.

Pour extrait conforme

Pétange, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012033596/18.
(120044024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

47846

L

U X E M B O U R G

Synchan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.983.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24.02.2012

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry FLEMING, gérant de catégorie B, demeurant professionnelle-

ment  2,  Avenue  Charles  De  Gaulle  L-1653  Luxembourg,  et  désigne  à  partir  du  24.02.2012  et  pour  une  periode
indeterminée Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant profes-
sionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B, en remplacement
du gérant démissionnaire.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ, ancien-

nement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Synchan Management Sàrl
Société Anonyme

Référence de publication: 2012033701/20.
(120044087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

N.C.R.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 35, Klatzewee.

R.C.S. Luxembourg B 167.379.

L'an deux mille douze, le cinq mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Carlos Manuel MOREIRA CORREIA, cuisinier, né à Marinha Grande (Portugal), le 22 juillet 1970, de-

meurant à L-9519 Wiltz, 48, route d'Ettelbruck; et

2) Madame Natalya RODRIGUES, serveuse, née à Vostok Poronaysk Sakhalin (Russie), le 4 février 1971, demeurant

à L-7556 Mersch, 18, Place St. Michel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "N.C.R.C. S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un établissement de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

47847

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

47848

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Carlos Manuel MOREIRA CORREIA, préqualifié, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . .

49

2) Madame Natalya RODRIGUES, préqualifiée, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9714 Clervaux, 35, Klatzewee.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Manuel MOREIRA CORREIA, cuisinier, né à Marinha Grande (Portugal), le 22 juillet 1970, demeurant

à L-9519 Wiltz, 48, route d'Ettelbruck, gérant administratif; et

- Madame Natalya RODRIGUES, serveuse, née à Vostok Poronaysk Sakhalin (Russie), le 4 février 1971, demeurant à

L-7556 Mersch, 18, Place St. Michel, gérante technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé:C. M. MOREIRA CORREIA, N. RODRIGUES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012031480/137.
(120040760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

47849

L

U X E M B O U R G

Promobe Finance - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 37.353.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine

familial “PROMOBE FINANCE -SPF”, ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.353 constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 472 du 28
décembre 1991. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date
du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1083 du 23 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéhpane JONVAL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, assurera les fonctions de Secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence FONTAINE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataire de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par le comparant

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de neuf millions neuf cent-soixante-et-

onze  mille  neuf-cent-trente-sept  euros  et  quatre-vingt-seize  centimes  (EUR  9.971.937,96.-),  pour  le  porter  de  son
montant actuel de deux cent vingt-huit mille soixante-deux euros et zéro quatre cents (EUR 228.062,04) à dix millions
deux cent mille euros (EUR 10.200.000.-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une partie des
bénéfices reportés à concurrence de neuf millions neuf cent-soixante-et-onze mille neuf-cent-trente-sept euros et quatre-
vingt-seize centimes (EUR 9.971.937,96.-);

2) Modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à dix millions deux cent mille euros (EUR 10.200.000.-), divisé en neuf-cent-vingt (920)

actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.» Le reste de l’article demeure inchangé.

3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de neuf millions neuf cent-

soixante-et-onze mille neuf-cent-trente-sept euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 9.971.937,96.-), pour le porter
de son montant actuel de deux cent vingt-huit mille soixante-deux euros et zéro quatre cents (EUR 228.062,04) à dix
millions deux cent mille euros (EUR 10.200.000.-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une
partie des bénéfices reportés à concurrence de neuf millions neuf cent-soixante-et-onze mille neuf-cent-trente-sept euros
et quatre-vingt-seize centimes (EUR 9.971.937,96.-).

Preuve de l’existence des bénéfices reportés a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

47850

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions deux cent mille euros (EUR 10.200.000.-), divisé en neuf cent vingt

(920) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 4.800,-EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEO, Stéhpane JONVAL, Laurence FONTAINE, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031518/73.
(120040721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012033487/10.
(120043621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.770.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.311.

Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012033610/13.
(120043563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Lombard Odier Brasil Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.488.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lombard Odier Brasil Capital
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2012033528/12.
(120044204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

47851

L

U X E M B O U R G

Belingoo Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 154.677.

Im Jahre zweitausendunzwölf, am siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft «BELINGOO MEDIA GROUP S.A.» mit Sitz in L-5440 Remerschen, 34,

Wäistrooss, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 154.677, gegründet laut Urkunde aufge-
nommen durch Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem, handelnd in Vertretung des unterzeichnen-
den Notars, am 19. Juli 2010, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1950 vom 21.
September 2010, zu einer Generalversammlung zusammen getreten. Die Satzung wurde letztmals abgeändert durch Ur-
kunde aufgenommen durch den unterzeichnenten Notar am 20.Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 2027 vom 1. September 2011.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Erik Landwehr, Geschäftsführer, wohnhaft in Saarbrücken, eröff-

net.

Der Vorsitzende ruft zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zum  Stimmzähler  Herrn  Ingo  Landwehr,  Verwaltungsratmitglied,  wohnhaft  in

Saarbrücken.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Verlegung des Gesellschaftssitz von L-5440 Remerschen, 34, Waistrooss nach L-1445 Strassen, 3, rue Thomas

Edison, sowie Abänderung von Artikel 3, erster Satz der Satzung.

2) Kapitalerhöhung von 4.116.-Euro um das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag

von  siebenunddreissigtausendfünfundvierzig  Euro  (EUR  37.045),  eingeteilt  in  siebenunddreissigtausenfünfundvierzig
(37.045) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) pro Aktie auf einundvierzigtausendeinhunderteinundsechzig
Euro (EUR 41.161) durch die Ausgabe von vierteusendeinhundertsechzehn (4.116) neuen Aktien, alle mit einem Nennwert
von einem Euro (EUR 1) pro Aktie, anzuheben.

3) Zeichnung der 4.116 neuen Aktien und Abänderung von Artikel 5, erster Absatz der Satzung .
4) Abänderung von Artikel 5 und Artikel 9.3. der Satzung.
5) Verschiedenes.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Akionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass siebenunddreissigtausendfünfundvierzig (37.045) Aktien von siebenunddreissigtausendfünfundvierzig (37.045)

Aktien (100 % des gesamten Gesellschaftskapitals) in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle
anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben. Die Versammlung ist
somit beschlussfähig.

Nach Beratung fasst die Aktionnärversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionnäre beschliessen die Verlegung des Gesellschaftssitz von L5440 Remerschen, 34, Waistrooss nach L-1445

Strassen, 3, rue Thomas Edison, und folglich die Abänderung von Artikel 3, erster Satz der Satzung, um ihr folgenden
Wortlaut zu geben:

« Art. 3. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Strassen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Wert von siebenund-

dreissigtausenfünfundvierzig Euro (EUR 37.045), eingeteilt in siebenunddreissigtausendfünfundvierzig (37.045) Aktien mit
einem Nennwert von einem Euro (EUR 1) pro Aktie auf einundvierzigtausendeinhunderteinundsechzig Euro (EUR 41.161)
durch die Ausgabe von viertausendeinhundertsechzehn (4.116) neuen Aktien, alle mit einem Nennwert von einem Euro
(EUR 1) pro Aktie, anzuheben.

Sämtliche viertausendeinhundertsechzehn (4.116) neuen Aktien wurden von der IP &amp; ASSET MANAGEMENT SO-

LUTIONS S.A.., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Remerschen, eingetragen am 7.7.2010 im Firmen-
register in Luxemburg unter der Nummer B 154045 gezeichnet,

hier  vertreten  durch  Erik  Landwehr,  wohnhaft  in  66119  Saarbrücken,  Alte  Artilleriekaserne  1-3,  einziges  Verwal-

tungsratmitglied.

47852

L

U X E M B O U R G

Sämtliche viertausendeinhundertsechzehn (4.116) neuen Aktien wurden zu hundert (100%) Prozent zum Gesamtpreis

von viertausendeinhundertsechzehn Euro (EUR 4.116) gezeichnet und eingezahlt.

Der Gesellschaft steht somit vorgenannter Betrag ab heute zur Verfügung, so wie dies dem amtierenden Notar be-

wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich annimmt.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen Artikel 5, erster Absatz, auf Grund des ersten Beschlusses folgenden neuen Wortlaut zu

geben:

« Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 41.161.-(einundvierzigtausendeinhundertei-

nundsechzig Euro) unterteilt in 41.161 (einundvierzigtausendeinhunderteinundsechzig) Aktien mit einem Nennwert von
jeweils 1.-EUR (einem Euro), alle voll und ganz gezeichnet.»

<i>Vierter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen Artikel 5, zweiter bis letzter Absatz abzuändern durch Ersetzen des Wortes «Gläubiger-

versammlung» durch das Wort «Aktionärsversammlung», das Wort «Anteile» durch das Wort «Aktien» um den Absätzen
folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. (Absatz 2 bis letzter Absatz). Möchte ein Aktionär seine Aktien abtreten, dann hat vorrangig IP&amp;AMS ein

Vorkaufsrecht, das gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeübt werden kann. In dem Fall dass IP&amp;AMS dieses Vor-
kaufsrecht  nicht  oder  nur  teilweise  ausüben  sollte,  geht  das  Vorkaufsrecht  in  dem  Umfang,  in  dem  IP&amp;AMS  das
Vorkaufsrecht nicht ausgeübt hat, auf die anderen Aktionäre über.

Das Vorkaufsrecht kann von den anderen Aktionären proportional zu dem bereits im Kapital gehaltenen Anteil aus-

geübt werden.

Die Ausübung des Vorkaufsrechts sowie jeglicher Verkauf von Aktien an Mitbewerber bedarf zu seiner Wirksamkeit

einer Zustimmung der Aktionärversammlung mit einem Mindestquorum von 55% des Gesamtkapitals.

Erhält ein Aktionär ein Angebot eines Dritten, das auf den ganzen oder teilweisen Erwerb der Beteiligung des betref-

fenden Aktionärs an der Gesellschaft gerichtet ist, so hat dieser Aktionär unverzüglich sämtliche übrigen Aktionäre der
Gesellschaft hiervon unter Mitteilung des wesentlichen Inhalts des erhaltenen Angebots zu unterrichten.

Die Verkaufsofferte an die anderen Aktionäre muss durch eingeschriebenen Brief an die Adresse derselben geschehen,

wie deren Adresse aus dem Aktienregister hervorgeht, mit Angabe der Zahl der zu veräußernden Aktien, deren Preis
und Zahlungsmodalitäten, sowie des Namens des Ankäufers.

Diejenigen Aktionäre die am Kauf interessiert sind, müssen dies innerhalb einer Frist von 30 Tagen per Einschreibebrief

mit Empfangsbestätigung an den willigen Aktionär ab dem Tag der Verkaufsofferte zustellen.

Die Aktionäre, welche Vorkaufsrecht wahrnehmen, können den Preis, welcher in der Verkaufsofferte genannt wurde,

annehmen oder auch erklären, dass sie das Verfahren zwecks Bestimmung des Wertes der Aktie einleiten möchten. Im
Letzteren Fall kann das Verfahren zur Wertbestimmung nur durch Beschluss der Aktionärversammlung mit einem Quo-
rum von 55 % des Gesamtkapitals beschlossen werden.

Der Preis wird durch eine Kommission von Sachverständigen, welche aus drei Mitgliedern besteht, bestimmt; ein

Mitglied der Kommission bestimmt der Verkäufer innerhalb einer Frist von 15 Tagen ab dem Zeitpunkt der Ausübung
des Vorkaufsrecht und ein Mitglied bestimmt der Aktionär welcher sein Vorkaufsrecht ausübt und dies innerhalb einer
Frist von 15 Tagen seit der Ernennung des Mitglieds durch den oder die Aktionäre, welche Tag Bereit sind. Das dritte
Mitglied, welches die Funktion des Vorsitzenden der Kommission ausübt, wird von den anderen beiden Mitgliedern bes-
timmt, dies geschieht nach den bereits besagten Modalitäten und innerhalb einer Frist von 15 Tagen nach der Ernennung
des zweiten Mitglieds. Im Falle einer Uneinigkeit bezüglich der Bestimmung des dritten Mitglieds wird dieser durch Bes-
chluss des Vorsitzenden des Luxemburger Bezirksgerichts bestimmt.

Das erste von der verkaufsbereiten Partei bestimmte Mitglied bestimmt das zweite Mitglied, sollte der das Vorkaufs-

recht ausübende Aktionär kein Mitglied innerhalb der genannten Frist bestimmt haben.

Die Kommission der Sachverständigen bestimmt den fairen Preis der zu verkaufenden Aktien und dies zum Datum

der Ausübung des Vorkaufsrechts und auf Basis aller Elemente welche der Kommission zu diesem Zweck von den Parteien
zugetragen werden sowie auch auf Basis der allgemeinen und international anerkannten buchhalterischen Grundsätzen in
Sachen Festlegung von Aktienpreisen. Die Kommission gibt ihre Entscheidung spätestens 90 Tage nach der Annahme des
Mandats durch das dritte Mitglied der Kommission bekannt.

Innerhalb einer Frist von zehn Tagen nach Bekanntgabe der Entscheidung durch die Kommission kann die Partei welche

die Offerte unterbreitet hatte, sowohl als auch die Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausgeübt hatten, ihre eigene Offerte zum
Verkauf oder zum Kauf zurückziehen, indem dieselben dies schriftlich an die andere Partei mitteilen, wobei ein Schweigen
als Annahme der Offerte gilt. Im Falle der expliziten oder stillschweigenden Annahme der Offerten wird die Bestimmung
durch die Kommission der Sachverständigen die Parteien endgültig binden.

Alle Honorare der Kommission sowie alle Verfahrenskosten werden durch zwei geteilt, wobei die Hälfte davon von

dem Verkäufer und die Hälfte von dem oder den Käufern und dies proportional zu den angekauften Aktien getragen wird.

47853

L

U X E M B O U R G

Wenn die Offerte durch den Verkäufer zurückgezogen wird, werden die Kostenhonorare durch denjenigen getragen,
welche die ursprüngliche Offerte gemacht hat.

Wenn die Offerten explizit oder stillschweigend angenommen wurden, dann wird die Abtretung innerhalb einer Frist

von nicht mehr als 30 Tagen vollzogen und dies auf dem Tag der Annahme der Offerte der Ausübung des Vorkaufsrecht
oder ab dem Tag der Zustellung der Preisbestimmung der Kommission. Die Zahlung des Kaufpreises finden im Moment
der Abtretung statt.

Wenn keiner der Aktionäre innerhalb der genannten Frist ein Vorkaufsrecht ausgeübt hat oder wenn derjenige, wel-

cher das Vorkaufsrecht ausübte, seine Offerte zurückzieht, dann steht es dem verkaufswilligen Aktionär frei seine Aktien
an den genannten Dritten zu veräußern, jedoch zu den Konditionen wie dieselben den anderen Aktionären in Anlehnung
an diese Bestimmungen mitgeteilt wurden.

Wenn das Vorkaufsrecht durch mehrere Aktionäre ausgeübt wurde, gilt es als im Verhältnis zu deren Anteil an der

Gesellschaft als ausgeübt, sofern nichts anderes unter denjenigen Aktionären bestimmt wurde, unter der Voraussetzung
natürlich, dass alle zum Verkauf stehenden Aktien gekauft werden.

Die Bestimmungen des vorliegenden Artikels für den Fall des Verkaufs gelten auch im Falle der Schaffung oder Abtre-

tung von dinglichen Rechten oder von Genuss-oder Sicherheitsrechten auf Aktien, wie auch für den Fall der Abtretung
von Zeichnungsrecht die vorangehenden Regelungen sind auch auf die Abtretung bzw. Abtretungsabsicht von Wande-
lanleihen, Optionsrechten und Zeichnungsrechten anzuwenden und die Halter der selben Werte sind somit durch die
Satzung und die damit verbundenen vor Vorkaufsrechte verpflichtet

Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, darf der Mehrheitsaktionär im Verhältnis Minderheit/Mehrheit teilnehmen am

Verkauf.

Sofern -im Falle des Angebots im Hinblick auf eine Abtretung gegen Entgelt -ein Aktionär vorziehen sollte, sein Vor-

kaufsrecht nicht auszuüben, so verfügt er über das Recht, den abtretenden Aktionär dazu zu verpflichten, ihn an der
geplanten Abtretung teilnehmen zu lassen.

In diesem Falle wird er den abtretenden Aktionär darauf hinweisen, dass er ebenfalls als Verkäufer auftritt, unter Angabe

der Anzahl der Aktien, die er abtreten möchte. Das Recht auf Teilnahme am Verkauf wird proportional zur Gesamtzahl
der Aktien festgelegt, die der abtretende Aktionär sowie der oder die Aktionäre halten, die ihr Recht auf Teilnahme an
dem Verkauf wahrgenommen haben, im Verhältnis zur Anzahl der Aktien, zu deren Erwerb ein Dritter bereit ist.

Das Recht auf Beteiligung an dem Verkauf ist in Form eines Einschreibens mit Rückschein wahrzunehmen, das -wobei

der Poststempel ausschlaggebend sein wird - bei der Post vor Ablauf der Frist von einem Monat aufzugeben ist, die im
Hinblick auf die Ausübung des vorerwähnten Vorkaufsrechts eingeräumt worden war.

Mitwirkungspflicht zum Verkauf, Verschmelzung, Kapitalerhöhung, Wandelung Rechtsform.
Erhalten die Aktionäre ein Angebot von dritter Seite zum Erwerb von 75 % des Gesamtkapitals oder mehr an der

Gesellschaft und entschliessen sich die Aktionäre, die zusammen mindestens Gesellschaftsanteile im Umfang von 55 %
des Aktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigen, ein solches Angebot anzunehmen, so sind auch die anderen Ak-
tionäre verpflichtet, ihre Aktien gemeinsam mit dem verkaufswilligen Aktionären zu veräussern. Die Verpflichtung zur
Teilnahme am Verkauf wird proportional zur Gesamtzahl der Aktien auf die Aktionäre festgelegt im Verhältnis zur Anzahl
der Aktien, zu deren Erwerb ein Dritter bereit ist.

Beschließen die Aktionäre, die zusammen mindestens Aktien im Umfang von 55 % des Aktienkapitals der Gesellschaft

auf sich vereinigen, dass die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag, eine Kapitalerhöhung oder eineÄnderung der
Rechtsform abschliesst, so sind die anderen Aktionäre verpflichtet, dem Abschluss des Vertrages zuzustimmen.?

Bei Verstoß gegen die vorgenannten Verpflichtungen kann die Aktionärsversammlung die Einziehung der Aktien des

gegen die Mitwirkungspflicht verstoßenden Aktionärs mit einem Quorum von 55 % des Gesamtkapitals beschliessen. Der
ausscheidende Aktionnär ist zum Nennwert seiner Beteiligung abzufinden. Es geltem im übrigen die Regelungen über das
Vorkaufsrecht des Mehrheitsaktionnärs.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen Artikel 9, dritter Absatz abzuändern um diesem Absatz folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden durch einfache Mehrheit gefällt, wobei jedoch immer auch gleich-

zeitig die Zustimmung des Verwaltungsmitgliedes der Klasse B gegeben sein muss, der gleichzeitig Präsident ist. Sind die
vorbenannten Bedingungen erfüllt und entsteht trotzdem ein Patt, so hat der Präsident des Verwaltungsrates die ent-
scheidende Stimme.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr eintausendsechshundert Euro (1.600.-EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

47854

L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: E. Landwehr, R. Thill, I. Landwehr et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 février 2012. LAC/2012/8974. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012031230/178.
(120040714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Internationale Handelsunion AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.713.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

i. A. Weber.

Référence de publication: 2012033490/10.
(120044035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Immobiliengesellschaft Edward Steichen Building Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 89.167.

AUSZUG

In der Hauptversammlung vom 18. August 2011 wurden die Verwaltungsratsmandate folgender Personen erneuert:
- Dieter Majewski, Dipl.-Betriebswirt, Victoriaweg 6, D-61350 Bad Homburg
- Jürgen Berkhan, Betriebswirt, Walter-Hesselbachstrasse 101, D-60389 Frankfurt
- Rainer Eichholz, Dipl.-Ingenieur, Lessingstrasse 16, D-59423 Unna
Die Hauptversammlung bestimmt zum Abschlussprüfer:
- DELOITTE S.A., mit Gesellschaftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Die Mandate enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung der Aktionäre.

Luxemburg, den 19. März 2012.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2012033496/17.
(120044081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Integra Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 93.088.

Philippe Illoul,
Administrateur délégué
Par la présente je démissionne avec effet immédiat du conseil d'administration de la société Integra Solutions S.A..

Rodemarck, le 9 mars 2012.

Gaëlle Zayer.

Référence de publication: 2012033769/11.
(120043428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Immobilière Dräi Eechelen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 69.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

47855

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012033498/10.

(120043571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Infi Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.212.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 mars 2012 que:

1. L’Assemblée confirme la démission de Mr. Francis Nicholas Hoogewerf en tant qu’administrateur de la société.

2. L’Assemblée confirme la nomination de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra,

Portugal, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société
jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2018

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2012.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012033500/16.

(120044227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Italian Restaurant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 62.191.

L'Assemblée générale extraordinaire a nommé en date du 15 mars 2012 comme Administrateur:

Monsieur Livio NOTAROBERTO, né le 17 décembre 1986 à Luxembourg, demeurant à I-84050 FUTANI (SA) - 4, Via

Piedi alle Vigne

Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2012033504/14.

(120044276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Lavanda North S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.543.

EXTRAIT

En date du 23 décembre 2011, le commissaire aux comptes de la société LAVANDA NORTH S.A., avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon, en voie d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, a changé de dénomination ainsi que la forme juridique. Le commissaire aux comptes a désormais le nom
”FIBETRUST S.à r.l.” et la société est inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 165.965.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012033536/14.

(120044054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47856


Document Outline

Actor S.C.A.

Beeri S.A.

Belingoo Media Group S.A.

Domtar Luxembourg Sàrl

Eleven Bladdernut S.à r.l.

FANUC Luxembourg Corporation

Groupe Marechal S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II

HSIEN Invest SCI

IACG Holdings II LUX S.à r.l.

IACG Holdings LUX S.à r.l.

IBAS-AM

I C T C S.A.

Immobiliengesellschaft Edward Steichen Building Kirchberg S.A.

Immobilière Dräi Eechelen S.à r.l.

Immoteca s.à r.l.

Industisol Luxembourg S.à r.l.

Infi Holding S.A.

Infrastructure Holding S.à r.l.

Integra Solutions S.A.

Internationale Handelsunion AG

Italian Restaurant S.A.

JM2PM

La Fayette Lux 2

Lasti S.à r.l.

Lavanda North S.A.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

Lombard Odier Brasil Capital

Multitube Technical Services S.à r.l.

N.C.R.C. S.à r.l.

Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.

NWL Luxembourg Holding S.à r.l.

Orion Asset Italy S.à r.l.

Promobe Finance - SPF

REA Europe S.à r.l.

Redelcover S.A.

Solar Life Energy S.A.

Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A.

Synchan Management S.à r.l.

TSA Mexican Funds S.à r.l.