This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 996
18 avril 2012
SOMMAIRE
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47792
Arcitro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47781
Arcitro S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47781
AYYILDIZ SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47767
Boutique Richy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47767
C-H-L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47785
Colwind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47786
E-Carlux SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47771
e-mmo Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47762
Euro Batir Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
Forum Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
Gallia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47798
Golden Bay Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . .
47799
Goodman Alzenau Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47780
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47786
Greeneo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47774
Griffin Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47798
Hartung Internationale Transporte
G.M.B.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47799
Hexagone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47800
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47800
Hopargest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47800
Hurran Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47799
K.B. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47767
Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47768
Lux PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
MCF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47784
Ninolac International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47773
Noble Carl Norberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47801
Norwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47774
Novagreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
NWL European Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .
47762
Pegase Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47800
Rhombus Thirteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47801
Techno Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47774
Tonus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47807
Tonus Investments S.à r.l., SPF . . . . . . . . . .
47807
VAVATE Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
Video Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47780
WB International Holdings V S. à r. l. . . . .
47798
Zouk SOL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47777
47761
L
U X E M B O U R G
NWL European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 224.708.875,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.541.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés en date du 14 mars 2012i>
Il résulte des résolutions des associés que:
- Madame Laetitia Antoine a démissionné de son mandat de gérant de classe B en date du 14 mars 2012.
- Monsieur Smaïn Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France), résidant professionnellement au 412 F route
d’Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé gérant de classe B avec effet au 14 mars 2012, pour un mandat à durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033616/15.
(120043784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
e-mmo Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 167.376.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur LEGRAND Bernard, retraité, né le 27 juin 1947 à F-57390 AUDUN-LE-TICHE, demeurant à L-4050 Esch-
sur-Alzette, 29, rue du Canal ici représenté par Monsieur Jean-Luc FUCHS, expert comptable, demeurant profession-
nellement à Peppange, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, 23 février 2012, lequel pouvoir,
après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de
formalisation.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu’il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination – Siège – Durée – Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de e-mmo Consulting SA
Art. 2. Le siège de la société est établi à ESCH-SUR-ALZETTE.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une
résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les activités d’agent immobilier et de promoteur immobilier. La société peut réaliser
tout type d’opérations commerciales ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
47762
L
U X E M B O U R G
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital – Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro) représenté par 1.000 (mille)
actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 31 (trente et un Euro).
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil
d'administration et un autre administrateur.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d’in-
former le Conseil d’Administration respectivement l’administrateur unique de la cession dans les quinze jours de celle-
ci.
En dehors du cas précité et hormis le cas d’un accord de tous les actionnaires, toute transmission d’actions pour cause
de mort à un non-actionnaire et toute cession ou transmission d’actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au
droit de préemption des autres actionnaires s’exerçant selon les modalités suivantes:
a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée
au Conseil d’Administration respectivement l’administrateur unique ainsi qu’à tous les autres actionnaires. Cette notifi-
cation comprend l’identité du (des) cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les
conditions auxquels la cession devrait s’opérer.
b. Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption proportionnel au nombre d’actions détenues.
c. Ce droit de préemption s’exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les
actionnaires désireux de préempter informeront l’actionnaire cédant et le Conseil d’Administration respectivement l’ad-
ministrateur unique par lettre recommandée de leur intention et du nombre d’actions qu’ils désirent préempter.
En l’absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur
droit de préemption.
d. Au cas où les actions devant être cédées n’auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d’Administration res-
pectivement l’administrateur unique informe tous les actionnaires d’une absence de préemption totale par lettre
recommandée.
Les actionnaires disposent alors d’un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour
exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.
Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l’actionnaire cédant et au
Conseil d’Administration respectivement l’administrateur unique.
e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n’aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,
les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.
En l’absence de désignation à l’issue de ce délai, l’actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les
conditions prévues dans sa notification initiale.
Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,
échange ou autre. L’inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale
des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,
les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
47763
L
U X E M B O U R G
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration – Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion. Cette convocation pourra être transmise par courrier électronique.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être également tenues par visioconférence ou par téléphone dans
les formes prévues par la loi à condition de satisfaire aux conditions légales. La réunion tenue de cette façon est réputée
se dérouler au siège social de la société.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil
pour le représenter et pour voter en ses lieux et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions signées
par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une
résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,
sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-
nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.
47764
L
U X E M B O U R G
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 3
ème
vendredi du mois de juin à 14 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale annuelle par visioconférence ou par tous moyens de télé-
communication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la loi
à la condition que la visioconférence ou les moyens de télécommunication se tiennent au Grand-Duché du Luxembourg
et que ces moyens puissent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par tous moyens de
télécommunication permettant leur identification et satisfaisant aux caractéristiques techniques telles que requises par la
loi, le tout dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
47765
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3
ème
vendredi du mois juin 2013 à 14 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier Administrateur délégué peuvent
être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Bernard LEGRAND, prédit, déclare souscrire toutes les 1.000
(mille) actions représentant l’intégralité du capital social.
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750
EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
deux cents euros (1200.-€) .
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur unique: Monsieur LEGRAND Bernard, retraité, né le 27 juin 1947 à
F-57390 AUDUN-LE-TICHE, demeurant à L-4050 ESCH-SUR-ALZETTE, 29, rue du Canal
3. Le mandat de l’administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
4. A été appelée aux fonctions de Commissaire la société Fiduciaire Internationale de Luxembourg SA située 1, rue
de l’Eglise L-3391 PEPPANGE, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B61212.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
6. Le siège social est fixé à L-4050 ESCH-SUR-ALZETTE, 29, rue du Canal.
CLÔTURE
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire
une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins
DONT ACTE, fait à Esch-sur-Alzette date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu’il agit, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fuchs, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2012. Relation: EAC/ 2012/ 2857. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
47766
L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031173/256.
(120040730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Boutique Richy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 16.812.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 2011.
Référence de publication: 2012031239/10.
(120040770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
AYYILDIZ SARL, Société à responsabilité limitée,
(anc. K.B. Sàrl).
Siège social: L-4760 Pétange, 1B, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.707.
L'an deux mille douze, le sept février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Firat YILDIRIM, commerçant, demeurant à L-4710 Pétange, 122, rue d'Athus,
associé unique de la société K.B. SARL, avec siège social à L-4660 Differdange, 37, rue Michel Rodange, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1751 du 10 septembre 2009, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 avril
2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1261 du 17 juin 2010, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.707.
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il décide modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "AYYILDIZ SARL".
<i>Deuxième résolutioni>
Il décide de transférer le siège social de la société de Differdange à Pétange, et par conséquent de modifier l'article 2
des statuts comme suit:
" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange."
<i>Troisième résolutioni>
Il fixe l'adresse de la société à L-4760 Pétange, 1B, route de Luxembourg.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: YILDIRIM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6610. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031428/38.
(120040776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
47767
L
U X E M B O U R G
Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.836.
In the year two thousand twelve, on the eighth day of February.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Fullbloom Investment Corporation, a company incorporated under the laws of the People’s Republic of China with
registered office at 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing, 100010,
People’s Republic of China, with registered number 100000000041765(4-2),
Hereby duly represented by Me Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing professionally at 20 avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 30, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
I. Fullbloom Investment Corporation (hereafter referred to as the “Sole Unitholder”) is the sole unitholder of Land
Breeze II S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and organized under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.836, incor-
porated by a deed enacted on October 9, 2009, received by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association on November 13, 2009, under
number 2226, whose articles of association have been amended for the last time by a deed enacted on December 16,
2011, by Maître Roger Arrensdorff, public notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 4,294,270.- (four million two hundred ninety-
four thousand two hundred seventy US Dollars);
2. Subscription and payment of 4,294,270 (four million two hundred ninety four thousand two hundred seventy)
additional issued mandatory redeemable preferred E units with a share premium amounting to USD 0.50 (fifty cents) by
the Sole Unitholder, by the contribution in kind of a claim;
3. Amendment to article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the aforementioned
corporate capital increase; and
4. Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 4,294,270.- (four
million two hundred ninety-four thousand two hundred seventy US Dollars) so as to bring it from its present amount of
USD 1,445,922,410.- (one billion four hundred forty five million nine hundred twenty two thousand four hundred ten US
Dollars) to the amount of USD 1,450,216,680.- (one billion four hundred fifty million two hundred sixteen thousand six
hundred eighty US Dollars).
<i>Second resolutioni>
The Sole Unitholder decided to issue 4,294,270 (four million two hundred ninety-four thousand two hundred seventy)
additional mandatory redeemable preferred E units, with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each together with a
share premium amounting to USD 0.50 (fifty cents).
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment:i>
Thereupon intervened Mr. Emmanuel Réveillaud, acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Unitholder, The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay subscribe for 4,294,270 (four million two hundred ninety-four thousand two hundred
seventy) additional mandatory redeemable preferred E units, with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each for a total
amount of USD 4,294,270.- (four million two hundred ninety-four thousand two hundred seventy US Dollars);
- pay a share premium amounting to USD 0.50 (fifty cents);
47768
L
U X E M B O U R G
by a contribution in kind of a claim excluding any real estate, in the aggregate amount of USD 4,294,270.50 (four million
two hundred ninety-four thousand two hundred seventy US Dollars and fifty cents).
<i>Description of the contribution:i>
The contribution in kind excluding any real estate consisting of the full and complete ownership of a claim held by the
Sole Unitholder for an amount of USD 4,294,270.50 (four million two hundred ninety-four thousand two hundred seventy
US Dollars and fifty cents) (hereafter referred to as the “Claim”), these Claim being valued by the board of managers of
the Company at an amount of USD 4,294,270.50 (four million two hundred ninety-four thousand two hundred seventy
US Dollars and fifty cents), on the basis of the valuation made by the Sole Unitholder.
<i>Evidence of the contribution’s existence:i>
Proof of the ownership and the value of the Claim have been certified by the board of managers.
<i>Board of Managers’ intervention:i>
Thereupon intervened Mr. Emmanuel Réveillaud, duly appointed special attorney of the Company, presenting a do-
cument issued for and on behalf of the board of managers and approving the valuation described above.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Unitholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation which can be read as follows:
5.1. “The Corporation’s corporate capital is set USD 1,450,216,680.-(one billion four hundred fifty million two hundred
sixteen thousand six hundred eighty US Dollars), represented by six (6) classes of units as follows: 1,023,093,455 (one
billion twenty-three million ninety-three thousand four hundred fifty-five) ordinary units, (hereinafter the “Ordinary
Units”), 41,000,000 (forty-one million) mandatory redeemable preferred A units and 321,173,070 (three hundred and
twenty-one million one hundred and seventy-three thousand and seventy) mandatory redeemable preferred B units,
8,688,710 (eight million six hundred eighty-eight thousand seven hundred ten) mandatory redeemable preferred C units,
2,526,183 (two million five hundred twenty-six thousand one hundred eighty-three) mandatory redeemable preferred D
units and 22,235,262 (twenty-two million two hundred and thirty-five thousand two hundred sixty-two) mandatory re-
deemable preferred E units (hereinafter the latter five classes shall be referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred
Units” and together with the Ordinary Units shall be referred to as the “units” unless otherwise expressly provided
herein), having a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to each class
of units are set forth below. All units will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their
nature and class to which they belong.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 2,800.- (two thousand eight hundred
Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit février.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Fullbloom Investment Corporation, une société constituée et organisée sous les lois de la République populaire de
Chine, ayant son siège social à 1710-B New Poly Plaza, No. 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing,
100010, Chine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de la République populaire de Chine sous
le numéro 100000000041765(4-2),
ici dûment représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 20,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 30 décembre
2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
47769
L
U X E M B O U R G
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que Fullbloom Investment Corporation (ci-après dénommée “l'Associé Unique”) est l'unique associé de Land
Breeze II S.à r.l., une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée “la Société”), constituée et organisée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
148.836, constituée suivant un acte du 9 octobre 2009 reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 novembre 2009 sous le
numéro 2226, ces statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du 16 décembre 2011 reçu par Maître
Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l'ordre du jour
ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 4.294.270,- (quatre millions deux
cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix dollars américains);
2. Souscription et libération de 4.294.270 (quatre millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-
dix) nouvelles parts privilégiées obligatoirement rachetables E avec le paiement d’une prime d’émission attachée de USD
0,50 (cinquante cents) par l’Associé Unique par un apport en nature d'une créance;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société
susmentionnée; et
4. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 4.294.270,-
(quatre millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix dollars américains) pour le porter de son
montant actuel de USD 1.445.922.410,- (un milliard quatre cents quarante-cinq millions neuf cent vingt-deux mille quatre
cent dix dollars américains) à un montant de USD 1.450.216.680,- (un milliard quatre cents cinquante millions deux cent
seize mille six cent quatre-vingt dollars américains).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’émettre 4.294.270 (quatre millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent
soixante-dix) parts privilégiées obligatoirement rachetables E d’une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain)
chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission de USD 0,50 (cinquante cents).
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Maître Emmanuel Réveillaud, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé
Unique La partie comparante a déclaré:
- souscrire 4.294.270 (quatre millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix) parts privilégiées
obligatoirement rachetables E, ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, pour un montant
total de USD 4.294.270,- (quatre millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix dollars améri-
cains),
- payer une prime d’émission de USD 0,50 (cinquante cents);
par l’apport en nature d'une créance, excluant tout droit immobilier, d’un montant total de USD 4.294.270,50 (quatre
millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-dix dollars américains et cinquante cents).
<i>Description de la contribution:i>
L’apport en nature a consisté en la pleine propriété d'une créance, excluant tout droit immobilier, détenues par
l’Associé Unique, pour un montant total de USD 4.294.270,50 (quatre millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille
deux cent soixante-dix dollars américains et cinquante cents) (ci-après la “Créance”) ayant été évaluée par le conseil de
gérance de la Société à un montant de USD 4.294.270,50 (quatre millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux
cent soixante-dix dollars américains et soixante cents) sur la base d’une évaluation émise par l’Associé Unique.
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été certifiée par le conseil de gérance.
<i>Intervention du Conseil de Gérance:i>
Est alors intervenu Maître Emmanuel Réveillaud, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société, qui a présenté
un document émis pour et pour le compte du conseil de gérance et approuvant l'évaluation mentionnée ci-dessus.
47770
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique a
décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. “Le capital social de la Société est fixé à USD 1.450.216.680,- (un milliard quatre cent cinquante millions deux cent
seize mille six cent quatre-vingts dollars américains) représenté par six (6) catégories de parts comme suit: 1.023.093.455
(un milliard vingt-trois millions quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-cinq) parts ordinaires (ci-après désignées
les “Parts Ordinaires”), 41.000.000 (quarante et un millions) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie
A, 321.173.070 (trois cent vingt et un millions cent soixante-treize mille soixante-dix) parts privilégiées obligatoirement
rachetables de catégorie B, 8.688.710 (huit millions six cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix) parts privilégiées obli-
gatoirement rachetables de catégorie C, 2.526.183 (deux millions cinq cent vingt-six mille cent quatre-vingt-trois) parts
privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie D et 22.235.262 (vingt-deux millions deux cent trente-cinq mille
deux cent soixante-deux) parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie E (ci-après toutes les cinq collecti-
vement désignées les “Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables” ci-après toutes collectivement désignées les parts
sauf s’il est indiqué expressément autrement), ayant une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune. Les
obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les parts sont
émises sous forme nominative et assorties de droits de vote quelle que soit leur nature et la classe à laquelle elles
appartiennent.”
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 2.800,- (deux mille huit cents euros).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: RÉVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6615. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031432/196.
(120040775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
E-Carlux SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 167.342.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-huit février
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry DEMOLIE, né à Enghien le trente et un mars mil neuf cent septante, domicilié 14 Drève des
Châtaigniers (P.E.), B-7850 ENGHIEN.
2. Monsieur Alain FONTENELLE, né à Namur le vingt-six juillet mil neuf cent soixante-trois, domicilié 22 rue de Huleu,
B-1460 ITTRE.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,
qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «E-Carlux SARL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
47771
L
U X E M B O U R G
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, et des succursales pourront être créées
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers, le commerce, la location ainsi que l'import/export de tous véhicules neufs et d'occasion (ainsi que les
véhicules de tourisme, utilitaires et agricoles sans que la liste soit exhaustive).
Elle a également pour objet la vente de véhicules neufs ou d'occasion au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par le biais d'internet ou tout autre moyen de vente en ligne.
Elle pourra s'intéresser par apports, souscription ou par fusions à toutes autres entreprises ayant un rapport direct
ou indirect avec l'objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,-EUR) divisé en CENT (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Toutes les parts faisant l'objet d'un apport en espèces ont été libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (12.500,00-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément Les comparants préqualifiés ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Thierry DEMOLIE, préqualifié, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Monsieur Alain FONTENELLE, préqualifié, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
TOTAL: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs mandataires associés ou non associés, salarié ou gratuit,
à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent
réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10 heures.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
47772
L
U X E M B O U R G
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé
unique ou aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200.-EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1466 Luxembourg, rue Jean Engling 12.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne, pour une durée indéterminée, Monsieur Alain FONTENELLE, préqualifié en tant que
gérant technique et Monsieur Frédéric BILLY, né à Chalon-sur-Saône le 02 mai 1968, demeurant à B-6700 Arlon, 33, rue
de Hachy, en tant que gérant administratif.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Th. Demolie, A. Fontenelle, F. Billy, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 mars 2012. - WIL/2012/180. -Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 7 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012031120/111.
(120040256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Ninolac International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 64, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 149.550.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012031488/10.
(120040837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
47773
L
U X E M B O U R G
Norwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 99.496.
EXTRAIT
Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 29/02/2012 Monsieur Lundberg Hans, directeur, né le 20
décembre 1954 à E Atwid (Suède), et demeurant à Isälvsvägan 8, SWE, 722 31 Västeras, a cédé 30 parts sociales à Monsieur
Grönvalls Lars, directeur, né le 10 juin 1953 à U Hubbo (Suède), et demeurant à Rosenvägen 4, SWE, 722 31 Västeras.
Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 29/02/2012. Monsieur Tilstam Rolf, directeur, né le 11 no-
vembre 1953 à U Västeras (Suède), et demeurant à Stigbergsgatan 8, SWE 723 41 Västeras, a cédé 30 parts sociales à
Monsieur Grönvalls Lars, directeur, né le 10 juin 1953 à U Hubbo (Suède), et demeurant à Rosenvägen 4, SWE, 722 31
Västeras.
Monsieur Grönvalls Lars, directeur, né le 10 juin 1953 à U Hubbo (Suède), et demeurant à Rosenvägen 4, SWE, 722
31 Västeras, est à compter du 29/02/2012, l'associé unique de la Société Norwood Sàrl, en détenant 150 parts sociales
de la Société.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033614/23.
(120043622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Techno Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 101.254.
<i>Extrait du Procès Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 6 mars 2012 constate:
- Le transfert du siège social du 75, Parc d'Activités au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
Certifié conforme
Référence de publication: 2012033718/11.
(120043993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Greeneo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 167.370.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Fabrice CIACH, agent immobilier, né à Nevers (France), le 18 mai 1973, demeurant à F-57000 Metz, 66,
rue Claude Bernard.
2) La société à responsabilité limitée “MEDIALUX G.m.b.H.”, établie et ayant son siège social à L-3510 Dudelange, 10,
rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20537,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Gaston GRAAS, commerçant, demeurant à L-3589 Dudelange, 8, rue
des Modeleurs.
3) Monsieur Philippe DE MENECH, commerçant, né à Metz (France), le 13 août 1964, demeurant à F-54400 Longwy,
53, rue de Metz.
4) Monsieur Jean-Pierre MAURER, retraité, né à Laxou (France), le 13 août 1949, demeurant à F-54700 Mousson, Le
Clos Guet,
47774
L
U X E M B O U R G
ici représenté par Monsieur Philippe DE MENECH, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
5) Monsieur François BALL, gérant de société, né à Hayange (France), le 30 octobre 1951, demeurant F-57150 Vol-
merange-les-Mines, 51, rue de la Mine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “GREENEO LUXEMBOURG S.à r.l.”,
(ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, l'administration de sites internet dédié au développement
durable et à l'immobilier basse consommation d'énergie.
La Société a de plus pour objet la prestation de services aux particuliers et aux entreprises dans le domaine de la
compensation carbone et de l'efficience énergétique.
La Société se bornera à constater le taux de carbone émis par les clients, sans aucune manipulation quelconque.
La Société a encore pour objet l'activité d'intermédiaire, de mise en relation de ses clients dans les domaines de
promotion et de commercialisation de prestations liées à l'environnement et aux arbres. Elle peut également fournir des
services de conseil aux entreprises et aux particuliers dans les domaines de l'environnement et de la communication,
dans leur sens le plus large.
La Société pourra également acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,
marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
47775
L
U X E M B O U R G
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
47776
L
U X E M B O U R G
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Fabrice CIACH, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) La société “MEDIALUX G.m.b.H.”, prédésignée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Monsieur Philippe DE MENECH, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) Monsieur Jean-Pierre MAURER, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
5) Monsieur François BALL, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
2. Monsieur Fabrice CIACH, agent immobilier, né à Nevers (France), le 18 mai 1973, demeurant à F-57000 Metz, 66,
rue Claude Bernard, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. CIACH, G. GRAAS, P. DE MENECH, F. BALL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012 LAC/2012/10354. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030905/172.
(120040661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Zouk SOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.518.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
47777
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012031635/10.
(120040836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Forum Royal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.172.
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’associé unique tenue à Luxembourg en date du 13 avril 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, domicilié professionnellement au 45-47 route d’Arlon à L–1140 Lu-
xembourg a été nommé administrateur en remplacement de l’administrateur unique LISKAR S.A. Son mandat se terminera
lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
La société LUXADVISE S.A., ayant son siège au 25B Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, a été nommée nouveau
commissaire aux comptes de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui générale ordinaire qui se tiendra
en 2013.
Luxembourg, le 13 avril 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012033440/17.
(120043564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.638.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Quilvest France SAS, a simplified joint stock Company incorporated under the laws of France, with registered office
at 243 boulevard Saint Germain, F–75007 Paris (France), registered with the Tribunal de Commerce de Paris under
number 602 034 647, represented by Mr Daniel Dine, Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 8
December 2011 which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of "Lux PDI S.à r.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, incor-
porated on 15 November 2007 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (“Mémorial”) on 14 December 2007 number 2910 and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 133638. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 28
September 2010 by deed of the undersigned notary, published in the Memorial on 17 November 2011 number 2489.
The proxyholder declared and requested the notary to state that:
1. The sole member holds six hundred and thirty-two thousand eight hundred and sixty-two (632,862) shares in issue
in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount nine hundred and eighty-one thousand two hundred
Euro (EUR 981,200.-) so as to bring the Company’s share capital from its current amount of six million three hundred
and twenty-eight thousand six hundred and twenty Euro (EUR 6,328,620.-) to seven million three hundred and nine
thousand eight hundred and twenty Euro (EUR 7,309,820.-) by the creation and issue of ninety-eight thousand one hundred
and twenty (98,120) shares (the “Share”) with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each and allocation to a share premium
account of an amount of four hundred and ninety thousand five hundred and ninety-seven Euro (EUR 480,597.-) in
consideration for the contribution in kind of four advances granted by the sole member on 7 March 2011 for two hundred
and thirty-three thousand eight hundred and forty-two Euro (EUR 233,842.-), on 30 May 2011 for four hundred and
twenty thousand Euro (EUR 420,000.-), on 7 September 2011 for eight hundred and seven thousand nine hundred and
fifty-five Euro (EUR 807,955.-) and on 12 October 2011 for ten thousand Euro (EUR 10,000.-); subscription of the Share
by the sole member by contribution in kind.
B. Amendment of the article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken resolution.
Thereafter, the sole member resolved as follows:
47778
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the capital of the Company by an amount of nine hundred and eighty-one thousand two
hundred Euro (EUR 981,200.-) so as to bring the Company’s share capital from its current amount of six million three
hundred and twenty-eight thousand six hundred and twenty Euro (EUR 6,328,620.-) to seven million three hundred and
nine thousand eight hundred and twenty Euro (EUR 7,309,820.-) by the creation and issue of ninety-eight thousand one
hundred and twenty (98,120) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each and allocation to a share premium
account of an amount of four hundred and ninety thousand five hundred and ninety-seven Euro (EUR 490,597.-) in
consideration for the contribution in kind of four advances granted by the sole member on 7 March 2011 for two hundred
and thirty-three thousand eight hundred and forty-two Euro (EUR 233,842.-), on 30 May 2011 for four hundred and
twenty thousand Euro (EUR 420,000.-), on 7 September 2011 for eight hundred and seven thousand nine hundred and
fifty-five Euro (EUR 807,955.-) and on 12 October 2011 for ten thousand Euro (EUR 10,000.-).
Evidence of the contribution in kind has been given for to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in the form as
set forth below to reflect the above resolution:
“The issued share capital of the Company is set at seven million three hundred and nine thousand eight hundred and
twenty Euro (EUR 7,309,820.-) divided into seven hundred and thirty thousand nine hundred and eighty-two (730,982)
shares with a nominal of ten Euro (EUR 10.-) each.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at three thousand Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the requested of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
A comparu:
Quilvest France SAS, une société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant son siège social au 243
boulevard Saint Germain, F-75005 Paris (France), inscrite auprès du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 602
034 647, représentée par Monsieur Daniel Dine, manager, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée
du 8 décembre 2011, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signé ne varietur par la partie comparante
et le notaire soussigné.
Laquelle partie comparante, représentée comme prémentionné déclare être l'unique associé de "LUX PDI S.à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, constituée
le 15 novembre 2007 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(“Mémorial”) numéro 2910 du 14 décembre 2007 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 133638. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 28 septembre
2010 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial du 17 novembre 2011 numéro 2489. Le mandataire a déclaré
et requis le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient six cent trente-deux mille huit cent soixante-deux (632.862) parts sociales émises par la
Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passés sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-un mille deux cent Euros (EUR
981.200,-) afin de porter son montant actuel de six millions trois cent vingt-huit mille six cent vingt Euros (EUR 6,328,620.-)
à sept millions trois cent neuf mille huit cent vingt Euros (EUR 7,309,820.-) par la création et l’émission de parts sociales
(“Les Parts Sociales”) ayant une valeur nominale euros (EUR 10.-) chacune et allocation d’un montant de quatre cent
quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 490,597.-) au compte prime d’émission en contrepartie
de l’apport en nature de quatre avances accordées par l’associé unique de deux cent trente-trois mille huit cent quarante-
deux Euros (EUR 233,842.-) le 7 mars 2011, de quatre cent vingt mille Euros (EUR 420,000.-) le 30 mai 2011, de huit cent
sept mille neuf cent cinquante-cinq Euros (EUR 807,955.-) le 7 septembre 2011 et de dix mille Euros (EUR 10,000.-) le
12 octobre 2011; souscription des Parts Sociales par l’associé unique par apport en nature.
47779
L
U X E M B O U R G
B. Modification de l’article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la résolution prise.
Ensuite l’associé unique a décidé comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-un mille deux cents
Euros (EUR 981.200,-) afin de porter son montant actuel de six millions trois cent vingt-huit mille six cent vingt Euros
(EUR 6,328,620.-) à sept millions trois cent neuf mille huit cent vingt Euros (EUR 7,309,820.-) par la création et l’émission
de quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt (98,120) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10.-) chacune et d’allouer un montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR
490,597.-) au compte prime d’émission en contrepartie de l’apport en nature de quatre avances accordées par l’associé
unique de deux cent trente-trois mille huit cent quarante-deux Euros (EUR 233,842.-) le 7 mars 2011, de quatre cent
vingt mille Euros (EUR 420,000.-) le 30 mai 2011, de huit cent sept mille neuf cent cinquante-cinq Euros (EUR 807,955.-)
le 7 septembre 2011 et de dix mille Euros (EUR 10,000.-) 12 octobre 2011; souscription des Parts Sociales par l’associé
unique et paiement par apport en nature.
Preuve de la contribution en nature a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société dans la forme ci-dessous afin de refléter
la résolution précédente:
“Le capital émis de la Société est fixé à sept millions trois cent neuf mille huit cent vingt Euros (EUR 7,309,820.-) divisé
en sept cent trente mille neuf cent quatre-vingt-deux (730,982) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10.-) chacune”.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, seront payés par la Société suite à son
augmentation du capital social et sont estimés à trois mille euros.
DONT ACTE.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie com-
parante, ce procès verbal est rédigé en Anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même partie
comparante en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. DINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17213. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012031438/126.
(120040758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Video Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 26.391.
Le bilan au 30 novembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pio Guido Giacomini
Liquidateuri>
Référence de publication: 2012033744/11.
(120043944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Goodman Alzenau Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.465.
EXTRAIT
1. En date du 8 mars 2012, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 11,750 parts à GELF
investments (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
47780
L
U X E M B O U R G
2. En date du 8 mars 2012, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 750 parts à Blitz 11-609
GmbH & Co KG ayant son siège social a Bavariaring 29, c/o Blitzstart Holding AG, 80336 Munich, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033447/17.
(120044116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Arcitro S.A., Société Anonyme,
(anc. Arcitro S.A.H.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.239.
Im Jahre zweitausend zwölf.
Den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft ARCITRO S.A.H., mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 118.239 (NIN 2006 4001 281),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1950 vom 18. Oktober 2006,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit
einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,
4, rue Henri Schnadt
Er beruft zum Schriftführer Herr Max FUNCK, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri
Schnadt
und zum Stimmzähler Herrn Georges GREDT, Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri
Schnadt
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in ARCITRO S.A..
2.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massg eblich
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind."
3.- Neufassung der Statuten
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in ARCITRO S.A. umzuwandeln.
47781
L
U X E M B O U R G
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft anzupassen,
und welche folgenden Wortlaut haben:
I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ARCITRO S.A..
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein
hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310.-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit
Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder
des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.
II. - Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei
Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.
Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt
wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
47782
L
U X E M B O U R G
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.
Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-
ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.
Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-
sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung
zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-
chlaggebend.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-
getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-
führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.
Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu
denen sie selbst befugt sind.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern
- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive
durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den
Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-
sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-
tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III. - Generalversammlung
Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-
sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.
Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung
die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr statt
am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
47783
L
U X E M B O U R G
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-
ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden
Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen
Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.
Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-
ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.
IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben
Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-
menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu
beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen
Anteilhaber. Viertes und letztes Blatt
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August
eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: M. GALOWICH, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 05 mars 2012. Relation: ECH/2012/371. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 12. März 2012.
Référence de publication: 2012031215/198.
(120040700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
MCF Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 131.191.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note que La société Luxembourg International Consulting S.A. en abrégé
«Interconsult», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 40312, a
démissionné de sa fonction de Commissaire aux Comptes avec effet au 12 mars 2012
47784
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012033585/13.
(120043718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
C-H-L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9453 Bivels, 21, rue du Lac.
R.C.S. Luxembourg B 153.229.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Udo MAYER, Bautechniker, wohnhaft in D-54675 Lahr, Koberstrasse 6.
2.- Frau Meta Barbara MAYER, geborene BRETZ, Friseurin, wohnhaft in D-54675 Lahr, Koberstrasse 6.
3.- Herr Werner JAKOBI, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54329 Konz, Im Weierberg 9,
4.- Frau Heike REIFER, geborene SCHWICKERATH, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54636 Fliessem, Auf Klingeiter 38B.
Welche Komparenten sub 2-4) hier vertreten sind durch Herrn Udo MAYER, vorgenannt, aufgrund von drei Voll-
machten unter Privatschrift vom 27. Februar 2012,
welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärten, dass sie die
alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C-H-L S.à r.l. sind, mit Sitz in L-9453 Bivels, 21, rue du
Lac, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 153.229 (NIN 2010 2416 148).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Mai
2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1431 vom 13. Juli 2010.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzehn tausend Euro (€ 15.000.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert fünfzig (150)
Anteile zu je ein hundert Euro (€ 100.-).
Dass aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 27. Februar 2011, welche Anteilabtretung von dem Kom-
parenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt,
um mit derselben einregistriert zu werden, die Gesellschaftsanteile wie folgt zugeteilt sind:
1.- Herr Udo MAYER, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
2.- Frau Meta Barbara MAYER, vorgenannt, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
3.- Herr Werner JAKOBI, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
4.- Frau Heike REIFER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Vorerwähnte Anteilabtretung unter Privatschrift vom 27. Februar 2011 wurde durch Herrn Werner JAKOBI und Frau
Heike REIFER, handelnd in ihrer Eigenschaft als technischer beziehungsweise administrativer Geschäftsführer der Ge-
sellschaft C-H-L S.à r.l. aufgrund der vorerwähnten Vollmachten unter Privatschrift vom 27. Februar 2012 angenommen,
mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.
Alsdann haben die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht
Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZEHN TAUSEND EURO (€ 15.000.-) und ist eingeteilt in ein hundert
fünfzig (150) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).
Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt zugeteilt:
1.- Herr Udo MAYER, Bautechniker, wohnhaft in D-54675 Lahr, Koberstrasse 6, fünfunddreissig Anteile . . . .
35
2.- Frau Meta Barbara MAYER, geborene BRETZ, Friseurin wohnhaft in D-54675 Lahr, Koberstrasse 6,
fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
3.- Herr Werner JAKOBI, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54329 Konz, Im Weierberg 9, fünfzig Anteile . . .
50
4.- Frau Heike REIFER, geborene SCHWICKERATH, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54636 Fliessem,
Auf Klingeiter 38B, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
47785
L
U X E M B O U R G
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars. Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: U. MAYER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 05 mars 2012. Relation: ECH/2012/368. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 12. März 2012.
Référence de publication: 2012031245/63.
(120040679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 01.03.2012i>
Les actionnaires de la société GRAND CITY PROPERTIES S.A. réunis le 01.03.2012 au siège social, ont décidé à
l’unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012033448/16.
(120043868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Colwind, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 167.343.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois février.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Folker KÜSTER, né le 10 janvier 1940 à Hambourg, Allemagne, avec adresse au 17 Schanzengrund D-21149
Hambourg, Allemagne,
ici représenté par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45, en vertu d'une procuration donnée à Hambourg (D), le 30 janvier 2012
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsa-
bilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
47786
L
U X E M B O U R G
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «COLWIND» S. à r. l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) représenté
par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
47787
L
U X E M B O U R G
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un in-
ventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Folker KÜSTER, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à CENT (100) parts sociales
par un apport en nature:
- de 15.000 actions, représentant 100% du capital, détenues dans JEMEIWAA KA'I S.A.S., une société de droit colom-
bien avec siège social à Calle 127D No 45a - 54 Bogota D.C., Colombie, enregistrée sous le numéro de société 02006528,
pour un montant d'une valeur de EUR 65.000 (soixante-cinq mille euros) tel que confirmé par un certificat du souscripteur.
- d'une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de M. Hector Ramon PASTOR à con-
currence de EUR 135.000,- (cent trente-cinq mille euros) tel que confirmé par un certificat du souscripteur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
47788
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.200 EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré qualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 1; Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
«TITAN» Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-164838.
La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social de la société est établi à 75, parc d'Activités L-8308 Capellen
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand twelve, on the third of February
Before Us, Maître Anja HOLTZ, civil law notary residing at Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg,
Appeared:
Mr. Folker KÜSTER, born on January 10th 1940 in Hamburg, Germany, with address at 17 Schanzengrund D-21149
Hamburg, Germany,
here represented by Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45by virtue of a power of attorney, given in Hambourg (D), of the 30 January 2012
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société a responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or partner's
loan, and grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guar-
antees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form
of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "COLWIND" S. à r. l.
Art. 5. The registered office is established in Mamer/Capellen.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
47789
L
U X E M B O U R G
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at TWO HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 200,000.-)
represented by ONE HUNDRED (100) shares without nominal value.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of
the partners. The quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-
legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
47790
L
U X E M B O U R G
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16 . Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company. The board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
Mr. Folker KÜSTER, prenamed, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to ONE HUNDRED
(100) shares by a contribution in kind of:
- 15,000 shares, representing 100% of the share capital, held in JEMEIWAA KA'I S.A.S., a Colombian company, with
registered address at Calle 127D No 45a - 54 Bogota D.C., Colombia, registered under company number 02006528, for
an amount of EUR 65,000.- (sixty five thousand euros) as confirmed by a certificate issued by the subscriber;
- A certain, liquid and payable debt, existing to his profit and which is due by Mr. Hector Ramon PASTOR for an
amount of EUR 135,000.- (one hundred thirty five thousand euros) as confirmed by a certificate issued by the subscriber.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 1.200 EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the partner representing the entire subscribed capital of the Company has here-
with adopted the following resolutions:
1) The number of manager is set at 1. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of
time:
«TITAN» Sàrl, with registered address at L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, registered with Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B-164838;
The company shall be bound by the sole signature of the manager.
2) The registered office is established in 75, parc d'Activités L-8308 Capellen.
DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 février 2012 - WIL/2012/112 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
47791
L
U X E M B O U R G
Wiltz, le 16 février 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012031114/293.
(120040259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.904.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present
deed.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AIMCo RE Holdings (Luxembourg)
I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand seven hundred British Pounds (GBP 12,700) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 152.904 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 30, 2010, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1072 of May 21, 2010. The articles of
association of the Company have been amended for the last time on May 21, 2010, pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1560 of July 30, 2010.
THERE APPEARED:
FREP Holdings Canada I LP, a limited partnership formed under the laws of the Province of Alberta, Canada, having
its registered office at 2500 - 10303 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 3N6, Canada and registered with the Registrar of
Corporations for the Province of Alberta, Canada, under number LP15324239 (the Sole Shareholder),
here represented by Aurore Perleau, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand seven hundred shares (12,700) of the Company having a par value of one British pound (GBP
1) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.
II. that the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Creation of new classes of shares in the share capital of the Company as follows:
- class C tracker shares with a par value of one British pound (GBP 1) each (collectively the Class C Shares and,
individually, a Class C Share); and
- class D tracker shares with a par value of one British pound (GBP 1) each (collectively the Class D Shares and,
individually, a Class D Share);
2. Creation of share premium accounts to be stapled to the Class C Shares and the Class D Shares of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand and three hundred British
Pounds (GBP 27,300) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand
seven hundred British Pounds (GBP 12,700) represented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares,
(ii) one hundred (100) class A tracker shares, and (iii) one hundred (100) class B tracker shares, all in registered form,
having a par value of one British pound (GBP 1) each, to forty thousand British Pounds (GBP 40,000) by way of the
issuance of (i) fifteen thousand (15,000) Class C Shares, and (ii) twelve thousand three hundred (12,300) Class D Shares
of the Company in registered form, having a par value of one British pound (GBP 1) each;
4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above;
5. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles);
6. Amendment to article 8.3 of the Articles;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
8. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
47792
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create the following classes of shares in the share capital of the Company:
- Class C Shares; and
- Class D Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create share premium accounts which will be stapled to the new classes of shares
of the Company in order to have:
- a share premium account stapled to the Class C Shares; and
- a share premium account stapled to the Class D Shares (the Class D Shares Premium Account).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand
and three hundred British Pounds (GBP 27,300) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of twelve thousand seven hundred British Pounds (GBP 12,700) represented by (i) twelve thousand five hundred
(12,500) ordinary shares, (ii) one hundred (100) class A shares, and (iii) one hundred (100) class B shares, all in registered
form, having a par value of one British pound (GBP 1) each, to forty thousand British Pounds (GBP 40,000) by way of the
issuance of (i) fifteen thousand (15,000) Class C Shares, and (ii) twelve thousand and three hundred (12,300) Class D
Shares of the Company in registered form, having a par value of one British pound (GBP 1) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) fifteen
thousand (15,000) new Class C Shares, and (ii) twelve thousand and three hundred (12,300) new Class D Shares of the
Company in registered form, having a par value of one British pound (GBP 1) each, and fully pays them up by way of a
contribution in kind in an aggregate amount of nine hundred seventeen thousand six hundred and fifty five British Pounds
(GBP 917,655) consisting of two receivables, one amounting to nine hundred two thousand six hundred and fifty five
British Pounds (GBP 902,655) and one amounting to fifteen thousand British Pounds (GPB 15,000), that the Sole Share-
holder has against the Company (the Receivables). It being understood that such contribution shall be allocated as follows:
(i) an amount of twenty-seven thousand and three hundred British Pounds (GBP 27,300) to the share capital account
of the Company; and
(ii) an amount of eight hundred ninety thousand three hundred fifty five British Pounds (GBP 890,355) to the Class D
Shares Premium Account of the Company.
The valuation of the contribution of the Receivables is evidenced by inter alia, (i) a balance sheet of the Company dated
December 31, 2011 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate).
The Certificate states in essence that, as of the date of Certificate:
- the Receivables are shown on the Balance Sheet;
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the
power to dispose of the Receivables;
- the Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaines, liquides et
exigibles);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company per
the Balance Sheet are valuated at least at nine hundred seventeen thousand six hundred and fifty five British Pounds (GBP
917,655) and since the Balance Sheet date, no material changes have occurred which would have depreciated the value
of the contribution made to the Company;
- the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their
value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivables by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivables, which will be extinguished by way of confusion
in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate and the Balance Sheet, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
47793
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at forty thousand British Pounds (GBP 40,000) represented by forty thousand
(40,000) shares in registered form, having a par value of one British pound (GBP 1) each (collectively, the Shares, and,
individually, a Share), divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (in case of plurality, the
Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share), (ii) one hundred (100) class A shares (in case of plurality, the Class
A Shares and individually, a Class A Share), (iii) one hundred (100) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares
and individually, a Class B Share), (iv) fifteen thousand (15,000) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and
individually, a Class C Share), and (v) twelve thousand and three hundred (12,300) class D shares (in case of plurality, the
Class D Shares and individually, a Class D Share), all subscribed and fully paid-up.
5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares
shall collectively be referred to as the Tracker Shares and individually, as a Tracker Share. The Tracker Shares will track
the performance and returns of a particular identified asset or assets of the Company (the Designated Assets), which
term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all
or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having
replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether
in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a
consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by
the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.
5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of (i) the Class A Shares are equity investments,
interests and rights in London Charterhouse RE (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) the Class B Shares are equity investments, interests and rights in Snowhill RE (Luxembourg) S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 76, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (iii) the Class C Shares are equity investments, interests
and rights in AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and (iv)
the Class D Shares are equity investments, interests and rights in Vernon S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8.3. of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
“ 8.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties:
- for matters below one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000), by the sole signature of any manager or, if
class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the sole signature of a class B manager; and
- for matters as from and above one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000), by the joint signatures of any
two (2) managers or, if class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.”
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder finally resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the
above changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company,
to the registration of the above changes.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable, is approximately EUR 2.600.-
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.
47794
L
U X E M B O U R G
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-troisième jour de février.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de AIMCO RE Holdings (Luxem-
bourg) I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille sept
cents Livres Sterling (GBP 12,700) et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.904 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations sous le numéro 1072 du 21 mai 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés le 21 mai
2010, suivant un acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 1560 du 30 juillet 2010.
A COMPARU:
FREP Holdings Canada I LP, une société (limited partnership) régi par les lois de la Province d’Alberta, Canada, ayant
son siège social au 2500 – 10303 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 3N6, Canada et immatriculée au Registre des Sociétés
de la Province d’Alberta, Canada, sous le numéro LP15324239 (l’Associé Unique),
ici représentée par Aurore Perleau, avocate, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
La procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que douze mille sept cents (12.700) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP
1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
est ainsi régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l’ordre du jour, reproduit ci-après.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société comme suite:
- les parts sociales traçantes de classe C (collectivement les Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part
Sociale de Classe C); et
- les parts sociales traçantes de classe D (collectivement les Parts Sociales de Classe D et individuellement, une Part
Sociale de Classe D);
2. Création de comptes de prime d’émission attachés à aux Parts Sociales de Classe C et aux Parts Sociales de Classe
D;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-sept mille trois cents Livres Sterling (GBP 27.300)
de sorte d’apporter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille sept cents Livres Sterling (GBP
12.700) représenté par (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, (ii) cent (100) parts sociales traçantes
de classe A, et (iii) cent (100) parts sociales traçantes de classe B, toutes sous forme nominatives et ayant une valeur
nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, à quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000), par l’émission de (i) quinze
mille (15.000) Parts Sociales de Classe C, et (ii) douze mille trois cents (12.300) Parts Sociales de Classe D sous forme
nominative et ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune;
4. Souscription à et libération de l’augmentation de capital spécifié au point 3. ci-dessus ;
5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts);
6. Modification de l’article 8.3 des Statuts;
7. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les changements Modification du registre des
associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la
Société afin de procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus; et
8. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer les catégories suivantes de parts sociales dans le capital social de la Société:
- les Parts Sociales de Classe C; et
- les Parts Sociales de Classe D.
47795
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer des comptes de prime d’émission qui seront attachés aux nouvelles classes de parts
sociales de la Société afin d’avoir:
- un compte de prime d’émission attaché aux Parts Sociales de Classe C; et
- un compte de prime d’émission attaché aux Parts Sociales de Classe D (le Compte de Prime d’Emission des Parts
Sociales de Classe D).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-sept mille trois cents Livres
Sterling (GBP 27.300) de sorte d’apporter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille sept cents
Livres Sterling (GBP 12.700) représenté par (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, (ii) cent (100)
parts sociales traçantes de classe A, et (iii) cent (100) parts sociales traçantes de classe B, toutes sous forme nominatives
et ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, à quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000), par
l’émission de (i) quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe C, et (ii) douze mille trois cents (12.300) Parts Sociales de
Classe D sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation
de capital comme suit:
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ces faits, l’Associé Unique précité et représenté comme ci-dessus, déclare souscrire aux (i) quinze mille (15.000)
nouvelles Parts Sociales de Classe C, et (ii) douze mille trois cents (12.300) Parts Sociales de Classe D de la Société sous
forme nominative et ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et les libère intégralement par un
apport en nature d’un montant total de neuf cent dix-sept mille six cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 917.655)
consistant en deux créances, une d’un montant de neuf cent deux mille six cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP
902.655) et l’autre d’un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), que l’Associé Unique a à l’encontre de la
Société (les Créances), étant entendu que ledit apport sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de vingt-sept mille trois cents Livres Sterling (GBP 27.300) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 890.355) au Compte
de Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe D de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature des Créances est certifiée entre autres par (i) le bilan de la Société au 31 décembre
2011 (le Bilan) (ii) un certificat émis à la date des présentes par la gérance de l’Associé Unique reconnu et approuvé par
la gérance de la Société (le Certificat).
Il résulte dudit Certificat que, à la date du Certificat:
- les Créances apparaissent dans le Bilan;
- l’Associé Unique est l’unique propriétaire des Créances, est le seul ayant droit aux Créances et a le droit de disposer
des Créances;
- les Créances sont certaines, liquides et exigibles à la date de paiement sans déduction aucune;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur des Créances est, conformément
au Bilan, au moins égale à neuf cent dix-sept mille six cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 917.655) et depuis le Bilan
aucun changement matériel qui aurait déprécié l’apport fait à la Société n’a eu lieu;
- les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l’Associé Unique à la Société et ne sont soumises à
aucune restriction, ni grevée d’aucun nantissement ou privilège qui limiterait leur cessibilité ou réduirait leur valeur; et
- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété légale des Créances apportées à la Société ont été ou
seront accomplies par l’Associé Unique et dès l’apport des Créances par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra
propriétaire de plein droit des Créances qui seront éteintes par voie de confusion conformément à l’article 1300 du Code
Civil Luxembourgeois.
Le Certificat et le Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000), représenté par quarante mille (40.000) parts
sociales sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune, (ensemble, les Parts
Sociales et chacune, une Part Sociale), divisé en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts
Ordinaires), (ii) cent (100) parts sociales de catégorie A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Catégorie A et indivi-
47796
L
U X E M B O U R G
duellement, une Part Sociale de Catégorie A, (iii) cent (100) parts sociales de catégorie B (en cas de pluralité, les Parts
Sociales de Catégorie B et individuellement, une Part Sociale de Catégorie B), (iii) quinze mille (15.000) parts sociales de
catégorie C (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Catégorie C et individuellement, une Part Sociale de Catégorie C),
et (v) douze mille trois cents (12.300) parts sociales de catégorie D (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Catégorie
D et individuellement, une Part Sociale de Catégorie D), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Dans le cadre des présents Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts
Sociales de Catégorie C et les Parts Sociales de Catégorie D seront collectivement désignées les Parts Sociales Traçantes
et individuellement une Part Sociale Traçante. Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et le rendement
d'un ou plusieurs actif(s) particulier(s) identifiés de la Société (les Actifs Désignés), ce terme qui sera réputé inclure non
seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces
Actifs Désignés, (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout
ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou
autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention
de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçu par la Société en relation avec, ou en
conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.
5.3. Sous réserve des articles 5.1. et 5.2, les Actifs Désignés en relation avec (i) les Parts Sociales de Catégorie A sont
tous les investissements, intérêts et droits dans London Charterhouse RE (Luxembourg) S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, (ii) les Parts Sociales de Catégorie B sont tous les investissements, intérêts et droits dans Snowhill
RE (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social lors est au 76,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, (iii) les Parts Sociales de Catégorie C sont tous
les investissements, intérêts et droits dans AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dont le siège social lors est au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, et (iv) les Parts Sociales de Catégorie D sont tous les investissements, intérêts et droits dans Vernon S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social lors est au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 8.3 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances:
- pour les affaires de moins de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000), par la seule signature de tout gérant ou, si un/
des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la seule signature d'un gérant de classe B; et
- pour les affaires à partir de et au-dessus de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000), par les signatures conjointes de
deux (2) gérants ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.”
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide finalement de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l’en-
registrement des modifications ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à EUR 2.600.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: A. PERLEAU et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10044. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
47797
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031200/331.
(120040809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Griffin Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.273.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 16 mars 2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D’accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant A de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012033449/17.
(120044282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Gallia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 97.734.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mars 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs, Monsieur Joseph WINANDY,
Monsieur Koen LOZIE et la société COSAFIN S.A. représentée par Jacques BORDET en tant qu'administrateur pour
une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
SCHILL, Luxembourg pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Nicolas Montagne / Signature
Référence de publication: 2012033451/19.
(120043615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
WB International Holdings V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.236.
<i>Rectificatif du dépôt initial au R.C.S. L120042758i>
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2011 déposés le 15
mars 2012 n° L120042758) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033746/11.
(120044100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47798
L
U X E M B O U R G
Hurran Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 104.918.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés en date du 14 mars 2012i>
L'assemblée générale a décidé de nommer pour une durée illimitée, Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à
Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, comme
nouveau gérant B en remplacement de Monsieur Jos Hemmer, gérant démissionnaire.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012033484/14.
(120043978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Golden Bay Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 107.532.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 14 mars 2012i>
Monsieur Alexis DE BERNARDI, Monsieur Régis DONATI et Monsieur Louis VEGAS-PIERONI sont renommés ad-
ministrateurs.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur Gioacchino GALIONE est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
GOLDEN BAY REAL ESTATES S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012033455/17.
(120044216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Hartung Internationale Transporte G.M.B.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 159.512.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Hartung Internationale Transporte
G.m.b.H. qui s'est tenue en date du 29 février 2012 que:
Le Conseil d'Administration nomme avec effet immédiat au poste gérant technique, Monsieur Marko Hartung, né le
3 septembre 1968 à Laucha (Allemagne), demeurant à L-1727 Luxemburg, 6, Arthur Herchen, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature
Référence de publication: 2012033462/17.
(120043854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47799
L
U X E M B O U R G
Pegase Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 135.294.
<i>Extrait du procès verbal des résolutions prises lor de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue eni>
<i>date du 19 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société au L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme, avec effet immédiat, à la fonction d'administrateurs additionnels de la société, Monsieur Federigo
Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia (Italie), avec adresse professionnelle au L-1371 Luxembourg, 7
Val Ste Croix, et Monsieur François Manti, né le 07/10/1970 à Algrange (France), avec adresse professionnelle au L-1371
Luxembourg, 7 Val Ste Croix.
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour Mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033645/20.
(120044125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.453.
Monsieur Jacob Joseph SAFRA a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 23 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ailton BERNARDO
- Monsieur Gian-Paolo CORSETTI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012033465/16.
(120043751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Hexagone Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 23, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 63.128.
Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 mars 2012.
Référence de publication: 2012033477/10.
(120043671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Hopargest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 100.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
47800
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033480/10.
(120043789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Noble Carl Norberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 232.100.725,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.689.
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033607/13.
(120043565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Rhombus Thirteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.371.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Rhombus Bidco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B166522,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 28 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Rhombus Thirteen S.à r.l.".
47801
L
U X E M B O U R G
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
47802
L
U X E M B O U R G
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Rhombus Bidco S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EU5 1,200.
47803
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Rhombus Bidco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
166522,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 28. Februar 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an inund ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhombus Thirteen S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes kann
der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
47804
L
U X E M B O U R G
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
47805
L
U X E M B O U R G
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Rhombus Bidco S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
47806
L
U X E M B O U R G
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,-geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 mars 2012. Relation:LAC/2012/9698. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehren erteilt.
Luxemburg, den zwölften März zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012031010/323.
(120040663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Tonus Investments S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-
lial,
(anc. Tonus Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 107.803.
L'an deux mille douze, le six janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société WISLEY S.A. (RC B57.649), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mombaya KIMBULU, demeurant professionnellement à Luxembourg,
nommée à ces fonctions lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2010, publiée au Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2684 du 7 décembre 2010,
habilitée à engager la société par sa seule signature et agissant sur base de l'article 10 des statuts,
elle-même représentée par Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 janvier 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
WISLEY S.A. est l'associée unique de la société Tonus Investments S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47,
boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B107.803, constituée suivant acte du
notaire Gérard LECUIT de Luxembourg en date du 21 avril 2005, publié au susdit Memorial C, numéro 936 du 23
septembre 2005.
La comparante, représentée comme il est dit, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article 3 des statuts, lequel aura désormais la
teneur suivante:
47807
L
U X E M B O U R G
" Art. 3. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée décide de modifier la dénomination de la société, et par conséquent de
modifier le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. Forme, Dénomination. , deuxième alinéa: La société adopte la dénomination TONUS INVESTMENTS
SARL, SPF."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: KIMBULU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1462. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031596/51.
(120040774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
VAVATE Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 111.115.
<i>Décision du Conseil d'Administration du 8 mars 2012i>
Le Conseil d'Administration a décidé de procéder au transfert du siège social du 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen
au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Référence de publication: 2012033742/10.
(120044163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Novagreen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.448.
J'ai l'honneur de vous informer que je démissionne du poste d'administrateur délégué de votre société avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Gary Steve TER BRAAK.
Référence de publication: 2012033772/10.
(120043024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Euro Batir Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 94.458.
Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation avec effet immédiat au jour de la présente
du siège social de votre société jusqu'à ce jour établie en mon étude, soit au 41, Avenue du X Septembre L-2551 LU-
XEMBOURG.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Me Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL.
Référence de publication: 2012033782/10.
(120043699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47808
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl
Arcitro S.A.
Arcitro S.A.H.
AYYILDIZ SARL
Boutique Richy
C-H-L S.à r.l.
Colwind
E-Carlux SARL
e-mmo Consulting S.A.
Euro Batir Sàrl
Forum Royal S.A.
Gallia Finance S.A.
Golden Bay Real Estates S.A.
Goodman Alzenau Logistics (Lux) S.à r.l.
Grand City Properties S.A.
Greeneo Luxembourg S.à r.l.
Griffin Topco S.à r.l.
Hartung Internationale Transporte G.M.B.H.
Hexagone Invest S.A.
High Street Oxford (Luxembourg) S.à r.l.
Hopargest S.A.
Hurran Holding
K.B. Sàrl
Land Breeze II S.à r.l.
Lux PDI S.à r.l.
MCF Holding S.A.
Ninolac International S.A.
Noble Carl Norberg S.à r.l.
Norwood S.à r.l.
Novagreen S.A.
NWL European Finance S.à r.l.
Pegase Partners S.A.
Rhombus Thirteen S.à r.l.
Techno Holding SPF
Tonus Investments S.à r.l.
Tonus Investments S.à r.l., SPF
VAVATE Immobilier
Video Holdings S.A.
WB International Holdings V S. à r. l.
Zouk SOL S.à r.l.