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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 985
17 avril 2012
SOMMAIRE
ACRON LuxCo 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47239
ALESRAA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
47252
ALPHA FINANCIAL MARKETS CON-
SULTING (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .
47257
A. Menarini Participations Internationales
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47247
Aquarelle Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47246
Aquarelle Italy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47247
Aquarelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47257
Arlington International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47268
Barclays European Infrastructure Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47257
Barclays Integrated Infrastructure Pro-
jects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47269
Barclays Structure d'Investissement Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47271
BDGB Enterprise Software GP S.à r.l. . . .
47261
Bedier Est Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47274
BGTEC SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47258
BP Caplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47275
Candara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47253
Carbery Hungary Kft., Succursale Luxem-
bourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47276
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opé-
rations Immobilières) S.A. . . . . . . . . . . . . .
47276
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opé-
rations Immobilières) S.A. . . . . . . . . . . . . .
47262
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opé-
rations Immobilières) S.A. . . . . . . . . . . . . .
47275
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opé-
rations Immobilières) S.A. . . . . . . . . . . . . .
47276
Corning Finance Luxembourg S.à r.l. . . . .
47258
Decima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47261
Ecka Granules Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . .
47272
Edimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47250
Elba Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47274
E.L.E.O.S. (European Logistic for Excellen-
ce in Ophtalmic Services) S.A. . . . . . . . . .
47236
Esther Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47277
Esther Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47277
Esther Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47278
Eurostates S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47265
FranconoFund SCA SICAV-SIF . . . . . . . . . .
47276
Global Focus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47278
Goni Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47278
Haiming S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47234
Immoatlas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47253
Immo for life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47277
Immo Gest Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47272
Kewar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47280
Leader International E-Solutions . . . . . . . .
47272
Les Amis de la Maison de Retraite, Châ-
teau de Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47262
Les Amis de la Maison de Retraite Wiltz
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47262
Morgan SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47251
Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47275
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
47268
Noble Holding Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47256
Patrimoine Les Bleuets S.A. . . . . . . . . . . . . .
47261
ProLogis UK XXXVII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
47234
Remapau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47236
Screw Holding Company S.A. . . . . . . . . . . .
47245
Skipper Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47265
Sub Lecta 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47264
Teal Corby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47234
Teal Glasshoughton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47238
Two Hearts Poker Club . . . . . . . . . . . . . . . .
47269
47233
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Haiming S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.494.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033461/9.
(120044195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Teal Corby S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.).
Capital social: GBP 4.157.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.060.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Teal Bidco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share
capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 166279,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis UK XXXVII S.à r.l.,a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of GBP 4,157,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
section B number 78060, incorporated pursuant to a deed of Me Franck Baden, then notary residing in Luxembourg dated
21 September 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 203 on 16 March
2001 and amended for the last time pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg dated 27
January 2012, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “Teal Corby S.à r.l."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
shall now read as follows:
“ Art. 2. The Company will assume the name of “Teal Corby S.à r.l."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 11 of the articles of association of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 13 of the articles of association of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall
be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
Teal Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social GBP
15.000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166279,
Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de ProLogis UK XXXVII S.à r.l., une société à responsabilité
limitée enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B78060, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social GBP
4,157,000, constituée en vertu d'un acte dressé par Me Franck Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21
septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 203 le 16 mars 2001 et
modifiée pour la dernière fois par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 janvier 2012, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Teal Corby S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur
suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de «Teal Corby S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société. Par conséquent, les articles subséquents
des statuts de la Société doivent être renumérotés en conséquence.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7818. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012030542/88.
(120039945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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E.L.E.O.S. (European Logistic for Excellence in Ophtalmic Services) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 89.140.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 février 2012.i>
<i>Premier résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Romain KETTEL, comptable, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 Luxembourg au poste d'administrateur délégué. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2018.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société AUDITSERV Sàrl, établie et
ayant son siège social 24, rue Astrid à L-1143 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 106.384, est arrivé à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler
le mandat de commissaire aux comptes susmentionné pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012032835/21.
(120043393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Remapau, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 36, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.316.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,
ist erschienen:
Herr Paul BOGAERTS. Schreiner, geboren am 18. Oktober 1954 zu Merksem(B), wohnhaft zu L - 9748 Eselborn, 19,
Mecherwee.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «REMAPAU» .
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clervaux.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Verlegungs-Montage-und Restaurierungsbetriebes von vorge-
fertigten Holzteilen, von Parket, Fußbodenbeläge, sowie Fenstern, Türen und vorgefertigten Möbeln.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Hauplzweck der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwir-
klichung des Hauptzweckes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500.-€) und ist aufgeteilt in
EIN HUNDERT (100) Anteile von je HUNDERT FÜNF UND ZWANZIG EURO (125.-€).
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Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Herrn Paul BOGAERTS, der Komparent, wie
dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde-
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-
sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen.
Die Übertragungen ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist.
Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzep-
tierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst, gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in
Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung
erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können, wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Sie werden von dem alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welcher
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-
sabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn-und
Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
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Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und
das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf EIN TAUSEND ZWEI HUNDERT EURO(1.200.-€)
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wurd Herr Paul BOGAERTS, der Komparent, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 9710 Clervaux, Grand-Rue, 36.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Bogaerts, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 février 2012. Relation: CLE/2012/241. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Rodenbour C.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Firmenregister.
Clerf, den 24. Februar 2012.
Martine WEINANDY.
Référence de publication: 2012030748/122.
(120039757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Teal Glasshoughton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 133.254.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030629/11.
(120039954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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ACRON LuxCo 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.310.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
ACRON Lux Invest S.à r.l., a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ register under number B 164.659, duly represented by two of its directors Mr Kai BENDER and Mr Jean WANTZ,
themselves here represented by Ms Stephanie BECKER, with business address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Zurich/Luxembourg on February 22
nd
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which it forms:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of "ACRON LuxCo 1 S.A.".
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies and proceed to the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and administrate,
develop and manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory
measures and carry-out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on movable
property.
The Company’s purpose is furthermore, for its own purpose, the acquisition, sale, administration and renting of any
real estate property, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) consisting of 310 (three hundred ten)
shares with a par value of EUR 100 (one hundred euro), entirely paid in.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
The subscription and transfer of shares shall require the consent of the Board of Directors. Such consent may be
withheld or refused on legal or statutory reasons. The Board shall withhold its consent if the buyer fails to confirm that
he is a qualified investor under section 10, paragraph 3 of the Swiss Federal Act on Collective Investment Schemes, as
amended from time to time.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of sha-
reholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
first Tuesday of June at 4:00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in written (mail or fax).
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, consisting of
Category A and B Directors, who need not be shareholders of the corporation.
In the case where the Company has a sole shareholder, the composition of the Board of Directors may be limited to
one member, according to the law of August 25
th
, 2006, who needs not to be a shareholder of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years. Their re-election is authorized. They may be removed at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing (mail or fax) another director
as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors, with at least one Category A
Director and one Category B Director, are present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions
shall be taken unanimously by the majority of votes of the directors, present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the corporation's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine.
It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all
officers and employees and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be validly committed towards third parties by the sole signature of its director, and in
case of plurality of directors, (i) by the sole signature of any member of the board of directors in all circumstances up to
twenty thousand euro (EUR 20,000), and (ii) by the joint signature of one Category A Director and one Category B
Director in all circumstances for any amount exceeding twenty thousand euro (EUR 20,000) or by the single or joint
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1
st
of each year and shall terminate on December
31
st
.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
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The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory provisioni>
1) The first accounting year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribers
Subscribed
capital
Paid-in
capital
Number
of shares
ACRON Lux Invest S.à r.l., pre-named: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one
thousand euro) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).
<i>General meeting of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as Directors:
- Mr Kai BENDER, German, born on October 26
th
, 1973 in Düsseldorf (Germany), resident at Manessestrasse 190,
CH-8045 Zurich, as category A Director;
- Mr John WANTZ, Luxembourger, born on May 17
th
, 1966 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), with
business address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as category B Director;
- Mr Charles MEYER, Luxembourger, born on April 19
th
, 1969 in Luxembourg, with business address at 121, avenue
de la Faïencerie, L1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as category B Director.
3. Has been appointed statutory auditor:
ATS Consulting s.à.r.l., established and having its registered office at 39, route d’Arlon, L-8410 Steinfort, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 117.219;
4. The address of the Corporation is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six (6) years and shall end at the annual
general meeting to be held in 2017.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Follows the German translation
Es folgt die deutsche Übersetzung
Im Jahre zweitausendundzwölf, am zweiten März.
Vor dem unterschriebenen Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
ACRON Lux Invest S.à r.l., mit Sitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Groβherzogtum Luxemburg,
eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 164.659, rechstmäßig vertreten durch zwei ihrer
Geschäftsführer Herr Kai BENDER und Herr Jan WANTZ, diesselben hier vertreten durch Frau Stephanie BECKER, auf
Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich/Luxemburg am 22. Februar 2012.
Welche Vollmacht, nachdem sie „ne varietur“ von der Komparentin und dem amtierenden Notar unterschrieben
wurde, der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, namens wie sie handelt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu
gründende Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "ACRON LuxCo 1 S.A.".
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats
können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland
errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen luxemburgischen und
ausländischen Gesellschaften, sowie der Erwerb mittels Ankauf, Zeichnung, oder sonst wie, ebenso wie die Übertragung
durch Verkauf, Austausch oder anderweitig von Aktien, Schuldverschreibungen, Schuldforderungen, Anleihen und ande-
ren Wertpapieren jeglicher Art, sowie die Verwaltung und die Förderung ihres Portfolio. Die Gesellschaft kann ebenfalls
Anteile in Personengesellschaften besitzen.
Die Gesellschaft kann Kredite jeglicher Art aufnehmen und die Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie Anleihe-
papieren durchführen.
Generell kann sie verbundenen Gesellschaften jede Art von Unterstützung gewähren, jede Kontroll-und Aufsichts-
maßnahme wahrnehmen und jede Tätigkeit, die der Verwirklichung und der Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks
nützlich sind, durchführen.
Die Gesellschaft kann jede kaufmännische, industrielle oder finanzielle Tätigkeit ausüben, ebenso wie jegliche Ge-
schäftstätigkeit im Mobilienbereich.
Der Zweck der Gesellschaft ist desweiteren, den Kauf, den Verkauf, die Verwaltung und das Vermieten zum eigenen
Zweck, jeglicher Immobilie, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31.000.-EUR (einunddreißigtausend Euro), eingeteilt in 310 (dreihun-
dertzehn) Aktien mit einem Nennwert von 100.-EUR (einhundert Euro), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Die Zeichnung und Übertragung von Aktien bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann
die Zustimmung nur aus gesetzlichen und satzungsmäßigen Gründen verweigern. Der Verwaltungsrat hat die Zustimmung
zu verweigern, wenn der Erwerber nicht bestätigt, dass er ein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 10 Absatz 3 des
Schweizer Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen in der jeweils gültigen Fassung ist.
Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt in Luxemburg am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort im Großherzogtum Luxemburg, am ersten Dienstag des Monats Juni um 16:00 Uhr.
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Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich (Brief oder Fax)
eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen. Sie bilden einen Verwaltungsrat der aus Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A und
Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie B besteht.
Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August
2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und kann unter seinen Mitgliedern
einen Vizepräsidenten wählen. Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwal-
tungsrats zu sein braucht, und der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der
Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich (Brief oder Fax) Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder und mindestens ein Ver-
waltungsratsmitglied der Kategorie A und ein Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B bei der Versammlung des
Verwaltungsrats anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden einstimmig von der Mehrheit
der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs-und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen,
dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterschrift ihres alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes
oder im Falle mehrerer Verwaltungsräte (i) durch die alleinige Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates unter
allen Umständen bis zum einem Betrag von zwanzigtausend Euro (20.000.-EUR), und (ii) durch die gemeinsame Unter-
schrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A und eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie B unter allen
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Umständen ab dem Betrag von zwanzigtausend Euro (20.000.-EUR) gebunden oder durch die einzelne oder gemeinsame
Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär
zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
AKTIONÄR
GEZEICHNETES
KAPITAL
EINGEZAHLTES
KAPITAL
AKTIENZAHL
ACRON Lux Invest S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von 31.000.-EUR (einunddreißigtausend Euro) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf eintausendfünfhundert Euro (1.500.-EUR) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann trat die Erschienene, die das gesamte Aktienkapital vertritt, zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt.
Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hat, wurden einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Kai BENDER, Deutscher, geboren am 26. Oktober 1973 in Düsseldorf (Deutschland), wohnhaft in Manesse-
strasse 190, CH-8045 Zürich, als Kategorie A Verwaltungsrat;
- Herr John WANTZ, Luxemburger, geboren am 17. Mai 1966 in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), mit be-
ruflicher Adresse in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, als Kategorie B Verwaltungsrat;
- Herr Charles MEYER, Luxemburger, geboren am 19. April 1969 in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit
beruflicher Adresse in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, als Kategorie B Verwaltungsrat.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
ATS Consulting s.à.r.l., mit Sitz in 39, route d’Arlon, L-8410 Steinfort, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 117.219.
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4. Der Sitz der Gesellschaft ist in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs (6) Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2017.
Der Unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und auch schreibt, fügt hiermit an, dass die erschienen
Personen eine deutsche Fassung der Satzungen der Englischen haben folgen lassen möchten.
Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die deutsche Sprache übersetzten Satzungen hat die englische Fassung
Vorrang.
Worüber Urkunde, Aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Becker et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10458. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029703/341.
(120039408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Screw Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 100.531.
L’an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme
«SCREW HOLDING COMPANY S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100.531,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 647 du 24 juin 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle à
Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010.
2. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
3. Nomination de la société «EUROTIME S.A.», ayant son siège social au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg à la fonction
de liquidateur.
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 7 décembre 2011 et modification subséquente de l’article premier, deuxième alinéa, des statuts de la Société avec
même effet.
7. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’approuver les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2010 et décide
de reporter à nouveau le résultat dudit exercice.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec
effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société «EUROTIME S.A.», Société Anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 56 177.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 7 décembre 2011.
En conséquence, et avec même effet au 7 décembre 2011, l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société
est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16813. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030603/76.
(120039605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Aquarelle Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.633.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Administrateur, est, à compter du 31 janvier 2012, la
suivante: Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>AQUARELLE GERMANY S.A.
Référence de publication: 2012032729/15.
(120043336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Aquarelle Italy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.641.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Administrateur, est, à compter du 31 janvier 2012, la
suivante: Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>AQUARELLE ITALY S.A.
Référence de publication: 2012032730/15.
(120043335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
A. Menarini Participations Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 9.956.
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNA-
TIONALES S.A." (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1 avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 9.956.
La Société fut constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 1971, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 8 avril 1972, numéro 47.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 05 mars 2008,
sous le numéro 552 et page 26470.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni D'AUBERT, administrateur,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul CAPELLINI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Mathieu GRANDJEAN, employé privé, demeurant à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE-
SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (257'565'000.- EUR) afin de le porter de son montant
actuel de DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (296'400'000.- EUR) à un
montant de CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS
(553'965'000.- EUR) par la création et l'émission de deux cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-cinq (257'565)
actions nouvelles supplémentaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action, chaque action avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.
2) Renonciation des actionnaires existants de la Société, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de sou-
scription; souscription et libération intégrale de la totalité des actions nouvelles par «A. MENARINI INDUSTRIE
FARMACEUTICHE RIUNITE S.r.l.», au moyen (i) d'un apport en nature d'un montant de DEUX CENT VINGT-NEUF
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MILLIONS DEUX CENT QUINZE MILLE EUROS (229'215'000.- EUR), et (ii) d'un apport en numéraire à concurrence
d'un montant de VINGT-HUIT MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (28'350'000.- EUR).
3) Modification subséquente de l'article TROIS (3) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital
à décider ci-avant et qui aura désormais la nouvelle teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-
CINQ MILLE EUROS (553'965'000.- EUR) représenté par cinq cent cinquante-trois mille neuf cent soixante-cinq
(553'965) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
4) Modification de l'article CINQ (5), troisième alinéa des statuts de la Société, quant à sa signature sociale, pour lui
donner désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 5. (troisième alinéa). «La société se trouve engagée à l'égard des tiers comme suit:
- pour les actes de gestion journalière qui ne dépassent pas une valeur de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR)
ou son équivalent dans une autre devise par la signature individuelle du Délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs;
- pour les actes de gestion journalière qui dépassent une valeur de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) ou
son équivalent dans une autre devise par la signature collective d'au moins trois administrateurs.».
5) Modification de l'article SIX (6) des statuts de la Société en y ajoutant un troisième et dernier alinéa, ayant la teneur
suivante:
Nouvel alinéa. «Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par con-
férence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera
considérée équivalente à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se dérouler au siège de la société.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social d'un montant de DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLIONS QUATRE
CENT MILLE EUROS (296'400'000.- EUR), divisé en deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (296'400) actions
d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action, étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant donc l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder à une augmentation de capital social sou-
scrit de la Société à concurrence d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXAN-
TE-CINQ MILLE EUROS (257'565'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de DEUX CENT QUATRE-VINGT-
SEIZE MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (296'400'000.- EUR) à un montant de CINQ CENT CINQUANTE-
TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (553'965'000.- EUR) par la création et l'émission de
deux cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-cinq (257.565) actions nouvelles supplémentaires d'une valeur nominale
de MILLE EUROS (1'000.- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
Toutes les deux cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-cinq (257.565) actions nouvelles émises par la Société
ont été intégralement souscrites par «A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l.», une société con-
stituée et existant sous les lois de l'Italie, établie et ayant son siège social à Florence (I), 3, Via Sette Santi, au prix de MILLE
EUROS (1.000.- EUR) par action.
Le second actionnaire renonce expressément à son droit préférentiel de souscription lors de la souscription des deux
cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-cinq (257.565) actions nouvellement émises par la Société.
Les parties mentionnées sont dûment représentées par Monsieur Jean-Paul CAPELLINI prénommé, en vertu de deux
procurations annexées au présent acte.
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Les deux cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-cinq (257.565) actions présentement souscrites par le seul
souscripteur susnommé, la société «A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l.», ont été intégralement
libérées par lui, au moyen (i) d'un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et immédiatement exigible,
figurant en compte courant actionnaire à la situation intermédiaire de la Société au 15 novembre 2011, d'un montant de
DEUX CENT VINGT-NEUF MILLIONS DEUX CENT QUINZE MILLE EUROS (229'215'000.- EUR) que la société «A.
MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l.», prédésignée, possède contre la Société «A. MENARINI
PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.» et (ii) d'un apport en numéraire à concurrence d'un montant de VINGT-
HUIT MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (28'350'000.- EUR).
Le premier apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi et signé préalablement à l'augmentation de capital par le
réviseur d'entreprises, la société «FPS Audit S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
lequel rapport établi le 12 décembre 2011, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire pour un montant total de EUR 229.215.000,00 et qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie pour un montant total de EUR
229.215.000,00 représenté par 229.215 actions de la Société d'une valeur nominale de EUR 1.000,00 chacune.»
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
La preuve du second apport en numéraire de la somme à hauteur de VINGT-HUIT MILLIONS TROIS CENT CIN-
QUANTE MILLE EUROS (28'350'000.- EUR) a été valablement et régulièrement rapportée au notaire instrumentant qui
la constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter l'augmentation de capital ainsi réalisée et acceptée par l'assemblée générale des actionnaires, cette
dernière DECIDE de modifier en conséquence l'article TROIS (3) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-
CINQ MILLE EUROS (553'965'000.- EUR) représenté par cinq cent cinquante-trois mille neuf cent soixante-cinq
(553'965) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article CINQ (5), troisième alinéa des
statuts de la Société, quant à sa signature sociale, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 5. (troisième alinéa). «La société se trouve engagée à l'égard des tiers comme suit:
- pour les actes de gestion journalière qui ne dépassent pas une valeur de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR)
ou son équivalent dans une autre devise par la signature individuelle du Délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs;
- pour les actes de gestion journalière qui dépassent une valeur de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) ou
son équivalent dans une autre devise par la signature collective d'au moins trois administrateurs.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société en
y ajoutant un troisième et dernier alinéa, ayant la teneur suivante:
Nouvel alinéa. «Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par con-
férence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera
considérée équivalente à une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se dérouler au siège de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille cinq cents euros.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. D'AUBERT, J.P. CAPELLINI, M. GRANDJEAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17226. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030250/155.
(120039953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Edimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 87.225.
L'an deux mil onze, le quinze décembre,
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz
A comparu:
La société en commandite par actions EUDIAL SCA, avec siège social à L-9991-Weiswampach, Am Hock, 4, inscrite
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B B71032,
Représentée Monsieur Didier Decoster, en sa qualité de représentant permanent auprès d'EUDIAL SCA de son gérant
commandité, EUDIAL MANAGEMENT SA, avec siège social à L-9991-Weiswampach, Am Hock, 4.
Laquelle comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme «EDIMMO» S.A., avec siège social à L-9991 Weis-
wampach, Am Hock, 2,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2002, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1089 du 16 juillet 2002,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 804 du 31
juillet 2003,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1341
du 17 décembre 2003,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 août 2004, publié au Mémorial C, numéro 1184
du 20 novembre 2004,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCK, alors de résidence à Mersch, en remplacent de Maître Anja
HOLTZ, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 800 du 07 mai 2007,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 06 juillet 2007, publié au
Mémorial C, numéro 1998 du 15 septembre 2007,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 87225.
Que la comparante déclare que le capital social de la société «EDIMMO» S.A. est de EUR 8.900.000 (huit millions neuf
cent mille euros), représenté par 8.900 (huit mille neuf cents) actions sans désignation de valeur nominale,
Que la comparante représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la mise en liquidation anticipée de
la société «EDIMMO» S.A. avec effet à ce jour.
Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société
«EDIMMO» S.A.
Qu'elle déclare également avoir préalablement pris connaissance du rapport établi par le Conseil d'administration
d'«EDIMMO» S.A., dressant la situation active et passive de la société au 15 décembre deux mille onze et proposant sa
mise en liquidation anticipée.
Que l'actionnaire unique prend, par conséquent, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de mettre la société «EDIMMO» S.A. en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer liquidateur, avec mission de répartir l'actif et d'apurer le passif éventuel, la
société EUDIAL MANAGEMENT SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Didier Decoster.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'acter les démissions de Monsieur Jean-Marie Gaspar, de Monsieur Etienne Proesmans
et de Madame Dominique Fichefet de leur poste d'administrateur et/ou administrateur-délégué et leur donne décharge
pour leur gestion jusqu'à ce jour.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'acter la démission de Monsieur Paul Payon de son poste de commissaire et lui donne
décharge pour sa gestion jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée approuve les comptes de liquidation basés sur la situation comptable à la date du 15 décembre 2011 et
constate que le liquidateur:
- a pris acte que l'actionnaire unique, préalablement à la liquidation, a accepté expressément de recueillir les biens et
de prendre en charge les dettes et les engagements contractuels éventuels de la société en nom personnel de manière
illimitée.
- a constaté que les créanciers de la société ont, préalablement à la liquidation, expressément marqué leur accord sur
le transfert de leur créance sur la personne de l'actionnaire unique, à la décharge de la société.
- qu'aucune somme n'est actuellement due et exigible à l'égard de l'administration fiscale, et que tout montant qui
serait réclamé ultérieurement par ladite administration sera supportée exclusivement par l'actionnaire unique.
- déclare qu'en fonction de ces éléments, il n'y a aucun acte de liquidation particulier complémentaire à poser les
dispositions nécessaires étant ainsi prises pour que les provisions et les charges liées à la liquidation soient apurées.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans au siège social du liquidateur.
<i>Septième résolution.i>
L'actionnaire unique constate que la société anonyme «EDIMMO» est dissoute par l'effet de sa volonté, qu'elle cessera
d'exister avec effet ce jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les actions, il est investi de tout l'avoir
actif et passif de la société dont il accepte expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les dettes en nom
personnel de manière illimitée et que la liquidation de la société anonyme «EDIMMO» se trouve ainsi immédiatement et
définitivement clôturée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 950,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Decoster, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 décembre 2011 - WIL/2011/992 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 11 Januar 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012030699/83.
(120039742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Morgan SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 2.157.
L'an deux mille douze, le trois mars.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
1.- Monsieur Alphonse dit Fons JOHANNS, commerçant, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, Allée des Poiriers.
Suite au décès de la fille du comparant, Mademoiselle Nadine JOHANNS ci-après mentionnée, le comparant est seul
et et unique associé de la société civile «MORGAN SCI» (2001 7002 385) avec siège social à L-8440 Steinfort, 69, route
de Luxembourg;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2001, publié au Mémorial C N0
230 du 11 février 2002, page 11.027 RCS E2157.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- constatation de la répartition des parts de la société suite au décès de Mademoiselle Nadine JOHANNS
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2.- cession de part
3.- divers.
L'associé a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Suite au décès de Mademoiselle Nadine JOHANNS sa part (1) appartient à Monsieur Fons JOHANNS.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Monsieur Fons JOHANNS, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit:
1.- une (1) part sociale à
Monsieur Paul JOHANNS, retraité, né à Pétange, le 24 mars 1942, demeurant à L-4762 Pétange, 131, route de Nie-
derkorn.
2.- une (1) part sociale à Madame Anne JOHANNS, retraitée, née à Pétange, le 26 juillet 1943, demeurant à L-8371
Hobscheid, 3, rue de Koerich
Monsieur Paul JOHANNS et Madame Anne JOHANNS sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de
ladite date et ils ont droit à partir de là aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et ils seront subrogés
dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant reconnaît avoir reçu des cessionnaires le prix de la cessation avant les présentes dont quittance.
Monsieur Fons JOHANNS, en sa qualité de gérant de ladite société déclare au nom de celle-ci, accepter la cession
intervenue, le tout conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
En conséquence, l'art. 6 est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze
EUROS (2.478,94 €) divisé en cent (100) parts de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf EUROS (24,79 €) chacune.
Il est attribué à:
Monsieur Fons JOHANNS, prénommé, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 parts
Monsieur Paul JOHANNS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Madame Anne JOHANNS, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Johanns, Johanns, Johanns, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 mars 2012. Relation: CLE/2012/268. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Rodenbour C.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Clervaux, le 7 mars 2012.
M. WEINANDY.
Référence de publication: 2012030735/53.
(120039648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.197.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 31 janvier 2012, la suivante:
Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>ALESRAA Luxembourg SARL
Référence de publication: 2012032746/15.
(120043339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Immoatlas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 93.128.
<i>Extrait des résolutions prises par lors du Conseil d'Administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032924/11.
(120042883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Candara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.320.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,
en vertu d'une procuration ci-annexée.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise dénomination de «Candara Invest S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000.-) divisé en mille quatre cent quatre-vingts (1.480)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000.-) qui sera représenté par cent vingt-quatre
mille (124.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
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Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé « usufruitier » et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé « nu-propriétaire ».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: Si les actions
sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
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Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille quatre cent quatre-vingts (1.480) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg
S.A.» en abrégé «ICL», prénommée.
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Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-sept mille euros (37.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-
nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc BESCH, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Le conseil d'administration est
autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: N. WEYRICH, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2566. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030302/192.
(120039821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Noble Holding Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.398.200,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.910.
I. Par décision de l'associé unique de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Christopher Maan en tant que gérant de la Société, avec effet au 23 février
2012;
- De reconnaître la démission de Monsieur Robert W. Adriaansen en tant que gérant de la Société avec effet au 23
février 2012; et
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- D'approuver la nomination de Monsieur David Dujacquier, résidant professionnellement au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec
effet au 23 février 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- David Dujacquier;
- Alan R. Hay; et
- Alan P. Duncan.
II. Le gérant Alan R. Hay a décidé de transférer son adresse du Wildey Road, BDS St.Michael, la Barbade au 64, Landmark
Square, Earth Close, Suite 3D, KY1-1206 Grand Cayman, Iles Caïmans,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033010/24.
(120043105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 137.955.
Par décision du Conseil d’Administration prise en date du 12 mars 2012, Monsieur Nikolaos XANTHOPOULOS, né
le 09/03/74 à Verviers (B) et demeurant 40 rue du Fort à F-57570 Rodemack, a été nommé directeur technique, délégué
à la gestion journalière de la société.
Référence de publication: 2012032748/10.
(120043229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Aquarelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 98.275.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Administrateur, est, à compter du 31 janvier 2012, la
suivante: Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>AQUARELLE S.A.
Référence de publication: 2012032752/15.
(120043338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.028.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 13 mars 2012i>
1) Monsieur Andrew MATTHEWS a démissionné de son mandat de gérant A.
2) Monsieur Stéphane GRANDGUILLAUME, administrateur de sociétés, né à Epinay-sur-Seine (France), le 30 août
1970, demeurant à F-78008 Paris, 17, rue Daru, a été nommé comme gérant A pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 15.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032767/15.
(120042911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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BGTEC SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5710 Aspelt, 52, Peiter vun Uespelt Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 167.292.
<i>Extrait de la société BGTEC SAi>
Monsieur DA CRUZ PENAS Bernardo - Chef d'Equipe - demeurant à L-3620 KAYL - 44 Rue Notre Dame démissionne
de son poste d'administrateur de la société BGTEC SA
Monsieur ROLO LOURENCO Fernando José - Ouvrier - demeurant à L- 4516 DIFFERDANGE - 30 Rue Henri Bes-
semer est nommé administrateur
ESCH/ALZETTE, le 15.03.2012.
Christelle JEAN / Mario José ROLO LOURENCO /
Fernando José ROLO LOURENCO.
Référence de publication: 2012032781/14.
(120043028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Corning Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.020.093.965,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 118.156.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Corning Finance Cayman Ltd, a company having its registered office at Maples and Calder, PO Box 309 G.T., Ugland
House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands registered with the Cayman Islands Registry of Companies
under number 309,
here represented by Mr Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney established on November 9, 2011.
The said power of attorney, signed “ne varietur” by the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner (the “Sole Partner”) of the private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.”,
having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118156, incorporated on June 21, 2006, pursuant to a
notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1839 of October 2, 2006. The articles
have been amended for the last time by a notarial deed dated August 31, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N°2896 of December 13, 2007 (the “Company”).
II. The Company’s share capital is set at three billion twenty million ninety three thousand nine hundred sixty-five US
Dollars (USD 3,020,093,965) represented by sixty-three million one hundred two thousand five hundred ninety-six
(63,102,596) Class A ordinary shares with a par value of thirty-five US Dollars (USD 35) each, two million three hundred
forty-five thousand two hundred sixteen (2,345,216) Class B ordinary shares with a par value of thirty-five US Dollars
(USD 35) each, thirteen million five hundred ninety two thousand four hundred sixty-two (13,592,462) Class C ordinary
shares with a par value of thirty-five US Dollars (USD 35) each and seven million two hundred forty eight thousand one
hundred twenty-five (7,248,125) Class D ordinary shares with a par value of thirty-five US Dollars (USD 35) each.
III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from December 7, 2011.
The Sole Partner further resolves to amend, with effect as from December 7, 2011, the first paragraph of Article 5 of
the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
Art. 5. First paragraph. “The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.”
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<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend the second paragraph of Article 6, the first paragraph of Article 8, the third
paragraph of Article 10 and the fourth paragraph of Article 19 of the articles of association of the Company, which shall
henceforth read as follows:
Art. 6. Second paragraph. “Class A ordinary shares, class B ordinary shares, class C ordinary shares and class D ordinary
shares (together referred to as the «classes» of shares and each referred to as a «class» of shares) can be issued with or
without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.”
Art. 8. First paragraph. “Each class of shares entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and
profits in direct proportion to the nominal value of this class of shares and to the share premium which has been paid in
addition to this nominal value and allocated to the class A, B, C or D shares premium accounts or allocated to the legal
reserve of the Company, if any.”
Art. 10. Third paragraph. “Any shareholder who transfers respectively one or more of his class A, B, C or D ordinary
shares in the capital of the Company to another person is obliged to transfer a same proportion of convertible debt
instruments which are issued in reference to such classes of shares, if any, to that same person, in accordance with the
applicable terms and conditions of the concerned convertible debt instruments.”
Art. 19. Fourth paragraph. “Upon liquidation of the Company, subject to the availability of funds, the holders of the
class A, B, C and D ordinary shares have an equal right to the repayment of their respective contributions (i.e. respective
share capital and class A, B, C or D shares premium account), as provided in the present Articles in general and under
article 8 of the present Articles in particular.”
In addition, the Sole Partner resolves to add a new paragraph between the fifth and sixth paragraphs of Article 6 of
the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
Art. 6. New sixth paragraph. “Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal
value of the class D ordinary shares shall remain attached to the class D ordinary shares and shall be allocated to a special
reserve to be designated as the class D shares premium account.”
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Corning Finance Cayman Ltd, une société ayant son siège social à Maples and Calder, PO Box 309 G.T., Ugland House,
South Church Street, Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
309,
ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l"Associée Unique") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B118156 et constituée aux termes d’un acte notarié en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1839 en date du 2 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié en date du 31 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2896 en date du 13
décembre 2007 ( la «Société»).
II. Le capital social de la Société est de trois milliards vingt millions quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-cinq
US Dollars (USD 3.020.093.965) représenté par soixante-trois millions cent deux mille cinq cent quatre-vingt-seize
(63.102.596) parts sociales ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de trente-cinq US Dollars (USD 35) chacune,
deux millions trois cent quarante-cinq mille deux cent seize (2.345.216) parts sociales ordinaires de catégorie B d’une
valeur nominale de trente-cinq US Dollars (USD 35) chacune, treize millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre
cent soixante-deux (13.592.462) parts sociales ordinaires de catégorie C d’une valeur nominale de trente-cinq US Dollars
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(USD 35) et sept millions deux cent quarante-huit mille cent vingt-cinq (7.248.125) parts sociales ordinaires de catégorie
D d’une valeur nominale de trente-cinq US Dollars (USD 35) chacune.
III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet au 7 décembre 2011.
De plus, et avec effet au 7 décembre 2011, l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa
aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6, le premier alinéa de l’article 8, le troisième
alinéa de l’article 10 et le quatrième alinéa de l’article 19 des Statuts de la Société. Lesdits alinéas auront désormais la
teneur suivante:
Art. 6. (Second alinéa). «Les parts sociales ordinaires de catégorie A, les parts sociales ordinaires de catégorie B, les
parts sociales de catégorie C et les parts sociales de catégorie D (ensemble citées comme «classes» de parts sociales et
chacune comme «classe» de parts sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, sous réserve des dispo-
sitions légales et des dispositions des présents Statuts.
Art. 8. (Premier alinéa). «Chaque classe de parts sociales donne droit à son porteur à une fraction des actifs et des
profits de la Société en proportion directe de la valeur nominale de cette classe de parts sociales et de la prime d’émission
qui a été payée en sus de cette valeur nominale et allouée au compte prime d’émission de la classe de parts sociales de
catégorie A, B, C ou D ou allouée à la réserve légale de la Société, le cas échéant.
Art. 10. (Troisième alinéa). «Tout associé qui transfère respectivement une ou plusieurs de ses classes de parts sociales
de catégorie A, B, C ou D du capital de la Société à une autre personne est obligé de transférer la même proportion
d’instruments de dette convertibles qui sont émis en référence à ces classes de parts sociales, le cas échéant, à la même
personne, conformément aux termes et conditions des instruments de dette convertibles visés.»
Art. 19. (Quatrième alinéa). «Lors de la liquidation de la Société, sous réserve de disponibilité des fonds, les détenteurs
des classes de parts sociales ordinaires de catégorie A, B, C et D ont un droit égal au remboursement de leurs contri-
butions respectives (c.-à-d. le capital social et le compte de prime d’émission de classe A, B, C ou D) tel que stipulé par
les présents Statuts en général ou selon l’article 8 des présents Statuts en particulier.»
L’Associée Unique décide également d’insérer un nouvel alinéa entre les alinéas 5 et 6 de l’article 6 des présents Statuts.
Ce nouvel alinéa est rédigé comme suit:
Art. 6. (Nouvel alinéa 6). «Tout montant de prime d’émission qui a été ou sera payé en sus de la valeur nominale de
la classe de parts sociales ordinaires de catégorie D restera attaché à cette classe de parts sociales ordinaires de catégorie
D et sera alloué à une réserve spéciale désignée comme le compte de prime d’émission de classe D.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16815. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030312/142.
(120039629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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BDGB Enterprise Software GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.884.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Conformément aux résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 1
er
mars 2012, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Robert Smith résidant 150, California Street, 19
ème
étage,
94111 San Francisco USA, de sa fonction de gérant A.
Dès lors le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Carl E. Mergele, gérant A;
- Monsieur Flavio Marzona, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
<i>Pour BDGB Enterprise Software (GP) S.à r.l.
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032778/20.
(120043081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Patrimoine Les Bleuets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 91.895.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 5 mars 2012i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-
manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-
sentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033054/22.
(120042931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Decima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.765.
<i>Extrait des Résolutions de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 14 mars 2012i>
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration que:
- Madame Laetitia Antoine a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 14 mars 2012.
- Mademoiselle Kathy Marchione, née le 18 avril 1970 à Hayange (France) résidant professionnellement au 412 F route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée administrateur avec effet immédiat.
Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes
annuels clos au 30 novembre 2011.
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Le conseil d'administration a également décidé de nommer Mademoiselle Myriam Scussel président du conseil d'ad-
ministration avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032821/18.
(120042928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 20.826.
Par la présente je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de la société
C.L.O.I. (CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'OPERATIONS IMMOBILIERES) S.A. avec effet immédiat.
Saint-Léger, le 29 février 2012.
Dominique FONTAINE.
Référence de publication: 2012032790/10.
(120042919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Les Amis de la Maison de Retraite Wiltz a.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Les Amis de la Maison de Retraite, Château de Wiltz).
Siège social: L-9552 Wiltz, 1, rue des Pêcheurs.
R.C.S. Luxembourg F 6.666.
Chapitre I
er
. Dénomination, objet siège et durée.
Art. 1
er
. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association
sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique,
ainsi que par les présents statuts.
L'association est dénommée «Les Amis de la Maison de Retraite Wiltz a.s.b.l.». L'association a été constituée par fusion
des associations «Les Amis de la Maison de Retraite Wiltz» et de «l'Amicale de la Maison de Soins Wiltz».
Art. 2. L'association a pour objet de contribuer au bien-être des personnes âgées entretenues au Centre intégré pour
personnes âgées (CIPA) de et à Wiltz. L'association s'interdit toute activité et tendance confessionnelles, philosophiques
et politiques.
Art. 3. L'association a son siège au Centre intégré pour personnes âgées à Wiltz, 1, rue des Pêcheurs. Sa durée est
illimitée.
Chapitre II. Les membres.
Art. 4. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à cinq.
Art. 5. Peut devenir membre toute personne physique qui s'intéresse aux problèmes des personnes âgées entretenues
au Centre intégré pour personnes âgées de Wiltz et qui est agréée par le conseil d'administration de l'association. La
qualité du membre est seulement acquise après paiement de la cotisation annuelle.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra être supérieure
à 25,00,-Euros.
Art. 7. Le conseil d'administration peut former un comité d'honneur et conférer le titre de membre honoraire ou de
membre protecteur à des personnes physiques qui ont rendu des services à l'association ou ont soutenu l'association par
des dons.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
1.- par démission écrite parvenue au conseil d'administration.
2.- par le non-paiement de la cotisation annuelle
3.- par exclusion prononcée par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, à la majorité des
voix des deux tiers des membres présents pour violation des statuts ou pour toute autre motif grave.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que les héritiers du membre décédé n'ont aucun droit sur le fonds
social. Il ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations.
Chapitre III. Administration
Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'au-moins de élus à l'assemblée générale
pour une période de deux ans par les membres présents ou dûment représentés.
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Lorsqu'un administrateur vient de cesser ses fonctions avant l'expiration de son mandat, il est pourvu à son rempla-
cement dans la prochaine assemblée générale.
L'administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
Le renouvellement partiel du comité a lieu chaque année par un tiers. Le tirage au sort fixe pour la première fois les
séries par tiers des membres du comité dont le mandat viendra à l'expiration chaque année.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du conseil d'administration désignent entre eux pour la durée d'un an un président, deux vice-présidents,
un secrétaire, un secrétaire-adjoint, un trésorier et un trésorier-adjoint. Ils sont rééligibles.
Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration les plus étendus pour la gestion des affaires de
l'association. Tout ce qui n'est pas expressivement réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.
Art. 12. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent, sur convocation
de son président ou de cinq de ses membres. Il ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité des ses
membres. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside est
prépondérante.
Art. 13. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président ou un des vice-prési-
dents et d'un autre membre du conseil d'administration.
Art. 14. Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom du conseil d'administration.
Art. 15. Le conseil d'administration soumettra tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale un compte-rendu
de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Chapitre IV. Assemblée Générale
Art. 16. L'assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit
en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le conseil d'administration ou lorsqu'un cinquième des
associés en fait la demande.
La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins huit jours à l'avance et renseignera sur l'ordre du
jour. Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée
à l'ordre du jour. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix, si la loi et les présents statuts
ne le prévoient autrement.
Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale à la majorité des voix des
membres présents.
Il sera loisible aux associés de se faite représenter aux assemblées générales par un autre associé sur présentation
d'une procuration écrite, sauf pour le cas ou la loi ou les présents statuts prévoient que seul les membres présents sont
admis au vote. Toutefois chaque membre présent ne peut faire valoir qu'une seule procuration. Les résolutions des
assemblées générales seront portées à la connaissance des membres par circulaire ou par voie de la presse.
Art. 17. Les attributions de l'assemblée générale sont les suivantes:
a.- Approbation du compte d'exercice
b.- Renouvellement statuaire du comité
c- Discussion et délibération sur toutes les questions intéressant l'association
Il ne peut être statué sur des questions qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
L'assemblée générale peut toutefois décider par la majorité absolue des vois, l'ajoute à l'ordre du jour d'un ou de
plusieurs points supplémentaires.
Deux reviseurs de caisse, non membres du conseil d'administration, sont désignés annuellement par l'assemblée gé-
nérale.
Art. 18. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre des décisions intéressant l'association:
- de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration
- de modifier les statuts aux conditions et dans les formes prévues par la loi.
- de prononcer la dissolution de l'association à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 19. En cas de dissolution, les fonds de l'association seront versés à une œuvre de bienfaisance ou à l'office social
de la Ville de Wiltz.
Le renouvellement des statuts datant du 17.10.1986, a été approuvé lors de l'assemblée générale du 02 février 2012.
Les membres du conseil d'administration actuel:
BECKER Marc, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
BIVER Marianne, sans état, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
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CARMES Henri, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
FUNCK Claire, employée privée, Dahl, de nationalité luxembourgeoise.
GRISIUS Alfred, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
HOFFMANN Erny, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
KNOOP Denise, sans état, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
LASCHETTE Josée, sans état, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
MARTH Lull, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
PONCELET Patrick, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise
ROTHE Henri, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
SCHEER Bernard, retraité, Wiltz, de nationalité luxembourgeoise.
SCHOETTERT Joseph, retraité, Winseler, de nationalité luxembourgeoise
Signatures.
Référence de publication: 2012030721/104.
(120039728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Sub Lecta 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.592.
EXTRAIT
Il résulte de trois lettres de démission actées par le conseil d'administration de la Société lors de la réunion tenue en
date du 9 mars 2012, que (i) Madame Bénédicte Moens-Colleaux, (ii) Monsieur Paolo Mattei et (iii) Monsieur Francisco
Rudilla Molina ont démissionné de leur fonction d'administrateur de la Société avec effet au 9 mars 2012.
Il résulte des décisions prises lors de cette même réunion du conseil d'administration du 9 mars 2012 que:
- Monsieur Eduardo Querol, né le 6 mai 1958 à Terrassa (Espagne), ayant son adresse professionnelle au 331, Carrer
de Llull, E-08019 Barcelone (Espagne)
- Monsieur Pierre Denis, né le 4 décembre 1966 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
- Monsieur Manuel Mouget, né le 6 janvier 1977 à Messancy (Belgique) ayant son adresse professionnelle au 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
ont été cooptés en tant que nouveaux administrateurs de la Société en remplacement des administrateurs démission-
naires, et ce avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur leurs
élections définitives.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
1. M. Santiago Ramirez Larrauri;
2. M. Andrea Minguzzi;
3. Mme. Emanuela Brera;
4. M. Francisco Javier de Jaime y Guijarro;
5. M. Bruce Hardy McLain;
6. M. Giorgio De Palma;
7. M. Eduardo Querol;
8. M. Pierre Denis;
9. M. Manuel Mouget; et
10. Mme. Delphine Tempe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033131/36.
(120042965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Eurostates S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 43.371.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2011i>
Acceptation de la nomination de Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse pro-
fessionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que représentant permanent pour la société FMS SERVICES
S.A., en remplacement de Monsieur Hugues DUMONT.
<i>Pour la société
i>EUROSTATES S.A., SPF
Référence de publication: 2012032878/13.
(120043034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Skipper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 419.141,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.229.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-SEVENTH DAY OF FEBRUARY.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "General Meeting") of Skipper Holdings S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, with registered office at 20, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg, registered with the
Trade and Company Registry of Luxembourg under number B 138.229, incorporated on 7 April 2008 pursuant to a deed
of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations number 1297 of 28 May 2008, page 62247 (the "Company").
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, then notary residing in Luxembourg, on 26 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2364 of 27 September 2008, page 113427.
The General Meeting was opened by Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg, the chairman, who
appointed as secretary Audrey BORDERIEUX, employee, residing in Luxembourg.
The General Meeting elected as scrutineer Audrey BORDERIEUX, employee, residing in Luxembourg, (the "Bureau").
The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,859.01 in order to bring it from its current
amount of EUR 470,000.01 to an amount of EUR 419,141.-, through the cancellation of all of the 5,085,901 Class J Shares
of EUR 0.01 each, which have been repurchased by the Company;
2. Subsequent amendment of Article 6.1.1 of the Articles of the Company;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of fifty thousand eight
hundred and fifty-nine Euro and one cent (EUR 50,859.01) in order to bring it from its current amount of four hundred
and seventy thousand Euro and one cent (EUR 470,000.01) to an amount of four hundred and nineteen thousand one
hundred and forty-one Euro (EUR 419,141.-), through the cancellation of all of the five millions eighty-five thousand nine
hundred and one (5,085,901) Class J of one Euro cent (EUR 0.01) each, which have been repurchased by the Company.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 6.1.1 of the articles of association
of the Company which shall now read as follows:
" 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at four hundred and nineteen thousand one hundred and forty-one
Euro (EUR 419,141.-) represented by forty-one million nine hundred and fourteen thousand and one hundred (41,914,100)
shares (parts sociales) of one Euro cent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up consisting of:
a) 1,250,100 class "A" shares (the "Class A Shares"),
b) 5,083,000 class "B" shares (the "Class B Shares"),
c) 5,083,000 class "C" shares (the "Class C Shares"),
d) 5,083,000 class "D" shares (the "Class D Shares"),
e) 5,083,000 class "E" shares (the "Class E Shares"),
f) 5,083,000 class "F" shares (the "Class F Shares"),
g) 5,083,000 class "G" shares (the "Class G Shares"),
h) 5,083,000 class "H" shares (the "Class H Shares"),
i) 5,083,000 class "I" shares (the "Class I Shares"), and
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to I Shares are together referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares”.
The features of the Shares are outlined in the present Articles."
There being no further business, the General Meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1.100.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their name, surname, civil
status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze le vingt-septième jour de février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés (l’ «Assemblée Générale») de Skipper Holdings S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.229, constituée suivant un acte
de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1297 le 28 mai 2008, page 62247 (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant un acte notarié de Maître Jacques Delvaux, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2364 du 27 septembre 2008, page 113427.
L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Caroline RONFORT, employée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Audrey BORDERIEUX, employée, demeurant à Luxembourg,
l’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Audrey BORDERIEUX employée, demeurant à Luxembourg, (le «Bu-
reau»).
Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 50.859,01 pour le réduire de son montant actuel de
EUR 470.000,01 à un montant de EUR 419.141,-, par l'annulation des 5.085.901 parts sociales de classe J, chacune d'une
valeur nominale de EUR 0,01, qui ont été rachetées par la Société;
2) Modification subséquente de l’article 6.1.1 des statuts de la Société;
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
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associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.
III. Au vu de la prédite liste de présence, toutes les parts sociales en émission sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée Générale, dès lors l’Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille huit cent
cinquante-neuf Euro et un cent (EUR 50.859,01) pour le réduire de son montant actuel de quatre cent soixante-dix mille
Euro et un cent (EUR 470.000,01) à un montant de quatre cent dix-neuf mille cent quarante et un Euros (EUR 419.141,-),
par l'annulation des cinq millions quatre-vingt-cinq mille neuf cent et une (5.085.901) parts sociales de classe J, chacune
d'une valeur nominale de EUR 0,01, qui ont été rachetées par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6.1.1 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivant:
" 6.1.1. Le capital social est fixé à quatre cent dix-neuf mille cent quarante et un Euros (EUR 419.141,-), représenté
par quarante et un millions neuf cent quatorze mille et cent (41.914.100) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01
EUR (un centime d'euro), toutes entièrement souscrites et libérées, réparti de la manière suivante:
a) 1.250.100 parts sociales de catégorie "A" (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
b) 5.083.000 parts sociales de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
c) 5.083.000 parts sociales de catégorie "C" (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
d) 5.083.000 parts sociales de catégorie "D" (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
e) 5.083.000 parts sociales de catégorie "E" (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
f) 5.083.000 parts sociales de catégorie "F" (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
g) 5.083.000 parts sociales de catégorie "G" (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
h) 5.083.000 parts sociales de catégorie "H" (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
i) 5.083.000 parts sociales de catégorie "I" (les "Parts Sociales de Catégorie I"),
Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque I sont reprises
ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.100.-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de
résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RONFORT, A. BORDERIEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 29 février 2012. Relation: RED/2012/289. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012030610/144.
(120039555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Arlington International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.629.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 08 décembre 2010:i>
1. Il est mis fin au mandat de gérant;
a) Mr. Nigel Pope, gérant de catégorie B, fin de mandat en date du 31 décembre 2009.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 10 février 2012:i>
1. Il est mis fin au mandat de gérant:
a) Mr. Andreas Demmel, gérant de catégorie A, fin de mandat en date du 14 février 2012
2. Le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée:
a) Mr lan Kent, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, (Royaume Uni) de résidence professionnelle au No 47, avenue
John F. Kennedy L-1855 Luxembourg; est nommé gérant de catégorie A, début du mandat en date du 14 février 2012.
Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Ian Kent - Catégorie A
Mr Dominique Prince - Catégorie B
Mr Patrick Deigman - Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Prince
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032756/25.
(120043322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 2.259.198.100,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.475.
I. Par décision de l'associé unique de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Chtistopher Maan en tant que gérant de la Société, avec effet au 23 février
2012;
- De reconnaître la démission de Monsieur Robert W. Adriaansen en tant que gérant de la Société avec effet au 23
février 2012;et
- D'approuver la nomination de Monsieur David Dujacquier, résidant professionnellement au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec
effet au 23 février 2012.
Suite à ces résolutions, la Gérance de la Société sera dès lors composé de:
- David Dujacquier;
- Alan R. Hay; et
- Alan P. Duncan.
II. Le gérant Alan R. Hay a décidé de transférer son adresse du. 8, Rathausstrasse, CH-6340 Baar, Suisse au 64, Landmark
Square, Earth Close, Suite 3D, KY1-1206 Grand Cayman, Iles Caïmans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033023/24.
(120043285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.687.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 13 mars 2012i>
1. M. Andrew MATTHEWS a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Stéphane GRANDGUILLAUME, administrateur de sociétés, né à Epinay-sur-Seine (France), le 30 août 1970,
demeurant à F-78008 Paris (France), 17, rue Daru, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032768/15.
(120042902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Two Hearts Poker Club, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4620 Differdange, 74, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg F 9.035.
STATUTS
Entre les soussignés:
Spagnoli Francesco, Rte. de Volmerange, 71 L-3593 Dudelange; ouvrier; nationalité: luxembourgeoise
Ernest Welter, Rue des Près, 59 L- 3671 Kayl; ouvrier, nationalité: luxembourgeoise
Michel Nicole, Place Hôtel de Ville, 27 L- 3590 Dudelange; ouvrière; nationalité: luxembourgeoise
Et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une asbl, régie par la loi du 21 avril 1928 et modif. par les
lois des 22 février 1984 et 04 mars 1994 et les présents statuts.
Chapitre 1
er
. - Dénomination, Objet, Siège.
Art. 1
er
. L'association est dénommée: Two Hearts Poker Club
Elle a pour but: de contribuer au développement du Poker, notamment le Texas Hold'em au Luxembourg; de repré-
senter nos intérêts auprès des Pouvoirs publics, des autorités, fédérations et organisations sportives nationales et
étrangères; de servir de source d'information aux intéressés; collaborer avec des organisations nationales et internatio-
nales dans le cadre de son objet; organiser des championnats internes; autoriser l'organisation de manifestations de
compétition à caractère national ou international conformes à l'objet de l'association; enregistrer la participation des
joueurs affiliés à l'association à des tournois organisés à l'étranger; organiser et participer à des tournois régionaux,
nationaux et internationaux; organiser toutes sortes d'événements à caractère sportif et culturel y relatives.
Le siège de l'association est dans la commune de Differdange au Café Métropole, 74, rue Emile Mark, L- 4620 Differ-
dange-Fousbann.
Art. 2. L'association peut créer des sections, dont l'organisation sera déterminée par le conseil d'administration. Elle
peut s'affilier.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée. Elle est neutre en matière politique et religieuse.
Chapitre 2. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations.
Art. 4. L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires, personnes physiques ou morales.
Le nombre des membres est illimité. Les membres payent une cotisation annuelle fixée par le conseil d'administration.
Toute personne désirant faire partie de l'association comme membre actif fera une demande écrite au conseil d'ad-
ministration.
Le conseil d'administration prononcera sur la demande après un stage du nouveau membre de 12 (douze) mois dans
la prochaine assemblée générale.
La qualité de membre n'est acquise qu'après avoir payé la cotisation et le droit d'entrée au club.
Art. 5. Les membres doivent être en possession d'une assurance de responsabilité civile valable.
Art. 6. En dehors des membres titulaires, le club pourra admettre des membres honoraires. Sont admis comme
membres honoraires toutes personnes honorables qui seront désignées par le conseil d'administration.
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Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au conseil d'administration.
b) est réputé démissionnaire: le membre qui dans le délai d'un mois après réception d'une lettre recommandée,
l'invitant à régler la cotisation ou le droit d'entrée ou des dettes vis-à-vis du club, aura négligé de le faire.
c) Par l'exclusion pour motifs graves, prononcé par le conseil d'administration.
d) Par le refus de payer la cotisation
Art. 8. En cas de décès d'un associé, ses héritiers n'auront aucun droit sur le fonds social. En cas de démission et
d'exclusion, l'associé n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement de ses cotisations.
Chapitre 3. - Administration.
Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de 5 (cinq) membres au moins et de 7
(sept) au plus et élue par l'assemblée générale pour une durée de 4 (quatre) ans, révocables par elle à tout moment.
Art. 10. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures seront reçues jusqu'au
début des opérations de vote.
Le conseil d'administration a le droit de coopter un membre pour une place vacante jusqu'à la prochaine assemblée
générale.
Art. 11. Le président du conseil est désigné pour une durée de 6 (six) ans par l'assemblée générale à la majorité absolue
des votants.
Le conseil désignera parmi ses membres le secrétaire et le trésorier qui formeront avec le président le COMITÉ
DIRECTEUR.
Il désignera le cas échéant un vice-président.
Pour exercer au sein du comité une fonction dirigeante, le membre du comité doit y avoir siégé pour moins 2 (deux)
ans.
Est considérée comme fonction dirigeante le poste du président, du secrétaire et du trésorier.
Art. 12. En cas d'invalidité ou de décès d'un membre du comité directeur, un membre du comité peut prendre les
fonctions de ce dernier jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d'administration peut coopter un ou plusieurs membres dans le comité pour assurer des tâches
déterminées. Ce ou ces derniers ne disposent toutefois que d'une voix consultative.
Art. 14. Le conseil se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association.
Il se réunira au moins une fois par mois. Le président le convoquera également à la demande de la moitié des admi-
nistrateurs.
Il se réunira aussi tous les deux mois, si le conseil le juge nécessaire, pour en informer les membres.
Art. 15. Les décisions du conseil sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les décisions seront
prises à la majorité des voix: en cas de partage la voie du président est prépondérante.
Art. 16. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre,
tenu au siège social et signés par le président et le secrétaire.
Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion
des affaires de l'association; tout ce qui n'est réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est
de sa compétence.
Art. 18. L'association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature du président et d'un administrateur du
comité directeur, soit par la signature des deux administrateurs-délégués, ceux-ci engageant l'association dans la limite
des pouvoirs qui leur ont été conférés.
Art. 19. Pour les quittances, la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.
La gestion du trésorier est contrôlée par deux ou trois vérificateurs des comptes, majeurs, membres ou pas membres
de l'association, sans faire partie du conseil d'administration.
Les vérificateurs des comptes sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
Chapitre 4. - Assemblée générale ordinaire et Extraordinaire.
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an.
Art. 21. Les membres actifs sont convoqués par avis postal, voie informatique ou par voie de presse.
Les convocations contiendront l'ordre du jour.
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Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée.
Art. 22. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sauf les restrictions imposées à ce sujet par la loi et les présents
statuts.
Seuls les membres actifs disposant d'une carte de membre valable ont le droit de vote qui est égal pour tous.
Art. 23. L'assemblée générale a le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de la société en se conformant à ce sujet aux règles établies
par la loi;
- de nommer et révoquer les administrateurs et les réviseurs de caisse;
- d'approuver annuellement le budget et les comptes établies par le conseil d'administration;
- la fixation du montant des cotisations;
- la décision de l'exclusion des membres.
Art. 24. En général, aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour. Toutefois, en cas
d'urgence, l'assemblée générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du conseil d'administration.
Art. 25. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.
Art. 26. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent.
Art. 27. Le président peut dissoluer le conseil d'administration ainsi le comité directeur, s'il juge que le bon fonction-
nement du club n'est plus garantie.
Un nouveau conseil et un nouveau président seront élus lors d'une assemblée extraordinaire, qui se tiendra après 2
(deux) semaines après prononciation de la dissolution.
Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections.
Art. 28. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de la société
où tous les associés pourront prendre connaissance.
Chapitre 5. - Année sociale, Bilan, Budget.
Art. 29. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 30. Chaque année le conseil d'administration sousmettra à l'approbation de l'assemblée générale le bilan ainsi le
compte des recettes et des dépenses de l'année écoulée et le budget de l'année suivante.
Chapitre 6. - Statuts, Dissolution, Liquidation.
Art. 31. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant à l'art. 20 de
la loi du 21. avril 1928 et modif. Par les lois des 22 février 1984 et 04 mars 1994.
Art. 32. En cas de dissolution, le ou les liquidateurs chargés de la liquidation, verseront après acquittement du passif,
l'avoir total restant au bureau de bienfaisance de la commune de Differdange.
Chapitre 7. - Dispositions générales.
Art. 33. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et modif. Par les lois des 22 février 1984 et 04 mars 1994 sont
applicables à tous les cas non prévues par les présents statuts.
Composition du conseil d'administration pour l'année 2012:
Ainsi écrit à Differdange, le 08/03/2012.
Francesco Spagnolii / Nicole Michel / Ernest Welter
<i>Président / Secrétaire / Trésorieri>
Référence de publication: 2012030760/129.
(120039756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Barclays Structure d'Investissement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.965.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 13 mars 2012i>
1. M. Andrew MATTHEWS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Stéphane GRANDGUILLAUME, administrateur de sociétés, né à Epinay-sur-Seine (France), le 30 août 1970,
demeurant à F-78008 Paris (France), 17, rue Daru, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéter-
minée.
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Luxembourg, le 15.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Structure d'Investissement Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032769/16.
(120042906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Ecka Granules Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 361.800,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.464.
<i>Rectificatif à l'avis de changement de la dénomination sociale de l'associé de la société Platinum Equity Centauri Principals Inter-i>
<i>national (Cayman), L.P., déposé le 15/03/2012 sous le numéro L120042224i>
Le changement de la dénomination sociale ne concerne pas l'associé Platinum Equity Capital Partners-PF International
II (Cayman), L.P., société de responsabilité limitée, sur les Iles Caïmanes, avec siège social au 87, Mary Street, KY1-9002
George Town, Grand Cayman.
La dénomination sociale de l'associé PLATINUM EQUITY CENTAURI PRINCIPALS INTERNATIONAL (Cayman),
L.P. avec adresse sociale à 87, Mary Street, KY1-9002 George Town, Grand Cayman, a été changée en Platinum Bison
Principals International (Cayman), L.P. avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032836/18.
(120042888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Immo Gest Consult, Société Anonyme,
(anc. Leader International E-Solutions).
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Peltzer.
R.C.S. Luxembourg B 135.853.
L'an deux mil onze, le dix-neuf septembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LEADER INTERNATIONAL
E-SOLUTIONS», avec siège social à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine
DECKER, de résidence à Hesperange, en date du 14 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 508 du 28 février 2008,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 135853.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe MILLER, ingénieur, demeurant à B-4877
Olne, 45, rue Hansez qui fait également office de scrutateur
Et qui nomme comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-
en-Ardenne, Mousny 45
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. transfert du siège social de la société de Huldange à Bertrange,
2. modification de la raison sociale pour lui donner le nom de «IMMO GEST CONSULT»
3. modification de l'objet social.
4. démission et nomination de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
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III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Huldange à L-8080 Bertrange, 2, rue Peltzer et modifie
en conséquence l'article 2, alinéa 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 2. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner le nom de IMMO GEST CONSULT et
modifie en conséquence l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IMMO GEST CONSULT.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et modifie en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objets:
- la conception, la fabrication, l'adaptation, le développement, la commercialisation et l'import-export de solutions
logicielles informatiques, l'hébergement de services informatiques, la commercialisation et le service après-vente de ma-
tériels informatiques, péri-informatiques et bureautiques, la location de matériels et logiciels informatiques, ainsi que
toutes activités ou services annexes nécessaires au développement de la société en relation avec son activité principale;
- l'exercice de fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés;
- l'exercice de toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger:
- l'administration, la gestion ou l'exploitation d'entreprises civiles, financières, commerciales et/ou industrielles, pris
dans le sens le plus large;
- l'intermédiaire en transactions mobilières ou immobilières y non compris les opérations d'agence immobilière;
- l'organisation administrative - dans le sens le plus large -d'entreprises commerciales, financières, industrielles;
- la formation d'entreprise;
- toutes les opérations immobilières généralement quelconques, et le commerce d'immeubles comprenant notamment
l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en location, la sous-location, la gestion, la restauration, la trans-
formation, la mise en valeur, la décoration, la promotion immobilière, les avants projets de constructions, en ce non
compris la profession d'agent immobilier;
- le conseil et la gestion de patrimoine mobilier et immobilier;
- le conseil, la gestion le management aux entreprises quel que soit leur objet social.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations entreprises ayant un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. La société
peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés
et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée révoque les mandats de la société OPTIMAL CONSULT SA en tant qu'administrateur et de Monsieur
Philippe DEMOULIN en tant que commissaire aux comptes et nomme un nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée
générale de l'an 2017, à savoir:
Monsieur Philippe MILLER né à Liège (B), le 12 février 1969, et demeurant à B-4877 Olne, 45, rue Hansez.
Elle nomme également un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Laurent MASSILLON, né à Rocourt (B) le 16 avril 1968, demeurant à B-4020 Liège, 15, rue Devant-les-
Ecoliers
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950.-€
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Miller, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 septembre 2011 - WIL/2011/712 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 17 octobre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012030726/106.
(120039751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Bedier Est Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 160.608.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 27 février 2012i>
Suite aux résolutions de l’Assemblée Générale de la Société prises le 27 février 2012, il a été décidé:
- De constater la vacance du poste de l’administrateur B en la personne de M. Gustaaf Buelens, depuis le 24 février
2012;
- De nommer en remplacement de Monsieur Gustaaf Buelens:
Madame Marie Madeleine Princen, née le 10 mai 1943, à Kortijs (Belgique), avec adresse professionnelle à Belgicastraat
7, bte 6, B-1930 Zaventem, en tant que nouvel administrateur de classe B, avec effet au 27 février 2012 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032780/16.
(120043329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Elba Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 840.925,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.144.
En date du 14 mars 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 12 mars 2012.
En date du 14 mars 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse professionnelle du gérant A, Jorge
Lozano, est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Pamela Valasuo
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012032837/18.
(120043274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
BP Caplux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 72.864.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 9 mars 2012
que:
- La démission comme administrateur de Monsieur Harry Milde, né à Bruxelles (Belgique) le 12 octobre 1958, est
acceptée et approuvée;
- Monsieur Jurgen De Moor, administrateur, né à Lokeren (Belgique) le 24 octobre 1986, avec adresse professionnelle
à Amocolaan 2, B-2440 Geel (Belgique), est nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Harry
Milde, démissionnaire, à partir du jour de ladite assemblée pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'an 2018. Son mandat est gratuit.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Nicolas SCHAEFFER
<i>Mandataire dépositairei>
Référence de publication: 2012032786/20.
(120043361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 20.826.
Par la présente je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur de la société
C.L.O.I. (CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'OPERATIONS IMMOBILIERES) S.A. avec effet immédiat.
Senningerberg, le 29 février 2012.
Herbert GROSSMANN.
Référence de publication: 2012032791/10.
(120042919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.921.910,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.690.
I. Par décision de l'associé unique de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Christopher Maan en tant que gérant de la Société, avec effet au 23 février
2012;
- De reconnaître la démission de Monsieur Robert W. Adriaansen en tant que gérant de la Société avec effet au 23
février 2012;et
- D'approuver la nomination de Monsieur David Dujacquier, résidant professionnellement au 25B, boulevard. Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec
effet au 23 février 2012.
Suite à ces résolutions, la Gérance de la Société sera dès lors composé de:
- David Dujacquier;
- Alan R. Hay; et
- Alan P. Duncan.
II. Le gérant Alan R. Hay a décidé de transférer son adresse du 19A, Dorfstrasse, CH-6340 Baar, Suisse au 64, Landmark
Square, Earth Close, Suite 3D, KY1-1206 Grand Cayman, Iles Caïmans.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033025/24.
(120043302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 20.826.
Par la présente, nous tenons à vous faire part de ma décision de démissionner du poste de Commissaire de la société
C.L.O.I. (CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'OPERATIONS IMMOBILIERES) S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 février 2012.
STRATEGO INTERNATIONAL SARL
Signature
Référence de publication: 2012032792/12.
(120042919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 20.826.
Le siège social de la société, 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 février 2012.
STRATEGO TRUST S.A.
Signature
Référence de publication: 2012032793/10.
(120043009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Carbery Hungary Kft., Succursale Luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 134.664.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de Carbery Hungary Kft. datées du 15 novembre 2011 que:
1. Mr. Roman Sokolowski, gérant de la Succursale a été révoqué avec effet au 15 novembre 2011;
2. Monsieur Noel Moloney, né le 3 janvier 1982 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de la Succursale avec effet 15 novembre 2011 et ce pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032795/15.
(120043327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
FranconoFund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 142.846.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des actionnaires prises en date du 6 mars 2012i>
Les actionnaires:
- a prononcé la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
6 mars 2012 au 17, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032880/16.
(120043075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Esther Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.863.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 31 janvier 2012, la suivante:
Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>ESTHER FIFTEEN SARL
Référence de publication: 2012032853/15.
(120043305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Esther Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.877.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 31 janvier 2012, la suivante:
Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>ESTHER FIVE SARL
Référence de publication: 2012032854/15.
(120043315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Immo for life, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 149.575.
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Gilles KELLER, directeur commercial, demeurant professionnellement à L-5252 Sandweiler, 25a, rue Michel
Rodange,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Gilles KELLER, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Immo for life", avec
siège social à L-2227 Luxembourg, 14, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo
WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 2520 du 28 décembre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 149.575, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00).
2. L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5252 Sandweiler, 25a, rue Michel Rodange,
et de modifier en conséquence l'alinéa premier de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Sandweiler."
3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
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4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: G. Keller, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: LAC/2012/10475. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030440/33.
(120039806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Esther Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.876.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 31 janvier 2012, la suivante:
Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>ESTHER FOUR SARL
Référence de publication: 2012032855/15.
(120043316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Global Focus S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 47.193.
Messieurs les Actionnaires
Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission d'administrateur de la société anonyme GLOBAL
FOCUS SA enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B-47.193, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Angel Caschera.
Référence de publication: 2012032905/11.
(120043353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Goni Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 167.331.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné
A COMPARU:
1) Monsieur Naser KUQI, serveur, né le 27 septembre 1969 à Peje (Kosovo), demeurant à L-2272 Howald, 30, rue
Edouard Oster,
et 2) Monsieur Shaip ZENELI, serveur, ne le 05 mars 1967 à Mitrovica (Kosovo), demeurant à L-2272 Howald, 22, rue
Edourd Oster.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant - pizzerie avec débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement de la société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «GONI SARL».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cent (100) parts
sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq (125) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à
tout moment révocable(s) par les associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
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Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Naser Kuqi, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur Shaip Zeneli, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Naser KUQI, serveur, né le 27 septembre 1969 à Peje (Kosovo), demeurant à L-2272 Howald, 30, rue
Edouard Oster, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,
et Monsieur Shaip ZENELI, serveur, né le 05 mars 1967 à Mitrovica (Kosovo), demeurant à L-2272 Howald, 22, rue
Edourd Oster, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
2) La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants.
3) La société aura son siège social à L-5886 Alzingen, 516A, Route de Thionville.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante ès qualités qu'il agit, connu du
notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Naser Kuqi, Shaip Zeneli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 06 mars 2012. LAC / 2012 / 10501. Reçu 75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030407/102.
(120040042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Kewar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 156.516.
<i>Extrait des résolutions prises par lors du Conseil d'Administration en date du 29 février 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032942/11.
(120042882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47280
ACRON LuxCo 1 S.A.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l.
ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
Aquarelle Germany S.A.
Aquarelle Italy S.A.
Aquarelle S.A.
Arlington International S.à r.l.
Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l.
Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l.
Barclays Structure d'Investissement Luxembourg S.à r.l.
BDGB Enterprise Software GP S.à r.l.
Bedier Est Holding S.A.
BGTEC SA
BP Caplux S.A.
Candara Invest S.A.
Carbery Hungary Kft., Succursale Luxembourgeoise
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A.
C.L.O.I. (Caisse Luxembourgeoise d'Opérations Immobilières) S.A.
Corning Finance Luxembourg S.à r.l.
Decima S.A.
Ecka Granules Holding I S.à r.l.
Edimmo
Elba Lux S.à r.l.
E.L.E.O.S. (European Logistic for Excellence in Ophtalmic Services) S.A.
Esther Fifteen S.à r.l.
Esther Five S.à r.l.
Esther Four S.à r.l.
Eurostates S.A., SPF
FranconoFund SCA SICAV-SIF
Global Focus S.A.
Goni Sàrl
Haiming S.àr.l.
Immoatlas S.A.
Immo for life
Immo Gest Consult
Kewar Holding S.A.
Leader International E-Solutions
Les Amis de la Maison de Retraite, Château de Wiltz
Les Amis de la Maison de Retraite Wiltz a.s.b.l.
Morgan SCI
Noble Drilling Leasing S.à r.l.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.
Noble Holding Europe S.à r.l.
Patrimoine Les Bleuets S.A.
ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.
Remapau
Screw Holding Company S.A.
Skipper Holdings S.à r.l.
Sub Lecta 1 S.A.
Teal Corby S.à r.l.
Teal Glasshoughton S.à r.l.
Two Hearts Poker Club