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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 984
17 avril 2012
SOMMAIRE
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
47225
Barylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47226
Barysud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47226
CECEP Solar Energy (Luxembourg) Priva-
te Limited Company (S.à r.l.) . . . . . . . . . .
47226
Codemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47227
Constellation Coinvestment S.à r.l. . . . . . .
47203
Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .
47227
Ellingen Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
47231
EnVivo International IV S.à r.l. . . . . . . . . . .
47186
EnVivo (Luxembourg) III S.à r.l. . . . . . . . . .
47186
EnVivo (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . . . . . . .
47186
Evolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47227
Finorma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47227
Freje Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47228
GBL Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47228
Global Returns Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47188
Inmoprom Real Estate Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47228
Intertrust Corporate Services S.A. . . . . . .
47188
Investissements Euro Finance S.A. . . . . . . .
47229
Ivernest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47229
JLP auto et pneu service Sàrl . . . . . . . . . . . .
47225
Karman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47229
Kommun Garanti Reinsurance S.A. . . . . . .
47187
Nexus Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47230
Nuova Era S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47230
Opti Hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47186
Pah Luxmex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47196
Polma 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47230
P&P Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47231
Quivira Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47231
RBC Dexia Investor Services Bank S.A. . .
47231
RBC Dexia Investor Services Bank S.A. . .
47232
Rhombus Twelve S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47216
Royal Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
47187
RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
47187
RXDirect Technologies S.A. Holding . . . .
47212
Sakara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47187
Scott International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47232
Sertop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47232
SHBN-EMEA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47214
SINFINA, Société Internationale de Finan-
cement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47213
Sinos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47229
Société Expresse Conditionnement S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47214
Sofralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47214
Solotrak Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47215
Soria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47188
Steho Energy A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47215
Sunred Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47215
Swiss & Global Advisory S.A. . . . . . . . . . . . .
47213
Swiss & Global Asset Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47213
Taylor Wimpey (Luxembourg) Holdings
SeNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47216
TCP France Massy Holdings S.A. . . . . . . . .
47223
Techno Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47223
Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .
47214
Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .
47222
The Prince Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47224
Universal Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47224
Vuksan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47224
White Eagle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47223
WS Fashion International S.A. . . . . . . . . . .
47225
Zen Luxemburgish Kyudo Renmei a.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47225
Zidcom Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47216
47185
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U X E M B O U R G
EnVivo (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.119.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012030869/11.
(120040214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
EnVivo (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1426 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.140.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012030870/11.
(120040215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Opti Hedge, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 152.753.
<i>Extrait de la résolution circulaire datée du 10 octobre 2011i>
«Le Conseil d’Administration (le "Conseil") de Opti Hedge (la "Société") prend connaissance de la démission de M.
Xavier Lattaignant en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 30 septembre 2011.
Le Conseil accepte la nomination de M. Jean-Antoine Blanchard, THEAM, 14 rue Bergère, F-75009 Paris, en rempla-
cement de M. Xavier Lattaignant en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 30 septembre 2011 jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.»
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 28 février 2012i>
<i>à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 5i>
«L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de M. Jean-Antoine Blanchard pour une durée de 4 ans se terminant
à l’assemblée générale ordinaire en 2016.»
<i>Résolution 6i>
«L’Assemblée reconduit le mandat de Deloitte Audit en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour un terme
venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle en 2013»
Référence de publication: 2012030988/21.
(120040211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
EnVivo International IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.144.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012030871/11.
(120040221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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Kommun Garanti Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 32.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012030935/12.
(120040205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Royal Logistics Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 48.252.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mars 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 décembre 2014:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du 15 mars
2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012033088/15.
(120043122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Sakara Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 70.920.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 2011.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
La FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16 allée Marconi, L-2120 Luxembourg, est réélue Commissaire aux Comptes pour
une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>SAKARA HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012033105/16.
(120043032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.411.
En date du 8 mars 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 8 mars 2012.
En date du 8 mars 2012, le Conseil de Gérance a pris note que l'adresse professionnelle des gérants suivants est au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:
- Jorge Pérez Lozano
- Polyxeni Kotoula
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- Israel Domingo Basilio
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Israel Domingo Basilio
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012033089/21.
(120043268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Soria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 98.338.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Administrateur, est, à compter du 31 janvier 2012, la
suivante: Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>SORIA S.A.
Référence de publication: 2012033123/15.
(120043333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Intertrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Intertrust Corporate Services S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012033491/11.
(120044060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Global Returns Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.384.
In the year two thousand twelve, on the second day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of GLOBAL RETURNS FUND (the
"Company"), a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spé-
cialisé, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 December 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 3003 of 22 December 2008.
The Meeting was opened by Toinon Hoss, maître en droit, residing professionally in Luxembourg as chairman of the
Meeting.
The chairman appointed Philippe Burgener, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg as secretary.
The Meeting elected Yves Elvinger, maître en droit, residing professionally in Luxembourg as scrutineer.
The bureau of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declared and requested the
notary to record the following:
I.- The shareholders represented the number of shares held by each of them and the proxies of the represented
shareholders are shown on an attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of
the Bureau and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed
with the registration authorities.
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II.- It appears from the same attendance list that 649,127 shares of the Company, representing 100% of the share
capital of the Company, are duly represented at this Meeting.
III.- The Shareholders being all represented, they declare having full knowledge of the agenda and waive their right to
being formally convened by way of prior notices.
IV.- The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
To amend the articles of incorporation as follows:
1. insertion of a new second paragraph in article 11 to read as follows:
"The notice of any general meeting of shareholders may provide that the quorum and the majority at this general
meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the
general meeting (the "Record Date"). The right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and
to exercise voting rights attached to his/its/her shares shall be determined by reference to the shares held by this sha-
reholder as at the Record Date."
2. insertion of a new third paragraph of article 17 to read as follows:
"The term “personal interest”, as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or any other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors unless such a “personal interest”
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations."
3. to amend the tenth paragraph of article 21 to read as follows:
"Subject to the approval of the shareholders concerned, the board of directors may satisfy payment of the redemption
price to any shareholder requesting redemption of any of his shares in specie by allocating to the holder investments
from the portfolio of the relevant class equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of
the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant class and the
valuation used shall be confirmed by a special report of an auditor."
4. to amend the second paragraph of article 22 to read as follows:
"The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any particular
class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class from its shareholders:
(a) during any period when dealing the units/shares of an investment vehicle in which the relevant class may be sub-
stantially invested are restricted or suspended;
(b) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments of the relevant class for the time being is quoted, is closed, or during which dealings
are substantially restricted or suspended other than for ordinary holidays;
(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation
of investments of the relevant class by the Company is not possible impractical;
(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
relevant class' investments or the current prices on any market or stock exchange;
(e) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment
for any of the relevant class' investments is not possible;
(f) if the Company or a class of shares is being or may be wound-up on, or following the date on which notice is given
of the general meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company or a class of shares is to be
proposed;
(g) when for any reason the prices of any investments which constitute a material part of the investment of the Company
can not be promptly or accurately determined; or
(h) during any period when in the opinion of the board of directors there exist circumstances outside of the control
of the Company where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in shares of any
class of the Company."
5. to amend sub-section 1,2,4,5 and 9 of article 23 section A to read as follows:
"(1) shares or units in open-ended investment vehicles will be valued at the actual net asset value for such shares or
units as of the relevant Valuation Date, failing which they shall be valued at the estimated net asset value as of such
Valuation Date, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated or actual which
is calculated prior to such Valuation Date which ever is the closer to such Valuation Date, provided that if events have
occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since the date on
which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order
to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors such change and provided further that the valuation may
be made by reference to the latest net asset value provided by the relevant open-ended investment vehicle;
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(2) shares or units in investment vehicles the issue or redemption of which is restricted, and in respect of which a
secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response to market conditions
will be valued by the board of directors in line with such prices as reasonably made available;"
"(4) securities (including a share or unit in a closed-ended investment vehicle) and/or financial derivative instruments
which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market will be valued at the last available
stock price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock exchange or other
organised markets, the board of directors may determine the stock exchanges or markets to be referred to for such
purposes;
(5) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any
stock exchange or traded on any organised market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (4) is not, in the opinion the board
of directors, representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be deter-
mined prudently and in good faith based on the reasonably foreseeable sales price or any other appropriate valuation
principles provided that the board of directors may rely on such prices or valuations as available on the relevant exchange
or market or made available by the relevant entity;"
"(9) the value of real properties shall be determined by the Company on the basis of a valuation made by one or more
independent real estate valuer(s) provided that no new valuation is required for such periods as may be determined by
the board of directors and disclosed in the sales document of the Company and market conditions have not substantially
changed;"
6. to insert new sub-section 10 and 11 in article 23 section A to read as follows:
"(10) loans made or debt investments acquired by the Company will be valued at nominal and accrued interest unless,
in the opinion of the board of directors, such value is not representative of the fair market value of such loan, in which
case the value of such loan will be determined prudently and in good faith by the board of directors;
(11) assets which are not listed on an official stock exchange or dealt on another regulated market and which are of
the private equity type will be valued in accordance with EVCA guidelines and provided that the board of directors may
rely on valuations provided by the relevant entities; and"
and as a consequence of the foregoing renumber sub-section 10.
7. to delete the following phrase from the first sentence of article 10
"and from the first time in September 2010."
8. to correct typographical errors in article 23, section A, subsections 6 and 8.
9. to replace the word "fix" by "determined" in article 23, section A, last paragraph.
10. to amend article 25 so as to read as follows:
"The accounting year of the Company shall begin on the 1 April of each year and end on the 31 March of the following
year."
V. As a result of the foregoing, the Meeting was regularly constituted and can validly deliberate and vote on the items
of the agenda.
After deliberation, the Meeting took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to amend the articles of incorporation of the Company (the "Articles") as follows:
1. insertion of a new second paragraph in article 11 to read as follows:
"The notice of any general meeting of shareholders may provide that the quorum and the majority at this general
meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at a certain date and time preceding the
general meeting (the "Record Date"). The right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and
to exercise voting rights attached to his/its/her shares shall be determined by reference to the shares held by this sha-
reholder as at the Record Date."
2. insertion of a new third paragraph of article 17 to read as follows:
"The term “personal interest”, as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or any other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors unless such a “personal interest”
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations."
3. to amend the tenth paragraph of article 21 to read as follows:
"Subject to the approval of the shareholders concerned, the board of directors may satisfy payment of the redemption
price to any shareholder requesting redemption of any of his shares in specie by allocating to the holder investments
from the portfolio of the relevant class equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of
the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant class and the
valuation used shall be confirmed by a special report of an auditor."
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4. to amend the second paragraph of article 22 to read as follows:
"The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any particular
class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class from its shareholders:
(a) during any period when dealing the units/shares of an investment vehicle in which the relevant class may be sub-
stantially invested are restricted or suspended;
(b) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments of the relevant class for the time being is quoted, is closed, or during which dealings
are substantially restricted or suspended other than for ordinary holidays;
(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation
of investments of the relevant class by the Company is not possible impractical;
(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
relevant class' investments or the current prices on any market or stock exchange;
(e) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment
for any of the relevant class' investments is not possible;
(f) if the Company or a class of shares is being or may be wound-up on, or following the date on which notice is given
of the general meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company or a class of shares is to be
proposed;
(g) when for any reason the prices of any investments which constitute a material part of the investment of the Company
can not be promptly or accurately determined; or
(h) during any period when in the opinion of the board of directors there exist circumstances outside of the control
of the Company where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in shares of any
class of the Company."
5. to amend sub-section 1,2,4,5 and 9 of article 23 section A to read as follows:
"(1) shares or units in open-ended investment vehicles will be valued at the actual net asset value for such shares or
units as of the relevant Valuation Date, failing which they shall be valued at the estimated net asset value as of such
Valuation Date, failing which they shall be valued at the last available net asset value whether estimated or actual which
is calculated prior to such Valuation Date which ever is the closer to such Valuation Date, provided that if events have
occurred which may have resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since the date on
which such actual or estimated net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order
to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors such change and provided further that the valuation may
be made by reference to the latest net asset value provided by the relevant open-ended investment vehicle;
(2) shares or units in investment vehicles the issue or redemption of which is restricted, and in respect of which a
secondary market is maintained by dealers who, as principal market-makers, offer prices in response to market conditions
will be valued by the board of directors in line with such prices as reasonably made available;"
"(4) securities (including a share or unit in a closed-ended investment vehicle) and/or financial derivative instruments
which are listed on any official stock exchange or traded on any other organised market will be valued at the last available
stock price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock exchange or other
organised markets, the board of directors may determine the stock exchanges or markets to be referred to for such
purposes;
(5) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any
stock exchange or traded on any organised market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (4) is not, in the opinion the board
of directors, representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be deter-
mined prudently and in good faith based on the reasonably foreseeable sales price or any other appropriate valuation
principles provided that the board of directors may rely on such prices or valuations as available on the relevant exchange
or market or made available by the relevant entity;"
"(9) the value of real properties shall be determined by the Company on the basis of a valuation made by one or more
independent real estate valuer(s) provided that no new valuation is required for such periods as may be determined by
the board of directors and disclosed in the sales document of the Company and market conditions have not substantially
changed;"
6. to insert new sub-section 10 and 11 in article 23 section A to read as follows:
"(10) loans made or debt investments acquired by the Company will be valued at nominal and accrued interest unless,
in the opinion of the board of directors, such value is not representative of the fair market value of such loan, in which
case the value of such loan will be determined prudently and in good faith by the board of directors;
(11) assets which are not listed on an official stock exchange or dealt on another regulated market and which are of
the private equity type will be valued in accordance with EVCA guidelines and provided that the board of directors may
rely on valuations provided by the relevant entities; and"
and as a consequence of the foregoing renumber sub-section 10.
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7. to delete the following phrase from the first sentence of article 10
"and from the first time in September 2010."
8. to correct typographical errors in article 23, section A, subsections 6 and 8.
9. to replace the word "fix" by "determined" in article 23, section A, last paragraph.
10. to amend article 25 so as to read as follows:
"The accounting year of the Company shall begin on the 1 April of each year and end on the 31 March of the following
year."
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, this deed is worded in English followed by a French translation, on request by the above appearing persons and
in case of divergences between the French and the English text, the English text shall prevail.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de GLOBAL RETURNS FUND,
(la "Société"), une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé ayant son siège social au
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire prénommé en date du 4 décembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3003 (le "Mémorial") du 22 décembre 2008.
L'Assemblée s'est ouverte sous la présidence de Toinon Hoss, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente a désigné en qualité de secrétaire Philippe Burgener, licencié en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée a élu en qualité de scrutateur Yves Elvinger, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau de l'Assemblée (le "Bureau") ayant été aussi constitué, la présidente a déclaré et prié le notaire d'acter ce
qui suit:
I. Les actionnaires représentés, le nombre d'actions qu'ils détiennent ainsi que les mandataires des actionnaires re-
présentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle a été signée par les mandataires, les membres du Bureau
ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que 649,127 actions de la Société, représentant 100% du capital social de la Société
sont représentées à la présente Assemblée.
III. Les actionnaires étant tous représentés, déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente
Assemblée et renoncent à leur droit à une convocation préalable.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Modification des statuts comme suit:
1. insertion d'un nouveau deuxième paragraphe dans l'article 11 comme suit:
"L'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables
seront déterminés par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure qui précèdent
l'assemblée générale des actionnaires ("Date d'Enregistrement"). Le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée
générale des actionnaires et le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux actions détenues par
l'actionnaire à la Date d'Enregistrement."
2. insertion d'un nouveau troisième paragraphe dans l'article 17 comme suit:
"Le terme "intérêt personnel", tel qu'énoncé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux
intérêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute entité promotrice de la Société ou ses filiales ou toute autre société ou entité juridique que le conseil d'adminis-
tration pourra déterminer de temps à autre, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme un intérêt
conflictuel selon la loi et règlementation applicable."
3. modifier le dixième paragraphe de l'article 21 comme suit:
"Sous réserve de l'approbation par l'actionnaire intéressé, le conseil d'administration peut effectuer le remboursement
du prix de rachat à un actionnaire demandant le rachat de n'importe lesquelles de ses actions par un paiement en nature
au moyen d'une attribution à l'actionnaire de valeurs du portefeuille de la classe concernée dont la contre-valeur (calculée
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de la manière décrite à l'Article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer
dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs
d'actions de la classe concernée et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d'un réviseur d'en-
treprises."
4. modifier le deuxième paragraphe de l'article 22 comme suit:
"La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du Prix de Transaction des actions
de n'importe quelle classe et l'émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses actionnaires:
(a) pendant toute période au cours de laquelle les transactions d'actions/parts d'un véhicule d'investissement dans
lequel la classe en question pourrait être substantiellement investie, sont restreintes ou suspendues;
(b) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la
bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements de la classe concernée est cotée, est fermée
pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de
manière substantielle;
(c) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe donnée, ou les évaluer correctement;
(d) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
des investissements attribuables à une telle classe ou les prix actuels sur un marché ou sur une bourse de valeurs, sont
hors de service;
(e) pendant toute période au cours de laquelle la remise d'argent qui sera ou peut être nécessaire en vue de la réalisation
ou du remboursement de l'un des investissements de la classe en question n'est pas réalisable;
(f) si la Société ou une classe d'actions est ou est susceptible d'être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis
de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires est donnée, lors de laquelle une décision pour liquider la Société
ou une classe d'actions est soumise; ou
(g) quand, pour quelque raison que ce soit, les prix de certains investissements qui constituent une part importante
de l'investissement de la Société ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés;
(h) pendant toute période pour laquelle, de l'avis du conseil d'administration, il existe des circonstances hors du
contrôle de la Société qui rendraient impraticable ou inéquitable à l'égard des actionnaires la continuation des transactions
portant sur une classe d'actions de la Société."
5. modifier les sous-sections 1, 2, 4, 5 et 9 de l'article 23 section A comme suit:
"(1) actions ou parts de véhicules d'investissement ouverts seront évaluées à la Valeur Nette d'Inventaire de telles
actions ou parts au Jour d'Evaluation en question, à défaut de quoi elles seront évaluées à la Valeur Nette d'Inventaire
estimée au Jour d'Evaluation, à défaut de quoi elles seront évaluées à la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible,
qu'elle soit estimée ou réelle, qui est calculée antérieurement à un tel Jour d'Evaluation qui est la plus proche d'un tel
Jour d'Evaluation, sous réserve que, au cas où des événements se sont produits qui ont abouti à un changement matériel
de la Valeur Nette d'Inventaire de telles actions ou parts depuis la date à laquelle une telle Valeur Nette d'Inventaire
réelle ou estimée a été calculée, la valeur de telles actions ou parts sera ajustée pour refléter, selon l'opinion raisonnable
du conseil d'administration, un tel changement et sous réserve que ces évaluations peuvent être faites par référence aux
valeurs nettes d'inventaire fournies par les véhicules d'investissement ouverts concernés.
(2) actions ou parts de véhicules d'investissement dont l'émission ou le rachat est restreint et pour lesquelles un marché
secondaire est maintenu par des négociants qui, en tant que teneur de marchés principaux, offrent des prix aux conditions
du marché, seront évaluées par le conseil d'administration en conformité avec de tels prix raisonnablement mis à dispo-
sition;"
"(4) les valeurs (en ce compris les actions ou parts de véhicules d'investissement de type fermé), et/ou instruments
financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché organisé seront déterminées au
dernier prix du marché disponible. Lorsque de telles valeurs ou autres actifs sont cotés ou traités sur plus d'une bourse
de valeurs ou marché organisé, le conseil d'administration peut déterminer la ou les bourses de valeurs ou le ou les
marchés de référence à cet effet;
(5) dans la mesure où des valeurs en portefeuille au jour applicable, ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou
sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un marché organisé, le prix déterminé
conformément au sous-paragraphe 4) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif de la valeur objective
de ces valeurs, celles-ci seront évaluées, prudemment et de bonne foi, sur base de la valeur probable de réalisation estimée
ou par tous autres principes d'évaluation appropriés sous réserve que le conseil d'administration peut se fier à de tels
prix ou évaluations tels que disponibles sur la bourse ou marché idoine ou tel que fourni par l'entité idoine;"
"(9) la valeur des biens immobiliers sera déterminée par la Société sur la base d'une évaluation faite par un ou plusieurs
experts immobiliers indépendants, étant entendu qu'aucune nouvelle évaluation n'est requise pendant un laps de temps
tel que déterminé par le conseil d'administration et mentionné dans les documents de vente de la Société et que les
conditions du marché n'aient pas substantiellement changées;"
6. insérer de nouvelles sous-sections 10 et 11 dans l'article 23 section A comme suit:
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"(10) les prêts consentis et les investissements en dette acquis par la Société seront évalués à leur valeur nominale
augmenté des intérêts encourus, sauf si, de l'avis du conseil d'administration, ladite valeur n'est pas représentative de la
juste valeur du marché dudit prêt, auquel cas la valeur dudit prêt sera déterminée prudemment et de bonne foi par le
conseil d'administration;
(11) les valeurs qui ne sont pas cotées sur une bourse officielle ou négociées sur un autre marché réglementé et qui
sont de type private equity seront évaluées conformément aux directives EVCA sous réserve que le conseil d'adminis-
tration peut se fier aux évaluations fournies par ces investissements; et"
et en conséquence de ce qui précède renuméroter la sous-section 10.
7. supprimer la phrase suivante de la première phrase de l'article 10
"et pour la première fois en septembre 2010."
8. corriger des erreurs typographiques dans l'article 23, section A, sous-sections 6 et 8.
9. remplacer le terme "fixer" par "déterminer" dans l'article 23, section A, dernier paragraphe.
10. modifier l'article 25 comme suit:
"L'exercice social de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante."
V. Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et statuer sur
les points portés à l'ordre du jour. Après délibération, l'Assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité de modifier les statuts de la Société (les "Statuts") comme suit:
1. insertion d'un nouveau deuxième paragraphe dans l'article 11 comme suit:
"L'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables
seront déterminés par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure qui précèdent
l'assemblée générale des actionnaires ("Date d'Enregistrement"). Le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée
générale des actionnaires et le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux actions détenues par
l'actionnaire à la Date d'Enregistrement."
2. insertion d'un nouveau troisième paragraphe dans l'article 17 comme suit:
"Le terme "intérêt personnel", tel qu'énoncé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux
intérêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute entité promotrice de la Société ou ses filiales ou toute autre société ou entité juridique que le conseil d'adminis-
tration pourra déterminer de temps à autre, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme un intérêt
conflictuel selon la loi et règlementation applicable."
3. modifier le dixième paragraphe de l'article 21 comme suit:
"Sous réserve de l'approbation par l'actionnaire intéressé, le conseil d'administration peut effectuer le remboursement
du prix de rachat à un actionnaire demandant le rachat de n'importe lesquelles de ses actions par un paiement en nature
au moyen d'une attribution à l'actionnaire de valeurs du portefeuille de la classe concernée dont la contre-valeur (calculée
de la manière décrite à l'Article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer
dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs
d'actions de la classe concernée et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d'un réviseur d'en-
treprises."
4. modifier le deuxième paragraphe de l'article 22 comme suit:
"La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du Prix de Transaction des actions
de n'importe quelle classe et l'émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses actionnaires:
(a) pendant toute période au cours de laquelle les transactions d'actions/parts d'un véhicule d'investissement dans
lequel la classe en question pourrait être substantiellement investie, sont restreintes ou suspendues;
(b) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la
bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements de la classe concernée est cotée, est fermée
pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues de
manière substantielle;
(c) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe donnée, ou les évaluer correctement;
(d) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix
des investissements attribuables à une telle classe ou les prix actuels sur un marché ou sur une bourse de valeurs, sont
hors de service;
(e) pendant toute période au cours de laquelle la remise d'argent qui sera ou peut être nécessaire en vue de la réalisation
ou du remboursement de l'un des investissements de la classe en question n'est pas réalisable;
(f) si la Société ou une classe d'actions est ou est susceptible d'être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis
de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires est donnée, lors de laquelle une décision pour liquider la Société
ou une classe d'actions est soumise; ou
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(g) quand, pour quelque raison que ce soit, les prix de certains investissements qui constituent une part importante
de l'investissement de la Société ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés;
(h) pendant toute période pour laquelle, de l'avis du conseil d'administration, il existe des circonstances hors du
contrôle de la Société qui rendraient impraticable ou inéquitable à l'égard des actionnaires la continuation des transactions
portant sur une classe d'actions de la Société."
5. modifier les sous-sections 1, 2, 4, 5 et 9 de l'article 23 section A comme suit:
"(1) actions ou parts de véhicules d'investissement ouverts seront évaluées à la Valeur Nette d'Inventaire de telles
actions ou parts au Jour d'Evaluation en question, à défaut de quoi elles seront évaluées à la Valeur Nette d'Inventaire
estimée au Jour d'Evaluation, à défaut de quoi elles seront évaluées à la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible,
qu'elle soit estimée ou réelle, qui est calculée antérieurement à un tel Jour d'Evaluation qui est la plus proche d'un tel
Jour d'Evaluation, sous réserve que, au cas où des événements se sont produits qui ont abouti à un changement matériel
de la Valeur Nette d'Inventaire de telles actions ou parts depuis la date à laquelle une telle Valeur Nette d'Inventaire
réelle ou estimée a été calculée, la valeur de telles actions ou parts sera ajustée pour refléter, selon l'opinion raisonnable
du conseil d'administration, un tel changement et sous réserve que ces évaluations peuvent être faites par référence aux
valeurs nettes d'inventaire fournies par les véhicules d'investissement ouverts concernés.
(2) actions ou parts de véhicules d'investissement dont l'émission ou le rachat est restreint et pour lesquelles un marché
secondaire est maintenu par des négociants qui, en tant que teneur de marchés principaux, offrent des prix aux conditions
du marché, seront évaluées par le conseil d'administration en conformité avec de tels prix raisonnablement mis à dispo-
sition;"
"(4) les valeurs (en ce compris les actions ou parts de véhicules d'investissement de type fermé), et/ou instruments
financiers dérivés qui sont cotés sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché organisé seront déterminées au
dernier prix du marché disponible. Lorsque de telles valeurs ou autres actifs sont cotés ou traités sur plus d'une bourse
de valeurs ou marché organisé, le conseil d'administration peut déterminer la ou les bourses de valeurs ou le ou les
marchés de référence à cet effet;
(5) dans la mesure où des valeurs en portefeuille au jour applicable, ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs ou
sur un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un marché organisé, le prix déterminé
conformément au sous-paragraphe 4) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif de la valeur objective
de ces valeurs, celles-ci seront évaluées, prudemment et de bonne foi, sur base de la valeur probable de réalisation estimée
ou par tous autres principes d'évaluation appropriés sous réserve que le conseil d'administration peut se fier à de tels
prix ou évaluations tels que disponibles sur la bourse ou marché idoine ou tel que fourni par l'entité idoine;"
"(9) la valeur des biens immobiliers sera déterminée par la Société sur la base d'une évaluation faite par un ou plusieurs
experts immobiliers indépendants, étant entendu qu'aucune nouvelle évaluation n'est requise pendant un laps de temps
tel que déterminé par le conseil d'administration et mentionné dans les documents de vente de la Société et que les
conditions du marché n'aient pas substantiellement changées;"
6. insérer de nouvelles sous-sections 10 et 11 dans l'article 23 section A comme suit:
"(10) les prêts consentis et les investissements en dette acquis par la Société seront évalués à leur valeur nominale
augmenté des intérêts encourus, sauf si, de l'avis du conseil d'administration, ladite valeur n'est pas représentative de la
juste valeur du marché dudit prêt, auquel cas la valeur dudit prêt sera déterminée prudemment et de bonne foi par le
conseil d'administration;
(11) les valeurs qui ne sont pas cotées sur une bourse officielle ou négociées sur un autre marché réglementé et qui
sont de type private equity seront évaluées conformément aux directives EVCA sous réserve que le conseil d'adminis-
tration peut se fier aux évaluations fournies par ces investissements; et"
et en conséquence de ce qui précède renuméroter la sous-section 10.
7. supprimer la phrase suivante de la première phrase de l'article 10
"et pour la première fois en septembre 2010."
8. corriger des erreurs typographiques dans l'article 23, section A, sous-sections 6 et 8.
9. remplacer le terme "fixer" par "déterminer" dans l'article 23, section A, dernier paragraphe.
10. modifier l'article 25 comme suit:
"L'exercice social de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance fut levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, P. BURGENER, Y. ELVINGER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2012. Relation: LAC/2012/6416. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012029890/426.
(120039288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Pah Luxmex Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.312.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of March.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 18 December 2007, registered at the Register
of Commerce of Luxembourg section B number 135.006,
represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on March 1, 2012.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed
a “société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is “PAH LUXMEX SARL”.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do
not trigger the dissolution of the company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The corporate capital of the company is set at TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) divided
into TWENTY THOUSAND (20,000) parts having a par value of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) each.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
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The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter
vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons
and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the
decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or
not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general
meeting of the participants, which may at any time remove them.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,
by the general meeting of the participants.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from
being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the
participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two managers so request.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the
case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of
managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.
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Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.
It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-
mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.
Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg
all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by
the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in
Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-) in share capital
(parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has
been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented
share capital (parts) of the company.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 17. The financial year of the company starts on the 1
st
of December and ends on the last day of November of
each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30
th
, 2012.
Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a
balance sheet and a profit and loss account will be set up.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute
the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be
compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.
Title VI. - Liquidation - Dissolution
Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
Title VII. - Varia
Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for
all matters not provided for in the present articles of association.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital
as follows:
PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts
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The TWENTY THOUSAND (20,000) parts have been fully paid up to the amount of ONE U.S. DOLLAR (USD 1.-)
per part by a contribution in cash of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-).
As a result the amount of TWENTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 20,000.-) is as of now at the disposal of the
company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Costs and Valuationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand one hundred Euros
(EUR 1,100).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to
hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg
2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr Jean-Pol LEBLON, born in Lodelinsart on February 25, 1956, professionally residing at 51 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- Mr Christophe PLANTEGENET, born in Wassy on October 16, 1970, professionally residing at 51 avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr André PETRUNOFF, born in New York (USA), on April 13, 1962, professionally residing at 150 East 42nd Street,
New York 10017.
The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 135.006,
représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «PAH LUXMEX SARL».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
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imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.
Titre II. Capital - Parts
Art. 7. Le capital social est fixé à VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-) représenté par VINGT MILLE (20.000)
parts d'une valeur nominale de UN U.S. DOLLAR (USD 1,-) chacune.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)
et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins
values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs
à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Pour l'exercice de leurs droits, l'associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-
ciers, doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et, s'il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,
nommés pour une période indéterminée par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, et
qui sont révocables par eux à tout moment.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de
gérant, ou
- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des
associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
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Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.
Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors
d'une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.
En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour de la réunion.
Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique
est initié du Luxembourg.
Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou,
selon les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.
Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à
moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le collège de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S'il n'a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.
Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs
spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Pour le cas où il n'y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues
au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.
S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,
ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part de UN U.S. DOLLAR (USD 1.-) du capital social
détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée
par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne
le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 30 novembre 2012.
Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,
au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Titre VI. Liquidation - Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
PFIZER EUROPE HOLDINGS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts
Les VINGT MILLE (20.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de UN U.S. DOLLAR (USD
1,00) par part par un apport en numéraire de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-).
Le montant de VINGT MILLE U.S. DOLLARS (USD 20.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir
de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation et fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.100 (mille cent euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Ont été élus gérants de la société:
- M. Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart, le 25 février 1956, demeurant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- M. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy, le 16 octobre 1970, demeurant professionnellement au 51 avenue J.F.
Kennedy, L1855 Luxembourg;
- M. André PETRUNOFF, né à New-York (USA), le 13 avril 1962, demeurant professionnellement au 150 East 42
nd
Street, New York 10017.
Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils
n'aient été révoqués.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10504. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030543/365.
(120039420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Constellation Coinvestment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.337.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of March.
Before the undersigned, Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CIPEF Constellation Coinvestment Fund, L.P., a limited partnership incorporated under the partnership laws of De-
laware, having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware, and registered under file number
4806641 acting through CIPEF Constellation Coinvestment Fund GP, LLC, a Delaware limited liability company registered
under file number 4806639, in its capacity as general partner
here represented by Flora Gibert, notary's clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Constellation Coinvestment S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
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manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of
the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the signature of the sole manager, or (ii) in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or (iii) if the shareholders have appointed
different classes of managers, namely class A and class B managers, by the joint signature of any class A manager and any
class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
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(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
CIPEF Constellation Coinvestment Fund, L.P., acting through CIPEF Constellation Coinvestment Fund GP, LLC, in its
capacity as general partner, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered
form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following is appointed as a class A manager of the Company for an indefinite period:
CIPEF V Global Management, LLC a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and registered under file number 4697632.
2. The following is appointed as a class B manager of the Company for an indefinite period:
Ms. Ingrid Moinet with professional address located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg born in Bastogne
(Belgium) on the 5th of December 1975.
3. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six mars,
Par devant le soussigné Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CIPEF Constellation Coinvestment Fund L.P., une société constituée conformément aux lois sur les partnerships, dont
le siège social se situe au 615 South DuPont Highway, 19901 Dover, immatriculée sous le numéro 4806641 agissant par
son associé commandité CIPEF Constellation Coinvestment Fund GP, LLC, une société à responsabilité limitée (limited
liability company) régie par les lois du Delaware, immatriculée sous le numéro 4806639,
représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration
sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Constellation Coinvestment S.à r.l. (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance.
Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différents classe, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
à condition que si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que si les associés ont
nommés un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A
et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique ou (ii) lorsqu'il
y a plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou (iii) si les associés ont nommé différentes classe
de gérants, soit les gérant de classe A et de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant
de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrè à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
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Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le mandat des commissaires
peut être reconduit par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
CIPEF Constellation Coinvestment Fund L.P., agissant par son associé commandité CIPEF Constellation Coinvestment
Fund GP, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000),
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Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents Euro (EUR 1.300,-)..
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
CIPEF V Global Management, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois du
Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 et immatriculée sous le
numéro 4697632.
2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Mme. Ingrid Moinet avec adresse à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, née à Bastogne (Belgique) le 5 dé-
cembre 1975.
3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 7 mars 2012 Relation: LAC/2012/10654 Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030309/515.
(120040087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
RXDirect Technologies S.A. Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 110.866.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
RXDIRECT TECHNOLOGIES S.A. HOLDING, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt,
dénonce en date du 29 janvier 2009, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.110866.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie OLLAGNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie OLLAGNIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033093/19.
(120043249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Swiss & Global Advisory S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.427.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 15. März 2012 um 15.15i>
<i>Uhri>
Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Martin Jufer, Yvon Lauret und Steve
Kieffer bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zu verlängern.
Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur
nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2013.
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2012033100/14.
(120043444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 10.287.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire qui s'est tenue le 8 mars 2012 à 16.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, de Monsieur Joseph WINANDY et
de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET 1 rue JOSEPH HACKIN L-1746 Luxembourg
pour une nouvelle période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
- L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Pierre SCHILL au poste de Commissaire aux Comptes pour la période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2012.
Extrait sincère et conforme
SINFINA
Société Internationale de Financement S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012033112/21.
(120043458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.535.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache am 15. März 2012 um 16.00i>
<i>Uhri>
Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Andrew Hanges, Michel Malpas, Yvon
Lauret, Michele Porro und Martin Jufer bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2013 zu verlängern.
Die Generalversammlung ernennt weiterhin KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft
bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2013.
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2012033101/14.
(120043445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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SHBN-EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 164.004.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 05.03.2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société SHBN-EMEA S.à r.l. réuni le 05.03.2012 a décidé à
l’unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 05.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012033110/14.
(120043040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 104.528.
EXTRAIT
Suite à un lettre de notification, BNP Europe Telecom & Media Fund II LP, ayant son siège au 11, Dr. Roy’s Drive,
troisième étage, PO Box 694 GT, Grand Cayman KY 1 - 1107, Cayman Islands, détentrice des cent quarante-sept mille
six cent cinquante-sept (147.657) parts sociales ordinaires de classe B du capital social de Telco Investments Europe S.à
r.l. (la «Société»), a cédé ces cent quarante-sept mille six cent cinquante-sept (147.657) parts sociales ordinaire de classe
B d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25) de la Société à ETMF IIB S.A., une société anonyme ayant son siège social au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 74.160.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 mars 2012.
<i>Pour TELCO INVESTMENTS EUROPE S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012033138/18.
(120043357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Société Expresse Conditionnement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 55.650.
<i>Extrait des résolutions prises lors l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2011.i>
Acceptation de la démission de la société HRT Révision en tant que Commissaire aux Comptes de la société.
Acceptation de la nomination de Monsieur Eric HERREMANS, domicilié professionnellement au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg comme nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet rétroactif au 31 décembre 2010. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.
<i>Pour la société
i>SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A.
Référence de publication: 2012033116/14.
(120043031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Sofralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 55.460.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 mars 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 14 mars 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs TMF Administrative Services S.A. et TMF Corporate Services S.A. se
trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033118/17.
(120043324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Steho Energy A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 162.936.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, 13.03.2012, 15 Uhr, Abgehalten am Ge-i>
<i>sellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf vier (4) erhöht.
2) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wurde bestellt Herr Eric Strempel, geboren am 10.05.1984 in Schönebeck,
wohnhaft in Große Sorge 1, D-39217 Schönebeck, Deutschland.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfindet.
Luxembourg, 13.03.2012.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012033130/17.
(120043029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Solotrak Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.395.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2010 que celle-ci a:
- approuvé le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation en date du 27 décembre 2010 et renoncé à la nomi-
nation d'un commissaire à la liquidation. Puis elle a donné décharge aux administrateurs et au liquidateur pour l'exécution
de leurs mandats respectifs. Pour finir elle a entériné la clôture de la liquidation.
- que les livres comptables et documents sociaux seront conservés durant 5 ans chez le domiciliataire, Audit Incor-
poration & Management Services S.A., 60 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
- que le boni de liquidation a été partiellement distribué et la somme de 1.331,95 Euros a été consignée sur le compte
tiers du liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033121/19.
(120042816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Sunred Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 116.776.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 01.03.2012i>
Les actionnaires de la société SUNRED HOLDING S.A. réunis le 01.03.2012 au siège social, ont décidé à l’unanimité
ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
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Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012033135/14.
(120043039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Holdings SeNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 99.269.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg le 08 mars 2012i>
Il a été décidé de transférer le siège social de la société à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers avec effet au 8 mars
2012.
L'adresse actuelle des gérants de la Société, Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l. et Taylor Wimpey S.à r.l. est à L-1130
Luxembourg, 37, Rue d'Anvers.
L'adresse actuelle des associés de la Société, Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à r.l., Taylor Wimpey
(Luxembourg) Investments No.2 S.à r.l. et Taylor Wimpey S.à r.l. est à L-1130 Luxembourg, 37, Rue d'Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033136/15.
(120042871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Zidcom Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 102.430.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 01.03.2012i>
Les actionnaires de la société ZIDCOM INVESTMENTS S.A. réunis le 01.03.2012 ont décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Pour extrait conforme,
Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.
Référence de publication: 2012033170/12.
(120043038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Rhombus Twelve S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.275.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before the undersigned MaTtre Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Rhombus Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166522,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 28 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the "Company") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
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Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of "Rhombus Twelve S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
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Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Rhombus Bidco S.àr.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Rhombus Bidco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
166522,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 28. Februar 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft") gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
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Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhombus Twelve S.ä r.l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirks kann
der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
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des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
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Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Rhombus Bidco S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,- geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET - H. HELLINCKX.
Enregistre à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
mars 2012. Relation:LAC/2012/9697. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den siebten März zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012030023/323.
(120038768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 104.528.
<i>Extrait rectificatif de l’extrait enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. L060126839i>
Suite à la dissolution intervenue en date du 25 octobre 2005 de la société ETMF II D Belgique, ayant son siège social
au 3, rue Abbé Cuypers, B-1040 Bruxelles, Belgique, détentrice de 147.657 parts sociales ordinaires de catégorie B dans
le capital social de la société Telco Investments Europe S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
la société BNP Europe Telecom & Media Fund II LP, ayant son siège au 11, Dr. Roy’s Drive, troisième étage, PO Box 694
GT, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands, a acquis 147.657 parts sociales ordinaires de catégorie B dans le capital
social de la société Telco Investments Europe S.à r.l.
Dès lors, il y a lieu de procéder aux modifications suivantes relatives à l’identité des associés ainsi qu’au nombre de
parts sociales détenues par chacun d’eux au sein de la société Telco Investments Europe S.à r.l. comme suit:
A biffer: ETMF II D Belgique: 147.657 parts sociales ordinaires de catégorie B.
A inscrire: BNP Europe Telecom & Media Fund II LP: 147.657 parts sociales ordinaires de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 Mars 2012.
<i>Pour TELCO INVESTMENTS EUROPE S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012033137/21.
(120043141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
TCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.531.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 14 mars 2011i>
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 14 mars 2012 que:
- La démission de Mazars, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg de sa fonction de
commissaire aux comptes a été acceptée par les Associés avec effet au 14 mars 2012.
- Co-Ventures S.A., avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu par les Associés
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, avec effet au 14 mars 2012 et ce jusqu'à l'assemblée
approuvant les comptes 2011.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033139/18.
(120042955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
White Eagle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 65.807.
EXTRAIT
Il résulte que l'adresse de Monsieur Sergio Avanzi, né le 8 mai 1942 à Piacenza (Italie) a changé et qu'elle est désormais:
3, Nationale Bonaberi
1912 Douala (Cameroun)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012033165/14.
(120043461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Techno Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 101.254.
<i>Extrait du Procès Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 5 mars 2012 constate:
- La nomination de la société DIREX Sàrl, avec siège social au 89 e, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166881 au poste d'administrateur et d'administrateur
délégué de la société TECHNO HOLDING SPF S.A. avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
La société est valablement engagée par la signature isolée de l'administrateur délégué.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012033140/15.
(120043446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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The Prince Company, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 110.773.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
THE PRINCE COMPANY S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, dénoncé en date du
19 novembre 2008, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.110773.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie OLLAGNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie OLLAGNIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033142/19.
(120043248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Vuksan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 98.240.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Administrateur, est, à compter du 31 janvier 2012, la
suivante: Rue Gabriel Lippmann, 36 L-1943 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>VUKSAN S.A.
Référence de publication: 2012033161/15.
(120043332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Universal Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.879.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 Juillet 2011i>
En date du 26 juillet 2011, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Clive Mace Gilchrist,
Monsieur Jürgen Meisch, Monsieur Yves Wagner en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Universal Credit S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012033151/16.
(120043344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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WS Fashion International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.037.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2011i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembour-
geois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est renouvelé pour une nouvelle
période d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour WS FASHION INTERNATIONAL S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012033166/15.
(120043187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Zen Luxemburgish Kyudo Renmei a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7590 Beringen, 11, rue Irbicht.
R.C.S. Luxembourg F 2.531.
Réunie le 13 mars 2012, l'assemblée générale de l'association a adopté les modifications suivantes des statuts:
L'article 2 prend la teneur suivante:
Art. 2. Son siège est établi à L-7590 Beringen, 11, Rue Irbicht
L'article 7 prend la teneur suivante:
Art. 7. Peuvent devenir membres de l'association:
1. toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts et pratique régulièrement le Kyudo;
2. toute association de fait qui déclare adhérer aux présents statuts et qui organise régulièrement la pratique du Kyudo.
Les membres sont tenus de payer une cotisation annuelle qui ne dépassera par € 350 pour les personnes physiques
et €350 par personne membre pour les associations locales de Kyudo. La pratique régulière et l'organisation régulière
de la pratique sont appréciées par le directeur technique. La liste des membres est approuvée par le directeur technique.
Référence de publication: 2012033169/17.
(120042971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
JLP auto et pneu service Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 12, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 153.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012033510/11.
(120043825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.575.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 décembre 2011i>
1. M. Kenneth Gordon WATTERS a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. M. Eric VIMONT, administrateur de sociétés, né à Saint-Denis (France), le 18 juillet 1974, demeurant profession-
nellement à EC3A 8EP Londres (Royaume-Uni), 30 St Mary Axe, 30
e
étage, a été nommé comme gérant de classe A
pour une durée indéterminée.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012033205/16.
(120043137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Barylux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 127.683.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
- Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1253 Luxem-
bourg, 2a, rue Nicolas Bové.
Luxembourg, le 16 FEV 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BARYLUX S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012033208/14.
(120043125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Barysud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 123.378.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
1. M. Jean-Pierre BARLATIER, administrateur de sociétés, né le 3 août 1950 à Gréasque (France), demeurant à CH-1271
Givrins - VD, 30, route de Genolier, a été coopté comme administrateur et président du conseil d'administration en
remplacement de M. Hugo FROMENT, administrateur et président du conseil d'administration démissionnaire, dont il
achèvera les mandats qui viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1253 Luxem-
bourg, 2a, rue Nicolas Bové.
Luxembourg, le 28 FEV. 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BARYSUD S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012033209/19.
(120043149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
CECEP Solar Energy (Luxembourg) Private Limited Company (S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 156.036.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration sous forme circulaire du 20 janvier 2012i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
CECEP Solar Energy (Luxembourg) Private Limited Company (S.à r.l.)
Signatures
Référence de publication: 2012033210/14.
(120043131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Codemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3640 Kayl, 28, rue du Faubourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.450.
<i>Réunion du conseil d'administration de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2011i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix, de réélire pour une
nouvelle période de six ans Monsieur Pierre MALAY aux fonctions d'Administrateur-Délégué, avec tous pouvoirs d'en-
gager la société par sa seule signature. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée annuelle de 2017.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012033213/14.
(120043232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 41.610.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 15 décembre 2011i>
- Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1253 Luxem-
bourg, 2a, rue Nicolas Bové.
Luxembourg, le 13 FEV. 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELEKTRA FEVANZIERUNG A.G.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012033215/15.
(120043119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Evolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 66.121.
Par décision du Conseil d'administration du 15 mars 2012, Mme. Marie-Laurence THILL, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 15 MARS 2012.
<i>Pour: EVOLIS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012033216/16.
(120043109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Finorma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.104.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société FINORMA S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L - 2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
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Luxembourg, le 15 MARS 2012.
<i>Pour: FINORMA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel-Argence-Lafon
Référence de publication: 2012033218/18.
(120043112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Freje Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.
R.C.S. Luxembourg B 133.625.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 janvier 2012 que:
- L'assemblée prend acte de la démission de la gérance exercée par Mme Susanne SCHNEIDER et décide de nommer
en son remplacement Mme Anne SCHNEIDER, demeurant 4b, rue Hau à L - 5752 FRISANGE
Frisange, le 2 janvier 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>LA GERANCEi>
Référence de publication: 2012033219/14.
(120043438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
GBL Verwaltung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 93.453.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 26 janvier 2012i>
Le nombre d'administrateurs a été porté de dix à onze.
Monsieur Thierry de Ruddes domicilié 24 avenue Marnix B-1000 Bruxelles a été nommé Administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2012033220/15.
(120043482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Inmoprom Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 129.196.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société INMOPROM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42,
rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg.
<i>Pour: INMOPROM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012033222/18.
(120043102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Ivernest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 27.985.
Par décision du Conseil d'administration du 15 mars 2012, Mme. Marie-Laurence THILL, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 15 MARS 2012.
<i>Pour: IVERNEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012033226/16.
(120043129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Investissements Euro Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.820.
J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,
avec effet au 26 août 2011..
Luxembourg, le 09 février 2012.
Fabrice JOURQUIN.
Référence de publication: 2012033225/10.
(120043071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Karman S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 70.065.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société anonyme KARMAN S.A., dont le siège social à L-8020 STRASSEN, 20, rue de la Solidarité, a été dénoncé
en date du 6 décembre 2004,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033227/17.
(120043412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Sinos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 134.145.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SINOS S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L - 2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 15 MARS 2012.
<i>Pour: SINOS S.A.
i>Société anonyme
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Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012033242/18.
(120043189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Polma 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.942.
Par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 15 MARS 2012.
<i>Pour: POLMA2 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012033233/16.
(120043160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Nexus Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 84.714.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 5 juin 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale, après
avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré close pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- la société anonyme NEXUS SHIPPING S.A., avec siège social à L-5450 STADTBREDIMUS, 3, Lauthegaass, de fait
inconnue à cette adresse.
Pour extrait conforme
Pascal MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033230/17.
(120043407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Nuova Era S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 75.207.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société anonyme NUOVA ERA S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg. 19-21, Boulevard du Prince Henri,
a été dénoncé en date du 7 janvier 2005,,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033231/17.
(120043416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47230
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RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 47.192.
En date du 02 March 2012 Monsieur François Moes a démissionné de sa fonction d'administration du Conseil d'Ad-
ministration.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Michael Schweiger / Roger Wansart
<i>Company Secretary / Senior Manageri>
Référence de publication: 2012033235/12.
(120043281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
P&P Finance AG, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 69.561.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société anonyme P & P FINANCE AG S.A., dont le siège social à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, a
été dénoncé en date du 15 octobre 2003,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033232/17.
(120043419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Quivira Ventures S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.403.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale,
après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur Pascale MILLIM, attachée d'administration, et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- la société anonyme QUIVIRA VENTURES S.A., dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, a été
dénoncé en date du 20 décembre 2004,
Pour extrait conforme
Pascale MILLIM
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033234/17.
(120043422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Ellingen Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.821.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033410/12.
(120044129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 47.192.
En date du 05 décembre 2011, Monsieur Ilias GEORGOPOULOS a été nommé en qualité de Membre du Comité de
Direction et en date du 28 février 2012, Monsieur Eduard KOSTER a été nommé en qualité de Membre du Comité de
Direction.
Mr. Ilias GEORGOPOULOS, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Mr. Eduard KOSTER, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Michael Schweiger / Roger Wansart
<i>Company Secretary / Senior Manageri>
Référence de publication: 2012033236/17.
(120043281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Scott International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.851.
<i>Réunion du conseil d'administration du 12 mars 2012i>
Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 6 des statuts, le Conseil d'Adminis-
tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Madame
Corinne CHANTEREAU aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d'engager la société par sa seule
signature.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012033240/14.
(120043206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Sertop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 124.077.
Par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 15 MARS 2012.
<i>Pour: SERTOP S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012033241/16.
(120043165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47232
Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
Barylux S.A.
Barysud S.A.
CECEP Solar Energy (Luxembourg) Private Limited Company (S.à r.l.)
Codemalux S.A.
Constellation Coinvestment S.à r.l.
Elektra Finanzierung A.G.
Ellingen Participations S.A.
EnVivo International IV S.à r.l.
EnVivo (Luxembourg) III S.à r.l.
EnVivo (Luxembourg) I S.à r.l.
Evolis S.A.
Finorma S.A.
Freje Sàrl
GBL Verwaltung S.A.
Global Returns Fund
Inmoprom Real Estate Investments S.A.
Intertrust Corporate Services S.A.
Investissements Euro Finance S.A.
Ivernest S.A.
JLP auto et pneu service Sàrl
Karman S.A.
Kommun Garanti Reinsurance S.A.
Nexus Shipping S.A.
Nuova Era S.A.
Opti Hedge
Pah Luxmex Sàrl
Polma 2 S.A.
P&P Finance AG
Quivira Ventures S.A.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Rhombus Twelve S. à r.l.
Royal Logistics Holding S.A.
RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl
RXDirect Technologies S.A. Holding
Sakara Holding S.A.
Scott International S.A.
Sertop S.A.
SHBN-EMEA S.à r.l.
SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.
Sinos S.A.
Société Expresse Conditionnement S.A.
Sofralux S.A.
Solotrak Holding S.A.
Soria S.A.
Steho Energy A.G.
Sunred Holding S.A.
Swiss & Global Advisory S.A.
Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A.
Taylor Wimpey (Luxembourg) Holdings SeNC
TCP France Massy Holdings S.A.
Techno Holding SPF
Telco Investments Europe S.à r.l.
Telco Investments Europe S.à r.l.
The Prince Company
Universal Credit S.A.
Vuksan S.A.
White Eagle Holding S.A.
WS Fashion International S.A.
Zen Luxemburgish Kyudo Renmei a.s.b.l.
Zidcom Investments S.A.