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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 983
17 avril 2012
SOMMAIRE
Achilles Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47165
ASPECTA Assurance International Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47142
ASPECTA Assurance International Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47139
Constroplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47170
Cube Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47161
Efeu Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47140
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
47139
Erdec Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47148
Flokis S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47160
foodwinerocknroll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47174
Imerys Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47138
Immobiliengesellschaft Edward Steichen
Building Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47145
Meccanica Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . .
47140
Milinvest-Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47144
Mons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47164
MSPRE NPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47176
MT Digital Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47144
Nausica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47139
Neptun Cruises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47165
Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47176
Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47176
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
47176
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
47175
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
47175
Noble Holding Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47164
Noble Holding Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47159
Noble Holding Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47144
Noble Holding International (Luxembourg
NHIL) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47176
Noble Holding International (Luxembourg
NHIL) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47177
Noble Holding International S.à r.l. . . . . . .
47177
Noble Holding International S.à r.l. . . . . . .
47177
Noble Holding S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47164
Noble Holding S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47164
Ophir Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47165
Optical Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47178
Optique Hoffmann S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47142
Orangery Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47177
Orangery Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47178
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l. . .
47179
Parilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47179
Perimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47180
PM France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47183
PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47184
Protection Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47138
Prussian Property Trust SCA . . . . . . . . . . .
47147
Publimed s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47180
Pumastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47180
P. Van den Brempt & Cie . . . . . . . . . . . . . . .
47178
QS Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47180
Rebalk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47182
R & J Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47170
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47181
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47179
Rockwell Collins International Financing
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47181
Rockwell Collins International Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47183
Rodelux S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47182
R.P. Real Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47181
SESI Lux Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47184
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47145
Taminco Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
47143
T.P.S. Lux Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47140
Westquay Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47139
47137
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Imerys Re, Société Anonyme,
(anc. Protection Re).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 32.615.
L'an deux mille douze, le six février.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROTECTION RE, ayant son siège social
à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph KERSCHEN, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 28
décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 221 du 4 juillet 1990,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 32615,
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant
professionnellement à 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle BREVERS, Account Manager, demeurant professionnellement à 534,
rue de Neudorf L-2220 Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Daniela SERRA, Employée privée, demeurant professionnellement à
534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la Société en IMERYS RE et en conséquence modification de l'article 1 des
statuts de la Société.
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent étant indiqué sur une liste de
présence lesquels après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent procès-verbal.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la Société en «IMERYS RE» et modifie par conséquence l'article
1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination IMERYS RE».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à 750,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: COQUILLE, BREVERS, SERRA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6123. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL .
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030540/54.
(120040122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 73.935.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012030286/12.
(120040173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.002,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 157.161.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012030363/11.
(120040150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Westquay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.110.005,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 152.789.
EXTRAIT
En date du 22 février 2012, Bank of America NA, une société ayant son siège social sis au 101 South Tryon Street,.
Charlotte, North Carolina, NC 28255, Etats-Unis d'Amérique, a transféré 1.110.005 (un million cent-dix mille cinq) parts
sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) à BALLANCE LUXEMBOURG
HOLDINGS SA R.L., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social sis au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg de sorte que BALLANCE LUXEMBOURG HOLDINGS
S.A R.L. détient désormais l'intégralité des 1.110.005 (un million cent-dix mille cinq) parts sociales ordinaires de la Société
d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012033245/20.
(120043507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Nausica, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 76.583.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société NAUSICA,
tenue en date du 15 février 2012 que:
- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société NAUSICA, avec effet au 15 février 2012, au 49, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012033015/14.
(120043057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Efeu Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.940.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012030635/10.
(120040065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Meccanica Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.995.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 13 mars 2012i>
<i>Sixième Résolution:i>
…………
L'Assemblée décide à l'unanimité de donner mandat au Réviseur Indépendant KPMG Luxembourg s.àr.l. (9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg) pour les travaux d'audit de l'exercice se clôturant le 31.12.2012., à la place de Pricewate-
rhouseCoopers, dont le mandat est venu à échéance.
<i>Pour la société MECCANICA REINSURANCE S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032996/15.
(120042877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
T.P.S. Lux Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 74.783.
L'an deux mille douze, le trois février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TPS LUX TRADE S.A.» une
société anonyme ayant son siège social à L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, le 10 mars 2000, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 470 du 4 juillet 2000,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74783.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président nomme comme secrétaire, Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocate à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le Bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de deux cent mille soixante dix euros (200.070,-EUR) pour porter le capital
ainsi de son montant actuel à six cent cinquante mille euros (650.000,-EUR).
2. Émission de mille cinq cent trente neuf (1.539) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent trente euros (130,-
EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la
décision des actionnaires décidant de l'augmentation de capital proposée.
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3. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par les actionnaires existants de la Société, et acceptation
de la libération intégrale de ces nouvelles actions par apport en numéraire.
4. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.
5. Divers.
II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des actionnaires,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence après avoir été paraphée «ne varietur» par le man-
dataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire. Les actionnaires représentés se reconnaissant valablement convoqués au regard de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué en avance.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises à l'unanimité
des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de quatre cent quarante neuf mille neuf cent trente euros (449.930,-
EUR) représenté par trois mille quatre cent soixante et une (3.461) actions d'une valeur nominale de cent trente euros
(130,- EUR), par un apport de deux cent mille soixante dix euros (200.070,- EUR), pour le porter de son montant actuel
à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'émettre mille cinq cent trente neuf (1.539) nouvelles actions d'une valeur nominale
de cent trente euros (130,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les actions nouvelles ont été souscrites
à la société anonyme «SAFEF THIONVILLE», avec siège social à F-57970 Yutz (France), 132, rue de la Nation, ici repré-
sentée par Mme Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le
1
er
février 2012,
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle mandataire a déclaré souscrire pour compte du mandant à de cent trente euros (130,- EUR) et libérer
intégralement ces nouvelles actions par un apport en numéraire d'un montant de deux cent mille soixante dix euros
(200.070,- EUR).
Le montant de deux cent mille soixante dix euros (200.070,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate.
Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les mille cinq cent
trente neuf (1.539) nouvelles actions au souscripteur conformément à sa souscription telle que mentionné ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts comme
suit:
« Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) représenté par cinq
mille (5.000) actions d'une valeur nominale de cent trente euros (130,- EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 16.15 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.500,- EUROS.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: PIERRU, LAUER, PETRICIC-WELSCHEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6121. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030627/83.
(120040101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Optique Hoffmann S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.216.
<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 mars 2012i>
M. Thierry QUINTUS,maître-opticien, né à Luxembourg le 14 mars 1972, demeurant à L-6940 Niederanven, 182,
route de Trêves, déclare céder et transporter cent vingt cinq (125) parts sociales à M. Daniel HOFFMANN, opticien, né
à Luxembourg, le 6 avril 1972, demeurant à L-4955 Bascharage, 11, rue des Roses et cent vingt cinq (125) parts sociales
à CROWNLUX S.A. avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O.
Box 3116, Road Town, Tortola.
Monsieur Daniel HOFFMANN détient 250 parts sociales (deux cent cinquante) et CROWNLUX S.A. détient 250
parts sociales (deux cent cinquante).
M. Thierry QUINTUS a démissionné de sa fonction de gérant technique.
Nomination de M. Daniel HOFFMANN, opticien, né à Luxembourg, le 6 avril 1972, avec adresse à L-4955 Bascharage,
11, rue des Roses, pour prendre la fonction de gérant technique.
Référence de publication: 2012033046/18.
(120043424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
ASPECTA Assurance International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 73.935.
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg
versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "ASPECTA, AS-
SURANCE INTERNATIONAL Luxembourg S.A." mit Sitz in L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Reginald NEUMAN vormals in Luxemburg, am 4. Februar
2000, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 190 vom 4. März 2000, abgeändert
gemäß Urkunde des Notars Paul BETTINGEN aus Niederanven am 17. Dezember 2008, veröffentlicht im Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 392 vom 23. Februar 2009,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 73 935.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Olivier SCHMIDT-
BERTEAU, Geschäftsführer, berufsansässig in L-2453 Luxemburg.
Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Dame Virginie PIERRU, Notarschreiberin, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zur Stimmenzählerin Dame Diana HOFFMANN, Angestellte, berufsansässig in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienene Aktionärin der Aktiengesellschaft
"ASPECTA, ASSURANCE INTERNATIONAL Luxembourg S.A" sowie die Anzahl der von ihr innegehaltenen Aktien
auf einer Präsenzliste angeführt ist, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler
und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 10.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über
sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufstockung des Kapitals um hundert tausend Euro (100.000,- EUR) auf zehn Millionen drei hundert tausend Euro
(10.300.000,- EUR) sowie Zahlung einer Prämie von neun hundert Tausend Euro (900.000.- EUR) vermittels Bareinzahlung
von insgesamt einer Million Euro (1.000.000,- EUR) ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.
2.- Abänderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
3.- Streichung von Absatz 2 von Artikel 5 der Satzung.
4.- Verschiedenes.
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Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Kapital der Gesellschaft von zehn Millionen zwei hundert tausend Euro (10.200.000,-
EUR) auf zehn Millionen drei hundert Tausend Euro (10.300.000,- EUR) aufzustocken mit einer Prämie von neunhundert
Tausend Euro (900.000.-) durch eine gesamt Bareinzahlung der alleinigen Aktionärin von insgesamt einer Million Euro
(1.000.000,- EUR) ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.
Die Summe von einer Million Euro (1.000.000,- EUR) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung, wie dies dem am-
tierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, infolge vorstehender Kapitalaufstockung Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung abzuändern
wie folgt:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt ZEHN MILLIONEN DREI HUNDERT TAUSEND EURO
(10.300.000.- EUR) aufgeteilt in zehntausend (10.000) auf den Namen lautende Stückaktien.“
<i>Dritter Beschlussi>
In Anbetracht der Volleinzahlung des gesamten ursprünglichen Gründungskapitals beschliesst die Versammlung die
ersatzlose Streichung von Absatz 2 in Artikel 5 der Satzung.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.15 Uhrr.
<i>Schätzung der Kosten.i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegen- wärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 2.100.-€.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: SCHMIDT-BERTEAU, PIERRU, HOFFMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6124. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030285/64.
(120040131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Taminco Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.970.
1. En date du 15 décembre 2011, l'associé TAMINCO INTERNATIONAL S.àr.l., avec siège social au 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg a cédé la totalité de ses 1 000 000 000 parts sociales à Taminco Global Chemical Cor-
poration, avec siège social au 9 West 57
th
Street, 43
rd
Floor, 10019 New York, Etats-Unis, qui les acquiert.
2. Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Charles Wesley Shaver, avec adresse au 53, North Royal Fern Drive, the Woodlands, 77380 Texas,
Etats-Unis au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
2. Nomination de Larry Kenneth Cordell, avec adresse au 517, Fox Run Lane, Bryn Mawr, 19010 Pennsylvanie, Etats-
Unis au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
3. Nomination de Samuel Granat Feinstein, avec adresse au 359, Franklin Street, San Mateo, 94402 Californie, Etats-
Unis au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
4. Nomination de Scott Martin Kleinman, avec adresse au 8, Dolma Road, Scarsdale, 10583 New York, Etats-Unis au
mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
5. Nomination de Marvin Owen Schlanger, avec adresse au 125, Via Quantera, Palm Beach Gardens, 33418 Floride,
Etats-Unis au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
6. Nomination de Justin Ari Stevens, avec adresse au 28 E 10
th
Street, Apt 9h, 10003 New York, Etats-Unis au mandat
de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
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7. Acceptation de la démission de Saint Gabrielle LLP, avec siège social au 6, Marshams Lane, Gerrards Cross, SL9
8AG Buckinghamshire, Royaume-Uni de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
8. Acceptation de la démission de Corporate Finance Consult BVBA, avec siège social au 74, Brabantdam, 9000 Gent,
Belgique de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
9. Acceptation de la démission d'Emanuela BRERO, avec adresse au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de
son mandat de Gérant, avec effet immédiat
10. Acceptation de la démission de Bénédicte MOENS-COLLEAUX, avec adresse au 20, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
11. Acceptation de la démission de Patrick VERSCHELDE, avec adresse au 40, Rue de la Pérousse, 75116 Paris, France
de son mandat de Gérant, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012031051/36.
(120040192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Milinvest-Lease S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 59.371.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 07 mars 2012i>
1. Monsieur Alain Ceurvost demeurant au 16, avenue Juliette, B-1170 Bruxelles à démissionner de son poste d'admi-
nistrateur délégué à la gestion journalière est accepté avec effet immédiat.
Merci de prendre note des changements d'adresses suivantes:
- Monsieur Serge Litvine demeurant au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- STRATEGO INTERNATIONAL SARL, avec siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour extrait conforme
S. LITVINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012033004/16.
(120043246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
MT Digital Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 149.143.
EXTRAIT
Suite aux cessions de parts du 11 février 2012 entre Monsieur Jaspai BAHRA et la société MT Digital Media Limited,
il résulte que le capital social est ainsi réparti:
- Monsieur Jaspai BAHRA: 0 part sociale,
- MT Digital Media Limited: 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2012.
<i>Pour MT Digital Media Sàrl
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2012033007/16.
(120043389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Holding Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.398.200,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.910.
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033008/13.
(120043105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Immobiliengesellschaft Edward Steichen Building Kirchberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 89.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033497/9.
(120044086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
In the year two thousand and twelve,
on the thirtieth day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 6a Circuit de la Foire Internationale, L-1734 Luxem-
bourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter
the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-734 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a deed of notary
Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 17 October 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3132 of 21
December 2011,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 27
January 2012,
a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-
larations and statements:
I.- That the issued share capital of the Company is presently set at SEVENTY-TWO THOUSAND NINE HUNDRED
AND SEVENTY-FIVE point FIVE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (72,975.525 EUR) divided into two million
nine hundred and nineteen thousand and twenty-one (2,919,021) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO
TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.
II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company
has been fixed at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twentyfive Euro (0.025 EUR) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III.- That the Board of Directors, in its meeting of 27 January 2012 and in accordance with the authority conferred on
it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of FOUR HUNDRED AND FIFTY-FIVE point EIGHT HUNDRED AND FIFTY EURO (455.850
EUR) in order to raise the issued share capital to the amount of SEVENTY-THREE THOUSAND FOUR HUNDRED
AND THIRTY-ONE point THREE HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (73,431.375 EUR) by the creation and issue
of eighteen thousand two hundred and thirty-four (18,234) new shares with a par value of ZERO POINT ZERO TWENTY-
FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the already existing shares.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the
Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total eighteen thousand two hundred and
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thirty-four (18,234) new shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the decisions
taken by the Board of Directors' meeting of 27 January 2012.
V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached sub-
scription list and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of ONE MILLION ONE HUNDRED
AND FORTY-NINE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FORTY-SIX point FORTY-EIGHT EURO (1,149,746.48
EUR) by a contribution in cash made to the Company, so that the total amount of ONE MILLION ONE HUNDRED
AND FIFTY THOUSAND TWO HUNDRED and TWO EURO point THIRTY-THREE EURO (1,150,202.33 EUR) is at
the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting docu-
ments for the relevant payments.
VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE
(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. (First paragraph). “The corporate capital is set at SEVENTY-THREE THOUSAND FOUR HUNDRED AND
THIRTY-ONE point THREE HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (73,431.375 EUR) divided into two million nine
hundred and thirty-seven thousand two hundred and fifty-five (2,937,255) shares having a nominal value of ZERO POINT
ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately two thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le trente janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 6A Circuit de La Foire Internationale,
L-1734 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après
la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3132 du 21 décembre 2011,
en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date
du 27 janvier 2012,
une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-
clarations et constatations suivantes:
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à SOIXANTE-DOUZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-
DOUZE virgule CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS (72'972,525 EUR) divisé en deux millions neuf cent dix-neuf mille
vingt et une (2'919'021) actions, ayant chacune une valeur nominale ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) entièrement libérées.
II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent
mille Euros (200'000.- EUR) qui sera représenté par huit millions (8'000'000) d'actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 27 janvier 2012, et en conformité avec les pouvoirs
lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ virgule HUIT CENT CINQUANTE EUROS (455,850 EUR) en
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vue de porter le capital social souscrit à SOIXANTE-TREIZE MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UN virgule TROIS
CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (73'431,375 EUR) par la création et l'émission de dix-huit mille deux cent trente-
quatre (18'234) nouvelles actions, d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR)
chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-
tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des dix-huit mille deux cent trente-quatre (18'234) nouvelles actions par les
souscripteurs tel qu'il est spécifié dans la liste de souscription suivant le procès verbal de la réunion du Conseil d'Admi-
nistration du 27 janvier 2012.
V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le même souscripteur dont il est fait référence
dans ledit procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant d'UN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE SEPT CENT QUARANTE-SIX virgule QUA-
RANTE-HUIT EUROS (1'149'746.48 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale
d'UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT DEUX virgule TRENTE-TROIS EUROS(1'150'202,33 EUR),
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives de libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)
des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à SOIXANTE-TREIZE MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UN
virgule TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (73'431,375 EUR) divisé en deux millions neuf cent trente-sept mille
deux cent cinquante-cinq (2'937'255) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
deux mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,
ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 février 2012. Relation: EAC/2012/1533. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030619/137.
(120039949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Prussian Property Trust SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 55.560,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 159.330.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale datée au 12 mars 2012i>
En date du 12 mars 2012, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Hervé Kias, résidant professionnellement à L –
2225 Luxembourg, 22 rue GM Lunsford Oliver comme membre du conseil de surveillance avec effet immédiat pour une
durée de six ans.
A cette même date, l’Assemblé décide de nommer Monsieur Arnulf Damereau, résidant professionnellement à Eu-
roAtlantic LLC, 17a Curzon Street, London WIJ 5HS comme membre du conseil de surveillance avec effet immédiat pour
une durée de six ans.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012033066/17.
(120043278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Erdec Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.239.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Quinten Dreesmann, born on July 12, 1960 in Amsterdam (The Netherlands), residing at 7, Little Boltons, GB -
SW 109LJ London,
here represented by Christine Valette, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on February 21, 2012.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing partiy and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Erdec Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, current accounts, shareholders loans and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) ordinary shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
Ordinary Shares), one hundred (100) class A shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(the Class A Shares), one hundred (100) class B shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the Class B Shares), one hundred (100) Class C shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each (the Class C Shares), one hundred (100) Class D shares in registered form having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each (the Class D Shares) and one hundred (100) Class E shares in registered form having a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each (the Class E Shares, and together with the Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B
Shares, the Class C Shares and the Class D Shares, the Shares).
The Company may also create and issue additional classes of shares to be designated distinctively as a class that will
track the performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares, the Class A Shares,
the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares constitute separate classes of shares
in the Company, but rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.
The Class A Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the indirect investment of the Company through Erdec
Finance S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 92.739 (Erdec Finance) in the share capital of Foncierdec S.A.S., a simplified joint stock
company (société par actions simplifiée), duly incorporated and existing under the laws of France having its registered
office at 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris
under number 438 458 911 (Foncierdec), and any loans and advances made by Erdec Finance to Foncierdec (the Class A
Investment).
The Class B Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the indirect investment of the Company through Erdec
Finance in the share capital of Rives de l'Odon Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), duly incorporated and existing under the laws of France having its registered office at 28, rue Cambacérès, 75008
Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 452 426 190 (ROH), and
any loans and advances made by Erdec Finance to ROH (the Class B Investment).
The Class C Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the indirect investment of the Company through Erdec
Finance in the share capital of Nimes Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
duly incorporated and existing under the laws of France having its registered office at 28, rue Cambacérès, 75008 Paris,
France, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 450 931 845 (NH), and any
loans and advances made by Erdec Finance to NH (the Class C Investment).
The Class D Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the indirect investment of the Company through Erdec
Finance in the share capital of Chambly S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly
incorporated and existing under the laws of France having its registered office at 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France,
registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 522 083 260 (Chambly), and any loans
and advances made by Erdec Finance to Chambly (the Class D Investment).
The Class E Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the indirect investment of the Company through Erdec
Finance in the share capital of Erdec S.A.S., a simplified joint stock company (société par actions simplifiée), duly incor-
porated and existing under the laws of France having its registered office at 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France,
registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 433 957 016 (Erdec France), and any
loans and advances made by Erdec Finance to Erdec France (the Class E Investment).
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem all or part of its own shares, belonging to one or several classes of shares, provided
that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of
the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iv) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vi) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(vii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of
the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares
(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription
for the shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined
by the Board;
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(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its indirect investment
in the Class A Investment (the Class A Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its indirect investment
in the Class B Investment (the Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(d) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its indirect investment
in the Class C Investment (the Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(e) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its indirect investment
in the Class D Investment (the Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class D
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board;
(f) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the
capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of
such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its indirect investment
in the Class E Investment (the Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E
Investment Net Income, items (i) and (ii) to be determined by the Board; and
(g) the general meeting of the shareholders has discretionary power to dispose of the remainder (if any) of the profits
which are not derived by the Company from a specific investment which performance and returns are tracked by a
particular class of shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve
or carry it forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the
remainder of the profits as dividends, such dividends will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis
to the number of Ordinary Shares held by them.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Mr. Quinten Dreesmann, prenamed and represented as stated above, subscribes to the Shares, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-).
The amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Quinten Dreesmann, born on July 12, 1960 in Amsterdam (The Netherlands), residing at 7, Little Boltons, GB - SW
109LJ London;
- Ivo Hemelraad, born on October 12, 1961 à Utrecht (The Netherlands), professionally residing at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg; and
- Christine Valette, born on July 31, 1975 à Metz (France), professionally residing at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Quinten Dreesmann, né le 12 juillet 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), dont l'adresse est située à 7, Little Boltons,
GB - SW 109LJ Londres,
ici représentée par Christine Valette, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 21 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Erdec Holding S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, comptes courants, prêts d'associés et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales
Ordinaires), 100 (cent) parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les Parts Sociales de Classe A), 100 (cent) parts sociales de classe B sous forme nominative ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B), 100 (cent) parts sociales de classe C sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C), 100 (cent) parts
sociales de classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de
Classe D) et 100 (cent) parts sociales de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune (les Parts Sociales de Classe E, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les
Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales).
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La Société peut également créer et émettre des autres classes de parts sociales qu'il faudra désigner différemment
comme une classe qui tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront. Les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D et les Parts Sociales de Classe E forment des classes séparées de parts sociales dans la Société, mais ont les
mêmes droits et obligations à tous égards sauf disposition particulière ci-après.
Les Parts Sociales de Classe A traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement indirect de la
Société via Erdec Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 92.739 (Erdec Finance) dans le capital social de Foncierdec S.A.S., une société par
actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 438 458 911 (Foncierdec), et tous prêts ou
avances consentis par Erdec Finance à Foncierdec (l'Investissement de Classe A).
Les Parts Sociales de Classe B traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement indirect de la
Société via Erdec Finance dans le capital social de Rives de l'Odon Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit français, ayant son siège social au 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 452 426 190 (ROH), et tous prêts ou avances consentis par Erdec Finance
à ROH (l'Investissement de Classe B).
Les Parts Sociales de Classe C traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement indirect de la
Société via Erdec Finance dans le capital social de Nimes Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
français, ayant son siège social au 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 450 931 845 (NH), et tous prêts ou avances consentis par Erdec Finance à
NH (l'Investissement de Classe C).
Les Parts Sociales de Classe D traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement indirect de la
Société via Erdec Finance dans le capital social de Chambly S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français,
ayant son siège social au 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 522 083 260 (Chambly), et tous prêts ou avances consentis par Erdec Finance à Chambly
(l'Investissement de Classe D).
Les Parts Sociales de Classe E traçent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,
plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement indirect de la
Société via Erdec Finance dans le capital social de Erdec S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français de droit
français, ayant son siège social au 28, rue Cambacérès, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 150 931 845 (Erdec France), et tous prêts ou avances consentis par Erdec
Finance à Erdec France (l'Investissement de Classe E).
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter tout ou partie de ses propres parts sociales, appartenant à une ou plusieurs classes de
parts sociales, à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de
la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
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8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
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(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Après l'affectation de tous bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions
obligatoires légales, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:
(a) les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs
parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des
ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les actifs acquis avec les produits de la
souscription pour les parts sociales de cette classe, moins (ii) tous frais directement liés à cet investissement, les points
(i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil;
(b) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata
du capital investi (valeur nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A
pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les
dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement
indirect dans l'Investissement de Classe A (le Revenu Net d'Investissement de Classe A) moins (ii) tous frais directement
liés au Revenu Net d'Investissement de Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil;
(c) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata
du capital investi (valeur nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B
pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les
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dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement
indirect dans l'Investissement de Classe B (le Revenu Net d'Investissement de Classe B) moins (ii) tous frais directement
liés au Revenu Net d'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil;
(d) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata
du capital investi (valeur nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C
pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les
dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement
indirect dans l'Investissement de Classe C (le Revenu Net d'Investissement de Classe C) moins (ii) tous frais directement
liés au Revenu Net d'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil;
(e) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, au prorata
du capital investi (valeur nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe D
pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les
dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement
indirect dans l'Investissement de Classe D (le Revenu Net d'Investissement de Classe D) moins (ii) tous frais directement
liés au Revenu Net d'Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil;
(f) en tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du
capital investi (valeur nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E
pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les
dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement
indirect dans l'Investissement de Classe E (le Revenu Net d'Investissement de Classe E) moins (ii) tous frais directement
liés au Revenu Net d'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil; et
(g) l'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus (le cas échéant) des bénéfices
qui ne sont pas dérivés par la Société d'un investissement spécifique dont la performance et le rendement sont tracés
par une classe de parts sociales spécifique. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le
transférer à la réserve ou le reporter. En cas de déclaration de paiement par l'assemblée générale des associés de la
totalité ou d'une partie du surplus des bénéfices sous forme de dividendes, ces dividendes seront versés aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires sur une base proportionnelle au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Quinten Dreesmann, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Parts So-
ciales, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille euros (EUR 13.000,-).
Le montant de treize mille euros (EUR 13.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Quinten Dreesmann, né le 12 juillet 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), dont l'adresse est située à 7, Little
Boltons, GB - SW 109LJ Londres;
- Monsieur Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), dont l'adresse professionnelle est située au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et
- Madame Christine Valette, née le 31 juillet 1975 à Metz (France), dont l'adresse professionnelle est située au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. VALETTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10056. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029175/650.
(120038314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Noble Holding Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.398.200,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.910.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 27 octobre 2010, il a été décidé d'approuver la nomination
de PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033009/13.
(120043105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Flokis S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3228 Crauthem, 57, rue de Weiler.
R.C.S. Luxembourg E 1.510.
DISSOLUTION
L'an deux mil dix;
Le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg;
Ont comparu:
Monsieur Francis FLOENER, salarié, né à Luxembourg le 5 mars 1963 (No. Matricule 19630305392), et son épouse
Madame Jutta KISSEL, salariée, née à Wittlich (Allemagne) le 9 août 1962 (Matricule 19620809147), demeurant ensemble
à L-3328 Crauthem, 57 rue de Weiler.
mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage, reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 15 juillet 2010, sous le numéro 23.983;
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a.- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière «FLOKIS S.C.I.» (no matricule 19997000016)
avec siège social à L-3228 Crauthem, 57, rue de Weiler; 0
constituée suivant acte sous seing privé daté du 5 janvier 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 7.410;
Que les parts de la société civile appartiennent pour la moitié à Monsieur Francis FLOERNER, et pour l'autre moitié
à Madame Jutta KISSEL;
b.- Que d'un commun accord les prédits associés de la société civile immobilière «FLOKIS S.C.I.» ont décidé la dis-
solution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la société
dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation;
c- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-5861 Fentange,
39, rue Nicolas Mersch;
d.- Les associés de la société dissoute, déclarent que la société est propriétaire dans un immeuble en copropriété sis
à Fentange, 39, rue Nicolas Mersch, dénommé «Résidence Le Château», inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Hesperange, section A de Hesperange:
Numéro 331/6213, «Hesperange», place (occupée), bâtiment état futur d'achèvement, immeuble en copropriété, con-
tenant 28 ares 45 centiares;
a. - éléments privatifs:
- CAVE(S) 024 BA 82, faisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,563/1.000.es
- EMPLACEMENT INTERIEUR 083 PB 81, faisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,013/1.000es
- APPARTEMENT/BALCON(S) 131 BA 01, faisant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.678/1.000es
- TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,254/1.000es
b. - quotités dans les parties communes:
ONZE VIRGULE DEUX CENT CINQUANTE QUATRE MILLIEMES (11,254/1.000es) des parties communes y compris
le sol. évalué à DEUX CENT QUINZE MLLE EURO (215.000. - Euro).
<i>Titre de propriété.i>
Les associés sont propriétaires du prédit immeuble, pour l'avoir acquis de la société anonyme «STUGALUX S.A.»,
suivant acte de vente en état futur d'achèvement, reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 14 juin 2006, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 21 juin 2006,
volume 1996, numéro 105;
e.- Que l'immeuble est grevé d'une inscription hypothécaire en faveur de la BCEE:
Numéro IBAN LU09 0011 1063 1696 9220, évalué à la somme de: EUR 194.862,65
f.- Cet exposé fait, les comparants déclarent et constatent que la société civile immobilière «FLOKIS S.C.I.» est dissoute
de plein droit et qu'eux, comparants, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les parts sociales de la
société, sont investis de tout l'actif et passif de cette société, dont la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée.
g.- Après la dissolution de ladite société, l'actif et le passif de la société sera attribué pour 50% à Monsieur Francis
FLOENER, prédit, et pour 50% à Madame Jutta KISSEL, prédite;
Dont acte; fait et passé à Bettembourg, en l'étude; date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte, lequel certifie l'état civil des comparants d'après
des extraits du registre de l'état civil, respectivement carte d'identité,
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Signé: Kissel, Floener, C. Doemer.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 22 novembre 2010. Relation: EAC/2010/14286. Reçu soixante-quinze euros 75.- euros
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 27 février 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012030707/63.
(120039973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.404.
In the year two thousand and twelve, on the first day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A.,a société anonyme incorporated and organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 124233 ("NEIL"), and
Cube Infrastructure Fund,a société anonyme under the form of a société d'investissement à capital variable -fonds
d'investissement specialisé incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 124234, ("CUBE").
NEIL and CUBE being hereafter jointly referred to as the "Shareholders",
Both are here represented by Mr Jérôme Alméras, employee, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of proxies, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such parties, represented as above stated, declare that they currently hold all the shares of Cube Energy S.C.A., a
société en commandite par actions incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, on 16 April 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 June 2008, number 1365, and organized under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.404 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the aforesaid
notary, on 27 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5 October 2011, number
2383.
The appearing parties, represented as above stated, being all the Shareholders of the Company, recognised to be fully
informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred and ten thousand euros (EUR
1,110,000), in order to raise it from its current amount of three million euros (EUR 3,000,000) to an amount of four
million one hundred and ten thousand euros (EUR 4,110,000).
2. To issue two hundred and seventy seven thousand and five hundred (277,500) new ordinary shares so as to raise
the total number of ordinary shares to one million and twenty seven thousand and four hundred and ninety nine
(1,027,499) ordinary shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitled to dividends as from the day of their issuance.
3. To acknowledge the waiver by Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A, of its preferential sub-
scription rights.
4. To accept the subscription and the full payment in cash by Cube Infrastructure Fund of all the two hundred and
seventy seven thousand and five hundred (277,500) new ordinary shares to be issued by the Company.
5. To amend article six (6) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the contemplated capital
increase.
The appearing parties, represented as above stated, requested the notary to document the following resolutions which
they passed each with unanimous vote.
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred and ten
thousand euros (EUR 1,110,000), in order to raise it from its current amount of three million euros (EUR 3,000,000) to
an amount of four million one hundred and ten thousand euros (EUR 4,110,000).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue two hundred and seventy seven thousand five hundred (277,500) new ordinary
shares so as to raise the total number of ordinary shares to one million and twenty seven thousand and four hundred
and ninety nine (1,027,499) ordinary shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitled to dividends as from the day of their issuance.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Payment - Waiveri>
Thereupon, NEIL, represented as above stated, declared to expressly waive its preferential subscription rights con-
cerning the newly issued shares to allow that all the said shares are subscribed for by and allotted to CUBE.
Thereupon, CUBE, represented as above stated, declare to subscribe to the two hundred and seventy seven thousand
and five hundred (277,500) new ordinary shares without nominal value, and to fully pay such shares in cash at an aggregate
account value of one million one hundred and ten thousand euros (EUR 1,110,000).
The Shareholders resolved to accept this subscription and payment and acknowledged that the newly issued ordinary
shares have been entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the total amount of one million one
hundred and ten thousand euros (EUR 1,110,000), proof of which was given to the undersigned notary who expressly
confirmed and recorded this statement.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article six (6), first paragraph of the articles of incorporation of the Company
which shall forthwith read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's capital is set at four million one hundred and ten thousand euros (EUR 4,110,000),
represented by one million and twenty seven thousand four hundred and ninety nine (1,027,499) Ordinary Shares and
one (1) Management Share without nominal value. The Management Share shall be held by Natixis Environnement &
Infrastructures Luxembourg S.A, in abridged form NEIL as unlimited shareholder (actionnaire commandité)."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand euros.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU
Natixis Environment & Infrastructures Luxembourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social
au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
124233 («NEIL»), et
Cube Infrastructure Fund, a société anonyme luxembourgeoise sous forme d'une société d'investissement à capital
variable-fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.234 («CUBE».
NEIL et CUBE étant désignés plus bas tous deux comme les «Actionnaires»,
Tous deux représentés par M. Jérôme Alméras, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
procurations lui délivrées, lesquelles signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent détenir toutes les actions de Cube Energy S.C.A.,
une société en commandite par actions luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, le 16
avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juin 2008, numéro 1365, ayant son siège social
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au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro 138.404 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte du prédit notaire,
le 27 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 octobre 2011, numéro 2383.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, étant les Actionnaires de la Société, ont reconnues avoir
été préalablement informées des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million cent dix mille euros (EUR 1.110.000.-), en vue
de le porter de son montant actuel de trois millions d'euros (EUR 3.000.000.-) à un montant de quatre millions cent dix
mille euros (EUR 4.110.000.-).
2.- Emettre deux cent soixante-dix-sept mille cinq cents (277.500) nouvelles actions ordinaires en vue de porter le
nombre total d'actons ordinaires à un million vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.027.499), sans dési-
gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et ayant droit aux dividendes
à partir du jour de leur émission.
3.- Reconnaître la renonciation de Natixis Environment & Infrastructures Luxembourg S.A. à son droit préférentiel de
souscription.
4.- Accepter la souscription et la libération intégrale par apport en numéraire par Cube Infrastructure Fund de toutes
les deux cent soixante-dix-sept mille cinq cents (277.500) actions ordinaires à émettre par la Société.
5.- Modifier l'article six (6) des statuts de la Société, pour refléter l'augmentation de capital.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qui
ont été adoptées à l'unanimité.
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million cent
dix mille euros (EUR 1.110.000.-), en vue de le porter de son montant actuel de trois millions d'euros (EUR 3.000.000.-)
à un montant de quatre millions cent dix mille euros (EUR 4.110.000.-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé d'émettre deux cent soixante-dix-sept mille cinq cents (277.500) nouvelles actions ordi-
naires, afin de porter le montant total des actions ordinaires à un million vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf (1.027.499) sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et
ayant droit aux dividendes à partir du jour de leur émission.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription, Libération, Renonciationi>
Alors, NEIL, représenté comme dit ci-avant, a expressément déclaré renoncer à son droit préférentiel de souscription
concernant l'émission des nouvelles actions afin que toutes les actions soient souscrites par CUBE.
Alors, CUBE, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire aux deux cent soixante-dix-sept mille cinq cents
(277.500) nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, et les libérées entièrement en numéraire pour
un montant de un million cent dix mille euros (EUR 1.110.000.-).
Les Actionnaires ont décidé d'accepter la souscription et la libération et ont reconnu que les actions ont été intégra-
lement libérées en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme de un million cent mille euros (EUR 1.100.000.-),
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de modifier l'article six (6), alinéa 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 6.1. Le capital souscrit de la Société s'élève à quatre millions cent dix mille euros (EUR 4.110.000.-) divisé en
un million vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.027.499) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction
sans valeur nominale. L'Action de Direction est détenue par NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES LU-
XEMBOURG S.A., en abrégé NEIL, en qualité d'actionnaire commandité.».
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Alméras, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: LAC/2012/10386. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012030322/159.
(120039990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Noble Holding Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.398.200,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.910.
L'associée unique de la Société, Noble Drilling Holdings (Cyprus) Limited a décidé de transférer le siège social de
l'associée unique du 2-4 Arch. Makariou III, 2-4 Capital Centre, CY-PC 1065 Nicosia, Chypre au 1 Lampousas, PC-1095
Nicosia, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033011/13.
(120043105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Holding S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 8.006.851.180,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.629.
Lors d'une résolution adoptée par les gérants généraux de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé de
transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033012/13.
(120043325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Mons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.208.
Le bilan au 31/08/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033590/9.
(120043597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Noble Holding S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 8.006.851.180,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.629.
Par décision des associés de la Société en date du 27 octobre 2010, il a été décidé d'approuver la nomination de
PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant
que réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033013/13.
(120043325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Neptun Cruises, Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 62.796.
Lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 7 mai 2010 les mandats d’adminsitrateur de Messieurs Roland FRISING
et Alphonse LEY n’ont pas été renouvelés. Lors de cette même assemblée Monsieur Frank LINSTER né le 14 juin 1969,
demeurant à L-5441 Remerschen, 14A, route de Mondorf a été nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui
se tiendra en 2012.
Monsieur Fernand SIMON, commissaire, est décédé le 26 octobre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012033016/14.
(120043198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Ophir Invest, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 112.925.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
OPHIR INVEST S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt, dénoncé en date du 11
décembre 2008, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.112925.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie OLLAGNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie OLLAGNIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033043/19.
(120043250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Achilles Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.952.
In the year two thousand and eleven,
on the tenth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared the following:
A. AIF VII Euro Holdings, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands with
registered office at C/O Walkers Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, B.W.I., registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships
in the Cayman Islands under number WK-23416, represented by its general partner Apollo Advisors VII (EH), L.P., an
exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, with its registered office at c/o Walkers
Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, B.W.I., registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number WK-23405
("AIF VII");
B. AP Achilles Holdings (EH-1), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal
office at 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH
1)");
C. AP Achilles Holdings (EH-2), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal
office at 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH
2)");
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D. AP Achilles Holdings (EH-3), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal
office at 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH
3)");
E. AP Achilles Holdings (EH-4), LLC, a limited liability company formed under the laws of Delaware, with principal
office at 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, registered with the Secretary of State of Delaware ("AP (EH
4)");
F. CVC European Equity Partners V (A) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman
Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-22056 re-
presented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and
having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 99031 ("CVC V (A)");
G. CVC European Equity Partners V (B) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman
Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24527,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (B)");
H. CVC European Equity Partners V (C) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman
Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-24524,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (C)");
I. CVC European Equity Partners V (D) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman
Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-25044,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (D)");
J. CVC European Equity Partners V (E) L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman
Islands and having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number WK-25043,
represented by its general partner, CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey
and having its registered office at 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 99031 ("CVC V (E)");
K. Mr Dane Douetil, residing at Warnham Lodge, Northlands Road, Warnham, West Sussex, RH12 3SQ;
L. Mr Jonathan Turner, residing at 11 Brightlingsea Place, London, E14 8DB;
M. Mr Matthew Wilson, residing at Yeomans Cottage, High Street, Burwash, East Sussex, TN19 7HG
N. Mr Ray Cox, residing at 31 Meadow Walk, Harpenden, Herts, AL5 5TF;
O. Mr Baldeep Johal, residing at 37 Ashgrove Road, Goodmayes, Ilford, IG3 9XF.
P. SJT Limited, a company incorporated in Jersey (registered no. 99214), whose registered office is at 22-24 Seale
Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, acting as nominee for and on behalf of Mr Scott Egan, Mr Mark Cloutier, Mrs
Lorraine Denny, Mr Mark Allan, Mr Vivek Banga, Mr Simon Bird, Mr Andrew Bowers, Mr Richard Carver, Mr Simon
Cooter, Mr Christiern Dart, Mr Nicholas Davies, Mr Paul Dilley, Mr Andy Fitzgerald, Mr Nicolas Forti, Mr Anthony
Forsyth, Mrs Janet Henderson, Mr James Insley, Mr Mark Jones, Mr Russell Kennedy, Mr John King, Mr Shane Kingston,
Mr Stephen Moss, Mr Andrew Murnieks, Mr Ian Powell, Mr James Quinn, Mr Tom Rowley, Mr Reinhard Seitz, Mr Antony
Usher, Mr Hans-Peter Gerhardt, Mr Nicholas Prettejohn, Monique Alder, Neil Bayles, Ash Belur, Gary Brice, Andrew
Coutts, Tom Cox, Mark Figes, Andrew Jackson, Andrew Keane, David Knight, Richard Mander, George Maxwell, Daniel
Mitchell, Jonathan Mudd, Philip Nastri, John Ockenden, Neil Russell, Neil Sharman, Anthony Skingle, Simon Stonehouse,
Joachim Tolle, Sara Valentine, Ferdinand Voskens, Richard Weston, Simon Woodage, John Murphy and Andrew Pooley
and as the trustee of the Brit Insurance Management Equity Employee Trust;
Q. AP Selene Co-Invest, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at Walkers
Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.
R. Bishop L.P. a Jersey limited partnership, having its registered office at 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2 3QJ
and registered under number 322
S. AP Helios Co-Invest, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at Walkers
Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
(A. to S. here-above being hereafter referred to as the "Shareholders");
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each hereby represented by Mrs. Elisa Faraldo Talmon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies
given on 11 June 2011.
Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders declared that they are the shareholders of “Achilles Holdings 1 S.à r.l.”, a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 155.952 and with a share capital of GBP 881,901.24,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on 08 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2471, dated 16 November 2010 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 06 April 2011, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To cancel the eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class J shares (the "Class J Shares")
with a nominal value of one pence sterling (GBP 0,01) each held by the Company as a consequence of a redemption of
such shares by the Company and to decrease the share capital of the Company by an amount of eighty-eight thousand
one hundred ninety pounds sterling and twelve pence sterling (GBP 88,190.12) from its current amount of eight hundred
eighty-one thousand nine hundred one pounds sterling and twenty-four pence sterling (GBP 881,901.24) to seven hundred
ninety-three thousand seven hundred eleven pounds sterling and twelve pence sterling (GBP 793,711.12) as a consequence
of the cancellation of the eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) Class J Shares.
2. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under item 1).
3. Miscellaneous.
The Shareholders have requested thereupon the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to cancel the eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class J shares
(the "Class J Shares") with a nominal value of one pence sterling (GBP 0,01) each held by the Company as a consequence
of a redemption of such shares by the Company and to decrease the share capital of the Company by an amount of eighty-
eight thousand one hundred ninety pounds sterling and twelve pence sterling (GBP 88,190.12) from its current amount
of eight hundred eighty-one thousand nine hundred one pounds sterling and twenty-four pence sterling (GBP 881,901.24)
to seven hundred ninety-three thousand seven hundred eleven pounds sterling and twelve pence sterling (GBP
793,711.12) as a consequence of the cancellation of the eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012)
Class J Shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which shall
forthwith read as follows:
" Art. 5.1. The share capital of the Company is set at seven hundred ninety-three thousand seven hundred eleven
pounds sterling and twelve pence sterling (GBP 793,711.12) divided into eight million eight hundred nineteen thousand
sixteen (8,819,016) class A shares, eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class B shares, eight
million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class C shares, eight million eight hundred nineteen thousand
twelve (8,819,012) class D shares, eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class E shares, eight
million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class F shares, eight million eight hundred nineteen thousand
twelve (8,819,012) class G shares, eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class H shares and
eight million eight hundred nineteen thousand twelve (8,819,012) class I shares with a par value of one pence sterling
(GBP 0.01) each."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
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le dix juin.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
A. AIF VII Euro Holdings, L.P., une société en commandite exemptée régie par les lois des Iles Caïmans ayant son siège
social à C/O Walkers Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caïmans
sous le numéro WK-23416, représentée par son associé gérant, Apollo Advisors VII (EH), L.P., une société en commandite
exemptée régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, PO Box
908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, B.W.I., enregistrée au
registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caïmans sous le numéro WK-23405 ("AIF VII");
B. AP Achilles Holdings (EH-1), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant
son bureau principal à 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware
("AP (EH 1)");
C. AP Achilles Holdings (EH-2), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant
son bureau principal à 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware
("AP (EH 2)");
D. AP Achilles Holdings (EH-3), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant
son bureau principal à 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware
("AP (EH 3)");
E. AP Achilles Holdings (EH-4), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant
son bureau principal à 9 West 57
th
Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware
("AP (EH 4)");
F. CVC European Equity Partners V (A) L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois des Iles Caïmans,
ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, B.W.I.,
enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caïmans sous le numéro WK-22056, représentée
par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et ayant son siège
social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec la Commission des Services
Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (A)");
G. CVC European Equity Partners V (B) L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois des Iles
Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caïmans sous le numéro WK-24527,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et
ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission
des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (B)");
H. CVC European Equity Partners V (C) L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois des Iles
Caïmans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caïmans sous le numéro WK-24524,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et
ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission
des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (C)");
I. CVC European Equity Partners V (D) L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois des Iles Caïmans
et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, B.W.I.,
enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caïmans sous le numéro WK-25044, représentée
par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et ayant son siège
social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission des Services
Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (D)");
J. CVC European Equity Partners V (E) L.P., une société en commandite constituée et régie par les lois des Iles Caïmans
et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, B.W.I.,
enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caïmans sous le numéro WK-25043, représentée
par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et ayant son siège
social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission des Services
Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (E)");
K. M. Dane Douetil, résidant à Warnham Lodge, Northlands Road, Warnham, West Sussex, RH12 3SQ;
L. M. Jonathan Turner, résidant à 11 Brightlingsea Place, Londres, E14 8DB;
M. M. Matthew Wilson, résidant à Yeomans Cottage, High Street, Burwash, East Sussex, YN19 7HG;
N. M. Ray Cox, résidant à 31 Meadow Walk, Harpenden, Herts, AL5 5TF;
O. M. Baldeep Johal, résidant à 37 Ashgrove Road, Goodmayes, Ilford, IG3 9XF;
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P. SJT LIMITED, une société enregistrée à Jersey (sous le numéro 99214), dont le siège social est à 22-24 Seale Street,
St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, agissant en tant que "nominee" au nom et pour le compte de M. Scott Egan, M.
Mark Cloutier, Mme Lorraine Denny, M. Mark Allan, M. Vivek Banga, M. Simon Bird, M. Andrew Bowers, M. Richard
Carver, M. Simon Cooter, M. Christiern Dart, M. Nicholas Davies, M. Paul Dilley, M. Andy Fitzgerald, M. Nicolas Forti,
M. Anthony Forsyth, Mme Janet Henderson, M. James Insley, M. Mark Jones, M. Russell Kennedy, M. John King, M. Shane
Kingston, M. Stephen Moss, M. Andrew Murnieks, M. Ian Powell, M. James Quinn, M. Tom Rowley, M. Reinhard Seitz, M.
Antony Usher, M. Hans-Peter Gerhardt, M. Nicholas Prettejohn, Mme Monique Alder, M. Neil Bayles, M. Ash Belur, M.
Gary Brice, M. Andrew Coutts, M. Tom Cox, M. Mark Figes, M. Andrew Jackson, M. Andrew Keane, M. David Knight,
M. Richard Mander, M. George Maxwell, M. Daniel Mitchell, M. Jonathan Mudd, M. Philip Nastri, M. John Ockenden, M.
Neil Russell, M. Neil Sharman, M. Anthony Skingle, M. Simon Stonehouse, M. Joachim Tolle, Mme Sara Valentine, M.
Ferdinand Voskens, M. Richard Weston, M. Simon Woodage, M. John Murphy et M. Andrew Pooley et en tant que
"trustee" de Brit Insurance Management Equity Employee Trust;
Q. AP Selene Co-Invest, L.P., une société en commandite exemptée des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walkers
Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans.
R. Bishop L.P., une société en commandite de Jersey ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey, JE2
3QJ et immatriculée sous le numéro 322.
S. AP Helios Co-Invest, L.P., une société en commandite exemptée des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walkers
Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
(De A. à S. ci-dessus, étant ci-après dénommées les "Associés");
chacunes représentées par Maître Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg
(Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2011.
Les procurations devront être annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés déclarent être les seuls associés de «Achilles Holdings 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.952 et ayant un capital social de GBP 881.901,24.- constituée par acte du notaire soussigné, le 08 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2471, daté du 16 novembre 2010 (la "Société").
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire soussigné daté du 06 avril 2011,
pas encore publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés reconnaissent être entièrement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Supprimer les huit millions huit cent dix-neuf mille douze (8.819.012) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales
de Classe J") ayant une valeur nominale d'un centime de livre sterling (GBP 0,01) chacune, détenues par la Société comme
étant la conséquence du rachat de ces parts sociales par la Société, et diminuer le capital social de la Société d'un montant
de quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix livres sterling et douze centimes (GBP 88.190,12) de son montant actuel
de huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent un livres sterling et vingt-quatre centimes (GBP 881.901,24) à sept cent quatre-
vingt treize mille sept cent onze livres sterling et douze centimes (GBP 793.711,12) comme étant la conséquence de cette
suppression de huit millions huit cent dix-neuf mille douze (8.819.012) Parts Sociales de Classe J.
2. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui vont être adoptées au
point 1 de l'ordre du jour.
3. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de supprimer les huit millions huit cent dix-neuf mille douze (8.819.012) parts sociales de classe
J (les "Parts Sociales de Classe J") ayant une valeur nominale d'un centime de livre sterling (GBP 0,01) chacune, détenues
par la Société comme étant la conséquence du rachat de ces parts sociales par la Société, et diminuer le capital social de
la Société d'un montant de quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix livres sterling et douze centimes (GBP 88.190,12)
de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-un mille neuf cent un livres sterling et vingt-quatre centimes (GBP
881.901,24) à sept cent quatre-vingt treize mille sept cent onze livres sterling et douze centimes (GBP 793.711,12) comme
étant la conséquence de cette suppression de huit millions huit cent dix-neuf mille douze (8.819.012) Parts Sociales de
Classe J.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui devra désormais être lu de la
manière suivante:
" Art. 5.1. Le capital Social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-treize mille sept cent onze livres sterling et
douze centimes (GBP 793.711,12) divisé en huit millions huit cent dix-neuf seize (8.819.016) parts sociales de classe A,
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huit millions huit cent dix-neuf douze (8.819.012) parts sociales de Classe B, huit millions huit cent dix-neuf douze
(8.819.012) parts sociales de Classe C, huit millions huit cent dix-neuf douze (8.819.012) parts sociales de Classe D, huit
millions huit cent dix-neuf douze (8.819.012) parts sociales de Classe E, huit millions huit cent dix-neuf douze (8.819.012)
parts sociales de Classe F, huit millions huit cent dix-neuf douze (8.819.012) parts sociales de Classe G, huit millions huit
cent dix-neuf douze (8.819.012) parts sociales de Classe H, et huit millions huit cent dix-neuf douze (8.819.012) parts
sociales de Classe I ayant une valeur nominale d'un centime de livre sterling (GBP 0,01) chacune."
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: E. FARALDO TALMON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juin 2011. Relation: EAC/2011/7781. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030252/268.
(120039962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
R & J Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire.
R.C.S. Luxembourg B 97.262.
Rectifier et replacer B 97262-L120042182 enregistré et déposé le 15/03/2012
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033073/10.
(120043401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Constroplus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 167.341.
STATUTS
L’an deux mille douze, le six février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Adelino DE ALMEIDA SIMOES, entrepreneur de construction, né le 1
er
janvier 1969 à Pindelo Dos
Milagres (Portugal) demeurant à L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix;
2.- Monsieur Alvaro RODRIGUES VELOSO, entrepreneur, né le 2 avril 1964 à Palmeira (Portugal) demeurant à Rua
Mangoeiros Cristelo, 9, Cervaes 4730-053 Vila Verde;
Ici représenté par Monsieur Adelino DE ALMEIDA SIMOES, prénommé, en vertu d’une procuration faite et donnée
à Vila Verde le 29 janvier 2012,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de «CONSTROPLUS S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions, de façades, de gros oeuvres, de réno-
vations, de démolitions, de terrassements et de maçonneries avec l'achat et la vente des articles de la branche.
La société pourra encore effectuer tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, civiles, industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son
industrie ou son commerce.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) divisé en 100 (cent) actions de trois cent dix
euros (310.- EUR) chacune.
Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un ou deux administrateurs seulement.
Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d’Administration est une référence à l’admi-
nistrateur unique pour le cas où il n’existe qu’un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d’un
seul actionnaire.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès de l’un des actionnaires constituant, l’action-
naire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l’actionnaire décédé et ce pendant
un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime
de tous les actionnaires.
En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.
Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera
remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
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Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à
confirmer par écrit.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, seront signés par un administrateur.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d'Administration.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non, sous observation des dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 11. La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations soit par
la signature individuelle de l’administrateur unique pour le cas où il n’existe qu’un seul actionnaire, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, sinon par la signature de l’administrateur-délégué, dans le cadre de la gestion journa-
lière.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin de chaque année à 14.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier pour se finir le trente-et-un décembre.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.
Art. 19. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde et de la distribution éventuelle de
dividendes.
Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
Art. 20. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
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Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 22. La loi sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour se terminer le trente-et-un décembre
2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions
comme suit:
1.- Monsieur Adelino DE ALMEIDA SIMOES., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Alvaro VELOSO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
A cet égard, le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes aux dispositions légales régissant les
actions qui ne sont pas libérées intégralement, et la partie comparante a déclaré en avoir compris tous les effets.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont
été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Adelino DE ALMEIDA SIMOES, prénommé.
b) Monsieur Alvaro RODRIGUES VELOSO, prénommé.
c) Monsieur Orlando PINTO, gérant de société, né le 24/10/1960 à Moledo (Portugal), demeurant à L-3249 Bettem-
bourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.
3.- Est nommé à la fonction d’administrateur-délégué pour une durée indéterminée:
Monsieur Adelino DE ALMEIDA SIMOES, prénommé.
4.- La société se trouve engagée à l’égard de tiers, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires par
la signature conjointe de deux administrateurs sinon celle de l’administrateur-délégué.
5.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 25797.
6.- Le siège social de la société est établi à L-4770 Pétange, 22 rue de la Paix.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: DE ALMEIDA SIMOES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6131. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030847/193.
(120040210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
foodwinerocknroll, Société Civile.
Siège social: L-7263 Helmsange, 18, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg E 4.713.
STATUTEN
Zwischen
Herrn Bo Dellgren Frederiksen
18, rue de la Liberation
L-7263 Helmsange
und
Frau Astrid Siegrid Preusse
18, rue de la Liberation
L-7263 Helmsange
wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:
§1. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft. Zum gemeinsamen Betrieb eines Weineinzelhandelsgeschäftes wird von
den Unterzeichnern eine Société Civile unter der Bezeichnung:
„foodwinerocknroll"
gegründet.
Die Gesellschaft ist auf alle, dem Zweck des Unternehmens dienenden Tätigkeiten gerichtet.
Darüber hinaus können alle Handelsaktivitäten ausgeführt werden, die nicht spezielle Genehmigungen erfordern.
Es können Filialen gegründet werden.
Sitz der Gesellschaft ist Helmsange, Luxembourg.
§2. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft beginnt am 01.03.2012. Ihre Dauer ist unbestimmt. Der Gesellschafts-
vertrag kann unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Schluss eines Kalenderjahres gekündigt werden.
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§3. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr startet mit Frmengründung
und endet am 31.12.2012.
§4. Einlagen der Gesellschafter.
Herr Frederiksen bringt in bar 100 € ein. Frau Preusse bringt in bar 100 € ein. Beide Gesellschafter sind entsprechend
ihrer Anteile mit sofortiger Wirkung je zur Hälfte am Gesellschaftsvermögen beteiligt.
§5. Geschäftsführung und Vertretung. Die Geschäfte werden von beiden Gesellschaftern gemeinschaftlich geführt. Jeder
Gesellschafter ist zur Geschäftsführung alleine berechtigt. Er vertritt die Gesellschaft im Außenverhältnis allein.
Im Innenverhältnis ist die Zustimmung beider Gesellschafter zu nachfolgenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäften
erforderlich:
- Ankauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken;
- Aufnahme von Krediten, Übernahme von Bürgschaften;
- Abschluss von Verträgen, deren Wert im Einzelfall den Betrag von € 10.000 übersteigt;
- Aufnahme neuer Gesellschafter und Erhöhung der Einlagen.
§6. Gewinn- und Verlustrechnung / Entnahmerecht. Jedes Jahr zum 31.12. wird eine Inventur, eine Bilanz und eine
Gewinn- und Verlustrechnung erstellt. Gewinn und Verlust der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Beteiligung der
Gesellschafter aufgeteilt.
§7. Kündigung eines Gesellschafters. Im Falle der Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesell-
schaft aus.
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Der verbleibende Gesellschafter ist berechtigt, das Unternehmen mit Aktiva und Passiva unter Ausschluss der Liqui-
dation zu übernehmen und fortzuführen. Dem ausscheidenden Gesellschafter ist das Auseinandersetzungsguthaben
auszuzahlen.
Bei der Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens sind Aktiva und Passiva mit ihrem wahren Wert einzusetzen.
Der Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen.
Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens hat in vier gleichen Vierteljahresraten zu erfolgen, von denen die
erste drei Monate nach dem Ausscheiden fällig ist. Das Auseinandersetzungsguthaben ist ab dem Ausscheidungszeitpunkt
in Höhe des jeweiligen Hauptrefinanzierungssatzes der Europäischen Zentralbank zu verzinsen.
§8. Tod eines Gesellschafters. Im Falle des Todes eines Gesellschafters gilt § 8 entsprechend mit der Maßgabe, dass
die Auseinandersetzungsbilanz zum Todestag aufzustellen ist.
§9. Einsichtsrecht. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft durch Einsicht in
die Geschäftsbücher und Papiere zu unterrichten und sich aus ihnen eine Übersicht über den Stand des Gesellschafts-
vermögens anzufertigen.
Jeder Gesellschafter kann auf eigene Kosten einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten bei der Wahr-
nehmung dieser Rechte hinzuziehen oder zur Wahrnehmung dieser Rechte beauftragen.
§10. Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, so bleibt der Vertrag im Übrigen
wirksam.
Für den Fall der Unwirksamkeit verpflichten sich die Gesellschafter, eine neue Regelung zu treffen, die wirtschaftlich
der unwirksamen Regelung weitestgehend entspricht.
§11. Änderungen des Vertrages. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
§12. Allgemeine Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung erwähnt sind, erklären die Parteien, dass
auf das Gesetz vom 10. August 1915 für Handelsgesellschaften Bezug genommen wird.
Helmsange, den 01.03.2012.
Bo Dellgren Frederiksen / Astrid Siegrid Preusse.
Référence de publication: 2012031095/69.
(120040068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 2.259.198.100,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.475.
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033021/13.
(120043285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 2.259.198.100,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.475.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 27 octobre 2010, il a été décidé d'approuver la nomination
de PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033022/13.
(120043285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 2.259.198.100,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.475.
L'associée unique de la Société, Noble NDC Holding (Cyprus) Limited a décidé de transférer le siège social de l'associée
unique du 2-4 Arch. Makariou III, 2-4 Capital Centre, CY-PC 1065 Nicosia, Chypre au 1 Lampousas, PC-1095 Nicosia,
Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033024/13.
(120043285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.921.910,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.690.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 27 octobre 2010, il a été décidé d'approuver la nomination
de PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033026/13.
(120043302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
MSPRE NPL S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.940.
Les comptes annuels au 30/11/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033594/9.
(120044102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.921.910,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.690.
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033027/13.
(120043302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.770.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.312.
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
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- de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033028/13.
(120043147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.770.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.312.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 27 octobre 2010, il a été décidé d'approuver la nomination
de PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en
tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033029/13.
(120043147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 800.725.820,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.368.
Lors de résolutions adoptées par les gérants de la Société en date du 23 février 2012, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033031/13.
(120043219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Noble Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 800.725.820,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.368.
Par décision des associés de la Société en date du 27 octobre 2010, il a été décidé d'approuver la nomination de
PricewaterhouseCoopers, avec adresse au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant
que réviseur d'entreprises agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033032/13.
(120043219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Orangery Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.855.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse de «L’Alliance Révision Sàrl» Commissaire aux comptes, N° d’immatriculation B 46 498, est, à compter
du 31 janvier 2012, la suivante: Rue des Glacis, 1 L-1628 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>ORANGERY ASSETS S.A.
Référence de publication: 2012033038/15.
(120043386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Orangery Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.848.
EXTRAIT
Il est par les présentes notifié:
- que l’adresse de «L’Alliance Révision Sàrl» Commissaire aux comptes, N° d’immatriculation B 46 498, est, à compter
du 31 janvier 2012, la suivante: Rue des Glacis, 1 L-1628 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2012.
<i>Pour la société
i>ORANGERY ASSETS S.A.
Référence de publication: 2012033039/15.
(120043385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Optical Vision S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 110.867.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
OPTICAL VISION S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt, dénoncé en date du 29
janvier 2009, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.110867.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie OLLAGNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie OLLAGNIER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033044/19.
(120043247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
P. Van den Brempt & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 163.387.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de P. Vandenbrempt & Ciei>
L’assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 15 mars 2012 à 17 heures 30.
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée approuve la liquidation volontaire de la société P. Vandenbrempt & Cie. A ce jour la société est donc
dissoute et liquidée.
2. L’Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l’adresse
suivante : 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 18 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
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Patrick Van Den Brempt / Geoffroy Steyt.
Référence de publication: 2012033047/19.
(120043062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.688.
En date du 1
er
mars 2012, M. Edward Francis Lyons III a changé d'adresse qui est désormais la suivante:
Edward Francis Lyons III
Flat 3
36, Englands Lane
NW3 4UE London
United Kingdom
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Panattoni Luxembourg Services Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033050/18.
(120043512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Parilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 116.237.
<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 01.03.2012i>
Le Conseil d’Administration de la société PARILUX S.A. réunis le 01.03.2012 au siège social, ont décidé à l’unanimité
ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012033052/14.
(120043041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 96.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 106.509.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a pris connaissance des démissions de Monsieur Jean-Claude Buffin et de Monsieur
Luca Gallinelli en tant que gérants B de la société, et ce avec effet immédiat.
L'associé unique a nommé Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, de-
meurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et Monsieur Joost Tulkens, juriste, né
le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
en tant gérants de classe B, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033074/21.
(120043083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Perimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.009.
<i>Extrait de la décision de l'administrateur unique du 7 février 2012i>
- Transférer le siège social de la société du 182, route d'Arlon L-8010 Strassen au 117, route d'Arlon L-8009 Strassen.
Pour extrait sincère et conforme
Fiduciaire ECCA S.à r.l.
Représentée par Guillaume BERNARD
Référence de publication: 2012033058/12.
(120042875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Publimed s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 39.610.
La fonction de Monsieur Jean STROCK est: gérant commercial
La durée du mandat du gérant technique, Monsieur Bernard LEY, 6, rue des Roses, L-7249 Bereldange est indéterminée
depuis l’assemblée générale du 6 mai 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012033067/12.
(120043175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Pumastar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.086.
<i>Extrait des résolutions prises Lors de l'Assemble Générale Ordinaire du 6 mars 2012i>
L'assemblée générale ordinaire ratifie la décision du Conseil d'administration du 21 septembre 2011 de coopter aux
fonctions d'administrateur Mr. Sibrand van Roijen, en remplacement de Mr. Eric Assimakopoulos, administrateur démis-
sionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033068/15.
(120043110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
QS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.345.580,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 103.193.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, la rue dénommée "6C, Parc d'Activités Syrdall" a été re-
nommée "6C, rue Gabriel Lippmann", avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
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- l'adresse professionnelle de Mrs. DORIER Olivier et KAM-CHEONG Stewart, gérants de la Société, est établie au
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012033070/14.
(120042958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
R.P. Real Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 72.511.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2012:i>
Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 mars
2012 qu'ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2015:
- Director S.a r.l., une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité d'administrateur,
- Manager S.à r.l., une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité d'administrateur,
- Management S.à r.l, une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité d'administrateur,
- Luxfiducia S.à r.l., une société avec siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de commissaire
aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033072/17.
(120043330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 96.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 106.509.
Suite au transfert de siège de l'associé unique, Rockwell Collins International Financing Limited, des Bermudes au
Luxembourg en date du 3 avril 2009, l'associé unique de la Société est:
Rockwell Collins International Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.775, avec un capital social de USD 96,000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033075/17.
(120043222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Rockwell Collins International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 96.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.775.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a pris connaissance des démissions de Monsieur Jean-Claude Buffin et de Monsieur
Luca Gallinelli en tant que gérants de classe B de la société, et ce avec effet immédiat.
L'associé unique a nommé Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, de-
meurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et Monsieur Joost Tulkens, juriste, né
le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
en tant gérants de classe B, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033076/21.
(120043066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Rodelux S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.384.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 mars 2012i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 16.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RODELUX SA., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012033086/17.
(120043027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Rebalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.454.578,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 73.674.
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société REBALK S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1, Rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite
au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.674, constituée suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1999,
publié le 29 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235, dont les statuts ont été modifié
à plusieurs reprises et pour la dernière fois d’après acte reçu par le même notaire, en date du 16 octobre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 mai 2001, numéro 323,
ici dûment représentée par Madame Caroline WOLFF, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé délivrée à Luxembourg le 23 février
2012.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte,
pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
ATTENDU QUE
La Société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en
application de l'article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).
La Société, en sa qualité d’associé unique de «RETRIB S.à r.l.», ayant son siège social au 1, Rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.462, constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 13 décembre 1999, publié le 29 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235, dont
les statuts de la société ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois d’après acte reçu par le même notaire,
en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 mai 2001, numéro 323,
constate qu'en application de l'article 278 et suivants de la Loi, la Société a absorbé, «RETRIB S.à r.l.», conformément
au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire instrumentant, Maître Martine SCHAEFFER en date du
12 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 203 du 25 janvier 2012.
Aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de la société REBALK S.à r.l. ni par l’assemblée de RETRIB
S.à r.l., n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées. La fusion a été réalisée un mois et
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cinq jours après le 25 janvier 2012, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des sociétés et
associations, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement de REBALK S.à r.l. n'ayant requis la convocation
d'une assemblée.
En ces circonstances, la fusion se trouve réalisée d’un point de vue comptable et pour des raisons fiscales luxembour-
geoises au 1
er
janvier 2012 et d’un point de vue légal au 1
er
mars 2012, et a entraîné de plein droit et simultanément
les effets visés à l'article 274 de la Loi, notamment:
- la transmission universelle, entre RETRIB S.à r.l. et la Société et à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif
et passif de RETRIB S.à r.l. à la Société;
- RETRIB S.à r.l. cesse d'exister; et
- l’annulation des parts sociales de RETRIB S.à r.l. détenues par la Société.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wolff et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. LAC/2012/10087. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012031018/56.
(120040164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Rockwell Collins International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 96.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.840.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 9 mars 2012, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société du 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a pris connaissance des démissions de Monsieur Jean-Claude Buffin et de Monsieur
Luca Gallinelli en tant que gérants de classe B de la société, et ce avec effet immédiat.
L'associé unique a nommé Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, de-
meurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et Monsieur Joost Tulkens, juriste, né
le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
en tant gérants de classe B, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033077/21.
(120043049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
PM France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033647/9.
(120044170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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SESI Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 165.245.
<i>Modification du pouvoir de signature du représentant permanent et modification des personnes ayant le pouvoir de représenter lai>
<i>société Schneider Electric International SPRL (la «Société»)i>
<i>Extrait du procès verbal du conseil de gérance de la Société en date du 13 décembre 2011:i>
Pouvoir de signature du représentant permanent de la succursale
Il est décidé d'octroyer à Monsieur Philippe Suritz, un mandat spécial lui conférant le pouvoir de décider seul de
procéder à des actes ou à des opérations, pourvu que les sommes engagées dans ces actes ou opérations n'excèdent pas
les montants suivants:
- 5.000,000 euros par acte ou opération effectué pour les besoins de l'exercice de l'activité confiée à la succursale;
- 2.000.000 euros par acte ou opération effectué pour les besoins de l'exercice des activités connexes.
Il est décidé d'octroyer à un «collège de gestion de la succursale» le pouvoir de décider de procéder à des actes ou à
des opérations, lorsque les sommes engagées dans ces actes ou opérations excèdent les montants suivants:
- 5.000.000 euros par acte ou opération effectué pour les besoins de l'exercice de l'activité confiée à la succursale;
- 2.000.000 euros par acte ou opération effectué pour les besoins de l'exercice des activités connexes.
Le «collège de gestion de la succursale», composé de Monsieur Philippe Suritz, Madame Véronique Blanc et la société
suédoise «Lexel AB», représentée par Monsieur Thomas Traeger, Administrateur de la société, sera présidé par Monsieur
Philippe Suritz et se réunira à l'adresse de la succursale. Les règles prévues aux articles 15 et 16 alinéas 2 à 4 des statuts
applicables au conseil de gérance de la société sont applicables mutatis mutandis au «collège de gestion de la succursale»,
étant précisé toutefois que les décisions devront être prises à la majorité des voix et nécessiteront le vote positif de son
président.
Quoiqu'il en soit des règles de décision interne adoptées ci-avant, Monsieur Philippe Suritz, en sa qualité de repré-
sentant permanent de la succursale, est habilité à représenter seul la société vis-à-vis des tiers pour tout ce qui concerne
les actes ou opérations effectués pour les besoins de l'exercice de l'activité confiée à la succursale ainsi que pour les
besoins de l'exercice des activités connexes.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale spéciale de la Société en date du 30 décembre 2011:i>
<i>Personnes ayant le pouvoir d'engager la Sociétéi>
L'Assemblée générale spéciale de la Société en date du 30 décembre 2011 a pris acte de la démission de Schneider
Electric España S.A., en qualité de gérant, présentée par lettre du 14 décembre 2011 et prenant effet à compter du 14
décembre 2011.
L'Assemblée générale spéciale décide de procéder à la nomination de deux nouveaux gérants de la Société, à savoir:
a. Lexel AB, une société de droit suédois, dont le siège social est sis Box 1009, 61129 Nyköping (Suède);
b. Monsieur Philippe Suritz, domicilié Petite Avenue Leopold, 3 à 1330 Rixensart (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012031032/40.
(120040201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033648/9.
(120044169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
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Noble Drilling Leasing S.à r.l.
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Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.
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Noble Holding Europe S.à r.l.
Noble Holding Europe S.à r.l.
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Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.
Noble Holding International S.à r.l.
Noble Holding International S.à r.l.
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PM France 1 S.à r.l.
PM France 2 S.à r.l.
Protection Re
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Publimed s.à r.l.
Pumastar S.A.
P. Van den Brempt & Cie
QS Holdings S.à.r.l.
Rebalk S.à r.l.
R & J Holding S.A.
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.
Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.
Rockwell Collins International Financing S.à r.l.
Rockwell Collins International Holdings S.à r.l.
Rodelux S.A., société de gestion de patrimoine familial
R.P. Real Properties S.A.
SESI Lux Branch
Spotify Technology S.A.
Taminco Group Holdings S.à r.l.
T.P.S. Lux Trade S.A.
Westquay Investments S.à r.l.