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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 969
14 avril 2012
SOMMAIRE
25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46496
Accelya Holding (Luxembourg) S.A. . . . . .
46481
Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46490
A Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46488
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité
Aérienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46481
Allianz Global Investors Equity Strategies
S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46489
AltaFund Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46489
Arcturus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46482
Arnold Clark Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46485
Automotive Group Holding Luxembourg
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46495
Automotive Group Holding Luxembourg
Sub GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46509
Automotive Group Holding Luxembourg
Sub GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46509
Auto Seikel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
46495
@vantage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46488
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46496
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46510
BBFG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46482
BB Holding Investment S.A . . . . . . . . . . . . .
46511
BB Holding Investment S.A . . . . . . . . . . . . .
46511
BDC Clinics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46511
BDC Pasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46512
BDC Sol S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46512
Bejaksa SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46512
Bentley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46509
Biarritz Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46509
Blackstone Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
46488
Boardriders S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46510
Body Alive Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46476
Centuria Capital Luxembourg S.A. . . . . . .
46495
Compagnie Générale Européenne de Fi-
nance et d'Investissement S.A. . . . . . . . . .
46483
Connexion Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46483
ConocoPhillips Global Funding S.à r.l. . . . .
46510
Diversified Dynamic Strategies . . . . . . . . . .
46482
Établissement Jacques Thielges S.à r.l. . . .
46487
European Forest Resources Holdings S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46472
Event & Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46485
Garage Beta - Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46484
Global Finance Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
46472
G.P.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46484
Investments Novapol S.A. . . . . . . . . . . . . . .
46485
Investments Solapol S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46486
LU-CIX Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46484
Mercurion Asia Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46487
MP Papel Equity Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
46511
Neuron s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46487
Newfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46487
Noble Venture Finance II S.A. . . . . . . . . . . .
46486
Peregrine Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . .
46488
Portman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46486
Procter & Gamble International Funding
SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46490
Rhombus Seven S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46466
Royale Neuve VI, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46490
Service Industriel Luxembourg s.à r.l. . . . .
46512
Trebol Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46483
Trinity Wealth Management S.A. . . . . . . .
46477
United Bargain Société de Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46477
Value Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46489
Vasta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46512
YAPITAL Financial A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
46491
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Rhombus Seven S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.266.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Rhombus Bidco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166522,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 28 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Rhombus Seven S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
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In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
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Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Rhombus Bidco S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
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Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Rhombus Bidco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer
166522,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 28. Februar 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhombus Seven S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirks kann
der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
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C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der
Sitzung alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen
Teilnahme an der Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
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D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Rhombus Bidco S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,- geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
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L
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Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
mars 2012. Relation:LAC/2012/9692. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den siebten März zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012029467/324.
(120038721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
European Forest Resources Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.418.
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique prises en date du 15 février 2012i>
L’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L’Associé unique accepte la démission de Monsieur Bernard Laferriere de sa fonction de Gérant A avec effet au 30
juin 2011.
2. L’Associé unique décide de nommer au poste de Gérant A pour une durée indéterminée et ce, avec effet au 20
février 2012:
- Monsieur Eric Dumont, demeurant professionnellement au 13, rue de Lübeck, F-75016 Paris, France.
A l’issue de ces décisions, les gérants sont les suivants:
- Roderick Caperton, Gérant A;
- Eric Dumont, Gérant A;
- Christopher Caperton, Gérant A;
- Candice De Boni, Gérant B;
- Jean-Robert Bartolini, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032344/23.
(120042727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Global Finance Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 167.288.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,
ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener
à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
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Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de “GLOBAL FINANCE
INVEST S.A.” (la “Société”).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.
Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-
ment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par
3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté
par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de
la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
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Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3
e
lundi
du mois de juin à 13.45 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
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Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants suivants:
Actionnaire
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
3.100
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
3.100
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement
au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg
b) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant
professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg
c) Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né le 05/06/1979 à Charleroi (Belgique), demeurant
professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg 3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
"FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Delattre, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mars 2012. Relation: EAC/2012/3052. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029889/210.
(120038940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Body Alive Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 152.846.
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre,
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz,
A COMPARU
Monsieur Robert TILMAN, consultant, demeurant à B-4000 Liège, 37, rue des Noyers,
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société Body Alive S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152 846, a été constituée suivant un acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date 18 mai 2010, n° 1034, page 49604 (la «Société»), et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu
le 27 janvier 2011 par le Notaire Anja HOLTZ, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 30 mai 2011, numéro 1155
- La partie comparante déclare être l'associé unique de la Société et détenir l'entièreté de son capital social, à savoir
douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR)
chacune.
- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
La partie comparante expose et prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3313 Bergem (Mondercange) Grand Rue n°
95 à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à 900 Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant. Après lecture faite et interprétation donnée
aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Tilman, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2011. WIL/2011/908. - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 12 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012030152/43.
(120038876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 13.035.
Par décision du Conseil d'Administration du 12 mars 2012, Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démission-
naire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
Luxembourg, le 13 MARS 2012.
<i>Pour: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.
i>Société anonyme
Experts Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo
Référence de publication: 2012032181/17.
(120041754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Trinity Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8323 Olm, 33, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 167.293.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.
A comparu:
Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "TRINITY WEALTH MANAGEMENT S.A.".
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
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Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Kehlen. Il peut être transféré par simple décision du conseil
d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires
d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet les opérations de courtage d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-
sonnes physiques dûment agréées conformément à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et
de ses règlements d'exécution.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, et peut prêter ou emprunter, avec ou sans
garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet de la société ou de ses
actionnaires, filiales, sociétés associées ou affilées.
De manière générale, la société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières
pouvant être utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des
garanties, émettre tout type d'actions et d'instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales,
et de dérivés.
Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions
du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
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ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-
tration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de
pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée
par son conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a
pas de voix prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau
à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.
A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un
décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Claude GEIBEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
(1) la société à responsabilité limitée de droit belge BLUE STRATEGY SPRL, établie et avec siège social à B-1560
HOEILAART, Willem EGGERICKXSTRAAT 5, inscrite au registre des sociétés belge sous le numéro 874869328, avec
comme représentant permanent au sens de la loi sur les sociétés commerciales, Monsieur Stefaan BEULLENS, gérant de
société, demeurant à B-1560 HOEILAART, Willem EGGERICKXSTRAAT 5, né le 5 mai 1960 à Malines, carte d'identité
belge no 591-0680281-25; et
(2) la société à responsabilité limitée de droit belge MEYER CONSULTANCY & SERVICES SPRL, établie et avec siège
social à B-1420 BRAINE L'ALLEUD, avenue Maréchal NEY no 55, inscrite au registre des sociétés de Nivelles sous le
numéro 0820660778, avec comme représentant permanent au sens de la loi sur les sociétés commerciales, Monsieur
Matthieu MEYER, gérant de société, demeurant à B-1420 BRAINE L'ALLEUD, avenue Maréchal NEY no 55, né le 26
février 1977 à Uccle, carte d'identité belge no 591-0971239-80; et
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(3) Monsieur Christian SCHNEIDER, employé privé, demeurant à L-8323 OLM, 33, avenue Grand-Duc Jean, né le 31
mai 1976 à Luxembourg, carte d'identité Luxembourgeoise no 730040754039.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Michel SCHAEFFER, directeur de sociétés, né le 4 juillet 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-8323 OLM, 33, avenue Grand-Duc Jean.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Geiben et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. LAC/2012/10072. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012030090/204.
(120039032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Accelya Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.787.
Les comptes annuels consolidés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Isabel Furtado
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032208/12.
(120042097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne, Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 146.348.
À partir du 18 juillet 2011, le nouveau Siège social de l'Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne (ALSA
S.A.) et l'adresse professionnelle des membres du conseil d'administration, M. Claude Waltzing, Mme. Claude Wagener,
M. Frank Kraus et M. Claude Luja, est situé à l'adresse suivante:
ALSA S.A.
4, rue Lou Hemmer
L-1748 Luxembourg
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Claude Waltzing / Claude Wagener
<i>Président du Conseil d'Administration / Vice-Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012032148/16.
(120042024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Arcturus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 62.978.
Je soussigné, Markus Hugelshofer, démissionne, avec effet immédiat, de mon poste d'administrateur de la société
Arcturus SA, ayant son siège social 15, rue Edward Steichen L - 2540 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro
B 62978.
Zurich, le 9 mars 2012.
Markus HUGELSHOFER.
Référence de publication: 2012032150/11.
(120041678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
BBFG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.954.
Constituée par-devant Me Gérard LECUTT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2006, acte
publié au Mémorial C no 2145 du 16 novembre 2006, modifiée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 3 juillet 2008, acte publié au Mémorial C no 1887 du 31 juillet 2008, modifiée par-devant
le même notaire en date du 2 décembre 2011, acte en cours de publication au Mémorial C.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2012:i>
a) Les mandats des administrateurs actuels, à savoir:
a) Monsieur Jean-Louis BEAUJEAN;
b) Monsieur Jean GOUVERNEYRE;
c) Monsieur Claude BEVER;
d) Monsieur Yves FRAPPIER
Venant à échéance, sont reconduits dans leur mandat et ce jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en
l'année 2014;
b) Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Jean-Louis BEAUJEAN, venant à échéance est reconduit et ce
jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2014;
c) Nomination de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT Sàrl, RCS no 29501, avec siège social au 119, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg comme réviseur aux comptes et ce jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en l'année 2014.
d) Changement d'adresse privée: Monsieur Jean GOUVERNEYRE est domicilié à La Rejonière, F-69620 Ternand.
Pour avis sincère et conforme
BBFG S.A.
Référence de publication: 2012032675/27.
(120042753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Diversified Dynamic Strategies, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.416.
<i>Auszug Protokoll Ordentliche Generalversammlung Diversified Dynamic Strategiesi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Diversified Dynamic Strategies vom 14. März 2012 hat folgende Beschlüsse
gefasst:
...
TOP 4 Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Kurt von Storch (Vorsitzender)
- Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
- Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
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Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013, Pricewate-
rhouseCoopers S.à r.l., 400, route d.Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 14. März 2012.
DZ PRIVATBANK S.A.
<i>Für Diversified Dynamic Strategiesi>
Référence de publication: 2012032311/26.
(120042713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 50.850.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires, tenue extraordinairement à Luxembourg le 13 février 2012 à 11 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 14 rue Beck L-1222 Luxembourg au 8 A
Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg avec effet au 14 février 2012.
Référence de publication: 2012032153/11.
(120041906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Connexion Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 69.593.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 28 décembre 2010
que la démission de CRT Révision Soc.Civ. en tant que réviseur d'entreprises est acceptée avec effet immédiat et que
Richard Turner, 60 Grand rue, L - 1660 est nommé comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour CONNEXION GROUP S.A.
i>Jason Zeelie
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012032154/16.
(120041738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Trebol Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.319.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 mars 2012 que:
- Monsieur Stefan Boermans né le 30 octobre 1973 à Apeldoorn, Pays-Bas et ayant son adresse professionnelle à
Schiphol Boulevard 369, tour F, 7
ème
étage, 1118 BJ Schiphol, Pays Bas a été nommé gérant de la Société avec effet
immédiat et pour une période indéterminée, en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démis-
sionnaire.
- Madame Delphine Tempé, né le 15 Février 1971 à Strasbourg, France et ayant son adresse professionnelle à 291
route d'Arlon, L-2016 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéter-
minée
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Delphine Tempé;
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- Stefan Boermans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 Mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032709/27.
(120042419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
G.P.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.368.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 8 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société anonyme G.P.G. S.A., dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été dénoncé en date du 28 décembre 2007;
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012032159/18.
(120042013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Garage Beta - Car, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 17.259.
Nouvelle adresse du siege sociale de la soc.garage beta car sarl a partir du 1/10/2011 209, rue des romains l-8041
bertrange.
luxbrg. 13/03/2012.
betacar
ACHATS ET VENTES OCCASIONS
209, RUE DES ROMAINS - L-8041 BERTRANGE
Signature
Référence de publication: 2012032160/14.
(120041733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
LU-CIX Management, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg C 86.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de LU-CIX Management du 04 octobre 2011:i>
Le conseil d'administration de LU-CIX Management a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d'administration de LU-CIX Management a décidé de nommer Monsieur Gilles Risch, né le 11 novembre
1980 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 4 rue A. Graham Bell, L-3235
Bettembourg, Grand-duché de Luxembourg, en tant que membre du comité de direction de LU-CIX Management en
charge de la fonction de directeur des infrastructures et ce jusqu'au 03 octobre 2012.
2. Le conseil d'administration a pris note de la démission de inexio Informationstechnologie und Telekommunikation
KGaA représentée par Monsieur Christoph Helmet Staudt en tant que membre du comité de direction de LU-CIX
Management en charge de la fonction de directeur technique, avec effet au 04 octobre 2011.
3. Le conseil d'administration de LU-CIX Management a décidé de nommer Monsieur Uwe Zeidler, né le 29 mai 1973
à Berlin, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 4 rue A. Graham Bell, L-3235 Bettembourg, Grand-duché de
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Luxembourg, en tant que membre du comité de direction de LU-CIX Management en charge de la fonction de directeur
technique et ce jusqu'au 03 octobre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032690/22.
(120042449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Arnold Clark Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 136.405.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 février 2012i>
Suite aux résolutions de l'associé unique prises le 17 février 2012, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Christophe Blondeau, avec effet au 1
er
janvier 2012, en tant que gérant;
- de nommer, en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Alain Tircher, né le 13 mars 1959 à Watermael-
Boitsfort (Belgique), avec adresse professionnelle au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, gérant, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARNOLD CLARK LUXEMBOURG, S.À R.L.
i>Signatures
Référence de publication: 2012032229/17.
(120042633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Investments Novapol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.508.
Je soussigné, Markus Hugelshofer, démissionne, avec effet immédiat, de mon poste d'administrateur de la société
Investments Novapol SA, ayant son siège social 15, rue Edward Steichen L - 2540 Luxembourg, immatriculée au RCS sous
le numéro B 76508.
Zurich, le 9 mars 2012.
Markus HUGELSHOFER.
Référence de publication: 2012032164/11.
(120041679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Event & Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.923.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 février 2012i>
- Est réélu administrateur en tant que administrateur de catégorie A pour une période de six années, Monsieur Gianluca
Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se
tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur en tant que administrateur de catégorie A pour une période de six années, Monsieur Natale
Capula, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se
tiendra en l'an 2018.
- Est réélu en tant que administrateur de catégorie B pour une période de six années, Monsieur Michaël Abouaf,
demeurant 185, rue de Fontenay, F-94300 Vincennes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2018.
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7
th
Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012032368/23.
(120042173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Noble Venture Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 130.040.
EXTRAIT
Le conseil d'administration, dans ses résolutions du 26 janvier 2012, a nommé Monsieur Laurent HEILIGER, Président
du conseil d'administration avec effet immédiat.
L'associé unique, dans ses résolutions du 27 février 2012, a renouvelé le mandat d'un des administrateurs:
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 août 2012.
En outre, le siège social du réviseur d'entreprises agréé de la société, à savoir, MOORE STEPHENS Audit SÀRL est
désormais le suivant:
- 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
<i>Pour NOBLE VENTURE FINANCE II S.A
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012032505/20.
(120042439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Portman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.979.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 29 juillet 2011 que:
1. Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2011:
Pierre Metzier;
Bryan O'Connor;
John Rockett;
John Wilkinson.
2. Le mandat de KPMG Audit, Commissaire de la Société, a été renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032543/20.
(120042677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Investments Solapol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.509.
Je soussigné, Markus Hugelshofer, démissionne, avec effet immédiat, de mon poste d'administrateur de la société
Investments Solapol SA, ayant son siège social 15, rue Edward Steichen L - 2540 Luxembourg, immatriculée au RCS sous
le numéro B 76509.
Zurich, le 9 mars 2012.
Markus HUGELSHOFER.
Référence de publication: 2012032165/11.
(120041681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Mercurion Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.708.
En date du 06 Mars 2012, la nouvelle adresse de ces deux administrateurs est la suivante:
Dr. Manfred Adami, (Président): 63, Campden Street, London W8 7LE
Mr. Helmut Kammerlocher: 2, Tischbeinstr, D-60596 Frankfurt, Allemagne
<i>Pour MERCURION ASIA FUND SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012032169/14.
(120041648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Neuron s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.451.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Neuron S.à.r.l. tenu au siège de la Société en datei>
<i>du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2011i>
L'associé est présent.
Le gérant a pris la décision suivante:
L'associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 2, Rue de l'Eau L-1449 Luxembourg au 20, Rue de l'Eau L-1449 Luxem-
bourg.
La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
NEURON S.A.R.L.
Mr RUTTIENS Alain
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012032173/19.
(120041695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Newfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 78.192.
Par décision du Conseil d'administration du 12 mars 2012, M. Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 13 MARS 2012.
<i>Pour: NEWFIN S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012032174/16.
(120041671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Établissement Jacques Thielges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 110, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 163.836.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012032202/10.
(120042637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Peregrine Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 39.874.
Par la présente je vous informe que je démissionne de ma fonction de commissaire aux comptes de votre société
PEREGRINE CONSULTANTS S.A., avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Richard Turner.
Référence de publication: 2012032175/11.
(120041723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
@vantage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 77.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032203/9.
(120042595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Blackstone Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.431.
Par décision du conseil d'administration tenu le 7 février 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Gabrielle Mingarelli, employée privée, résidant profession-
nellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat Monsieur Rémi Epis, employé privé, résidant pro-
fessionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que
celui de son prédécesseur;
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Rémi Epis précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Blackstone Capital S.A., SPF
Société Anonyme, Société de gestion de patrimoine familial
Signature
Référence de publication: 2012032241/18.
(120042124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
A Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032206/10.
(120042763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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Value Portfolio, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.415.
<i>Auszug Protokoll Ordentliche Generalversammlung Value Portfolioi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Value Portfolio vom 14. März 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Kurt von Storch (Vorsitzender)
- Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
- Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013 in den Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013 Pricewate-
rhouseCoopers S.à r.l., 400, route d.Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 14. März 2012.
DZ PRIVATBANK S.A.
<i>Für Value Portfolioi>
Référence de publication: 2012032630/24.
(120042717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Allianz Global Investors Equity Strategies S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.979.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber vom 13. März 2012i>
In der Jahreshauptversammlung vom 13. März 2012 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse gefaßt:
- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz, Herrn Markus Nilles sowie von Herrn Tobias Proß als Verwaltungs-
ratsmitglieder für eine Periode von 3 Jahren bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 10. März 2015.
- Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.à r.l. als Abschlussprüfer für eine Periode von 3 Jahren bis zur Jahreshaupt-
versammlung der Gesellschaft am 10. März 2015.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 13. März 2012.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012032212/19.
(120042695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
AltaFund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.421.
L’associé unique de la société AltaFund Holding S.à r.l. a décidé d’élire Yvon Lauret, ayant son adresse professionnelle
au 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 5 janvier 2012 pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012032213/12.
(120042750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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Procter & Gamble International Funding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.825.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 7 mars 2012i>
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société:
- qu'il a été décidé de prendre acte et d'accepter la démission de M. Olivier Hubin de sa fonction de membre du conseil
de surveillance de la Société avec effet au 15 mars 2012;
- que M. Herwig Meskens, né le 11 décembre 1957, à Opwijk (Belgique), résidant professionnellement au 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé membre du conseil de surveillance de la Société, pour un mandat prenant fin
lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Le conseil de surveillance de la Société est donc composé comme suit:
- Mme Elena Morrisova;
- M. Herwig Meskens; et
- M. Klaus Lindner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032532/23.
(120042337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 93.876.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACCESS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012032224/11.
(120042463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Royale Neuve VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 127.748.
<i>Decisions of the sole partner dated March 8, 2012i>
The sole Partner decides to elect PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L -1014 Luxembourg as Inde-
pendent Auditor of the Company.
The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts
for the year ended September 30, 2012.
Version française
<i>Décisions du 8 mars 2012 de l'associé uniquei>
L'actionnaire unique décide de renommer PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L -1014 Luxembourg
en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2012.
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Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE VI Sarl
Patrick SABIA / Signature
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012032561/23.
(120042116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 167.278.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf am ersten März.
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft deutschen Rechts Otto Software-Entwicklungs GmbH, mit Sitz in Wandsbeker Zollstraße 13,
D-22041 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 117675, hier
rechtsmäßig vertreten durch zwei ihrer Geschäftsführer Herr Martin MILDNER und Herr Nils WINKLER, dies hier
wiederum vertreten durch Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht ausgestellt in Hamburg, am 13. Februar 2012.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“
unterzeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht die unterzeichnende Notarin, die Satzung einer von ihr zu
gründenden Aktiengesellschaft, welche den luxemburgischen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, unterliegt, aufzunehmen.
Kapital 1. Form - Name - Gesellschaftssitz - Dauer
Art. 1. Form. Es besteht eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), welche den Gesetzen
des Großherzogtums Luxemburg, und zwar denen welche Aktiengesellschaften betreffen, und insbesondere dem Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das „Gesetz“), sowie der gegenwärtigen Satzung
unterliegt.
Die Gesellschaft ist ein E-Geld Finanzinstitut (établissement de monnaie électronique) im Sinne des Gesetzes vom 10.
November 2009 über Zahlungsdienste.
Art. 2. Name. Der Name der Gesellschaft ist YAPITAL Financial A.G.
Art. 3. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche,
die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörig-
keit.
Die Gesellschaft ist berechtigt mittels Beschluss des Verwaltungsrats Zweigniederlassungen oder andere Büros in
Luxemburg oder im Ausland zu eröffnen.
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Kapitel 2. Gesellschaftszweck
Art. 5. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausgabe von E-Geld im Sinne des Gesetzes vom 10. November 2009
über Zahlungsdienste (das „Zahlungsdienstgesetz“) sowie die Erbringung sonstiger nach Zahlungsdienstgesetz erlaubter
Tätigkeiten, wie insbesondere die Erbringung von Zahlungsdiensten, die Gewährung von Krediten im Zusammenhang mit
Zahlungsdiensten gemäß Nummern 4, 5 oder 7 des Anhangs des Zahlungsgesetzes und innerhalb des gesetzlich zugelas-
senen Rahmens, die Erbringung von betrieblichen Dienstleistungen und damit eng verbundenen Nebendienstleistungen,
die mit der Ausgabe von E-Geld oder der Erbringung von Zahlungsdiensten in Zusammenhang stehen, der Betrieb von
Zahlungssystemen nach Zahlungsdienstgesetz und anderer nach Zahlungsdienstgesetz zugelassener Geschäftstätigkeiten.
Die Gesellschaft kann nach Maßgabe des Zahlungsdienstgesetzes Beteiligungen in welcher Form auch immer an anderen
in-und ausländischen Gesellschaften erwerben, verwalten, kontrollieren sowie verwerten.
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Die Gesellschaft kann darüber hinaus auch nach Maßgabe des Zahlungsdienstgesetzes jegliche Arten von Wertpapieren
erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in
sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des Zahlungsdienstgesetzes berechtigt, Beteiligungen an Personengesellschaften zu
halten.
Die Gesellschaft kann Patente, Konzessionen und Lizenzen jeder Art sowie davon abgeleitete oder dieselben ergän-
zende Rechte erwerben, verwerten und veräußern, sofern dies mit dem Zahlungsdienstgesetz vereinbar ist.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-
weglicher Natur tätigen, die den Gesellschaftszweck fördern oder ergänzen und die nach Zahlungsdienstgesetz zulässig
sind.
Kapitel 3. Gesellschaftskapital
Art. 6. Kapital und Aktien. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt dreihundertundfünfzigtausend Euro (EUR
350.000,-) und ist eingeteilt in fünfunddreißigtausend (35.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10).
Es handelt sich um Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Aktienregister geführt, in welchem die genaue Bezeichnung und Anschrift eines jeden
Gesellschafters, sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien eingetragen werden. Jeder Gesellschafter kann jederzeit
am Gesellschaftssitz Einsicht in die ihn betreffenden Folios und Seiten der Aktienregisters nehmen.
Jeder Gesellschafter meldet unverzüglich der Gesellschaft mittels Einschreiben seine Anschrift und jede Änderung sie
betreffend. Die Gesellschaft darf sich auf die letzte eingetragene Anschrift berufen.
Das Eigentumsrecht über eine Aktie geht aus den Eintragungen im Aktienregister hervor.
Aktien sind unter Vorbehalt der Bestimmungen des Zahlungsdienstgesetzes frei übertragbar.
Die Übertragung einer Aktie wird im Aktienregister eingetragen, entweder (i) durch zwei Mitglieder des Verwal-
tungsrats aufgrund einer vom Zedenten und vom Zessionar oder deren Bevollmächtigten unterzeichneten Aufforderung
welche an die Gesellschaft gemäss Artikel 1690 des Luxemburger Zivilgesetzbuches (code civil) gerichtet ist, oder (ii)
durch eine datierte und vom Zedenten und vom Zessionar oder deren Bevollmächtigten unterzeichnete Übertragungs-
bestätigung im Aktienregister. Desweiteren, kann die Gesellschaft Eintragungen im Aktienregister tätigen, aufgrund von
Korrespondenzen, Verträgen und anderen Dokumenten welche das Einverständnis des Zedenten und des Zessionars
unterlegen, sowie aufgrund von rechtskräftigen Gerichtsurteilen und behördlich erstellten Übertragungsprotokollen.
Sämtliche Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten, sofern nichts Gegenteiliges in dem Gesetz oder in der Satzung
vorgesehen ist.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien erwerben.
Kapitel 4. Verwaltung - Überwachung
Art. 7. Zusammensetzung des Verwaltungsrats. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Verwaltungsrat von
mindestens drei Mitgliedern, welche Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein können.
Dem Verwaltungsrat muss mindestens ein Mitglied das seinen gesetzlichen Wohnsitz in Luxemburg hat angehören.
Die Mitglieder werden von der Generalversammlung der Gesellschafter für eine Dauer ernannt welche 6 Jahre nicht
überschreiten darf. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächst folgende Hauptversammlung der Gesellschafter
nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 8. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Vornahme aller
Handlungen, welche für die Leitung, Verwaltung oder gar Verfügung der Gesellschaft notwendig sind.
Art. 9. Organisation des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im
Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat pro tempore bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben.
Eine Sitzung des Verwaltungsrats wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern ein-
berufen. Der Verwaltungsrat muss mindestens zweimal im Laufe des Geschäftsjahres am Gesellschaftssitz oder an einem
in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg zusammen kommen.
Einberufungen zu einer Sitzung des Verwaltungsrats müssen allen Mitgliedern mindestens vierundzwanzig (24) Stunden
vor dem Zeitpunkt des Beginns der Sitzung per Schreiben, Fax oder E-Mail zugestellt werden, außer in dringenden Fällen,
wobei dann die Dringlichkeit in der Einberufung erläutert werden muss. Auf die formelle Einberufung kann schriftlich oder
per Fax oder E-Mail durch jedes Mitglied verzichtet werden. Gesonderte Einberufungen sind nicht notwendig bei indivi-
duellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher
durch einen Beschluss des Verwaltungsrats genehmigt wurde.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsrat jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
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Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern unter-
schrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch den Vorsitzenden der Sitzung oder durch zwei Verwal-
tungsratsmitglieder.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann auf jeder Sitzung des Verwaltungsrates durch Konferenzschaltung oder durch
ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, befähigen sich gegen-
seitig zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine Sitzung kann ebenfalls allein durch Konferenzschaltung abgehalten
werden. Diese Art der Teilnahme an einer Sitzung ist gleichbedeutend mit der persönlichen Teilnahme an solch einer
Sitzung. Die Protokolle solcher Verwaltungsratssitzungen sind von allen auf der Sitzung anwesenden Verwaltungsrats-
mitgliedern zu genehmigen und zu unterschreiben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 10. Tägliche Geschäftsführung. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertre-
tung Dritten gegenüber können an die in Artikel 24-9 Absatz 2 des Gesetzes vom 10. November 2009 über Zahlungs-
dienste aufgeführten Personen übertragen werden, mit der Maßgabe, dass auch im Rahmen der täglichen Geschäftsführung
die Gesellschaft nur durch die Unterschrift von zwei beauftragten Personen Dritten gegenüber wirksam verpflichtet wird;
deren Ernennung. Abberufung, Befugnisse, Zeichnungsberechtigung und Vergütungen werden durch den Verwaltungsrat
geregelt.
Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des Ver-
waltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest,
welche von der Gesellschaft getragen werden.
Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Hauptversamm-
lung der Gesellschafter.
Art. 11. Verpflichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 12. Aufsicht und Prüfung. Die Aufsicht über die Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter ernennt den oder die Kommissare oder Wirtschaftsprüfer und legt die
Dauer ihres Mandats fest welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten kann. Die Wiederwahl ist zulässig.
Sie können beliebig abberufen werden.
Kapitel 5. Hauptversammlung der Gesellschafter
Art. 13. Zusammensetzung und Befugnisse. Die Hauptversammlung vertritt alle Gesellschafter. Sie hat die weitestgeh-
enden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Art. 14. Die Einberufung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.
Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 31. Mai eines jeden Jahres um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz
oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes.
Sofern dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Der Verwaltungsrat kann eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls
Gesellschafter die mindestens zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Ein Gesellschafter kann einem anderen Gesellschafter oder einer ihm beliebigen Person Vollmacht erteilen, ihn bei
einer Hauptversammlung zu vertreten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, und falls sie auf die gesetzlichen Bestimmungen betreffend
die formelle Einberufung der Hauptversammlung verzichten und erklären Kenntnis über die Tagesordnung der Haupt-
versammlung zu haben, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 15. Quorum und Mehrheit. Unter Vorbehalt gegenteiliger Vorschriften des Gesetzes oder der gegenwärtigen
Satzungen werden die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertre-
tenen Gesellschafter gefasst.
Das Gesellschaftskapital und die anderen Bestimmungen gegenwärtiger Satzungen können unter Anwendung der ge-
setzlichen Bestimmungen abgeändert werden.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Art. 16. Alleiniger Gesellschafter. Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter besitzt dieser alle Befugnisse der
Hauptversammlung.
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Die im Rahmen des vorhergehenden Absatzes gefassten Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem
Protokoll festgehalten.
Kapitel 6. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. März und endet am letzten Tag des Monats Februar eines jeden
Jahres.
Art. 18. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgesehen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Hauptver-
sammlung den Kommissaren oder Wirtschaftsprüfern vor.
Art. 19. Gewinnzuteilung. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn
der Gesellschaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf (5) Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden;
diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht
hat. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-
len.
Kapitel 7. Auflösung - Liquidation
Art. 20. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden,
welcher unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Hauptversammlung der Gesellschafter unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Kapitel 8. Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Abänderungen verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endet am 28. Februar 2013.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die fünfunddreißigtausend (35.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Otto Software-Entwicklungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000
Gesamt: fünfunddreißigtausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000
Das gesamte Aktienkapital wurde sofort vollständig und in Bar eingezahlt, sodass der Betrag von dreihundertfünfzig-
tausend Euro (EUR 350.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom zehnten August neun-
zehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in diesem Falle erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch
immer, werden durch die Gesellschaft getragen und werden auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-) geschätzt.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Genehmigung des Finanzministers in Bezug auf den
Gesellschaftszweck sein muss, was die Komparentin ausdrücklich anerkannt haben.
<i>Außerordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann hat die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin, fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises)
auf ein (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Frank Wagener;
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- Herr Roger Molitor;
- Herr Nils Winkler.
Das Mandat dieser Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch am Ende der jährlichen Hauptversammlung welche
im Jahre 2013 abgehalten wird, um über den Jahresabschluss zum 28. Februar 2013 zu befinden.
3) Zum Rechnungsprüfer wird KPMG Luxembourg, mit Sitz in 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen im
luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 149.133, ernannt.
Das Mandat des Rechnungsprüfers erlischt automatisch am Ende der jährlichen Hauptversammlung welche im Jahre
2013 abgehalten wird, um über den Jahresabschluss zum 28. Februar 2013 zu befinden.
4) Der Gesellschaftssitz ist in 5, rue Goethe, L-1637 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung, hat der Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, zusammen mit dem beurkundenden Notar die
vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: M. Schmidt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. LAC/2012/10081. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012030113/227.
(120038821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Auto Seikel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 136.398.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 01.03.2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société AUTO SEIKEL LUXEMBOURG S.à r.l. réuni le
01.03.2012 a décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012032219/14.
(120042435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Automotive Group Holding Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012032220/10.
(120042293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Centuria Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 144.076.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 12 mars 2012i>
Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
- Le Conseil d'Administration décide de déléguer la gestion journalière de la société en nommant:
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* Monsieur François Bourbonnais, né le 22 janvier 1959 à Montréal (Canada), ayant son adresse professionnelle au 14,
Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Administrateur-délégué;
Cette nomination prend effet au 12 mars 2012, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour Centuria Capital Luxembourg S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032272/19.
(120042112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 107.496.
<i>Rectificatifi>
<i>Référence dépôt B107496 - L110056247 déposé le 11/04/2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032245/11.
(120042245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.726.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of February.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 46448,
here represented by Mr. Bob CALMES, LLM, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 22 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of 25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B, number 166726, incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH,
notary then residing in Rambrouch, on January 31, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (hereinafter the “Company”).
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of currency of the Company from euro to pound sterling and conversion of the existing share capital into
pound sterling.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred and fourteen point seventy
two pound sterling (GBP 2,514.72) so as to raise it from its current amount of ten thousand four hundred eighty five
point twenty eight pound sterling (GBP 10,485.28) up to thirteen thousand pound sterling (GBP 13,000) through the issue
of nineteen thousand three hundred forty-four (19,344) new shares of the Company having a par value of zero point
thirteen pound sterling (GBP 0.13) each.
3. Conversion of shares of the Company into class A shares and class B shares.
4. Changing designation of class A managers and class B managers into (ordinary) managers.
5. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company.
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After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to change the currency of the Company from euro to pound sterling and (ii) to
convert the existing share capital, in accordance with the exchange rate as of 22
nd
of February 2012 of one euro (1 EUR)
equal to zero point three eight eight two six pound sterling (0.838826 GBP), from twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of zero
point zero one euro (EUR 0.01), to ten thousand four hundred eighty-five point twenty-eight pound sterling (GBP
10,485.28) represented by eighty thousand six hundred fifty-six (80,656) shares, having a par value of zero point thirteen
pound sterling (GBP 0.13) each. Zero point zero forty-five pound sterling (GBP 0.045) shall be allocated to the share
premium account in this context.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred
fourteen point seventy-two pound sterling (GBP 2,514.72) so as to raise it from its current amount of ten thousand four
hundred eighty-five point twenty-eight pound sterling (GBP 10,485.28) up to thirteen thousand pound sterling (GBP
13,000) through the issue of nineteen thousand three hundred forty-four (19,344) new shares of the Company having a
par value of zero point thirteen pound sterling (GBP 0.13) each.
All of the nineteen thousand three hundred forty-four (19,344) new shares of a par value of zero point thirteen pound
sterling (GBP 0.13) each, have been subscribed by the Sole Shareholder by payment in cash so that the total amount of
two thousand five hundred fourteen point seventy-two pound sterling (GBP 2,514.72) is from this day on at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
The amount of the cash contribution shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the one hundred thousand (100,000) shares, each having a par value of zero
point thirteen pound sterling (GBP 0.13) into eighty thousand (80,000) class A shares and twenty thousand (20,000) class
B shares having the features set out in the articles of association of the Company as restated pursuant to the fifth
resolution.
<i>Forth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the current class A managers and class B managers be henceforth designated as
managers.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 1. Name.
1. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the name “25
Culross Street Holdings Limited S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and
the law of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object.
1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.
2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
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of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property.
5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be
or are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office.
1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
3. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
4. The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
5. In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration.
1. The Company is established for an unlimited duration.
2. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital.
1. The capital of the Company is set at thirteen thousand pound sterling (GBP 13,000) represented by eighty thousand
(80,000) class A shares and twenty thousand (20,000) class B shares with a nominal value of zero point thirteen pound
sterling (GBP 0,13) each.
2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
1. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate to
his shareholding.
2. No partner shall transfer, grant any security interest over, or otherwise dispose of or give any person any rights in
or over any share unless it is permitted or required under these Articles and carried out in accordance with the terms
of these Articles and that certain shareholder agreement entered into between, inter alia, the Company and its partners,
as amended from time to time (the “Shareholder Agreement”).
3. Transfers, including transfers amongst partners, may only be made to a restricted category of persons (the “Per-
mitted Transferee”) as further set out in clause 8 of the Shareholder Agreement.
4. If a partner wishes to transfer shares to a party which is not a Permitted Transferee, this partner shall give notice
in writing to the other partners who shall have a right of pre-emption on those shares (as further detailed in clause 9 and
following of the Shareholder Agreement).
5. Prior to any transfer to a third party, the partners shall hold a general meeting to consider and, if thought fit, approve
by resolution of at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company, the transfer of the shares to the
proposed transferee on the basis that (i) the proposed transferee is at least as capable and suitable (financially and other-
wise) as the selling partner to perform the obligations of the selling partner under the Shareholder Agreement and that
(ii) the proposed transferee enters into a deed of adherence agreeing to be bound in all respects by the obligations of
the selling partner.
6. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
7. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
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Art. 7. Management.
1. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers constitute a
board of managers.
2. The manager(s) need not be partners of the Company.
3. The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners by decision of partners repre-
senting at least three-quarters of the share capital of the Company, or, in case of sole partner, by decision of the sole
partner which determines their powers, their remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager by
decision of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
4. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole
partner (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation.
1. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall
be bound at any time by the joint signature of any two managers. The board of managers may from time to time sub-
delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the
Company.
2. The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure.
1. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.
2. The board of managers shall meet when convened by one manager.
3. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least forty-eight (48) hours in
advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.
4. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
5. Notice can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
6. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
7. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
8. A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
9. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means
of communication, another manager as his proxy. A manager may represent one other manager.
10. Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or elec-
tronic means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in
a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
11. Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority
of the managers present or represented.
12. The unanimous written consent of the managers, in addition to any other consent as may be required by any
applicable law, is required for the Company to carry out or permit to occur any Restricted Act (as defined in article 20).
13. The written consent of at least seventy-five percent (75%) of the managers of the Company and the written consent
of the partners holding at least 50 percent (50%) of the share capital, is necessary for the Company to dispose of any part
of or all the shares in its subsidiary Luxembourg Propco.
14. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
meeting of the board of managers.
15. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
16. A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
17. The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the
chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
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Art. 11. General meetings of partners.
1. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which by partners representing more
than half of the capital of the Company.
2. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and
shall specify the time and place of the meeting.
3. If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
4. Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
5. Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
6. However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s)
at a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
7. Furthermore, resolution to appoint or to remove any manager from office shall only be taken by decision of partners
representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
8. A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
9. As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts.
1. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the Company, which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
2. Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company.
1. If the number of partners exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or more
statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
2. Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
3. At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
4. Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’en-
treprises”.
5. Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits.
1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
2. Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
3. The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the partners, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve, subject to
paragraphs 4 and 5 of article 16, in the following order and proportions, in accordance with the Law:
- The balance of profits shall be divided amongst the shareholders pro rata to their holdings of shares until there is a
ROE (as defined in article 20) of twelve point five percent (12.5%);
- Thereafter, the balance of profits shall be divided so that (i) eighty percent (80%) shall be distributed to all partners
pro rata to their holding of shares and (ii) twenty percent (20%) shall be distributed to the partners who hold the class
B share until there is an ROE of twenty-five percent (25%); and
- Thereafter the balance of profits shall then be divided so that (i) sixty percent (60%) shall be distributed to all partners
pro rata to their holding of shares and (ii) forty percent (40%) shall be distributed to the partners who hold the class B
shares respectively.
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4. Should the Development Agreement be terminated by the Company at any time, then paragraph 3 of article 16 shall
not apply and the balance of profits shall instead be distributable to the partners pro-rata of their holdings of shares.
5. Any distributable profit which is derived by the Company from distributions or dividends made to the Company
from Luxembourg Propco which has been sourced from rental or other investment returns arising to Luxembourg Propco
shall be divided amongst the partners pro rata to their holdings of shares in the Company.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends in accordance
with the allocation mechanism set out under article 16 before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation.
1. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the sole partner (as the case may
be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
3. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) in
accordance with the allocation mechanism set out under article 16 (it being understood that “profits” be construed as
liquidation proceeds in this respect).
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Definitions. For the purpose of these Articles:
“Bank Loan” shall mean a loan from the Bank of London and The Middle East to be entered into on or around the
date of the Shareholder Agreement between the Bank of London and Middle East and Luxembourg Propco.
“Business” shall mean the business of the Company, being the holding of the Property and any additional properties
as may be acquired by the Company from time to time for investment purposes with a view to realising returns from the
Property.
“Cost Overrun Loan” has the meaning given to it in clause 16.2 of the Shareholder Agreement.
“Development Agreement” shall mean the development agreement between Luxembourg Propco, Kambiz Babaee and
Dreambridge Holdings Limited in relation to the development of the Property.
“Law” shall have the meaning ascribed to it under article 1.
“Luxembourg Propco” means 25 Culross Street Investments Limited S.à r.l..
“Permitted Transferee” shall have the meaning ascribed to it under article 6.
“Property” shall mean the property located at 25 Culross Street, Mayfair, W1K 7HF, United Kingdom.
“Restricted Act” shall mean any one or more of the following:
1. the letting by the Company or any of its Subsidiaries of all or any part of the Property to any third party;
2. the making or permitting of any substantial alteration (including cessation) to the general nature of the Business;
3. the making or permitting or any amendment to the Company’s articles of association;
4. the making of any loan or advance or the giving of any credit (other than in the ordinary course of business) to any
person or the acquisition of any loan capital of any corporate body (wherever incorporated);
5. the making or permitting of any alteration in terms of banking facilities including the Bank Loan or taking of any
action to do so or allow them to cease to become available;
6. other than as contemplated under the loan agreement between the Company and the partners or the loan agreement
documenting the terms of the Bank Loan, borrow any monies;
7. other than pursuant to the loan agreement documenting the terms of the Bank Loan, create any mortgage, pledge,
lien, charge, assignment by way of security, trust arrangement or other encumbrance or arrangement having the effect
of security on the Company’s undertaking, property or assets, present or future, or any part thereof (including but not
limited to the Property);
8. the carrying out of any material financial or capital restructuring;
9. the issue of any shares in the capital of the Company or its Subsidiaries;
10. the offering or granting of, or agreeing to offer or grant, any option to subscribe or other right to call or subscribe
for shares of the Company or any of its Subsidiaries, or issuing or agreeing to issue any securities convertible into shares
of the Company or any of its Subsidiaries;
11. the altering or varying of the rights attaching to the issued share capital of the Company or any of its Subsidiaries;
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12. the making of any change to the name of the Company or any of its Subsidiaries;
13. the passing of any resolution for members' voluntary liquidation of the Company or any of its Subsidiaries;
14. the making of any change in the accounting reference date of the Company or any of its Subsidiaries;
15. the acquisition of the whole or any material part of the assets or undertaking of any other company or business;
16. the making of any subscription for, or otherwise acquiring, whether by formation or otherwise, any interest in the
equity share capital of any other company or body corporate, or permitting the disposal or dilution of its interest directly
or indirectly in any company or body corporate;
17. entering into any employment, consultancy, development, service or other agency agreements with an annual fee
in excess of fifty thousand pound sterling (GBP 50,000);
18. entering into any commercial agreements with an annual fee in excess of fifty thousand pound sterling (GBP 50,000);
19. the starting or compromising of any material litigation or arbitration proceedings other than against a partner or
in the ordinary course of business or for the purpose of collecting book or trade debts owing to the Company or any of
its Subsidiaries;
20. the express waiver of (or failure to enforce following a reasonable request to enforce from any partner) any material
rights which the Company or any of its Subsidiaries has against any person under the terms of any material agreement
to which the Company/that Subsidiary is or becomes a party; and
21. the entering into of any commitment for capital expenditure in excess of twenty-five thousand (GBP 25,000) (or
any series of linked commitments for capital expenditure exceeding fifty thousand (GBP 50,000) in aggregate.
“ROE” means return on total equity which shall be equal to the profits divided by six million six hundred and twenty-
five thousand Pound Sterling (GBP 6,625,000) which shall in turn then be divided by the number of days from the
Shareholder Agreement to the date of calculation of the ROE divided by 365.
“Shareholder Agreement” shall have the meaning ascribed to it under article 6.
“Shareholder Loans” means the interest free loans to the Company made by partners on the terms set out in the
Shareholder Agreement.
“Subsidiary” shall mean a direct or indirect subsidiary undertaking (as defined in section 1162 of the UK Companies
Act 2006) of the Company. “
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L’an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de février,
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand
Duché de Luxembourg avec siège social au 46A Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 46448,
ici représentée par Mr. Bob CALMES, LLM, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée en ou environ à la date du 22 février 2012.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le représentant du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec l’acte aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l’associé unique (l’«associé unique») de 25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 166726, constituée suivant un acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de
résidence à Rambrouch, en date du 31 Janvier 2012, et pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci-après «la Société»).
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Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à tout droit d’être convoqué,
a révisé l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de devise de la Société de l’euro à la livre sterling et conversion du capital social existant en Livres
Sterling.
2. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de deux mille cinq cent quatorze virgule soixante-
douze Livres Sterling (GBP 2.514,72) de manière à augmenter son montant actuel de dix mille quatre cent quatre-vingt-
cinq virgule vingt-huit Livres Sterling (GBP 10.485,28) à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000) par l’émission de dix-
neuf mille trois cent quarante-quatre (19.344) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de zéro virgule treize
Livres Sterling (GBP 0,13) chacune.
3. Conversion des parts sociale de la Société en parts sociales de classe A et en parts sociales de classe B.
4. Changement de désignation des gérants de classe A et des gérants de classes B en désignation de gérants (ordinaires).
5. Modification et refonte complète des articles des Statuts de la Société.
Après avoir révisé les objets de l’ordre du jour, le comparant a requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide (i) de changer la devise de la Société de l’Euro à la Livre Sterling et (ii) de convertir le capital
social existant, conformément au taux de change comme indiqué le 22 Février 2012 de un euro (1 EUR) égal à zéro virgule
huit trois huit huit deux six Livres Sterling (0,838826 GBP), de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de zéro virgule zéro
un euro (EUR 0,01), à dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq virgule vingt-huit Livres Sterling (GBP 10.485,28) représenté
par quatre vingt mille six cent cinquante six (80.656) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de zéro virgule
treize Livres Sterling (GBP 0,13). Zéro virgule zéro quarante cinq (0,045) Livres Sterling seront alloués à la prime d’émis-
sion dans ce contexte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société pour un montant de deux mille cinq cent quatorze
virgule soixante-douze Livres Sterling (GBP 2.514,72) de manière à augmenter son montant actuel de dix mille quatre
cent quatre-vingt-cinq virgule vingt-huit Livres Sterling (GBP 10.485,28) à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000) par
l’émission de dix-neuf mille trois cent quarante-quatre (19.344) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
zéro virgule treize Livres sterling (GBP 0,13) chacune.
Toutes les nouvelles parts sociales d’une valeur de zéro virgule treize Livres Sterling (GBP 0,13) chacune, ont été
souscrites par l’associé unique moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme totale de deux mille cinq
cent quatorze virgule soixante-douze Livres Sterling (GBP 2.514,72) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Le montant de la contribution en espèce devra être alloué entièrement au capital social de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir les cent mille (100.000) parts sociales, d’une valeur nominale de zéro virgule treize
Livres Sterling (GBP 0,13) en quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe A et vingt mille (20.000) de classe B ayant
les caractéristiques fixées par les Statuts de la Société nouvellement énoncés en application de la cinquième résolution.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide que les actuels gérants de classe A et de classe B seront désignés dorénavant comme gérants.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à une refonte des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises
actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet.
1. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans
toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
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quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3. La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.
4. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
relatives à l’immobilier et aux biens mobiliers.
5. La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transac-
tions, qui peuvent se rapporter aux paragraphes susmentionnés à cet article 2.
Art. 3. Siège social.
1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
3. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
4. La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
5. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée.
1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
2. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital.
1. Le capital de la société est fixé à treize milles livres sterling (GBP 13.000) représenté par huit mille (8.000) parts
sociales de classe A et vingt mille (20.000) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de zéro virgule treize centimes
de livres sterling (GBP 0,13) chacune.
2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés
adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
1. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à sa participation au capital social.
2. Aucun associé ne doit transférer, allouer de sûretés sur, ou se démunir de, ou donner à toute personne des droits
dans, ou sur les parts sociales, sauf si ceci a été permis ou requis par les Statuts de la société ou réalisé dans les conditions
définies par les Statuts de la société et par un pacte d’actionnaire signé entre inter alia la société et les associés comme
modifié le cas échéant («le Pacte d’Actionnaire»).
3. Les cessions, y compris entre associés, ne peuvent être faites qu’à une certaine catégorie de personnes («les Ces-
sionnaires Autorisés») comme prévu par la clause 8 du Pacte d’Actionnaire.
4. Si un associé souhaite céder toute part sociale de la Société à un tiers qui n’est pas un Cessionnaire Autorisé, cet
associé devra le notifier par écrit aux autres associés qui auront un droit de préemption sur lesdites parts sociales (comme
détaillé par la clause 9 du Pacte d’Actionnaire).
5. Avant toute cession de parts sociales à un tiers, les associés devront se réunir en assemblée générale et, s’ils le
jugent approprié, approuver par une résolution d’au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société,
la cession de parts sociales au cessionnaire en considérant s’il est au moins aussi capable et apte (financièrement ou
autrement) que l’associé cédant à exécuter les obligations du cédant qui découlent du Pacte d’Actionnaire.
6. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
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7. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par
une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit
de la Société.
Art. 7. Gérance.
1. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants formeront
un conseil de gérance.
2. Les gérants peuvent ne pas être associés.
3. Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés par décision des associés représentant
au moins trois quart des parts sociales de la Société, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine
l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant par une décision des
associés représentant au moins trois quart des parts sociales de la Société.
4. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé
unique, par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation.
1. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants,
la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants. Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer
ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s)
de la Société.
2. Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de
son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure.
1. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du
conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
2. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
3. Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins quarante-
huit heures (48 heures) avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le
procès-verbal de réunion.
4. Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
5. Convocation peut être adressée à chaque gérant par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de com-
munication approprié.
6. Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
7. La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
8. Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
9. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour
le représenter. Un gérant peut représenter un autre gérant.
10. Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
11. Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
12. Le consentement unanime des gérants, ainsi que tout autre consentement pouvant être requis par les dispositions
légales, est requis pour permettre à la Société d’exécuter ou de permettre la réalisation d’Actes Réglementés (comme
définis à l’article 20).
13. Le consentement écrit d’au moins soixante-quinze pourcent (75%) des gérants de la société et le consentement
écrit des associés détenant au moins cinquante pourcent (50%) des parts sociales, est nécessaire à la Société pour la vente
de tout ou partie des parts sociales de sa filiale Luxembourg Propco.
14. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
15. Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
16. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
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17. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés.
1. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
2. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
3. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
4. Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas
être associé.
5. Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.
6. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
7. De plus, la décision de nommer ou de révoquer tout gérant doit être prise par décision des associés représentant
au moins trois quarts des parts sociales de la Société.
8. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
Loi.
9. En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels.
1. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui contiendront l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
2. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société.
1. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire
(s), qui peut ne pas être associé.
2. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
3. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s)
par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
4. Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
5. Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices.
1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
3. L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés, ou de l'affecter au compte report à nouveau ou à un compte
de réserve spéciale, dans l’ordre et la proportion suivants comme définis par la Loi, sous réserve des paragraphes 4 et 5
de l’article 16 de ces Statuts:
- Le solde du bénéfice doit être divisé entre les associés au pro rata de leurs parts sociales jusqu’à ce qu’il y ait un ROE
(comme défini à l’article 20) de douze virgule cinq pour cent (12,5%);
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- Par la suite, le solde du bénéfice devra être divisé de telle manière que (i) quatre-vingt pourcent (80%) soit distribué
à tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, (ii) vingt pourcent (20%) soit distribué aux associés possédant des
parts sociales de classe B jusqu’à ce qu’il y ait un ROE de vingt-cinq pourcent (25%); et
- Par la suite, le solde du bénéfice devra de telle manière que soixante pourcent (60%) soit distribué aux associés au
pro rata de leurs parts sociales et (ii) quarante pourcent (40%) soit distribué aux associés possédant des parts sociales
de classe B.
4. Dans l’hypothèse de la résiliation à tout moment par la Société du Contrat de Développement (comme défini à
l’article 20), le paragraphe 3 de l’article 16 des Statuts de la Société ne trouvera pas application et le solde du bénéfice
devra alors être distribué aux associés au pro rata de leurs parts sociales.
5. Tout bénéfice distribuable dérivé par la Société des dividendes et distributions faites par Luxembourg Propco à la
Société, et qui trouvent leur source dans les loyers ou d’autres retours sur investissement découlant de Luxembourg
Propco, devra être divisé entre les associés au pro rata de leurs parts sociales dans la Société.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes dans le respect du mécanisme de distribution défini à l’article 16 en cours d'exercice social sur
base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation.
1. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant l'associé
unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et conditions de celle-ci.
2. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
3. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec le mécanisme de
distribution défini à l’article 16 (étant entendu que «profits» sera interprété comme boni de liquidation dans ce cas précis).
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Définitions. Dans le cadre de ces Statuts:
«Actes réglementés» est défini comme l’un ou plusieurs des actes suivants:
1. La location par la Société ou l’une de ses Filiales de tout ou partie de la Propriété à un tiers;
2. La réalisation ou la permission de toute altération substantielle (cessation incluse) de la nature générale de l’Activité;
3. La réalisation ou la permission de toute modification aux Statuts de la Société;
4. La réalisation de tout prêt ou avance ou l’allocation d’un crédit (autre que dans le cadre des affaires courantes) à
toute personne ou l’acquisition de tout emprunt de capital de toute entité juridique (peu importe le lieu d’immatriculation);
5. La réalisation ou la permission de toute altération en matière de crédits bancaires incluant le Prêt Bancaire ou toute
action similaire pouvant entraîner la non disponibilité de ces instruments;
6. L’emprunt de fonds non-envisagé par le contrat de prêt entre la Société et les associés ou le contrat de prêt relatifs
aux conditions du Prêt Bancaire;
7. La création de toute hypothèque, de tout gage, de tout privilège, de toute charge, de tout transfert de propriété à
titre de garantie, de tout contrat de fiducie ou de tout autre entrave ou tout autre arrangement ayant l’effet d’une sûreté
sur l’entreprise de la société, la propriété ou les actifs de la société présents ou futurs ou toute partie de ceux-ci (incluant
la Propriété sans être limitée à cette dernière), par d’autres moyens que par le biais du contrat de prêt relatif aux conditions
du Prêt Bancaire.
8. La mise en œuvre de toute restructuration de capital ou financière significative;
9. L’émission de toute action du capital de la Société ou de l’une de ses Filiales;
10. L’offre ou l’allocation, ou le fait d’accepter d’offrir ou d’allouer, (d’) une option de souscription ou tout autre droit
d’achat ou de souscrire à des actions de la Société ou de ses Filiales, ou l’émission ou l’accord d’émission de tout titre
convertible en action de la Société ou de l’une ses Filiales;
11. L’altération ou la variation des droits attachés aux titres d’actions de la Société ou de l’une ses Filiales;
12. La réalisation de tous changements dans le nom de la Société ou de l’une de ses Filiales;
13. Le vote de toute résolution relative une liquidation volontaire de la Société ou de l’une de ses Filiales;
14. La réalisation de tout changement relatif à l’exercice social de la Société ou de l’une de ses Filiales;
15. L’acquisition de tout ou partie substantielle de l’actif, ou du patrimoine professionnel de toute autre société ou
entreprise;
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16. La réalisation de toutes souscription pour, ou d’autre acquisition par formation ou autrement, de toute participation
au capital social de toute autre société ou entité, ou la permission de cession ou dilution de ses participations directement
ou indirectement dans toutes sociétés ou entités;
17. La conclusion de tout contrat de travail, de consultant, de développement, de service ou autres contrats d’agence
qui prévoient des frais annuels supérieurs à cinquante mille livre Sterling (£50,000);
18. La conclusion des contrats commerciaux qui prévoient des frais annuels supérieurs à cinquante mille livre Sterling
(£50,000);
19. Le commencement ou la compromission de tout contentieux significatif ou de procédure d’arbitrage autres que
ceux contre un associé ou afférant aux affaires courantes de la société ou ayant pour objet le recouvrement de créances
de la Société ou de l’une de ses Filiales;
20. La renonciation explicite (ou la non-exécution faisant suite à une demande légitime d’exécution des associés) de
tous les droits substantiels que la Société ou l’une de ses Filiales a contre toute personne en vertu de tout contrat
substantiel par rapport auquel la Société/la Filiale est ou devient une partie; et
21. La conclusion de tout engagement pour dépenses d’investissement supérieures à vingt-cinq mille Livres Sterling
(£25,000) (ou tout autre série d’engagements liés pour les dépenses d’investissements excédant cinquante mille Livres
Sterling £50,000 au total);
«Activité» doit signifier l’activité de la Société étant composé de la détention de la Propriété et des propriétés addi-
tionnelles qui peuvent être acquises par la Société au fil du temps afin d’investir en vue réaliser des retours sur
investissement.
«Cessionnaire Autorisé» est défiini à l’article 6 des Statuts.
«Contrat de Développement» est défini comme le contrat de développement signé entre Luxembourg Propco, Kambiz
Babaee et Dreambridge Holdings Limited relatif au développement de la Propriété.
«Cost Overrun Loan» est défini par l’article 16.2 du Pacte d’Actionnaire.
«Filiale» est définie comme une entreprise (comme définie à la section 1162 du UK Companies Act 2006) directe ou
indirecte de la Société.
«Loi» est définie à l’article 1.
«Luxembourg Propco» est défini comme 25 Culross Street Investment Limited S.à r.l..
«Pacte d’Actionnaires» est défini à l’article 6.
«Prêt Bancaire» est défini comme le prêt de la Bank of London and The Middle East devant être conclu approximati-
vement à la date du Pacte d’Actionnaire entre la Bank of London and Middle East et Luxembourg Propco.
«Prêt d’associés» est défini comme un prêt dépourvu d’intérêt alloué à la Société par les associés dans les conditions
définies par le Pacte d’Actionnaire.
«Propriété» est définie comme la propriété située au 25 Culross Street, Mayfair, W1K7HF, Grande Bretagne.
«ROE» signifie «return on total equity» qui doit correspondre aux profits divisés par six million six cent vingt-cinq
mille Livres Sterling (£6.625.000) qui doivent à leur tour être divisé par le nombre de jours entre la date de la signature
du Pacte d’Actionnaires et la date du calcul du ROE divisé par 365.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, prix, charges et frais, peu importe leur forme, qui devraient être supportés par la société ou qui devraient
lui être facturé en raison de son augmentation de capital, sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. CALMES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 février 2012. LAC/2012/8649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028916/688.
(120037517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Biarritz Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.344.530,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 147.205.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, la rue dénommée «6C, Parc d’Activités Syrdall» a été
renommée «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- l’adresse professionnelle de Mrs. DORIER Olivier et KAM-CHEONG Stewart, gérants de la Société, est établie au
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032239/14.
(120042735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012032221/10.
(120042291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012032222/10.
(120042292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 164.255.
<i>Extrait des résolutions des Administrateurs de la sociétéi>
Les administrateurs ont pris unanimement les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 20 février 2012 de Grant Thornton Lux Audit S.A., avec adresse du
siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg, comme reviseur d'entreprise de la société jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012032238/16.
(120042350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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ConocoPhillips Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.750,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.080.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2011i>
L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,
à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012032281/18.
(120042349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Boardriders S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 156.999.
Suite à une décision du conseil communal de Schuttrange, la rue dénommée «6C, Parc d’Activités Syrdall» a été
renommée «6C, rue Gabriel Lippmann», avec effet au 1
er
janvier 2011.
De ce fait:
- l’adresse professionnelle de Mrs. DORIER Olivier et KAM-CHEONG Stewart, administrateurs de la Société, est
établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032242/14.
(120042742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Bastion International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 215.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 107.496.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg le 13 mars 2012i>
Il a été décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
Monsieur Georges GUDENBURG
Monsieur François BROUXEL
Monsieur Rustom B. KANGA
jusqu'à l'assemblée générale des associés relative à l'approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032246/15.
(120042246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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MP Papel Equity Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 149.485.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 22 février 2012.i>
L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum en tant
que gérant de la Société, et ce à compter du 22 février 2012.
L'Associé unique a décidé de remplacer Monsieur Lawrence Michael Teitelbaum par Mr Ryan Loggie, domicilié au 58,
St Pauls Rd N, Hempstead New York 11550, USA, en tant que gérant, et ce à compter du 22 février 2012, et pour une
durée indéterminée.
Par conséquent, les gérants de la Société au 22 février 2012 sont les suivants:
- Halsey Sàrl
- Mr Ryan Loggie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MP Papel Equity Holdco S.àr.l.
Halsey Sàrl
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012032693/22.
(120042672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
BB Holding Investment S.A ., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 149.449.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue
Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032247/14.
(120042557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
BB Holding Investment S.A ., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 149.449.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032248/10.
(120042558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
BDC Clinics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032249/10.
(120042524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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BDC Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032250/10.
(120042525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
BDC Sol S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032251/10.
(120042523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Bejaksa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.639.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012032253/10.
(120042066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Vasta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 32.234.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/03/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012033740/12.
(120043609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Service Industriel Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 30.898.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 19 mars 2012.
Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012033684/12.
(120044019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.
Accelya Holding (Luxembourg) S.A.
Access Fund
A Chateau VII S.à r.l.
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne
Allianz Global Investors Equity Strategies S.A., SICAV-FIS
AltaFund Holding S.à r.l.
Arcturus S.A.
Arnold Clark Luxembourg
Automotive Group Holding Luxembourg GmbH
Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH
Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH
Auto Seikel Luxembourg S.à r.l.
@vantage S.A.
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
Bastion International Luxembourg S.à r.l.
BBFG S.A.
BB Holding Investment S.A .
BB Holding Investment S.A .
BDC Clinics S.à r.l.
BDC Pasta S.à r.l.
BDC Sol S.àr.l.
Bejaksa SPF S.A.
Bentley Holdings S.A.
Biarritz Holdings
Blackstone Capital S.A., SPF
Boardriders S.A.
Body Alive Sàrl
Centuria Capital Luxembourg S.A.
Compagnie Générale Européenne de Finance et d'Investissement S.A.
Connexion Group S.A.
ConocoPhillips Global Funding S.à r.l.
Diversified Dynamic Strategies
Établissement Jacques Thielges S.à r.l.
European Forest Resources Holdings S. à r.l.
Event & Com S.A.
Garage Beta - Car
Global Finance Invest S.A.
G.P.G. S.A.
Investments Novapol S.A.
Investments Solapol S.A.
LU-CIX Management
Mercurion Asia Fund
MP Papel Equity Holdco S.à r.l.
Neuron s.à r.l.
Newfin S.A.
Noble Venture Finance II S.A.
Peregrine Consultants S.A.
Portman S.A.
Procter & Gamble International Funding SCA
Rhombus Seven S. à r.l.
Royale Neuve VI, S.à r.l.
Service Industriel Luxembourg s.à r.l.
Trebol Holdings Sàrl
Trinity Wealth Management S.A.
United Bargain Société de Participations S.A.
Value Portfolio
Vasta S.A.
YAPITAL Financial A.G.