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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 970
14 avril 2012
SOMMAIRE
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité
Aérienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46540
Avis Budget International Financing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46528
Capital International Fund . . . . . . . . . . . . . .
46533
Chaussures Dohn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46540
Circle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46540
ClearBridge Securities Services S.A. . . . . .
46524
ClearBridge Settlement Services S.A. . . . .
46524
Club Nautique du Grand-Duché de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46538
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46542
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46547
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46546
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46546
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46541
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46542
Compagnie Mobilière et Financière Hold-
ing S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46541
Corisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46535
Coyoteprint Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
46541
DA Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46547
DD SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46527
Delta Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46527
De Spackelter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46542
Ecotank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46533
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
46550
Farringdon I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46541
Fondation Henri Pensis . . . . . . . . . . . . . . . . .
46545
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46514
Im Properties (Germany 2) S.à r.l. . . . . . . .
46547
Konzepta Peak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46523
MBNA R&L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46542
Merril & Waterhouse International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46560
Milfix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46543
Neogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46538
Neosphere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46546
New Media Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46549
Noble Holding International (Luxembourg
NHIL) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46555
Noble Holding International (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46554
OICM Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46526
PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46527
Placer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46537
ProLogis Poland XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
46558
ProLogis UK XLVII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
46549
RCAF Juice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46538
Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l. . . . . . . .
46535
Regus No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46533
RO Familsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46554
SCD Balaton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
46558
Simpro - Cos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46558
Slyngso Informatique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
46560
Slyngso Informatique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
46559
Slyngso Informatique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
46559
Slyngso Informatique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
46559
Slyngso Informatique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
46559
SPX Luxembourg Holding Company . . . .
46549
Therabel Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46553
Tomorrow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
46554
TREMA Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46538
Utrecht Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46554
Vouvray S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46559
Weiss Optik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46560
Xenilux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.154.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of February.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, the United States of
America,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having its address at 9 Rabbatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of "Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Sandweiler.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by
twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and
"Category B Managers".
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
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The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
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If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Halliburton U.S. International Holdings, Inc., pren-
amed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at five (5).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>- Category A Managers:i>
- Jozef Antonius Kornelis Van Vliet, born on April 8
th
, 1956, in Rotterdam, the Netherlands, with professional address
at 4, Zuiderwerf, NL – 2804 ML Gouda, the Netherlands; and
- Stephanie Bragg, born on March 30
th
, 1972, in Phoenix, Arizona, the United States of America, with professional
address at 2107 CityWest Boulevard, Building 4.1318, Houston, TX 77042, the United States of America.
<i>- Category B Managers:i>
- Christophe Fender, born on July 10
th
, 1965 in Strasbourg, France, with professional address at 23, rue des Bruyères,
L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg;
- Luc Sunnen, born on December 22
nd
, 1961 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address
at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Marcel Stephany, born on September 4
th
, 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional
address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at Navas Business Center, 2B, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Halliburton U.S. International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l’état du Delaware, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-Unis d’Amérique,
Représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
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La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, y compris obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000,-) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
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Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
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Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prén-
ommée. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt
mille dollars US (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
L’associée unique décide de:
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1. Déterminer le nombre de gérants à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de catégorie Ai>
- Jozef Antonius Kornelis Van Vliet, né le 8 avril 1956, à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 4,
Zuiderwerf, NL – 2804 ML Gouda, Pays Bas; et
- Stephanie Bragg, née le 30 mars 1972, à Phoenix, Arizona, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au
2107 CityWest Boulevard, Building 4.1318, Houston, TX 77042, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de catégorie Bi>
- Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle, au 23, rue des
Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;
- Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ayant son adresse professionnelle,
au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Déterminer l’adresse du siège social au Navas Business Center, 2B, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 mars 2012. Relation: ECH/2012/350. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027001/519.
(120035583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Konzepta Peak, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.153.
Suite à:
- la cession de parts sociales intervenue avec date d'effet au 29 février 2012 entre Peakside Capital Advisors AG, ayant
son siège social au 14, Bundesplatz, 6300 Zug, Suisse et Field Point Il S.à r.l., ayant son siège social au 22, Grand Rue,
L-1660 Luxembourg; et,
- la cession de parts sociales intervenue avec date d'effet au 29 février 2012 entre Peakside Capital Advisors AG, ayant
son siège social au 14, Bundesplatz, 6300 Zug, Suisse et Konzepta Peak GP Holding S.e.c.s., ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Field Point II S.à r.l. détient les 1,186,250 parts sociales de catégorie A de la Société;
- Konzepta Peak GP Holding S.e.c.s. détient les 63,750 parts sociales de catégorie B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012031893/21.
(120041920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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ClearBridge Securities Services S.A., Société Anonyme,
(anc. ClearBridge Settlement Services S.A.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 160.091.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth February,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
there appeared
Mr Christian Kranicke, director, born in Chicago, Illinois, United States of America, on 21 March 1964, with professional
address at avenue Reverdil 8-10, 1260 Nyon, Switzerland,
duly represented by Mr Matthias Wohlfahrt, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Nyon, Switzerland on 24 February 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ClearBridge Settlement Services S.A. (herei-
nafter the "Company"), a joint stock company (société anonyme), having its registered office at 6B, route de Treves L-2633
Senningerberg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 March 2011, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1606 of 19 July 2011 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 160.091.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 22 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2625 of
28 October 2011.
The Sole Shareholder acknowledges that the Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) has granted its
approval to the Company to change the name of the Company.
As a consequence, the appearing person, represented as stated above, representing the entire share capital, then takes
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to proceed, with immediate effect, to the change of the name of the Company from
"ClearBridge Settlement Services S.A." into "ClearBridge Securities Services S.A.".
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "ClearBridge Securities
Services S.A." (hereinafter the "Company")."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of one million
euro (EUR 1,000,000) by an amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000) up to one million five hundred thousand
euro (EUR 1,500,000), through the issue of five hundred thousand (500,000) new shares of the Company with a nominal
value of one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred thousand (500,000) new shares are subscribed by the Sole Shareholder, prenamed, represented as
stated above, for a total amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000) entirely allocated to the share capital of
the Company.
The new shares are entirely paid up by a contribution in cash so that the amount of five hundred thousand euro (EUR
500,000) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:
"(1) The Company has a share capital of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000) divided into one
million five hundred thousand (1,500,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900).
There being no further business, the meeting is terminated.
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Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing person, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder appearing signed to-
gether with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatre février,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Monsieur Christian Kranicke, administrateur, né à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, le 21 mars 1964, résidant
professionnellement avenue Reverdil 8-10, 1260 Nyon, Suisse,
ici représenté par Monsieur Matthias Wohlfahrt, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Nyon, Suisse le 24 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'actionnaire unique Actionnaire Unique») de ClearBridge Settlement Services S.A. (ci-après la «So-
ciété»), une société anonyme, ayant son siège social au 6B, route de Trêves à L-2633 Senningerberg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1606 du 19 juillet 2011 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160.091.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2625 du 28 octobre 2011.
L'Actionnaire Unique constate que la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) a donné son accord à
la Société pour modifier sa dénomination sociale.
En conséquence, le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend
ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de procéder avec effet immédiat au changement de la dénomination sociale de la Société
de «ClearBridge Settlement Services S.A.» en «ClearBridge Securities Services S.A.».
Par conséquent, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ClearBridge Securities Services
S.A.» (ci-après la «Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent mille euros (EUR
500.000) pour le porter de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000) à un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000), par l'émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription et Libération:i>
Les cinq cent mille (500.000) actions nouvelles sont souscrites par l'Actionnaire Unique, prénommé, représenté comme
indiqué ci-dessus, pour un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000).
Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cents
mille euro (EUR 500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par la remise d'un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
«(1) La Société a un capital social d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000) représenté par un million cinq
cent mille (1.500.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. WOHLFAHRT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9037. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029095/123.
(120038583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
OICM Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2723 Howald, 72, rue Eugène Welter.
R.C.S. Luxembourg B 146.113.
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «OICM Consulting», ayant
son siège social à L-2210 Luxembourg, 76, Boulevard Napoléon 1
er
, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.113, constituée par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, suivant acte reçu le 16 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1107
du 4 juin 2009, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Lucien ERNSTER, conseil économique, demeurant à L-2723 Howald, 72, rue
Eugène Welter.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry PLOMPEN, conseil en ressources humaines, demeurant à
L-2135 Luxembourg, 27, Fond Saint-Martin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry PLOMPEN, conseil en ressources humaines, demeurant à
L-2135 Luxembourg, 27, Fond Saint-Martin.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-2210 Luxembourg, 76, Boulevard Napoléon 1
er
à l'adresse suivante: L-2723 Howald, 72, rue Eugène Welter;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-2210 Luxembourg,
76, Boulevard Napoléon 1
er
à l'adresse suivante: L-2723 Howald, 72, rue Eugène Welter.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le
premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).
DONT ACTE, fait et passé à Howald, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Ernster, T. Plompen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2012. Relation: DIE/2012/1940. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012029420/57.
(120038642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
DD SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 4.095.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012030173/13.
(120038931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.616.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012030229/13.
(120038954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Delta Logic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031787/10.
(120041485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Avis Budget International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 163.243.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
AB Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 163229 (the "Shareholder")
here represented by Me Olivier GASTON-BRAUD, by virtue of one proxy given under private seal dated 13 December
2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the sole shareholder of Avis Budget International Financing S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 25,000.-
(twenty-five thousand United States Dollars) and and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 163243 (the "Company") ,
incorporated by a deed of the undersigned notary dated 19 August 2011, as published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°2614 dated 27 October 2011.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the constitution of the Company.
Such appearing party, represented as stated here above, has declared and requested the undersigned notary to state
that the agenda of the resolutions of the Shareholder of the Company is worded as follows.
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,975,000.- (two million nine hundred and
seventy-five thousand United States Dollar) by issuing 119,000 (one hundred and nineteen thousand) new shares (the
“Shares”) with a nominal value of USD 25.- (twenty-five United States Dollars) each to the Shareholder, so as to raise it
from its current amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) to USD 3,000,000.- (three million
United States Dollars);
2. Subscription and payment of the new Shares and the related share premium by a contribution in kind consisting of
a portion of an existing and unquestioned claim against AE Consolidation Limited, a company incorporated in England
and Wales with registered number 07666089, with its registered office at 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS (the
“UK BidCo”) held by the Shareholder and a portion of an existing claim against the Company;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
The Shareholder of the Company, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda and having waived
convening notices, then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is hereby resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,975,000.- (two million
nine hundred and seventy five thousand United States Dollar),
by issuing 119,000 (one hundred and nineteen thousand) new Shares with a nominal value of USD 25.- (twenty-five
United States Dollars) each to the Shareholder,
so as to raise it from its current amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) to USD
3,000,000.- (three million United States Dollars).
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<i>Second resolutioni>
It is hereby resolved to set up a share premium account in accordance with article 5 of the articles of incorporation
of the Company.
<i>Subscriptions - Paymentsi>
Thereupon the prenamed Shareholder of the Company, duly represented as stated above, declared to subscribe
119,000 (one hundred and nineteen thousand) new Shares with a nominal value of USD 25.- (twenty-five United States
Dollars) each, and to make a payment in full for such new Shares and the share premium by a contribution in kind,
consisting of a portion of an existing and unquestioned claim against the UK BidCo, held by the Shareholder and a portion
of an existing claim against the Company, such contribution amounting in total to USD 55,757,772.84 (fifty-five million
seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and seventy-two US Dollars and eighty four cents) (the “Contribu-
tion”).
Such Contribution of USD 55,757,772.84 (fifty-five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and
seventy-two US Dollars and eighty-four cents) is to be allocated as follows:
(i) The amount of USD 2,975,000.- (two million nine hundred and seventy-five thousand United States Dollars) is to
be allocated to the nominal capital amount of the Company; and
(ii) The amount of USD 52,782,772.84 (fifty-two million seven hundred eighty-two thousand seven hundred and se-
venty-two United States Dollars and eighty-four cents) is to be allocated to the share premium account of the Company.
It appears from a "Valuation certificate in view of a contribution in kind" prepared by the sole manager of the Company
and presented to the notary that the sole manager of the company has evaluated the Contribution at least at USD
55,757,772.84 (fifty-five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and seventy-two US Dollars and eighty-
four cents), which therefore is worth at least the nominal value of the Shares issued in consideration and connected share
premium.
<i>Effective implementation of the aforementioned Contributioni>
The Shareholder declares that:
- it has the sole legal and beneficial title and right over the Contribution and possesses the power to assign it, it being
legally and conventionally freely transferable; and
- all further formalities are in course in the country of the location of the Contribution in order to duly carry out and
formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward the the UK BidCo and any third party.
<i>Valuation of the aforementioned contributionsi>
It furthermore appears from the aforementioned "Valuation certificate in view of a contribution in kind" signed by the
sole manager of the Company on 13 December 2011 that the total value of the Contribution made to the Company
amounts to no less than USD 55,757,772.84 (fifty-five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and
seventy-two US Dollars and eighty-four cents), and that USD 2,975,000.- (two million nine hundred and seventy-five
thousand United States Dollars) of this total amount be considered as corporate capital and the remainder as share
premium.
The proof of the existence, the value and the free transferability of the Contribution has thus been given to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The Sole Shareholders of the Company declares that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer to
the Company of the aforementioned contributions.
The aforementioned "Valuation certificate in view of a contribution in kind" shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
Thereupon, it is hereby resolved to accept the aforementioned subscription and Contribution. As a result of the above
corporate capital increase, it is recorded that the shareholding in the Company is as follows:
- AB Luxembourg Holdings S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000.- (one hundred and twenty thousand) shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, it is hereby resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company, which will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set three million United States Dollars (USD 3,000,000.-)
divided into one hundred and twenty thousand shares (120,000.-) shares with a nominal value of twenty-five United States
Dollars (USD 25.-) each, all of which are fully paid up.”
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<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder of the Company resolved to authorise the sole manager of the Company to execute and deliver,
under his sole signature, on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with the filing and
registration required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg regarding the above resolutions and, in particular,
to register the newly issued Shares in the register of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately EUR 6,600.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing party, the latter signed together with ourselves, the notary, the
present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
AB Luxembourg Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social à L-2522 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163229 (ci-après l' «Associé»),
ici représentée par Me Olivier GASTON-BRAUD, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé daté du 13 décembre 2011,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Associé unique de la société Avis Budget International Financing S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 25.000,-(vingt-cinq mille Dollars Américains) et immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163243 (ci-après la «Société») par
acte notarié du 19 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2614 le 27 octobre 2011.
Les statuts de la Société n'ont pas été amendés depuis la constitution de la Société.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que
l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire des associés est comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2.975.000,- (deux millions neuf
cent soixante-quinze mille Dollars Américains) par la création et l'émission de 119.000 (cent dix-neuf mille) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- USD (vingt-cinq Dollars Américains ) chacune, pour le porter de son
montant actuel de USD 25.000,- (vingt cinq mille Dollars Américains) à USD 3.000.000,- (trois millions de Dollars Amé-
ricains);
2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales et de la prime d'émission afférente moyennant un apport en
nature d'une partie d'une créance existante et non contestée à l'encontre de la société AE Consolidation Limited, une
société dûment constituée en Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro d'immatriculation 07666089, ayant son siège
social à 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS (la «UK BidCo») détenue par l'Associé et une partie d'une créance
existante contre la Société;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Divers.
L‘Associé unique de la Société, après s'être déclaré parfaitement informé de l'ordre du jour ci-avant exposé et après
avoir renoncé aux formalités de convocation, a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2.975.000,- (deux millions
neuf cent soixante-quinze mille Dollars Américains) par la création et l'émission de 119.000,- (cent dix-neuf mille) nou-
velles parts sociales ayant une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq Dollars Américains) chacune, pour le porter de
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son montant actuel de USD 25.000,- (vingt cinq mille Dollars Américains) à USD 3.000.000,- (trois millions de Dollars
Américains).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'établir un compte prime d'émission conformément à l'article 5 des statuts de la Société.
<i>Souscriptions - Libérationsi>
Ensuite, l'Associé prémentionné de la Société, dûment représenté comme précisé précédemment, déclare souscrire
119.000,- (cent dix-neuf mille) nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq Dollars Américains)
chacune et déclare libérer les dites nouvelles parts sociales et la prime d'émission par un apport en nature consistant en
une partie d'une créance existante et non contestée à l'encontre de la UK BidCo détenue par l'Associé et d'une partie
d'une créance existante contre la Société (ci-après «l'Apport»).
Cet apport de USD 55.757.772,84 (cinquante-cinq millions sept cent cinquante-sept mille sept cent soixante-douze
Dollars Américains et quatre-vingt-quatre cents) doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de USD 2.975.000,- (deux millions neuf cent soixante-quinze mille Dollars Américains) doit être affecté
au compte capital social de la Société; et
(ii) Le montant de USD 52.782.772,84 (cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-
douze Dollars Américains et quatre-vingt-quatre cents) doit être affecté au compte prime d'émission de la Société.
Il résulte d'un «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» préparé par la gérance de la Société et présenté
au notaire que la gérance de la Société a évalué l'Apport à au moins USD 55.757.772,84 (cinquante-cinq millions sept cent
cinquante-sept mille sept cent soixante-douze Dollars Américains et quatre-vingt-quatre cents) valant ainsi au moins la
valeur nominale des parts sociales émises en question et la prime d'émission y afférente.
<i>Mise en œuvre des apports susmentionnési>
L'Associé déclare:
- Qu'il a l'unique et plein titre et droit juridique et économique sur l'Apport et qu'il a le pouvoir de le céder librement
et que l'Apport est légalement et contractuellement transférable librement;
- Que toute formalité supplémentaire requise dans le pays de provenance de l'Apport est actuellement remplie afin
d'assurer que le transfert soit dûment effectué et formalisé et qu'il devienne effectif en tout lieu et opposable envers la
UK BidCo et toutes les personnes tiers.
<i>Evaluation des apports prémentionnési>
Il résulte du «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» dont il a été question ci-avant signé par le gérant
unique de la Société en date du 13 décembre 2011 que la valeur globale du prédit Apport fait à la Société équivaut au
moins à USD 55.757.772,84 (cinquante-cinq million sept cent cinquante-sept mille sept cent soixante-douze Dollars
Américains et quatre-vingt-quatre cents) et que USD 2.975.000,-(deux millions neuf cent soixante-quinze mille Dollars
Américains) de ce montant est à considérer comme capital social et le reste comme prime d'émission.
Ainsi, la preuve de l'existence, de la valeur et du libre transfert de l'Apport a été fournie à la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
L'Associé unique de la Société déclare que toutes les formalités concernant le transfert de l'Apport à la Société seront
réalisées.
Le «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» dont il a été question ci-avant demeurera annexé au présent
acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
Partant, il est décidé d'accepter la souscription et libération dont il a été question ci-avant. En conséquence de la
présente augmentation de capital, il est constaté que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
AB Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.000 (cent vingt mille) Parts Sociales
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'Associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article
5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de Dollars Américains (USD 3.000.000,-)
représenté par cent vingt mille (120.000,-) parts sociales, entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Dollars Américains (USD 25,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique de la Société décide d'autoriser le gérant unique de la Société agissant individuellement avec plein
pouvoir de substitution à signer et émettre par sa seule signature au nom de la Société tout document nécessaire ou utile
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en relation avec l'inscription requise par la loi du Grand Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus
particulièrement, d'inscrire les Parts Sociales nouvellement émises dans le registre de la Société.
<i>Coûtsi>
Les frais, occasionnés par le présent acte sont approximativement estimés à la somme de EUR 6.600.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-ville date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte
original.
Signé: O. Gaston-Braud et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56337. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027931/225.
(120036450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Xenilux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 52.305.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 2012i>
Les actionnaires de la société XENILUX S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 2 février, ont décidé à
l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs de:
- Madame Christiane Noesen, gérante de société, demeurant à L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen;
- Monsieur Marc Peiffer, employé CFL, demeurant à L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen;
- Madame Xenia Peiffer, étudiante, demeurant à L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen,
arrivent à échéance en 2012, l’assemblée générale décide de ne pas renouveler leur mandat.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Fabio MAROCHI, né le 16/02/1970 à Differdange, demeurant à L-4513 Niederkorn, 76a, route de Bascha-
rage
- Monsieur Marco SGRECCIA, né le 28/02/1970 à Differdange, demeurant à L-2533 Luxembourg, 77, rue de la Semois,
- Monsieur Tom LAHURE, né le 23/01/1980 à Luxembourg, demeurant à L-4967 Clemency, 12b, rue de la Chapelle
au poste d’administrateur pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire
se tenant en 2018.
D’autre part, l’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Fabio MAROCHI, né le 16/02/1970 à Differdange, demeurant à L-4513 Niederkorn, 76a, route de Bascha-
rage
en tant qu’administrateur-délégué pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale
Ordinaire se tenant en 2018.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué.
D’autre part, le mandat de commissaire de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
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Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012030110/35.
(120038868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Ecotank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 119.021.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012031811/10.
(120041787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 8.833.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 4 novembre 2011i>
Par résolutions prises en date du 4 novembre 2011, le conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission
de M Paul G. Haaga, effective a compter du 4 novembre 2011, de son mandat de Président.
Le conseil d'administration de la Société a en conséquence décidé de nommé M Hamish Forsyth en qualité de Président
du conseil d'administration de la Société en replacement de M Paul G. Haaga avec effet au 4 novembre 2011 jusqu'à la
prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND
i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Mara Marangelli
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012031753/19.
(120041451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Regus No. 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.709.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, the undersigned.
THERE APPEARED:
Regus No. 4, a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158.071, having its registered office at 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
here represented by Claudia DINIS, private employee, professionally residing in 58, rue Charles Martel, L-2134 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg under private seal on 9 February 2012; such proxy, after having
been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in
order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state that:
I. Regus No. 1, Société à Responsabilité Limitée (the "Company"), having its registered office at 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 142.709, incor-
porated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg dated 24 October 2008,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2771 dated 14 November 2008.
II. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 10 December 2009, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 321 dated 12 February 2010.
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III. That the appearing party is the sole member (the "Sole Member") of the Company and that it has taken the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member decided to amend the last paragraph of article 7 of the articles of incorporation of the Company
and to replace it in its entirety in order to give it the following wording:
“The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any director or by the
signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with the Articles. If the
shareholder(s) have appointed one or several Class A directors and one or several Class B directors, the Company will
be bound towards third parties by the joint signature of any Class A director together with any Class B director. In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by the sole director (if there is only one) or at the case may be by the Board of Directors or,
in the event of classes of directors, by one Class A and one Class B director acting together.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned
notary by name, surname, civil status and residence, this person signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze février.
Pardevant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Regus No. 4, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.071, ayant son siège social au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Claudia DINIS, employée privée, demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 9 février 2012; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Regus No. 1, (la «Société»), société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.709,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2771, en date du 14 novembre 2008.
II. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu le 10 décembre 2009 par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 321 en date du 12 février 2010.
III. La partie comparante est la seule associée actuelle (l'«Associée Unique») de la Société et qu'elle a pris, par son
mandataire, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société et de le remplacer
intégralement afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant ou par la
signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux Statuts.
Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant de
Classe B. Dans tous les cas la Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'une personne ou des
personnes à laquelle/ auxquelles des pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant (s'il y en a qu'un) ou, le cas
échéant, par le Conseil de Gérance ou, s'il y a des classes différentes de gérants, par un gérant de Classe A et par un
gérant de Classe B agissant de concert.»
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; et qu'à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dinis, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2012. Relation: DIE/2012/1988. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012029462/94.
(120038715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Corisa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 87.317.
ERRATUM
Les mentions ci-dessous et en annexe remplacent celles déposées le 13 octobre 2010 au registre de commerce et des
sociétés sous la référence L100155955.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012031778/14.
(120041619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.323.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) REAL ESTATE INVESTOR FUND 1 S.à r.l., with registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 113323, incorporated by a deed drawn up by the undersigned notary on the
23
rd
of November 2005, published in the Mémorial C number 701 of the 6
th
of April 2006, and whose articles of
incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on the 28
th
of November 2005, published in the Mémorial C number 731 of the 11
th
of April 2006;
- on the 19
th
of December 2005, published in the Mémorial C number 877 of the 4
th
of May 2006,
with a subscribed capital fixed at four million Euro (EUR 4,000,000.-) represented by one hundred sixty thousand
(160,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The meeting is presided by Mrs. Sophie ERK, private employee, residing professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Jacopo ROSSI, private employee, residing
professionally in L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint Mr Régis DONATI, chartered accountant, born in Briey (France), on the 19
th
of December 1965, residing professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, , as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand three hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REAL ESTATE
INVESTOR FUND 1 S.à r.l. (ci-après "la Société"), ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg numéro B 113323, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 701 du 6 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:
- en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 731 du 11 avril 2006;
- en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 877 du 4 mai 2006,
ayant un capital social de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR), représenté par cent soixante mille (160.000) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo ROSSI, employé
privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées
par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les associés présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cent cinquante euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Jacopo ROSSI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/339. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029476/112.
(120038633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Placer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.713.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012030231/13.
(120038953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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RCAF Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.191.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 5 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012030234/13.
(120038962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
TREMA Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 120.877.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 16 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012030244/13.
(120038882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Neogest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.547.
<i>Extrait de la lettre de démission du 12 mars 2012i>
A M. Charles Ruppert, Président du Conseil d’administration de la société Neogest
Je soussignée, Géraldine Weber, demeurant 1, avenue de la Liberté, F-57330 Volmerange-les-Mines, vous informe par
la présente que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur délégué et d'administrateur de la
société Neogest, immatriculée B 137.547, sise 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pour extrait conforme
Géraldine Weber
Référence de publication: 2012031951/15.
(120041542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
C.N.L., Club Nautique du Grand-Duché de Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 1, rue du Port.
R.C.S. Luxembourg F 6.081.
REFONTE DES STATUTS
Chapitre 1er.- Dénomination, Siège et Objet social
Art. I
er
. L'Association est dénommée «CLUB NAUTIQUE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG», en abrégé
C.N.L.
Art. 2. Le siège social est établi à Schwebsange.
Art. 3. L'association a pour objet:
1) la pratique du ski nautique, du «Wakeboard» ainsi que toutes les disciplinés sportives apparentées,
2) l'organisation de compétitions nationales et internationales,
3) l'entretien de rapports amicaux avec d'autres sociétés et associations sportives du Grand-Duché et de l'étranger.
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Chapitre 2. - Des membres associés et des membres honoraires
Art. 4. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. L'association se compose de membres
pratiquants et honoraires. Tous les membres ont lé droit de vote et sont éligibles au comité.
Tout candidat voulant adhérer au club présentera une demande écrite au Comité
Les membres du Comité ont le droit d'accepter ou de refuser un candidat membre. L'adhérent mineur ne pourra
s'engager que s'il produit une autorisation d'adhésion signée par un de ses parents (mère ou père) respectivement par
son tuteur.
Art. 5. Les cotisations annuelles des membres associés et des membres d'honneur ne peuvent pas dépasser 250 euros.
Les cotisations sont fixées annuellement par l'assemblée générale,
Art. 6. Tout membre peut se retirer de l'association en présentant sa démission. Est réputé démissionnaire l'associé
ayant refusé de payer la cotisation ou ayant omis de la payer un mois après qu'elle a été réclamée. L'exclusion d'un membre
peut avoir lieu en cas de non-paiement des dettes qu'il a vis-à-vis de l'association ou bien en cas d'infraction grave aux
présents statuts. Il appartient au Comité de prononcer une exclusion temporaire; l'exclusion définitive étant de la com-
pétence de l'assemblée générale.
Chapitre 3. - L'assemblée générale
Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale: la modification des statuts, la nomination et la révo-
cation des membres du comité, l'approbation annuelle des budgets et des comptes, la fixation des cotisations, la dissolution
de l'association.
Art. 8. L'assemblée générale se réunit annuellement au cours du premier trimestre.
Art. 9. Les associés doivent être convoqués par écrit au moins huit jours francs avant la date de l'assemblée générale.
La convocation doit contenir l'ordre du jour. Il est loisible de se faire représenter par un autre associé, muni d'une
procuration écrite. Chaque associé présent ne peut être détenteur que d'une seule procuration.
Art. 10. Les associés moins de dix-sept ans accomplis n'ont pas le droit de vote et ne comptent donc pas pour
déterminer la majorité des membres présents.
Art. 11. Toute proposition écrite, signée par un nombre d'associés ayant le droit de vote égal au vingtième de la
dernière liste annuelle des associés et présentée au Comité au moins quinze jours avant la date de l'assemblée générale,
doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 12. Les résolutions sont prises à la majorité des associés présents et représentés ayant le droit de vote.
Art. 13. Le comité peut à tout moment convoquer une assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité et ce endéans un mois, lorsque un cinquième
des associés jouissant du droit de vote en font la demande par écrit. La procédure est la même que pour l'assemblée
générale ordinaire.
Art. 14. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que dans les formes
prévues par la loi.
Chapitre 4. - Le comité
Art. 15. L'association est administrée par un comité élu par l'assemblée générale à la majorité simple des voix pour un
terme de deux ans. Les élections ont lieu les années paires.
Le comité de l'association se compose de cinq membres au minimum. Le comité ainsi élu désignera le président, le
secrétaire et le trésorier.
Les membres sortants du comité sont rééligibles. En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement dans
la prochaine assemblée générale. Les réunions et assemblées ont lieu aux jours fixés par le comité. Les décisions des
assemblées et réunions sont prises à la majorité simple des voix présentes. S'il y a parité des voix, celle du président est
prépondérante.
L'association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant et d'un autre membre du
comité. Pour tous les transferts financiers bancaires la signature du trésorier est suffisante. Le trésorier est responsable
de ses actes.
Chapitre 5. - Divers
Art. 16. En cas de dissolution de l'association, son actif sera affecté à des activités similaires à désigner par l'assemblée
générale conformément à la loi sur les associations sans but lucratif.
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Art. 17. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-
positions de la loi sur les associations sans but lucratif.
Référence de publication: 2012029612/67.
(120038145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.348.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale statutaire tenue à Luxembourg-Kalchesbrück, le 7 juin 2011i>
L'assemblée décide de nommer comme administrateur pour le terme de cinq ans an, venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle ordinaire de 2015:
- Monsieur Claude WALTZING, Directeur de l'Aviation Civile, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg,
672, rue de Neudorf;
- Madame Claude WAGENER, Conseillère de direction à la Direction de l'Aviation Civile, avec adresse professionnelle
à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf;
- Madame Michelle STEICHEN, Premier Inspecteur des Finances à l'Inspection générale des finances, avec adresse
professionnelle à L-1352 Luxembourg, 2, rue de la Congrégation;
- Monsieur Fränk KRAUS, Conseiller de Direction adjoint à la Direction de l'Aviation Civile, avec adresse profession-
nelle à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf;
- Monsieur Jean-Michel DELVAL, Coordinateur certification & supervision de la sécurité à la Direction de l'Aviation
Civile, avec adresse professionnelle à L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.
Référence de publication: 2012032147/20.
(120042024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Chaussures Dohn, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.668.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012031762/13.
(120042041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Circle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 360.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.430.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 25 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions de gérant de la société est acceptée.
Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé
nouveau gérant de la société pour une période indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
CIRCLE S.A.R.L.
Régis DONATI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012031766/16.
(120041455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012031770/11.
(120042040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Coyoteprint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 142.443.
<i>Extrait de la résolution adoptée en date du 16 février 2012 lors de la réunion du Conseil de Gérance de la Sociétéi>
- Le siège social de la société est transféré du 18 rue Wilson à L-2732 Luxembourg au 56 me Glesener à L-1630
Luxembourg à compter du 1
er
mars 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COYOTEPRINT Luxembourg S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012031780/14.
(120041836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Farringdon I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.761.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 février 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission avec effet au 31 janvier 2012 de Monsieur Vincent Gruselle en tant qu'administrateur de la Société a été
acceptée;
- Monsieur Jean-Marc Delmotte, Managing Director, Carnegie Fund Services S.A., avec adresse professionnelle à Place
de la Gare 5, L-1616 Luxembourg a été coopté comme administrateur de la Société avec effet au 1
er
février 2012 pour
une période expirant à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2011. Son mandat sera confirmé à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012031834/16.
(120041768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012031771/11.
(120042044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012031772/11.
(120042048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012031773/11.
(120042070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
MBNA R&L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 89.976.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 12 mars 2012i>
En date du 12 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur James Thomas Houghton en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 12 mars 2012.
- Monsieur Michael Kidd en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 12 mars 2012.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérant de classe A:i>
Monsieur Douglas Hassman
<i>Gérant de classe B:i>
Monsieur Austin John O'Connor
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
MBNA Receivables Limited
Référence de publication: 2012031937/21.
(120041566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
De Spackelter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3360 Leudelange, 2, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 107.930.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012031784/13.
(120041994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Milfix S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.086.
L'an deux mille onze, le vingt-et-un juillet
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
Ont Comparu:
1. - Monsieur Frank BAMELIS, directeur et ingénieur en économie, né à Courtrai (B) le 2 avril 1968, demeurant à
MC-98000 Monaco, 8 Avenue des Ligures et son épouse Madame Leentje WITDOUCK, assistante sociale, née à We-
velgem (B) le 18 février 1968, demeurant à MC-98000 Monaco, 8 Avenue des Ligures
2. - Monsieur Bart VANDERSCHRICK, directeur et ingénieur en agriculture, né à Kortrijk (B) le 20 septembre 1969,
demeurant à MC-98000 Monaco, 2, Avenue des Ligures
tous ici représentés par Madame Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030
Esch-sur-Alzette,
en vertu de procurations données sous seing privé,
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du
capital social de la société à responsabilité limitée MILFIX S.àr.l. avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, Rue Adolphe
constituée suivant acte notarié du 2 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 avril
2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 5 août 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 12 octobre 2010, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 114.086 (la "Société") ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente
quatre millions cinquante mille quatre cents Euros (EUR 134.050.400,-) afin de le porter de son montant actuel de montant
de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent trente quatre millions quatre-vingt-un mille quatre cents Euros (EUR
134.081.400,-) par la création et l'émission d'un million trois cent quarante mille cinq cent quatre (1.340.504) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les un million trois cent quarante mille cinq cent quatre (1.340.504) nouvelles parts sociales sont souscrites
par les associés actuels comme suit:
(a) mille cent vingt-et-une (1.121) nouvelles parts sociales par Monsieur Bart VANDERSCHRICK précité et représenté
comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer intégralement par l'apport en nature de 123 actions au nom de
monsieur Bart Vanderschrick, de la société anonyme de droit belge EXL NV ayant son siège social Tervuursevest 254
Boîte 23, B-3000 Louvain au capital de EUR 62.000,00. Le souscripteur déclare que l'apport d'une valeur de EUR 112.080
est à la disposition de la Société;
(b) mille cent vingt-et-une (1.121) nouvelles parts sociales par Monsieur Frank BAMELIS précité et représenté comme
dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer intégralement par l'apport en nature de 123 actions, lesquelles appar-
tiennent à la communauté matrimoniale des époux monsieur Frank Bamelis et Leentje Witdouck et desquelles 62 actions
sont au nom de Monsieur Frank Bamelis et 61 actions sont au nom de Madame Leentje Witdouck, de la société anonyme
de droit belge EXL NV ayant son siège social Tervuursevest 254 Boîte 23, B-3000 Louvain au capital de EUR 62.000,00.
Le souscripteur déclare que l'apport d'une valeur de EUR 112.080 est à la disposition de la Société;
(c) trois cent cinquante trois mille cinq cent quatre-vingt douze (353.592) nouvelles parts par Monsieur Bart VAN-
DERSCHRICK précité et représenté comme dit ci-avant et trois cent cinquante trois mille cinq cent quatre-vingt douze
(353.592) nouvelles parts par Monsieur Frank BAMELIS précité et représenté comme dit ci-avant qui déclarent les sou-
scrire et les libérer intégralement par l'apport en nature de 827 actions dans la société anonyme de droit belge SENIOR
ASSIST NV ayant son siège social Limalaan 18, B-1020 Bruxelles au capital de EUR 28.648.410,-. Lesdites 827 actions
appartiennent en indivision (i) d'une part à la communauté matrimoniale des époux Frank Bamelis et Leentje Witdouck
et (ii) d'autre part à Monsieur Bart Vanderschrick et ces 827 actions sont toutes au nom de Frank Bamelis et Bart
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Vanderschrick, Les souscripteurs déclarent que l'apport dont la valeur est de EUR 70.718.410,- est à la disposition de la
Société;
(d) trois cent quinze mille cinq cent trente-neuf (315.539) nouvelles parts par Monsieur Bart VANDERSCHRICK
précité et représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer intégralement par l'apport en nature de
369 certificats au nom de Monsieur Bart Vanderschrick, de la Stichting de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRA-
TIEKANTOOR SENIOR ASSIST ayant son siège social aux Pays-Bas 6222 PH Maastricht, Kruisdonk 66. Le souscripteur
déclare que l'apport est à la disposition de la Société; Le souscripteur déclare que l'apport dont la valeur est de EUR
31.553.915,- est à la disposition de la Société;
(e) trois cent quinze mille cinq cent trente-neuf (315.539) nouvelles parts par Monsieur Frank BAMELIS précité et
représenté comme dit ci-avant qui déclare les souscrire et les libérer intégralement par l'apport en nature de 369 certi-
ficats, lesquels appartiennent à la communauté matrimoniale des époux Frank Bamelis et Leentje Witdouck et lesquels
sont au nom de Monsieur Frank Bamelis, de la Stichting de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR
SENIOR ASSIST ayant son siège social aux Pays-Bas 6222 PH Maastricht, Kruisdonk 66. Le souscripteur déclare que
l'apport dont la valeur est de EUR 31.553.915,- est à la disposition de la Société;
Les évaluations des apports ont été approuvées par les gérants de la Société suivant résolutions du 15 juillet 2011
contenant, en annexe, deux rapports d'évaluations par des experts comptables. Une copie desdites résolutions, après
avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistré ensemble avec lui.
La valeur globale des apports, soit la somme de cent trente quatre millions cinquante mille quatre cents Euros (EUR
134.050.400,-) est affectée pour un montant de cent trente quatre millions cinquante mille quatre cent Euros (EUR
134.050.400,-) au compte capital de la Société.
En relation avec les apports, les comparants souscripteurs ont requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations
suivantes:
"1. Les apporteurs sont d'avis que l'apport des certificats Stak Senior Assist et des parts de SA EXL et SA Senior Assist
sans doute fait partie de la gestion normale du patrimoine privé. Ceci est montré clairement car presque tous les éléments
que la jurisprudence cite comme pertinents à ce sujet et qui, à cet exemple, sont aussi répertoriés par le Service des
Décisions Anticipées en matière fiscale belge dans son avis du 22 mars 2011, sont présents. Cette opération forme une
démarche logique et planifiée depuis quelque temps déjà dans l'internationalisation du groupe (raisons économiques), elle
peut difficilement être considérée comme complexe, il n'y a pas de sociétés récemment fondées impliquées dans l'opé-
ration, il n'y a pas question d'un financement pour cette opération et la valorisation des parts est étayée d'une manière
correcte et externe. Afin de dissiper le moindre doute à ce sujet, les apporteurs contractent par la présente aussi les
engagements que le Service des Décisions Anticipées impose toujours dans ce contexte, et lesquels sont aussi confirmés
dans la réponse sur la question parlementaire du 23 février 2005 par le Ministre de Finance, et qui par ailleurs ont été
qualifiés comme suffisants pour considérer une opération d'apport comme faisant partie de la gestion normale du patri-
moine privé, c.-à-d.:
- aucune réduction de capital n 'est effectuée par la société (holding) pendant une période de trois ans à compter de
l'apport;
- aucune réduction de capital n'est effectuée par la société opérationnelle pendant une période de trois ans à compter
de l'apport, sauf si ces moyens sont utilisés par la société holding dans le cadre par exemple de nouveaux investissements
ou du financement d'autres sociétés du groupe ou d'entreprises liées, sans que ces flux financiers puissent bénéficier aux
actionnaires personnes physiques;
- pendant une période de trois ans à compter de l'apport, la distribution de dividendes par la société opérationnelle
n 'est pas modifiée par rapport à précédemment (à savoir avant l'apport à la société holding). Des dividendes plus élevés
peuvent toutefois être distribués s'il est démontré que ces dividendes sont utilisés dans le cadre par exemple de nouveaux
investissements ou du financement d'autres sociétés du groupe ou d'entreprises liées. Les dividendes supplémentaires ne
peuvent cependant être distribués aux actionnaires personnes physiques. Les dividendes supplémentaires peuvent éga-
lement être utilisés pour le paiement d'actionnaires qui souhaitent se retirer et qui ne sont pas concernés par l'opération
d'apport;
- pendant une période de trois ans à compter de l'apport les management fees, rémunérations de dirigeants d'entre-
prise, etc. payés par la société opérationnelle correspondent aux rémunérations antérieures de dirigeants d'entreprise.
Les flux financiers de la société opérationnelle vers la société holding peuvent être supérieurs au rémunérations anté-
rieures de dirigeants d'entreprise s'il apparaît qu'ils rémunèrent des prestations effectives (par exemple comptabilité,
personnel,...) qui étaient effectuées auparavant au niveau de la société opérationnelle et qui sont dorénavant effectuées
par la holding (éventuellement avec transfert du personnel concerné) et qui sont évaluées conformément au marché.
2. Les souscripteurs déclarent par ailleurs que:
- 129 certificats de la Stichting de droit néerlandais Stichting Administratiekantoor Senior Assist sont mis en gage à la
Fund Leeuward (Leeuward Ventures Management SA);
- 100 certificats de la Stichting de droit néerlandais Stichting Administratiekantoor Senior Assist sont mis en gage à la
Banca Monte Paschi Belgio;
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- 8 actions de la société belge Senior Assist SA sont mises en gage à monsieur Dirk Vandeputte;
- 441 actions de la société belge Senior Assist SA sont mises en gage à la Groep S-Sociaal Secretariaa VZW.
3. Les apporteurs déclarent aussi, en tant que de besoin, que cet acte d'apport n 'affecte dans aucune manière les droits
des créanciers gagistes et déclarent, en tant que de besoin, de s'y porter garant."
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à l'émission et la souscription des nouvelles parts sociales, l'article 6 des statuts est
modifié et est à présent libellé comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent trente quatre millions quatre-vingt-un mille quatre cents Euros
(EUR 134.081.400,-) représenté par un million trois cent quarante mille huit cent quatorze (1.340.814) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées".
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte,
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10031. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012029958/133.
(120038812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Fondation Henri Pensis, Fondation.
Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg G 12.
L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Guy DOCKENDORF, demeurant à L-9283 Diekirch, 61, Promenade de Sûre.
2) Monsieur Marco BATTISTELLA, demeurant à L-8376 Kahler, 1, rue des Champs,
agissant en leur qualité d'administrateurs de la Fondation dénommée FONDATION HENRI PENSIS, ayant son siège
social à Luxembourg,
constituée par acte notarié du 5 juin 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
578 du 9 novembre 1996 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, exposent et prient le notaire d'acter:
1° Le conseil d'administration de la Fondation Henri Pensis se compose actuellement comme suit:
Monsieur Jean HOSS, président
Monsieur François COLLING, vice-président
Monsieur Guy DOCKENDORF, vice-président
Madame Lydie POLFER, membre
Monsieur Pierre AHLBORN, membre
Monsieur Marco BATTISTELLA, membre
Monsieur Marcel GROSS, membre
Monsieur Bob KRIEPS, membre
Monsieur Jean Eloi OLINGER, membre
2° Les comparants, au nom du Conseil d'Administration déclarent ratifier tous les actes posés par le Conseil d'Admi-
nistration jusqu'à ce jour.
3° Le conseil d'administration de la Fondation Henri Pensis statuant à l'unanimité de ses membres a adopté lors de sa
réunion du 25 novembre 2011 les modifications statutaires suivantes:
L'article 19 des statuts est modifié comme suit:
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« Art. 19. Au cas où la Fondation viendrait à disparaître, les actifs nets de la Fondation seront transférés à l'établissement
public “Salle de concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte” tel que réorganisé par la loi résultant du projet de loi
n°6362 déposé à la Chambre des Députés en date du 9 novembre 2011 et portant réorganisation de l'établissement
public nommé “Salle de concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte” et de la Fondation Henri Pensis»
4° Dans la même réunion du 25 novembre 2011, le conseil d'administration, tout comme les administrateurs indivi-
duellement ont décidé, compte tenu du vote du projet de loi 6362 précité, la mise en liquidation de la Fondation. La
liquidation prendra effet le jour où la loi procédant du projet n°6362 entrera en vigueur et l'intégralité des droits et
obligations de la Fondation passera à titre universel sans liquidation à l'Etablissement public nommé «Salle de concerts
Grande-Duchesse Joséphine Charlotte».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-
verbal.
Signé: G. DOCKENDORF, M. BATTISTELLA et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/179. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
pd (signé): C. Frising.
<i>Approbationi>
L'acte reçu en date du 28 décembre 2011 portant modification des statuts et mise en liquidation de la fondation
dénommée «FONDATION HENRI PENSIS» a été approuvée par arrêté grand-ducal du 3 février 2012.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de
publication au Mémorial.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029852/53.
(120038928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012031774/11.
(120042076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Neosphere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 133.201.
<i>Extrait de la lettre de démission du 12 mars 2012i>
A M. Charles Ruppert, président du Conseil d’administration de la société Neosphere
Je soussignée, Géraldine Weber, demeurant 1, avenue de la Liberté, F-57330 Volmerange-les-Mines, vous informe par
la présente que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur de la société Neosphere, immatri-
culée B 133 201, sise 25, rue des Bruyères à L-1274 Howald.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pour extrait conforme
Géraldine Weber
Référence de publication: 2012031952/15.
(120041543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012031775/11.
(120042104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 50.320.
Les comptes annuels au 31.12.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12. March 2012.
Référence de publication: 2012031776/11.
(120042123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
DA Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.416.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s'est tenu le 10 février 2012 au siège sociali>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Claude Buffin en tant que gérant B de la Société avec effet au 13
décembre 2011;
L'Assemblée nomme Monsieur Martin Kasperczyk, né le 30 mars 1972 à Essen, Allemagne, ayant son adresse profes-
sionnelle au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, comme gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
DA Investors Sàrl
Référence de publication: 2012031782/17.
(120041463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Im Properties (Germany 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.780.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty third day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The private limited company "IM PROPERTIES (EUROPE) HOLDINGS S.à r.l.", with registered office at L-1331 Lu-
xembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
number 111502,
represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"IM PROPERTIES (GERMANY 2) S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 156780, incorporated by deed of the undersigned notary, on
September 21, 2010, published in the Mémorial C number 2813 of December 22, 2010, and whose articles of association
have been amended by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), on September 16, 2011, published in the Mémorial C number 2896 of November 26, 2011,
and that the appearing party has taken the following resolution:
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<i>Resolutioni>
The appearing party decides to adopt an accounting year beginning on January 1
st
and ending on December 31
st
of
each year, acknowledges that as an exception, the accounting year which has begun on December 1
st
, 2011 will end on
December 31, 2011, and to amend subsequently articles 15 and 16 of the articles of association which will have henceforth
the following wording:
" Art. 15. The Company's accounting year shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty first
day of December of each year.".
" Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 900,-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-trois décembre. .
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "IM PROPERTIES (EUROPE) HOLDINGS S.à r.l.", avec siège à L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 111502,
représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, ayant son domicile professionnel à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "IM PROPERTIES
(GERMANY 2) S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 156780, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre
2010, publié au Mémorial C numéro 2813 du 22 décembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 septembre
2011, publié au Mémorial C numéro 2896 du 26 novembre 2011,
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La comparante décide d'adopter un exercice social commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de
chaque année, constate qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 1
er
décembre 2011 prendra fin le
31 décembre 2011, et décide de modifier dès lors les articles 15 et 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.".
" Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux
associés.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029907/85.
(120039044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
New Media Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.134.
<i>Extrait de la lettre de démission du 12 mars 2012i>
A M. Charles Ruppert, président du Conseil d'administration de la société New Media Lux
Je soussignée, Géraldine Weber, demeurant 1, avenue de la Liberté, F-57330 Volmerange-les-Mines, vous informe par
la présente que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur de la société New Media Lux,
immatriculée B 118.134, sise 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pour extrait conforme
Géraldine Weber
Référence de publication: 2012031954/15.
(120041545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 143.844.900,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.747.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
En remplacement des comptes annuels au 31 Décembre 2008 précédemment déposées au Registre de Commerce et
des Sociétés en date du 22 Décembre 2011 sous la référence L110206035.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Mars 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012032056/16.
(120041505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
ProLogis UK XLVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.069.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012030003/10.
(120038751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.002,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 157.161.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hacking, L-1746 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 152.338, being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.161 (the Company).
The Company was incorporated on November 24, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on January 27, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, under number 168 (the Articles). The Articles have not been amended since then.
The Sole Shareholder is duly represented by Nicolas Marchand, lawyer, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States Dollars
(USD 2) in order to bring it from its present amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000),
represented by twenty-five thousand (25,000) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, to
twenty-five thousand and two United States Dollars (USD 25,002) by the creation and issuance of two (2) new shares
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each and having the same rights, features and obligations as the
existing shares.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the increase of
the share capital of the Company as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the two (2)
newly issued shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of
(i) 8,233,264 shares with a nominal value of Turkish Lira 0.01 each in the share capital of Frito-Lay Gida Sanayi Ve
Ticaret A.S, a corporation incorporated under the laws of Turkey, having its official seat in Istanbul, Turkey and its office
address at Alemdag Caddesi Inkilap Mahallesi Site Yolu Sok. No:2 Umraniye/Istanbul, Turkey, registered with the Com-
mercial Register of Turkey under number 208962; and
(ii) 5,000 shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25) each in the share capital of PBG
Investment (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 89.428 (together, collectively referred to as the Shares).
The contribution in kind of the Shares to the Company, having an aggregate fair market value of four million five
hundred and ten thousand three hundred and seventy-seven United States Dollars (USD 4,510,377), is to be allocated as
follows:
(i) an amount of two United States Dollars (USD 2) is allocated to the nominal share capital account of the Company;
and
(ii) the remaining amount is allocated to the share premium reserve account of the Company.
The Sole Shareholder acknowledges (i) the balance sheet of the Sole Shareholder dated as of February 13, 2012, signed
for approval by the management of the Sole Shareholder and (ii) that the value of the contribution of the Shares to the
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Company has been certified by a certificate dated February 13, 2012 issued by the management of the Sole Shareholder
and acknowledged and approved by the management of the Company, which states in essence that:
"1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares.
2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and none of the Shares is subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
any of the Shares be transferred to him.
6. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate fair market value of the Shares is at least equal to
four million five hundred and ten thousand three hundred and seventy-seven United States Dollars (USD 4,510,377) and
since the valuation was made, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made
to the Company.
7. Any formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the contribution of the Shares, may be
required for a transfer of the full ownership of the Shares to the Company shall be effected forthwith. The Company
shall, insofar as necessary, fully cooperate to effect the transfers.
8. If, by the time of the contribution, the transfer of the Shares to the Company is not fully effected in the relevant
country, the transfer by contribution of the Shares to the Company shall have effect to the fullest economic extent
according to Luxembourg law. As from the day of the contribution, the Shares are entirely for the account and risk of
the Company.
9. All formalities required under the laws of Luxembourg and the relevant applicable laws subsequent to the contri-
bution in kind of the Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting said contribution in kind."
The balance sheet and the certificate, after having been signed signature ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The capital of the Company is set at USD 25,002 (twenty-five thousand and two United States Dollars)
represented by 25,002 (twenty-five thousand and two) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euros (EUR 3,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.338, en sa qualité d'associé
unique (l'Associé Unique) de Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg Grand-
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Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.161
(la Société).
La Société a été constituée le 24 novembre 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 27 janvier 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 168 (les Statuts). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique est dûment représenté par Nicolas Marchand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première révolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2)
afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000) représenté par vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, à vingt-cinq mille deux dollars
américains (USD 25.002) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune et ayant les mêmes droits, caractéristiques et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation
de capital social de la Société comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) parts
sociales de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune et les libérer
intégralement par un apport en nature qui se compose de:
(i) 8.233.264 parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de lire turque (TL 0,01) chacune dans le capital de
Frito-Lay Gida Sanayi Ve Ticaret A.S., une société de droit turque, dont le siège se situe à Istanbul, Turquie, et l'adresse
à Alemdag Cad.Inkilap Mah. Site Yolu Sok. No.2 Umraniye Istanbul, Turquie, immatriculée au Registre Commercial de
Turquie sous le numéro 208962; et
(ii) 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune dans le capital social
de PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.428 (ensemble, collective-
ment désignées comme les Parts Sociales).
L'apport en nature des Parts Sociales à la Société, d'une valeur marchande totale de quatre millions cinq cent dix mille
trois cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 4.510.377) sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de deux dollars américains (USD 2) est affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le montant restant est affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique prend acte (i) du bilan de l'Associé Unique daté du 13 février 2012 et signé pour accord par la gérance
de l'Associé Unique et (ii) que la valeur de l'apport des Parts Sociales à la Société a été certifiée par un certificat émis le
13 février 2012 par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société dont le contenu
est le suivant:
"1. L'Associé Unique est le propriétaire des Parts Sociales.
2. Les Parts Sociales sont intégralement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un
nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales n 'est sujette à une servitude.
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
qu'une ou plusieurs Parts Sociales lui soient cédées.
6. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur marchande totale des Parts Sociales est au moins
égale à quatre millions cinq cent dix mille trois cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 4.510.377) et depuis cette
évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié l'apport fait à la Société.
7. Toutes les formalités ou transactions qui, en vertu des lois applicables à l'apport des Parts Sociales, peuvent être
nécessaires au transfert de la pleine propriété des Parts Sociales à la Société, seront effectuées sans délai. La Société
coopérera, dans la mesure du nécessaire, pour effectuer les transferts.
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8. Si, au moment de l'apport, la cession des Parts Sociales à la Société n'est pas entièrement effectuée dans le pays
concerné, la cession par apport des Parts Sociales à la Société prendra pleinement effet en droit luxembourgeois. A dater
du jour de l'apport, les Parts Sociales sont entièrement à charge et risque de la Société.
9. Toutes les formalités requises en droit luxembourgeois et autres droits applicables concernés consécutives à l'apport
en nature des Parts Sociales à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié
documentant ledit apport en nature."
Le bilan et le certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 25.002 (vingt-cinq mille deux dollars américains) représenté
par 25.002 (vingt-cinq mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes sortes, incombant à la Société en raison du présent
acte est estimé environ à la somme de trois mille deux cents Euros (EUR 3.200.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire le présent acte original,
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7385. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé) I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012029817/197.
(120038775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Therabel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.600.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.202.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 12 mars 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société du
1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
De plus, les gérants suivants ont changé d'adresse:
Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Florence Rao,
avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012032072/19.
(120041613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.311.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012029978/14.
(120039082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
RO Familsen, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 42, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 164.752.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012030025/14.
(120038379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Utrecht Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.953.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030093/10.
(120038873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Tomorrow Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 75.321.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 08.03.2012i>
Le Conseil d'Administration de la société TOMORROW HOLDING S.A. réunis le 08.03.2012 au siège social, ont
décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social de l'administrateur FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard Pierre
Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 08.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012032081/16.
(120041731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.312.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “NOBLE HOLDING INTERNATIONAL (Luxem-
bourg NHIL) S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée” having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, formerly NOBLE HOLDING INTERNATIONAL (CAYMAN NHIL) LIMI-
TED, whose registered office and central administration was transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg from the
Cayman Islands by a notarial deed dated 23 September 2009, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 148.312, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2009 and
dated 14 October 2009 (the “Company”).
The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, NOBLE CORPORATION, an exempt company limited by shares, existing
and organized under the laws of Cayman Islands, having its registered office at Ugland House, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104 Cayman Islands (the “Sole Shareholder”), duly represented by, Mrs. Alexia UHL, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal dated 23 February 2012.
The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 554,000 (five hundred fifty-four thousand) shares of USD 5 (five United States Dollars) each, representing
the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda,
of which the Sole Shareholder expressly states as having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the change of the structure of the board of directors of the Company;
3. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
4. Subsequent amendment of the first and third paragraphs of article 11., the seventh paragraph of article 12. and the
first and second paragraphs of article 13. of the articles of association of the Company in order to reflect the new structure
of the board of directors and the signature powers described in resolutions 2. and 3. above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of directors by removing the different
classes of directors.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by
the joint signature of any two directors.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the second and third resolutions above, it is resolved to amend accordingly first and third para-
graphs of article 11. (the other paragraphs remaining unchanged), the seventh paragraph of article 12. (the other
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paragraphs remaining unchanged) and the first and second paragraphs of article 13. of the Company's articles of association
to read as follows:
Art. 11. 1
st
paragraph. "The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least two members,
who shall be individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of
directors shall be elected from candidates who shall be residents of or have their permanent place of work in Luxem-
bourg".
3
rd
paragraph. "The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or
as the case may be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The members
are elected by a simple majority vote of the shares present or represented."
Art. 12. 7
th
paragraph. "The board of directors can deliberate or act validly only if at least two members are present
or represented."
Art. 13. 1
st
paragraph. "The company shall be represented through the joint signatures of any two members of the
board of directors "
2
nd
paragraph. “The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the vice-chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two members of the
board of directors."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,200 (one thousand two
hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «NOBLE HOLDING INTERNATIONAL
(Luxembourg NHIL) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié daté du 23 septembre 2009, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.312, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2009 en date du 14 octobre 2009 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, NOBLE CORPORATION, une société exempte limitée par part, organisée selon les
lois des Îles Caymans, ayant son siège social à Ugland House, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Îles Caymans,
(l'«Associé Unique») est dûment représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 23 février 2012.
La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
L'Associé, représenté tel qu'évoqué plus haut, a demandé au notaire d'acter comme suit:
II.- Que les 554.000 (cinq cent cinquante-quatre mille) parts sociales d'une valeur nominale de 5 USD (cinq Dollars
américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique confirme avoir été valablement
informé à l'avance.
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III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification de la structure du conseil de gérance de la Société;
3. Modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
4. Modification en conséquence du premier et du troisième paragraphe de l'article 11, du septième paragraphe de
l'article 12. et du premier et deuxième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société, afin de refléter la nouvelle
structure du conseil de gérance et les pouvoirs de signature, tel que décrit dans les résolutions 2. et 3. ci-dessus; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d'accord pour délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d'examiner
attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'approuver la modification de la structure du conseil de gérance de la Société, en supprimant les diffé-
rentes classes de gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'approuver la modification des pouvoirs de signature de la Société, de sorte que la Société sera désormais
être engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier le premier et le troisième
paragraphe de l'article 11 (les autres paragraphes restant inchangés), le septième paragraphe de l'article 12 (les autres
paragraphes restant inchangés), et les premier et second paragraphes de l'article 13 (les autres paragraphes restant
inchangés) de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 11. 1
er
paragraphe. «La Société est gérée par un conseil de gérance composé par au moins deux membres, devant
être des personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de
gérance doit être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail unique et permanent au Luxembourg».
3
e
paragraphe. «Les membres du conseil de gérance sont nommés par l'assemblée générale des associés, ou selon le
cas, par l'associé unique, qui déterminera leur rémunération et les termes. Les membres sont élus par majorité simple
des parts présentes ou représentées».
Art. 12. 7
e
paragraphe. «Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres
sont présents ou représentés».
Art. 13. 1
er
paragraphe. «La Société sera représentée par la signature conjointe de deux membres du conseil de
gérance».
2
e
paragraphe. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés être produits en justice ou ailleurs devront être signés par le président ou par deux membres du conseil
de gérance».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9010. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029975/165.
(120038936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
ProLogis Poland XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.236.
à inscrire: Suite à un contrat daté du 09 mars 2012, cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance VI Sàrl ont étés transférées à ProLogis European Finance XV Sàrl
ayant son siège social à 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Luxembourg, le 12 mars 2012.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par Peter Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012031979/20.
(120041990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
SCD Balaton Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 133.686.
En date du 12 mars 2012, l'assemblée générale extraordinaire a décidé:
- de révoquer Alice Management S.A. de son mandat d'administrateur avec effet le 14 février 2012;
- de nommer Monsieur Gábor Zoltán NAGY, né le 5 juillet 1967 à Pécs, en Hongrie, résidant à 17-19 Maria utca, 7621
Pécs, Hongrie, en tant qu'administrateur pour une durée non déterminée avec effet au 14 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032033/14.
(120041562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Simpro - Cos, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3258 Bettembourg, 17, rue Fernand Mertens.
R.C.S. Luxembourg B 139.065.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032036/9.
(120041568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Slyngso Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 82.937.
Les comptes annuels aux 01-01-2009 – 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032037/10.
(120041857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Slyngso Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 82.937.
Les comptes annuels aux 01-01-2008 – 31-12-2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032038/10.
(120041858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Vouvray S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 26.921.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société VOUVRAY S.A. SPF qui s'est tenue en date du 14i>
<i>mars 2012i>
Il a été décidé
- Après délibération, le Conseil d'Administration approuve la démission de Mademoiselle Andreea Antonescu en sa
qualité d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Natacha Kolodziej-Steuermann,
Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Messieurs Didier Schönberger et Grégory Guissard et Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012032103/19.
(120041841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Slyngso Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 82.937.
Les comptes annuels aux 01-01-2007 – 31-12-2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032039/10.
(120041859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Slyngso Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 82.937.
Les comptes annuels aux 01-01-2006 – 31-12-2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032040/10.
(120041860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Slyngso Informatique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 82.937.
Les comptes annuels aux 01-01-2005 – 31-12-2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032041/10.
(120041861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Merril & Waterhouse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 104.162.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 8 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société à responsabilité limitée MERRIL & WATERHOUSE INTERNATIONAL S.A.R.L., dont le siège social à L-2449
Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 26 juillet 2007;
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012032170/17.
(120042021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Weiss Optik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.708.
<i>Procès-verbal de décision de l'actionnaire unique à Luxembourg en date du 24 février 2012i>
<i>Résolutionsi>
1. L'actionnaire unique prend acte de la démission de Madame Sonya Houfel en sa qualité d'administrateur de la société
et en sa qualité d'administrateur délégué de la société.
2. L'actionnaire unique nomme en qualité d'administrateur unique Madame Tetyana Nevodnycha, née le 30.06.1974 à
Kirovograd (Ukraine), demeurant 13A, Grand Rue, L-3926 Mondercange.
Le mandat d'administrateur prendra fin en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032108/19.
(120041752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46560
Agence Luxembourgeoise pour la Sécurité Aérienne
Avis Budget International Financing S.à r.l.
Capital International Fund
Chaussures Dohn
Circle S.à r.l.
ClearBridge Securities Services S.A.
ClearBridge Settlement Services S.A.
Club Nautique du Grand-Duché de Luxembourg
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Compagnie Mobilière et Financière Holding S.A.-SPF
Corisa S.A.
Coyoteprint Luxembourg S.à r.l.
DA Investors S.à r.l.
DD SCI
Delta Logic S.A.
De Spackelter S.à r.l.
Ecotank S.A.
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.
Farringdon I
Fondation Henri Pensis
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.
Im Properties (Germany 2) S.à r.l.
Konzepta Peak
MBNA R&L S.à r.l.
Merril & Waterhouse International S.à r.l.
Milfix S.à r.l.
Neogest S.A.
Neosphere S.A.
New Media Lux S.A.
Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.
Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.
OICM Consulting
PBL Luxembourg S.A.
Placer S.A.
ProLogis Poland XIII S.à r.l.
ProLogis UK XLVII S.à.r.l.
RCAF Juice S.à r.l.
Real Estate Investor Fund 1 S.à r.l.
Regus No. 1
RO Familsen
SCD Balaton Holding S.A.
Simpro - Cos
Slyngso Informatique Sàrl
Slyngso Informatique Sàrl
Slyngso Informatique Sàrl
Slyngso Informatique Sàrl
Slyngso Informatique Sàrl
SPX Luxembourg Holding Company
Therabel Group S.à r.l.
Tomorrow Holding S.A.
TREMA Invest
Utrecht Holdings S.à r.l.
Vouvray S.A. SPF
Weiss Optik S.A.
Xenilux SA