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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 956
13 avril 2012
SOMMAIRE
Aleva s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45850
Best Balanced Concept . . . . . . . . . . . . . . . . .
45866
Best Balanced Concept . . . . . . . . . . . . . . . . .
45867
Best Emerging Markets Concept . . . . . . . .
45866
Best Emerging Markets Concept . . . . . . . .
45866
Best Europe Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45866
Best Europe Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45866
Best Global Bond Concept . . . . . . . . . . . . . .
45865
Best Global Bond Concept . . . . . . . . . . . . . .
45865
Best Global Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45865
Best Global Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45866
Best Opportunity Concept . . . . . . . . . . . . . .
45864
Best Opportunity Concept . . . . . . . . . . . . . .
45864
Best Special Bond Concept . . . . . . . . . . . . .
45865
Best Special Bond Concept . . . . . . . . . . . . .
45865
Carisma IS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45860
Chanel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45852
Cheremaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45852
C&L (Lux 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45859
cominvest Deutschland Invest 2/2012 . . . .
45867
cominvest Europa Protect 2/2012 . . . . . . .
45867
cominvest Rohstoffaktien Invest 2/2012 . .
45867
cominvest Wasser-Aktien Protect 2/2012
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45867
Commodity Trend Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
45859
CPB 2 Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45868
DomusEquus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45842
Enovos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
45853
G.A. - Fund -L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45848
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l. . . . . . . . . .
45864
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l. . . . . . . . . .
45845
H & A Lux Geldmarkt-Fonds . . . . . . . . . . . .
45868
MUGC/GS Latin America USD Bond Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45849
Newluxco 7 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45878
Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45878
Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45879
Nord Europe Life Luxembourg . . . . . . . . . .
45879
Octans Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45879
Optimax s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45880
Osmium S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45878
PACCOR Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
45868
PRG Subsidiary 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45880
Procter & Gamble Luxembourg Global S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45878
Redwood CBO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
RE Galaxy III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
RE Galaxy III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
Ressources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45888
Sertralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45879
Structured Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45864
UniGarant: Deutschland (2012) . . . . . . . . .
45864
VM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45842
W & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45855
45841
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VM, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de VM modifié au 1
er
mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2012.
IPConcept Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012019513/11.
(120024187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
DomusEquus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 167.831.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Claude NIEDNER, avocat, demeurant à L-5324 Kackerterhaff, Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la location de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-
Duché de Luxembourg soit à l'étranger. A titre occasionnel, la Société pourra vendre un bien immobilier si le rendement
locatif en est jugé insuffisant ou si une telle vente permet l’acquisition d’un immeuble plus performant.
Un objet supplémentaire de la Société est l’achat, l’élevage, le dressage et l’entraînement de chevaux avec la possibilité
d’une vente ultérieure des chevaux qui lui appartiennent ainsi que la formation, et l’entraînement de cavaliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou autre, estimées utiles
pour l'accomplissement de ses objets, y compris la présentation de chevaux à des concours hippiques.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "DomusEquus S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre municipalité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré à l'intérieur
de la même municipalité par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance de la Société. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de
Luxembourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la/les signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués pour certaines transactions spéci-
fiques par une décision du conseil de gérance ou par une procuration signée conjointement par deux (2) gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins soixante-douze heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par email,
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courriel, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
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dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Claude NIEDNER, mentionné ci-avant, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gaston CHELIUS, professionnel en gestion de chevaux, né à Luxembourg, le 10 octobre 1977, demeurant
au 1, rue Biirderfeld, L-9142 Burden.
- Monsieur Max SERONT, pensionné d’invalidité, né à Oberkorn, le 29 avril 1953, demeurant au 76, rue de Luxem-
bourg, L-4876 Lamadelaine.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. NIEDNER, C. WERSANDT.
45844
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2012. LAC/2012/13821. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé) Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012039680/153.
(120052925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 57.580.400,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.199.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of the société à responsabilité limitée GrafTech
Luxembourg II S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167.199, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 28 February 2012, published in the Mémorial Recueil Spécial C N°621 of 9 March
2012.
The meeting is declared open with Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, in the Chair
who appointed as secretary Mrs. Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabine PERRIER, private employee, residing professionally at L-2330 Luxem-
bourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.
The chairman declared and requested the notary to state:
i) It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 20.000 (twenty
thousand) units representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices,
the sole shareholder having agreed to meet after examination of the agenda.
ii) The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.
iii) That the agenda of the meeting is following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of USD 57.560.400, so as to raise it from its present amount of
USD 20.000 (twenty thousand Dollars US) to USD 57.580.400 (fifty-seven million five hundred and eighty thousand four
hundred US Dollars)
2. To issue 57.560.400 new units with a par value of USD 1.
Subscription of 57.560.400 new units with par value of USD 1, by the Sole Shareholder GrafTech Luxembourg I S.à
r.l., with a contribution in kind consisting of 596.944 shares held by GrafTech Luxembourg I S.àr.l. in GrafTech Switzerland
S.A. ("CH"), a company duly incorporated under the Laws of Switzerland, registered with the "Registre du Commerce
Suisse" under number CH-550-0084113-0 and with registered office at 1, Route de Renens, Bussigny-pres-Lausanne,
representing 97,46% of the total issued shares of CH.
3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous
Then the General Meeting adopted the following resolutions:
<i>First resolutionsi>
The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount USD 57.560.400 (in words fifty-seven
million five hundred and sixty thousand four hundred US Dollars), so as to raise it from its present amount of USD 20.000
(twenty thousand US Dollars) to USD 57.580.400 (fifty-seven million five hundred and eighty thousand four hundred US
Dollars).
<i>Second resolutionsi>
The General Meeting resolves to issue 57.560.400 (fifty-seven million five hundred and sixty thousand four hundred)
new units with a par value of USD 1 (one US Dollar).
45845
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<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared, Mrs. Sabine PERRIER, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of
GrafTech Luxembourg I S.a r.l. (the "Subscriber"), a company incorporated under the laws of Luxembourg, with regis-
tration number RCS Luxembourg N°B 167.175 and with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L - 2330
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 March 2012, which will remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name of the aforementioned company to the newly issued shares
of the Company as follows:
Name of Subscriber
Number
of shares
subscribed
GrafTech Luxembourg I S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.560.400
The said subscriber declares through her duly appointed attorney to make full payment for all such new shares by a
contribution in kind consisting of the 596.944 shares held by GrafTech Luxembourg I S.à r.l. in GrafTech Switzerland S.A.
("CH"), a company duly incorporated under the Laws of Switzerland, registered with the "Registre du Commerce Suisse"
under number CH-550-0084113-0 and with registered office at 1, Route de Renens, Bussigny-pres-Lausanne, representing
97,46% of the total issued shares of GrafTech Switzerland S.A., without any restriction or limitation, as indicated in the
balance to 31 December 2011, which will remain attached to the present deed.
The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of USD 575.604.000 (in words five
hundred and seventy-five million six hundred and four thousand US Dollars) being 57.560.400 shares with a par value of
USD 1 (one US Dollar) of the Company together with the payment of a share premium of USD 518.043.600.
The Subscriber acting through her attorney states that there exist no impediments to the free transferability of the
Shares of CH to the Company without any restriction or limitation and that irrevocable instructions have been given to
undertake all notifications or any formalities whatsoever required for the validity of the transfer of the Shares to the
Company.
Proof of the ownership by the subscriber of the Shares in CH has been given to the undersigned Notary.
Thereupon, the General Meeting resolves to accept the said subscription by the subscriber and to allot to the Sub-
scriber the 57.560.400 (fifty-seven million five hundred and sixty thousand four hundred) new units with a par value of
USD 1 (one Dollar US), all fully paid up.
<i>Third resolutionsi>
Following the preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation
in order to give it henceforth the following wording:
" Art. 6. The Company's share capital is set at fifty-seven million five hundred and eighty thousand four hundred US
Dollars (USD 57.580.400) represented by fifty-seven million five hundred and eighty thousand four hundred (57.580.400)
units with a par value of one USD (1,-) each, all fully subscribed and entirely paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at EUR seven thousand Euro (EUR 7.000.-).
There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de la société à responsabilité limitée GrafTech
Luxembourg II S.à r.l., (la "Société"), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,
124, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 167.199, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 février 2012, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés & Associations C. 621 du 9 mars 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
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qui désigne comme secrétaire Mme. Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à la même
adresse.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine PERRIER, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
Le Président a déclaré et prié le notaire d'acter:
i) Qu'il appert de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital
social émis sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement
décider sur tous les points portés à l'ordre du jour ci-après, sans convocation préalable, l'associée unique, après revue
de l'ordre du jour, ayant marqué son accord à la dite assemblée.
ii) La liste de présence, portant signature de l'associée unique représentée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec la procuration, pour être soumise concomitamment aux formalités d'enregistrement.
iii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social par un montant de USD 57.560.400, afin de le porter de son montant actuel de USD
20.000 (vingt mille Dollars US) à USD 57.580.400 (cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cents Dollars
US).
2. Emission de 57.560.400 (cinquante-sept millions cinq cent soixante mille quatre cents) parts sociales de valeur
nominale USD 1 (un Dollar US).
Souscription de 57.560.400 (cinquante-sept millions cinq cent soixante mille quatre cents) parts sociales de valeur
nominale USD 1 par l'associée unique GRAFTECH LUXEMBOURG I S.à r.l., par un apport en nature constitué de 596.944
actions ordinaires détenues par GRAFTECH LUXEMBOURG I S.à r.l. dans GrafTech Switzerland S.A. ("CH"), une société
constituée suivant les Lois de la Suisse, immatriculée auprès du Registre de Commerce Suisse sous le numéro
CH-550-0084113-0 et ayant son siège social à 1, Route de Renens, Bussigny-près-Lausanne, représentant 97,46% du
capital issu de CH.
3. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts
4. Divers
Ensuite, l'assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de USD 57.560.400 (cinquante-sept millions
cinq cent soixante mille quatre cents Dollars US), afin de le porter de son montant actuel de USD 20.000 (vingt mille
Dollars US) à USD 57.580.400 (cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cents Dollars US).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'émettre 57.560.400 (cinquante-sept millions cinq cent soixante mille quatre cents)
parts sociales de valeur nominale USD 1 (un Dollar US).
<i>Souscription et Paiementi>
Est intervenue, Mme Sabine PERRIER, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par GRAF-
TECH LUXEMBOURG I S.à r.l., une société constituée suivant le droit Luxembourgeois, immatriculée sous le numéro
RCS Luxembourg N° B 167.175 et ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L - 2330 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 26 mars 2012, laquelle restera annexée au présent acte.
La comparante déclare souscrire pour le compte de la société ci-avant mentionnée les nouvelles parts sociales émises
de la Société comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre de
parts sociales
souscrites
GRAFTECH LUXEMBOURG I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.560.400
Le souscripteur déclare, par sa mandataire, libérer entièrement toutes les nouvelles parts sociales par apport en nature
consistant en 596.944 actions ordinaires détenues par GRAFTECH LUXEMBOURG I S.à r.l. dans GrafTech Switzerland
S.A. ("CH"), une société constituée suivant les Lois de la Suisse, immatriculée auprès du Registre de Commerce Suisse
sous le numéro CH-550-0084113-0 et ayant son siège social à 1, Route de Renens, Bussigny-près-Lausanne, représentant
97,46% du capital issu de CH, sans restriction ou limitation aucune, comme repris dans les comptes au 31 décembre
2011, lesquels resteront annexés au présent.
Les actions ainsi apportées représentent un apport net d'un montant de USD 575.604.000 (cinq cent soixante-quinze
millions six cent quatre mille Dollars US), soit 57.560.400 parts sociales de valeur nominale USD 1 (un Dollar US) de la
Société, ensemble avec une prime d'émission de USD 518.043.600.
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Le souscripteur, agissant par sa mandataire, déclare qu'il n'existe pas de restrictions au libre transfert des Actions de
CH à la Société et que des instructions irrévocables ont été données aux fins d'effectuer toutes notifications ou quel-
conques formalités nécessaires pour réaliser valablement le transfert des Actions à la Société.
La preuve de la propriété par le souscripteur des Actions de CH a été apportée au Notaire soussigné.
Sur ce, l'Assemblée Générale décide d'accepter ladite souscription et décide d'attribuer à GRAFTECH LUXEMBOURG
I S.à r.l. les 57.560.400 (cinquante-sept millions cinq cent soixante mille quatre cents) nouvelles parts sociales de valeur
nominale USD 1 (un Dollar US), toutes entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide d'amender l'article 6 des Statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital de la Société est fixé à cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cents Dollars US
(USD 57.580.400) représenté par cinquante-sept millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cents (57.580.400) parts
sociales de valeur nominale un Dollar US (USD 1,-), toutes entièrement souscrites et payées."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentale par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Qureshi, S. Dupont, S. Perrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 avril 2012. LAC/2012/14978. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): lrène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042585/186.
(120056557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
G.A. - Fund -L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 69.871.
L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV-FIS «G.A. - FUND-L» (ci-après la «Société»), ayant
son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 69.871, constituée suivant acte notarié en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 26 juin 1999, numéro 490. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 2008, publié au Mémorial du 5
janvier 2009, numéro 12.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Valérie LETELLIER, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DOBSON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie LETELLIER, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social et modification de l’article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
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«Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé, par simple décision du
Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas
où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées «ne varietur» par les comparants et le notaire.
III.- Conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, les
convocations établissant l’ordre du jour de l’assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 23 février 2012.
IV.- Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 640.891,164 actions en circulation, 406.975,504 actions sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point
porté à l’ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première et unique résolution:i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy
vers L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich et par conséquent l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre commune
du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé, par simple décision du
Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas
où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. LETELLIER, S. DOBSON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12744. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012036723/67.
(120049399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
MUGC/GS Latin America USD Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012039952/10.
(120052600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
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Aleva s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 167.973.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Eva EMMERLING, salariée, née à Essen, Allemagne, le 2 février 1965, demeurant à L-2349 Luxembourg, 28,
rue des Prés,
Ici non présente mais représentée par son époux Monsieur Luciano FRATINI, né à Pergola/Pesaro (Italie) le 31 octobre
1963, demeurant à L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après
avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera for-
malisée,
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ALEVA s.à r.l.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde
entier, l'exploitation d'un commerce de conseils spécialisés dans le domaine de la construction et de l'adaptation d'habi-
tations pour personnes handicapées et seniors en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé
et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.
Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.
La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, la comparante déclarent être le bénéficiaire réel de cette opération et
déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique Madame Eva EMMERLING préqualifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
La fondatrice prénommée, et représentée comme sus-dit, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée en
Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés.
2) La société sera gérée par une gérante unique: Madame Eva EMMERLING, salariée, née à Essen, Allemagne, le 2
février 1965, demeurant à L-2349 Luxembourg, 28, rue des Prés.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: L. FRATINI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 mars 2012. Relation: CAP/2012/1174. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Capellen, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012041250/109.
(120055397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Chanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cheremaw S.à r.l.).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 143.555.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
Arnam S.àr.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the "RCS") under number R.C.S. Luxembourg
B 73 680, represented by Me Miriam Schinner, Rechtsanwâltin, residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a
proxy dated 28 March 2012 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder of
Cheremaw S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 123, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg, registered with the RCS under number R.C.S. Luxembourg B143 555, incorporated on
4
th
December 2008 by deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 42 of 8 January 2009. The
articles of incorporation of the Company were amended for the last time by a deed of Me Joëlle Baden, notary, residing
in Luxembourg, on 2 December 2011, published in the Mémorial number 191 on 24 January 2012.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all three thousand one hundred twenty-five (3,125) shares in issue in the Company, so
that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Change of name of the Company into "CHANEL S.àr.l." and consequent amendment of article 4 of the articles of
association of the Company.
After deliberation it was resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into "CHANEL S.à r.l" and to
amend article 4 of the articles of association of the Company in consequence to read as follows:
" Art. 4. The Company's name is CHANEL S.à r.l"
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Arnam S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "RCS") sous le numéro
R.C.S. Luxembourg B 73 680, représentée par Me Miriam Schinner, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration en date du 28 mars 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte), étant l'associé
unique de Cheremaw S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 123, avenue du
X Septembre, L-2551 Luxembourg, enregistrée auprès du RCS sous le numéro R.C.S. Luxembourg B143 555, constituée
le 4 décembre 2008 par acte de Me Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 42 du 8 janvier 2009. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg, le 2
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décembre 2011, publié au Mémorial numéro 191 le 24 janvier 2012. La partie comparante a déclaré et requis le notaire
d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales émises par la Société de sorte
que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
- Changement de dénomination de la Société en "CHANEL S.àr.l " et modification subséquente de l'article 4 des statuts
de la Société.
Après délibération la résolution suivante a été prise:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique de la Société a décidé de modifier la dénomination de la Société en "CHANEL S.à r.l" et de modifier
l'article 4 des statuts de la Société en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:
" Art. 4. La Société a comme dénomination CHANEL S.à r.l."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. SCHFNNER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2012. LAC/2012/ 14718. Reçu soixante quinze euros €75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041297/77.
(120054596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Enovos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 11.723.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of March.
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Enovos International S.A. (hereafter
referred to as the “Company”), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office in L-2449 Luxembourg, 19, boulevard Royal, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 11.723, incorporated pursuant to a notarial deed on February 5, 1974, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations on April 6, 1974, under number 56, whose articles of association have been
amended for the last time on 6 January 2011, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 May 2011, under number 1014.
The extraordinary general meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Michel SCHAUS, residing professionally in Lu-
xembourg in the chair,
who appointed Mrs Catherine SCHMIDT, residing professionally in Luxembourg as secretary of the meeting.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Nathalie HERZEELE, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, having been signed by the
proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary will remain attached to
the present minutes together with the proxies.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the share capital of ninety
million nine hundred sixty-two thousand nine hundred euro (EUR 90,962,900), consisting of nine hundred nine thousand
six hundred twenty-nine (909,629) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, were present or
validly represented at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the
agenda.
II. The meeting has been convened by registered mail sent to all the shareholders of the Company on 16 March 2012.
III. The agenda of the meeting was the following:
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1. Transfer of the registered office of the Company from L-2449 Luxembourg, 19, boulevard Royal to L-4221 Esch-
sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Batiment 9, Domaine Schlassgoart;
2. Subsequent amendment of article 4.1 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-
stituted and convened, passed, after deliberation, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decided to transfer the registered office of the Company from L-2449 Luxembourg, 19, boulevard
Royal to L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Batiment 9, Domaine Schlassgoart.
This resolution was passed by 836,859 votes in favour, 0 votes against and 72.770 abstentions.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decided to amend article 4.1 of the articles of
incorporation of the Company which will henceforth read as follows:
“ 4.1. The Company’s registered office is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.”
This resolution was passed by 836,859 votes in favour, 0 votes against and 72.770 abstentions.
With no other outstanding point on the agenda, and further request for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, on the day stated at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "ENOVOS INTERNATIONAL S.A." (die „Gesellschaft“), eine Gesellschaft
nach Luxemburger Recht mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 19, Boulevard Royal eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Nummer B 11.723, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 5. Februar 1974, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 56 vom 6. April 1974. Die Satzung wurde zum letzten Mal
abgeändert gemäß Urkunde von dem unterzeichnenden Notar vom 6. Januar 2011 welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 1014 vom 16. Mai 2011 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Michel SCHAUS, mit Berufsadresse in Luxemburg,
eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Catherine SCHMIDT, mit Berufsadresse in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Nathalie HERZEELE, mit Berufsadresse in Esch-sur-Alzette.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl
ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre und den Versammlungsvorstand unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beige-
fügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur" unter-
schrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
I.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital von neunzig Millionen neunhundertzwei-
undsechzigtausend neunhundert Euros (EUR 90.962.900), vertreten durch neunhundertundneuntausend sechshundert-
neunundzwanzig Aktien (909.629) mit einem Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100) vertreten ist. Somit ist die
Versammlung befugt über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.
II.- Die Generalversammlung wurde einberufen durch Einschreibebriefe vom 16. März 2012.
III:- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 19, Boulevard Royal nach L-4221 Esch-sur-Alzette, 66,
rue de Luxembourg, Gebäude 9, Domaine Schlassgoart.
2.- Nachfolgende Änderung des ersten Abschnittes des Artikel 4.1 der Satzung der Gesellschaft;
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3.- Verschiedenes.
Die gegenwärtige Generalversammlung ist somit ordnungsgemäß gebildet und vorstehender Tagesordnung beschluss-
fähig. Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 19, Boulevard Royal nach L-4221
Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Gebäude 9, Domaine Schlassgoart zu verlegen.
Dieser Beschluss wurde mit 836.859 Stimmen dafür, 0 Stimmen dagegen und 72.770 Enthaltungen gefasst.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Infolge des vorgenannten Beschlusses, beschließt die Generalversammlung dem ersten Abschnitt des Artikel 4.1 der
Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:
„ 4.1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Esch-sur-Alzette im Großherzogtum Luxem-
burg.“
Dieser Beschluss wurde mit 836.859 Stimmen dafür, 0 Stimmen dagegen und 72.770 Enthaltungen gefasst.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, am Datum wie eingangs er-
wähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass auf Wunsch der Erschienenen die
vorliegende Urkunde auf Englisch verfaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle einer Abweichung zwi-
schen der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Version Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: M. SCHAUS, C. SCHMIDT, N. HERZEELE, C. SCHAUL, P. HAMACHER und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 30 mars 2012. LAC / 2011 / 14717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. April 2012.
Référence de publication: 2012041388/110.
(120054552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
W & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 167.966.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«WATAMAR & Cie S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.075,
ici représentée par Monsieur Franz Bondy, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 24 mars 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société anonyme adopte la dénomination «W & Cie S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
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Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet social la coordination, le conseil ainsi que la fourniture de prestations de
services administratifs à ses filiales et à des sociétés tierces.
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, dans toute société, société financière ou banque ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi sur les sociétés
commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Chapitre II - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en
deux mille cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Chapitre III - Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes
Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il pourra
également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, ou
télécopieur de chaque administrateur.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la convocation
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à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le conseil.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment
convoquée et tenue.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.
En cas d'absence, un administrateur pourra donner pouvoir à n'importe quel autre administrateur pour le représenter
lors de la réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. La voix
du président est prépondérante en cas d'égalité des voix.
Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué dans le cadre d'un mandat par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-
naires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.
Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
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Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télé-
copieur, un mandataire, lequel sera obligatoirement un actionnaire ou un administrateur.
Chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à cette réunion.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des
bénéfices annuels nets restants.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Chapitre VII - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application partout où
il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013 statuant sur les comptes 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites par l'associée unique, la société «WATAMAR &
Cie S.A.», et libérées à concurrence de cinquante pourcent (50%) par apport en numéraire, de sorte que la somme de
cent vingt cinq mille Euros (125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant ainsi qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 1.500,- EUR.
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<i>Résolutions de l'associée uniquei>
L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société:
a) La société «WATAMAR & Cie S.A.», société anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.075, ayant pour représentant permanent
M. Wahbé A. TAMARI, né le 14 mai 1963 à Beyrouth, Liban, avec adresse professionnelle 1, Place Saint-Gervais, CH-1201
Genève,
b) Monsieur Franz BONDY, né le 20 juillet 1955 à Berlin, Allemagne, demeurant au 9, place Roschten, L-7456 Lintgen,
Grand-Duché du Luxembourg,
c) Monsieur Marcel DELL, né le 4 mars 1947 à Luxembourg, demeurant au 37, rue Pierre Clément, L-4916 Bascharage,
Grand-Duché du Luxembourg,
d) Monsieur Gérard LOHIER, né le 1
er
février 1944 à Lille, (F) demeurant au 7, Chemin des Meunières, CH-1222
Vésenaz (canton de Genève),
e) Monsieur Etienne MOUTHON, né le 27 février 1966 à Paris, demeurant au 23, Chemin des Tattes, CH-1220 Vésenaz
(canton de Genève).
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
2. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme «RSM AUDIT Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 113.621.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
3. Le siège social de la Société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom, état et demeure par le
notaire instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BONDY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14139. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
Référence de publication: 2012041743/218.
(120054938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
Commodity Trend Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Fonds Commodity Trend Fund, in Kraft getreten am 29. Februar 2012, wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Februar 2012.
Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Maren Hermesdorf
Référence de publication: 2012041657/11.
(120054978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2012.
C&L (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 116.156.
Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, certifie conformément à l’article 273 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) et sur base des résolutions
du Conseil de gérance de la société C&L (Lux 1) S.à r.l.:
1. que le projet commun de fusion entre la société C&L (Lux 1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.156 (la Société Absorbante), et la société C&L (Lux 2) S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.488 (la Société Absorbée et
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collectivement avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnantes) signé en la forme notariée devant le notaire sous-
signé en date du 23 décembre 2011, a été régulièrement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 311 du 6 février 2012 (le Projet de Fusion);
2. que les documents repris à l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi de 1915 ont été mis à la disposition des
associés de la Société Absorbante au siège social de cette dernière en date du 23 décembre 2011;
3. que le point 7) dudit Projet de Fusion prévoit que la fusion sera considérée comme définitivement réalisée et prendra
effet entre les Sociétés Fusionnantes un mois et un jour après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, du Projet de Fusion et produira les effets prévus à l’article 274 de la Loi de 1915;
4. qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a dans le délai d’un mois à partir de la publication du Projet de Fusion
au Mémorial, demandé la convocation d’une assemblée générale;
5. que la Société Absorbée a dès lors cessé d’exister le 7 mars 2012;
6. que la fusion prendra effet vis-à-vis des tiers à la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, du présent certificat conformément à article 273 (1) de la Loi de 1915;
7. que la Société Absorbée peut dès lors être rayée du Registre de commerce et des sociétés.
Fait à Luxembourg, le 26 mars 2012.
H. HELLINCKX.
Référence de publication: 2012041897/30.
(120055644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
Carisma IS SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 167.976.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trente mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
Monsieur Maurice PERINETTI, consultant, né à Briey, France, le 20 juillet 1970, demeurant à F-57280 Semécourt, 6,
rue de la Somme Gaie et
Monsieur Guillaume CAPELLINI, consultant, né à Verdun, France, le 02 octobre 1986, demeurant à F-54490 Avillers,
1, rue Haute.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
constituent entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CARISMA IS SA".
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en économie et stratégie.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
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Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de
nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Eur 31.000,-) représenté par mille actions (1000) d'une
valeur nominale de trente et un Euros (€ 31,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de ses
actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au-cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le dernier lundi du mois d'avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
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Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé
la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.
Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2013.
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<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
M. Maurice PERINETTI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
M. Guillaume CAPELLINI, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
Les actions de la société ont été partiellement libérées à hauteur de 25 % en espèces par les associés, de sorte que le
montant de € 7.750,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentale qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.
En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir
obtenu les autorisations administratives y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
Monsieur Maurice PERINETTI, consultant, né à Briey, France, le 20 juillet 1970, demeurant à F-57280 Semécourt, 6,
rue de la Somme Gaie,
Monsieur Guillaume CAPELLINI, consultant, né à Verdun, France, le 02 octobre 1986, demeurant à F-54490 Avillers,
1, rue Haute et
Madame Chantal CAPELLINI, née à Briey, France, le 09 septembre 1963, demeurant à F-54490 Avillers, 2, rue Haute.
Messieurs Maurice PERINETTI et Guillaume CAPELLINI, préqualifiés, sont nommés administrateurs délégués avec
pouvoir d'engager la société sous leur signature conjointe en toute circonstance.
4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
La société Fiduciaire et Expertises S.A. avec siège à L-8211 Marner, 53, route d'Arlon.
5. Le siège social est fixé à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-
dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de
leurs cartes d'identité.
Signé: M. Perinetti, G. Capellini, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 avril 2012. Relation: CAP/2012/1216. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012041922/197.
(120055472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2012.
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GrafTech Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012042586/10.
(120056600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Structured Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 112.174.
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. März 2012i>
Aus dem Protokoll und den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Structured Invest
S.A. (die „Gesellschaft") vom 30. März 2012 geht folgendes hervor:
- Die Versammlung beschließt, die KPMG AUDIT S.à.r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.590 mit Sitz in 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
Gezeichnet: Lieser, Merten, van Kessel.
Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 2. April 2012.
Structured Invest S.A.
Stefan Lieser / Marius Merten
Référence de publication: 2012042749/17.
(120056566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.
Best Opportunity Concept, Fonds Commun de Placement.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Opportunity Concept wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043042/10.
(120057029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
UniGarant: Deutschland (2012), Fonds Commun de Placement.
Der Fonds UniGarant: Deutschland (2012) (WKN A0H1JR / ISIN LU0240510726) wurde gemäß Artikel 12, Ziffer 7
des Verwaltungsreglements zum 30. März 2012 in den UniGarantExtra: Deutschland (2019) (WKN A1JPKL / ISIN
LU0707763248) übertragen.
Der UniGarant: Deutschland (2012) wurde zum selben Datum aufgelöst.
Die Verwaltungsgesellschaft erklärt die Übertragung somit für abgeschlossen.
Der abschließende Bericht kann bei der Verwaltungsgesellschaft, Union Investment Luxembourg S.A., 308, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, angefordert werden.
Luxemburg, im April 2012.
<i>Union Investment Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2012044308/1460/12.
Best Opportunity Concept, Fonds Commun de Placement.
Der allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Opportunity Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043043/10.
(120057030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Special Bond Concept, Fonds Commun de Placement.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Special Bond Concept wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FERI TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043044/10.
(120057033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Special Bond Concept, Fonds Commun de Placement.
Der allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Special Bond Concept wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043045/10.
(120057034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Global Bond Concept, Fonds Commun de Placement.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Global Bond Concept wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FERI TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043046/10.
(120057041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Global Bond Concept, Fonds Commun de Placement.
Der allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Global Bond Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043047/10.
(120057042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Global Concept, Fonds Commun de Placement.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Global Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043048/10.
(120057044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
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Best Global Concept, Fonds Commun de Placement.
Der allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Global Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043049/10.
(120057045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Europe Concept, Fonds Commun de Placement.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Europe Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043050/10.
(120057062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Europe Concept, Fonds Commun de Placement.
Der allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Europe Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043051/10.
(120057063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Emerging Markets Concept, Fonds Commun de Placement.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Emerging Markets Concept wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043052/10.
(120057090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Emerging Markets Concept, Fonds Commun de Placement.
Der allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Emerging Markets Concept wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FERI TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043053/10.
(120057091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Balanced Concept, Fonds Commun de Placement.
Der besondere Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Balanced Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
FERI TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043054/10.
(120057100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
Best Balanced Concept, Fonds Commun de Placement.
Der allgemeine Teil des Verwaltungsreglements des Anlagefonds Best Balanced Concept wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Feri Trust (Luxembourg) S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012043055/10.
(120057101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2012.
cominvest Deutschland Invest 2/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-
geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 29. Februar 2012 aufgelöst wurde.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0231619403
A0HGEF
cominvest Deutschland Invest 2/2012
Senningerberg, April 2012.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft.i>
Référence de publication: 2012044302/755/9.
cominvest Europa Protect 2/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-
geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 29. Februar 2012 aufgelöst wurde.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0271522285
A0LCH8
cominvest Europa Protect 2/2012
Senningerberg, April 2012.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft.i>
Référence de publication: 2012044303/755/9.
cominvest Wasser-Aktien Protect 2/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-
geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 29. Februar 2012 aufgelöst wurde.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0260176028
A0J3HH
cominvest Wasser-Aktien Protect 2/2012
Senningerberg, April 2012.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft.i>
Référence de publication: 2012044304/755/9.
cominvest Rohstoffaktien Invest 2/2012, Fonds Commun de Placement.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft") gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-
geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 29. Februar 2012 aufgelöst wurde.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0231620674
A0HGEH
cominvest Rohstoffaktien Invest 2/2012
Senningerberg, April 2012.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft.i>
Référence de publication: 2012044305/755/9.
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H & A Lux Geldmarkt-Fonds, Fonds Commun de Placement.
AUFLÖSUNG
Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates der Hauck Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. wurde das Sondervermögen
am 27. März 2012 aufgelöst. Das Liquidationsverfahren wurde vollständig abgeschlossen. Alle Gelder konnten ausgezahlt
werden. Eine Hinterlegung bei der Caisse de Consignation war daher nicht notwendig.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Sociétés et associations.
Luxemburg, im April 2012.
<i>Für den Vorstand der Verwaltungsgesellschaft.i>
Référence de publication: 2012044306/1346/10.
PACCOR Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 215.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 157.006.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020646/11.
(120025639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CPB 2 Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 167.130.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty second day of February.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 158.362,
here represented by Christine Schaub, born on January 6, 1958 in Sulzburg, Germany, with professional address at 17,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 10 February
2012.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is ”CPB 2 Prop Co. B S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
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normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may further acquire, develop, manage and/or sell directly or indirectly real estate assets in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is jointly managed by two managers or more managers appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
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8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if all members are present or represented. Resolutions of the Board
are validly taken by unanimous vote of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vi) Any manager may participate in telephone or video conference any meeting or by any of the Board by other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law and that the manager has acted in good faith.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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10.3. Subject-Matters of Resolutions
(i) The shareholders shall resolve on the subject-matters prescribed by the Law.
(ii) The shareholders shall resolve on the following subject matters whereas the legitimation of the Board to implement
such resolutions shall in addition require (1) the approval of the investment committee of ECE Real Estate Partners S.à
r.l. and such approval shall be documented in writing and (2) the unanimous decision of all parties to any parallel investment
agreement between ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A, ECE European Prime Shopping Centre SCS
SICAF SIF B and ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF C and, as the case may be, further parties and
such consent shall be documented in writing:
(a) Any investment decision relating to the direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent
from the proportion of the Company's ownership) acquisition of shopping centres.
(b) Any investment decision relating to the direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent
from the proportion of the Company's ownership) disposal of shopping centres.
(c) Any decision relating to direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent from the proportion
of the Company's ownership) real estate financings.
(d) Any decision relating to the direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent from the
proportion of the Company's ownership) enlargement of shopping centres, in particular the structural alteration of parts
or extensions of a building.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
13.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in numbers) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
(1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
15.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one
original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same
document.
15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Dr. Yves Marie Edmée Wagner, Director, born on November 16, 1958 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; and
b. Ulrich Binninger, Managing Director, born on August 30, 1966 in Trier, Germany, with professional address at 19,
rue des Lilas, L-8035 Strassen; and
c. Jose Maria Ortiz, Director, born on January 3, 1970, in Madrid, Spain, with professional address at 17, rue Edmond
Reuter, L5326 Contern.
2. The registered office of the Company is established at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a German version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Contern by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Deutsche Uebersetzung des Vorstehenden Textes
Am zweiundzwanzigsten Tag des Monats Februar im Jahre zweitausendzwölf.
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Ist vor dem unterzeichneten Notar Maître Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
Die ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.362,
hier vertreten durch Christine Schaub, mit Geschäftsadresse in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großher-
zogtum Luxemburg, aufgrund der Vollmacht welche am 10 Februar 2012 erteilt wurde.
Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Person und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird
der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.
Die erschienene Partei, vertreten wir oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie folgt aufzu-
setzen.
I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „CPB 2 Prop Co. B S.à r.l.“ (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Großher-
zogtums Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
in seiner derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft kann
durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt
werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-
land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Sollte der Geschäftsführungsrat feststellen, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Sitz bis zur vollständigen
Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Derartige vorübergehende
Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden Verlegung
des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegründete Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in oder ausländischen Gesellschaften oder Un-
ternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und
andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die
von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen.
Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.
3.2. Zweck der Gesellschaft ist zudem der Erwerb, die Entwicklung und Verwaltung und/oder der direkte oder indirekte
Verkauf von Immobilienvermögen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland.
3.3. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie
kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des Weiteren kann
die Gesellschaft in Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, über-
tragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder
anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die
erforderliche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.
3.4. Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren und Mittel zu bedienen, um ihre Investitionen effizient zu
verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz-und andere Risiken abzusichern.
3.5. Die Gesellschaft ist befugt jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeit und Transaktion in Bezug auf
Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschaftszweck
beziehen lässt oder der Förderung des Gesellschaftszweckes zu dienen bestimmt sind.
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Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit,
Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelöst.
II. Kapital - Geschäftsanteile
Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), bestehend aus zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-); die Gesellschafts-
anteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.
5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-
stimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.
Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft lässt nur einen (1) Eigentümer pro Geschäftsanteil zu.
6.2. Die Übertragung von Geschäftsanteilen aufgrund eines Todesfalles an Dritte bedarf der Zustimmung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel der Rechte der Hinterbliebenen vertreten.
Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel
1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.
6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister geführt, welches auf Anfrage von jedem Gesellschafter
eingesehen werden kann.
6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen, vorausgesetzt, die Gesellschaft verfügt über
ausreichende ausschüttbare Reserven oder falls der Rückkauf aufgrund einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals
beruht.
III. Verwaltung - Stellvertretung
Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich von zwei oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Diese werden durch
einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher auch ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen
keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
7.2. Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt (mit oder ohne Grund) von der Hauptversammlung abberufen
werden.
Art. 8. Geschäftsführungsrat. Wurden mehrere Personen zum Geschäftsführer ernannt, so bilden diese den Ge-
schäftsführungsrat (der Rat).
8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern
vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnis zusteht, jegliche Handlungen und
Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang stehen.
(ii) Besondere und eingeschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Hand-
lungsbevollmächtigte des Rates übertragen werden.
8.2. Verfahren
(i) Auf Wunsch eines jeden Geschäftsführers findet eine Versammlung des Rates, an einem in der Ankündigung ge-
nannten Ort, grundsätzlich aber in Luxemburg, statt.
(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschäftsführern spätestens vierund-
zwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in
der Ankündigung darzulegen ist.
(iii) Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder
vertreten sind und erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt ist. Auf eine Ankündigung
kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kündigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus
in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.
(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlung des
Rates vertreten zu lassen.
(v) Der Rat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse
des Rates sind wirksam, wenn sie einstimmigen von den anwesenden und vertretenen Geschäftsführern gefasst werden.
Die Beschlüsse des Rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsitzenden der Versammlung oder,
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wenn kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei der Sitzung anwesenden und vertretenen Geschäftsführern un-
terzeichnet werden müssen.
(vi) Jeder Geschäftsführer kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-
nikationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Versammlung gleichzusetzen.
(vii) Beschlüsse in Textform, welche von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind (die Zirkularbeschlüsse der Ge-
schäftsführer), sind genauso gültig und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehal-
tenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift.
8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von
mindestens zwei (2) Geschäftsführern gebunden.
(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung der mit gemäß Sinne von Artikel 8.1.
(ii) Spezialvollmachten ausgestatteten Personen gebunden.
Art. 9. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für Ver-
bindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlichkeiten
in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen und der Geschäfts-
führer in gutem Glauben gehandelt hat.
IV. Gesellschafter
Art. 10. Hauptversammlung und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
10.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Versammlung der Gesellschafter (die Hauptversammlung) oder durch
Zirkularbeschlüsse (die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter) gefasst.
(ii) Werden Beschlüsse im Wege der Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt der Beschlüsse
gemäß den Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter übersandt. Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter, welcher das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift trägt, ist genauso gültig
und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst
wurde.
(iii) Je ein Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
10.2. Ankündigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschäftsführers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten, werden die Gesellschafter zur Hauptversammlung einberufen oder schriftlich zur Entscheidung gebeten.
(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jede Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spätestens acht (8) Tage im
Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankündigung dazulegen ist.
(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Ankündigung genannten Ort, zur in der Ankündigung genannten
Zeit statt; die Hauptversammlungen sollten grundsätzlich im Großherzogtum Luxemburg abgehalten werden.
(iv) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Ankündigung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder ver-
tretenen Gesellschafter erklären, dass ihnen die Tagesordnung im Voraus bekannt gegeben wurde und sich selbst als
ordnungsgemäß einberufen betrachten.
(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich nicht um einen Gesellschafter handeln muss, eine
schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.
(vi) Die in den Hauptversammlungen oder in Form von Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter zu fassenden Beschlüsse
werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung oder dem ersten Beschluss in Textform nicht erreicht, werden die
Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen oder erneut zur schriftlichen Entscheidung
gebeten und die Beschlüsse oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden sodann aufgrund der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Gesellschaftskapitals.
(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschaftskapitals Gesellschafter, welche drei Viertel des
vertreten, abgeändert werden.
(viii) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters
gegenüber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.
10.3. Gegenstände von Beschlüssen
(i) Die Gesellschafter sollen über die Gegenstände abstimmen welche per Gesetz vorgeschrieben sind.
(ii) Die Gesellschafter sollen über die folgenden Gegenstände entscheiden, wobei die Legitimation des Rates zur Im-
plementierung solcher Beschlüsse zudem von (1) der Genehmigung des Investment Komitees der ECE Real Estate
Partners S.à r.l., und eine solche Genehmigung soll schriftlich festgehalten werden und (2) der einstimmigen Entscheidung
aller Parteien einer jeden parallelen Investitionsvereinbarung zwischen dem ECE European Prime Shopping Centre SCS
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SICAF SIF A, dem ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF B und dem ECE European Prime Shopping Centre
SCS SICAF SIF C und, gegebenenfalls, weiteren Parteien, und eine solche Zustimmung soll schriftlich festgehalten werden,
abhängt:
(a) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich des direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) des Erwerbs von Einkaufszentren.
(b) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich der direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) Veräußerung von Einkaufszentren.
(c) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich der direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) Immobilien Finanzierung.
(d) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich der direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) Erweiterung von Einkaufszentren,
dass heißt insbesondere die bauliche Veränderungen durch neue Gebäudeteile und Anbauten, von Einkaufszentren.
Art. 11. Alleingesellschafter.
11.1. Sofern die Gesellschaft auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird, übt dieser alle Befugnisse aus, welche auch
der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.
11.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder den Zirkularbeschluss der Gesellschafter
innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse.
11.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu verfassen.
V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht
Art. 12. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
12.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1) Januar und endet am einunddreißigsten (31) Dezember eines jeden
Jahres.
12.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn-und Verlustkonten der Gesellschaft sowie eine Bestandsliste,
welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft darstellt und einen Anhang welcher alle Verpflichtungen der Gesellschaft,
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.
12.3. Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
12.4. Die Bilanz und die Gewinn-und Verlustkonten werden in der jährlichen Hauptversammlung oder im Wege eines
Zirkularbeschlusses der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres genehmigt.
Art. 13. Gewinnausschüttung.
13.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-
lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
13.2. Die Gesellschafter entscheiden auf welche Art und Weise über den Überschuss des jährlichen Nettogewinns zu
verfügen ist. Sie können, in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Regelungen, mit dem Überschuss eine
Dividendenausschüttung vornehmen, diesen auf ein Rücklagenkonto einzahlen oder als Gewinn vortragen.
13.3. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Aktienagio) zur Aus-
schüttung zur Verfügung stehen; es wird allgemein angenommen, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des
vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht
um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen Verluste und die der
gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;
(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch den Rat innerhalb von zwei (2) Monaten
ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;
(iv) es wird eine Zusicherung abgegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft durch die Zwischenausschüt-
tung nicht gefährdet werden; und
(v) übersteigen die gezahlten Abschlagsdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres, so
müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den ausgeschütteten Betrag zurückerstatten.
VI. Auflösung - Liquidation
14.1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen genehmigenden Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschaf-
ter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen
einen (1) oder mehrere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung
der Auflösung und bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch
die Gesellschafter, haben die Liquidatoren die Befugnis, die Aktiva der Gesellschaft zu veräußern und die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft zu erfüllen.
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14.2. Der Mehrwert nach der Veräußerung der Aktiva und Erfüllung der Verbindlichkeiten wird unter den Gesell-
schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen aufgeteilt.
VII. Allgemeine Bestimmungen
15.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden und Zirkular-
beschlüsse der Geschäftsführer und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden schriftlich, durch Telegramm, Telefax,
E-Mail oder im Wege anderer elektronischer Kommunikationsmittel dokumentiert.
15.2. Vollmachten können in der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit einer
Versammlung des Rates können von einem Geschäftsführer, in Übereinstimmung mit den vom Rat genehmigten Bedin-
gungen, erteilt werden.
15.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt es wer-
den alle gesetzlichen Erfordernisse für handschriftliche Unterschriften entsprechend erfüllt. Unterschriften auf Zirkular-
beschlüssen der Geschäftsführer oder der Gesellschafter oder Beschlüsse die in einer Telefon-oder Videokonferenz
gefasst werden, müssen auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Dokuments,
welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.
15.4. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprech-
enden Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung
die die Gesellschafter in der Zwischenzeit eingehen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung dieser Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., wie vorstehend vertreten, zeichnet zwölftausendfünfhundert
(12.500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) und erklärt die vollständige Bareinlage dieser
Geschäftsanteile in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500).
Die Geschäftsanteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500) jetzt der Gesellschaft frei zur Verfügung steht. Ein Beleg hierfür liegt dem unterzeichneten Notar vor.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend euros (EUR 1.000,-) betragen.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat der Alleingesellschafter, welcher die Gesamtheit der gezeich-
neten Geschäftsanteile vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Folgende Personen werden für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
a. Dr. Yves Marie Edmée Wagner, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 16. November 1958 in Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg; und
b. Ulrich Binninger, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland,
geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen; und
c. José María Ortiz, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 3. Januar 1970 in Madrid, Spanien, geschäftsansässig in 17,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
2. Sitz der Gesellschaft ist in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, der Englisch spricht, erklärt, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der oben genannten
Partei in englischer Sprache verfasst wurde, der eine deutsche Fassung folgt; auf Antrag derselben Partei und im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text gilt der englische Text.
Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Contern aufge-
nommen wurde.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, dem
Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde mit
dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: Ch. Schaub, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 24 février 2012. Relation: DIE/2012/2258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
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Diekirch, den 24. Februar 2012.
Référence de publication: 2012026919/529.
(120034814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Procter & Gamble Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.621,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.875.
<i>Extrait de la résolution unique des associés de la Société du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte de la résolution unique des associés de la Société qu'il a été décidé de prendre acte e d'accepter les démissions
de M. Tadd Fowler et M. Olivier Hubin de leurs mandats de gérants de la Société avec effet au 1
er
mars 2012.
Le conseil de gérance de la Société est donc composé comme suit:
- M. James Douglas Gerstle;
- M. Klaus Lindner;
- M. Herwig Meskens; et
- Mme Elena Morrisova.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012031504/21.
(120040896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Osmium S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Newluxco 7 S.àr.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.623.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de d'une cession de parts sociales sous seing privé du 5 mars 2012, enregistré à Luxembourg
Actes Civils, le 8 mars 2012, Relation: LAC/2012/10809, que
Monsieur Gustave STOFFEL, licencié et maître en Administration et Gestion, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a cédé l'intégralité (i.e.: 12.500) de ses parts sociales qu'il dé-
tenait dans la Société "Osmium S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164623
à Monsieur Michel SAVART, Directeur, né à Boulogne-Billancourt, France, le 1
er
avril 1962, demeurant à 5, avenue de
l'Opéra, F-75001 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012031483/18.
(120041150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.695.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031484/10.
(120041163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
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Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.951.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031485/10.
(120041162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Sertralux, Société en nom collectif.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 153.773.
<i>Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafteri>
Am 9. März 2012 rufen die HORSCH ENTSORGUNG Sàrl und die KOHLER CONSTRUCTIONS sàrl, hier veltreten
durch den Geschäftsführer ihrer jeweiligen alleinigen Gesellschafterin, der Aktiengesellschaft PATIKOP S.A.,
Herrn Sven HANSEN, Diplom-Kaufmann, beruflich wohnhaft in L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute
mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Geschäftsführer ab.
Hamm, den 9. März 2012.
Die alleinigen Gesellschafter
HORSCH ENTSORGUNG sàrl / KOHLER CONSTRUCTIONS sàrl
Unterschriften
Référence de publication: 2012031566/16.
(120040894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 59.361.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 mai 2008 à Luxembourg:i>
<i>Dépôt rectificatif: remplace le dépôt L08009W17.05 déposé le 25/06/2008i>
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire de NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG que:
- le mandat du réviseur Deloitte SA, rue de Neudorf 560 L-2220 Luxembourg a été renouvelé pour une durée d'une
année expirant à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2008.
- Démission des Assurances Crédit Mutuel Nord Vie en tant qu'administrateur, remplacées par Nord Europe Assu-
rances dont le siège social est 173 boulevard Haussmann F-75008 Paris et le numéro d'immatriculation est 478486558
(Registre de Commerce de Paris). Le mandat de Nord Europe Assurances court jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2012.
- Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une durée de 3 ans.
Nord Europe Life Luxembourg SA
Signature
Référence de publication: 2012031486/20.
(120040995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Octans Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.245.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 Mars 2012.
OCTANS INVESTMENTS S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012031495/14.
(120040981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Optimax s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 124.568.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031496/9.
(120040787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
PRG Subsidiary 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 117.086.
In the year two thousand and twelve, on the 5th day of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company PRG Germany (Holding) S.à r.l.,a company organised and existing under the laws of Luxembourg, with
its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered to the Trade
and Companies’ Register of Luxembourg, under the number B 117092,
duly represented by Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl in L-2146
Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid PRG Germany (Holding) S.à r.l. is the sole member of the company PRG Subsidiary 1 S.à r.l., having its
registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to the Trade and Companies’ Register of Luxem-
bourg, under number B 117086, incorporated pursuant a deed received by Maître Tom Metzler, notary residing in
Luxembourg-Bonnevoie, on 30
th
May 2006, published in the official gazette, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, number 1581 on 19
th
August 2006, modified on October 6
th
, 2006, before Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, deed published in the Mémorial C number 2285 of December 7
th
, 2006, (hereinafter referred to as the
«Company»).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 37, rue d'Anvers, L-1130 Lu-
xembourg, to 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolve to fully restate the articles of association of the Company, which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company (“the Company”) organized under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (the "Articles”).
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name “PRG Subsidiary 1 S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at 803.500,- EUR represented by 32.140 shares
with a nominal value of 25,- EUR each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the sole manager or as the case my
be by the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the
Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
Art. 7. Shares. The Shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, the transfer
of Shares and the date of such transfers.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 8. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide payment of any shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, or make distributions to the shareholder(s) or
to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 9. Transfers of shares. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August, 1915 on commercial companies (as amended).
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Art. 10. Incapacity, insolvency, bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by one or several managers (“the Board of Managers”) who
need not be shareholders themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 12. Power of the Manager or of the Board of Managers. The sole manager or as the case may be the Board of
Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's
object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 15. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of interest. If any of the manager(s) of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
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No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 17. Liability of the manager or of the Board of Managers. The sole manager or as the case may be the Board of
Managers' members assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made in the name of the Company.
Art. 18. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 20. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the sole manager or as the
case may be by the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the Laws for submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 21. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 22. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, as the case may be with
carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same
proportion in such distributions.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a
statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that
the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of a general meeting of share-
holders in accordance with the provisions of the present articles and in conformity with and so as to achieve on an
aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of
Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the
Board of Managers. The sole manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the
holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 23. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
Art. 24. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”
There being no further business, the meeting is closed.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing, of any kind whatsoever, borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately 1,200.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société PRG Germany (Holding) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg, sous le numéro B 117092 («PRG GERMANY»),
dûment représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de
Merl à L2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société préqualifiée PRG Germany (Holding) S.à r.l. est l’associée unique de la société PRG Subsidiary 1 S.à r.l., avec
siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxem-
bourg, sous le numéro B 117086, constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1581 du 19 août 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 6 octobre 2006 aux termes d'un acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 2285 du 7 décembre
2006, (ciaprès la «Société»).
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associée unique de la Société a demandé
au notaire instrumentant d’acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination “PRG Subsidiary 1 S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
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Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,
commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de valeurs mobilières et de
droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à rémission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à 803.500,- EUR, représenté par 32.140 actions
d'une valeur nominale de 25.- EUR chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales sous les conditions prévues par la loi, par décisions
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le
gérant unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa
résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert
de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que
la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé
(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 10. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le «Conseil de Gérance») qui n'ont
pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
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Art. 12. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 18. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
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Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 20. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le
cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 21. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 22. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés
conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au
même résultat économique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de divi-
dendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 23. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 24. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1.200. euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/2012/2969. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029455/428.
(120038417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
RE Galaxy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.612.750,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031527/9.
(120041036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
RE Galaxy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.612.750,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031528/9.
(120041037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Ressources, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031534/10.
(120041017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Redwood CBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012032001/13.
(120042072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
45888
Aleva s.à r.l.
Best Balanced Concept
Best Balanced Concept
Best Emerging Markets Concept
Best Emerging Markets Concept
Best Europe Concept
Best Europe Concept
Best Global Bond Concept
Best Global Bond Concept
Best Global Concept
Best Global Concept
Best Opportunity Concept
Best Opportunity Concept
Best Special Bond Concept
Best Special Bond Concept
Carisma IS SA
Chanel S.à r.l.
Cheremaw S.à r.l.
C&L (Lux 1) S.à r.l.
cominvest Deutschland Invest 2/2012
cominvest Europa Protect 2/2012
cominvest Rohstoffaktien Invest 2/2012
cominvest Wasser-Aktien Protect 2/2012
Commodity Trend Fund
CPB 2 Prop Co. B S.à r.l.
DomusEquus S.à r.l.
Enovos International S.A.
G.A. - Fund -L
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l.
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l.
H & A Lux Geldmarkt-Fonds
MUGC/GS Latin America USD Bond Fund
Newluxco 7 S.àr.l.
Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l.
Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.
Nord Europe Life Luxembourg
Octans Investments S.à r.l.
Optimax s.à r.l.
Osmium S.àr.l.
PACCOR Acquisition S.à r.l.
PRG Subsidiary 1 S.à r.l.
Procter & Gamble Luxembourg Global S.à r.l.
Redwood CBO S.A.
RE Galaxy III S.à r.l.
RE Galaxy III S.à r.l.
Ressources
Sertralux
Structured Invest
UniGarant: Deutschland (2012)
VM
W & Cie S.A.