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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 946
12 avril 2012
SOMMAIRE
Alter Domus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
45403
ASF II Euro Mountain . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45384
FGF Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45385
Gilmour Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45393
GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH . . . .
45389
Helvetia Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .
45365
HTV Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45375
International Paper Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45399
JCL Capital A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45390
Kreizerbuch, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45364
Mangrove Capital Partners S.A. . . . . . . . . .
45362
Milestone Income Midcap S.à r.l. . . . . . . . .
45362
MSM Luxembourg Services S.à r.l. . . . . . . .
45362
Nando's International Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45364
Nanzenji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45363
NextWeb Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45363
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
45404
Oceni Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
45365
OCTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45365
Olinat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45364
Pandia Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
45374
Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45376
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45374
PEF V Zelmer Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
45377
Pelham e-shelter Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . .
45375
PIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45376
Piramid Investment Solutions S.A. SPF . .
45385
PM-International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45385
Polish Beta Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
45389
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45376
Quartz S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45389
Real Estate Consulting Partners S.A. . . . .
45377
Rigond Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45404
Rocky Pine, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45384
Roster Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45407
RREEF RVK 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45363
Sailing Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45385
StepStone Mezzanine Partners Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45404
Structured Alternative Invest . . . . . . . . . . .
45376
Stugan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45388
Value-Call S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45408
Vavate Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45408
Vavate Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45408
Velen Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45408
Zeus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45366
45361
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U X E M B O U R G
Milestone Income Midcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.578.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 8 mars 2012i>
L'Associé Unique de la Société reconnait avoir été informé des changements de dénomination et de fonction du
Commissaire aux Comptes de la Société.
Dès lors, il y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit: MAZARS S.A. s'appelle dorénavant Mazars Lu-
xembourg S.A., enregistrée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B159962 et
agira pour la Société en tant que réviseur d'entreprise agréé.
De plus, l'Associé Unique de la Société confirme la nomination Mazars Luxembourg S.A. en tant que réviseur d'en-
treprise agréé avec effet rétroactif au 14 mai 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale de l'Associé Unique qui se tiendra
en l'année 2013.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Eric LECHAT
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012030507/20.
(120039920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 74.666.
EXTRAIT
- L'adresse professionnelle de Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, Commissaire aux comptes de la société, a
été transférée du 63, rue de Merl à L-2146 Luxembourg au 29, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012030498/14.
(120039590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
MSM Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.459.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 06 mars 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Stuart Sarnoff en tant que gérant de la Société
- d'accepter la démission de Mark Harris en tant que gérant de la Société
- de nommer Thomas Larkin, né le 21 février 1964 à New Jersey, les États-Unis, demeurant professionnellement au
554, Anderson Hill Rd, USA - 10577 New York, en tant que gérant de la Société avec effet au 05 mars 2012 et pour une
durée illimitée
- de nommer Richard Stabinsky, né le 28 janvier 1968 à New York, les États-Unis, demeurant professionnellement au
57, Bosko Drive, USA - 08816 East Brunswick, en tant que gérant de la Société avec effet au 05 mars 2012 et pour une
durée illimitée
Luxembourg, le 09 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012030509/21.
(120040029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
45362
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U X E M B O U R G
RREEF RVK 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.532.
En date du 1
er
mars 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 1
er
mars 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF
Corporate Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Gérant / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012030588/19.
(120039706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Nanzenji, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.862.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 31 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, boulevard Royal
L-2449, Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
NANZENJI S.A.
Référence de publication: 2012030511/15.
(120039576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
NextWeb Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 301.201,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 141.536.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue en date du
9 janvier 2012 que Monsieur Didier Breton, résidant à CH-1223 Cologny, 56, Chemin des Hauts Crêts a été nommé aux
fonctions de gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Elton
FORREST, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030512/15.
(120040155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
45363
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U X E M B O U R G
Kreizerbuch, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 117, rue de Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 47.899.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 29.02.2012i>
<i>Déclarationi>
Par la présente, nous déclarons que:
1) Madame APPENZELLER Marie-Josée, née le 16.12.1954 à Briey, France demeurant professionnellement à L-8370
Hobscheid, 117, rue de Kreuzerbuch, propriétaire de soixante-quinze quatre-vingt parts sociales (75) de cent vingt quatre
euros (124,00 €) chacune de la société à responsabilité limitée Kreizerbuch, S.à r.l., cède vingt-cinq parts (25) à Monsieur
Guy FRANKARD, indépendant, né le 18.05.1962 à Steinfort, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 98, route
d'Arlon, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
2) Madame APPENZELLER Marie-Josée, prénommée, et Monsieur CONTER Thierry, né le 11.09.1986 à Luxembourg,
demeurant à L-8370 Hobscheid, 117, rue de Kreuzerbuch, déclarent ne plus détenir de parts ensemble.
3) Suite à la présent cession, le capital social est réparti comme suit:
Madame APPENZELLER Marie-Josée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur CONTER Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur FRANKARD Guy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Fait à Hobscheid, le 29 février 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030936/24.
(120040586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 60.648.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du l'actionnaire unique de la Société du 8 mars 2012i>
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique lors de sa réunion du 8 mars 2012 que:
- M. Ernst Klynsmith, né le 27 novembre 1969 à l'Afrique du Sud, demeurant à 4, boulevard de la Foire, L-1528, a
démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 20 février 2012;
- Madame Bronwen Collins, né le 20 mars 1972 à l'Afrique du Sud, demeurant à 4, boulevard de la Foire L-1528
Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 20 février 2012 jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2018.
Référence de publication: 2012030515/14.
(120039918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Olinat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.302.
<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration du 9 Mars 2012i>
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration que:
Madame Laetitia Antoine a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 1
er
Mars 2012;
Monsieur Christian Mognol, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été coopté,
avec effet au 1
er
Mars 2012, en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Laetitia Antoine, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Mars 2012.
Référence de publication: 2012030523/15.
(120040038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Oceni Opportunities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.835.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 5 mars 2012 que:
- ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la Société avec effet au 15 juillet 2011:
* Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
* Monsieur Jean-Marie Boden, expert comptable, demeurant à Luxembourg
* Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg
- a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 15 juillet 2011:
* La société Benoy Kartheiser Management S.àr.l., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui sera tenu en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030526/21.
(120039633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
OCTA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 93.651.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme OCTA S.A., situé au 75, parc d’Activités L-8308
Capellen, RCSL n° B 93.651 en date du 1
er
avril 2004 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 8 mars 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012030528/10.
(120039733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Helvetia Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 67.716.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administrationi>
En date du 20 décembre 2011, le conseil d'administration a coopté Monsieur Michel PLAYE, administrateur de sociétés,
né le 17 Mai 1938 à Clichy-La-Garenne France avec adresse professionnelle au 43, rue Taitbout F-75009 Paris, France
avec effet rétroactif au 19 décembre 2011 en remplacement de Monsieur Paul Edmond Pierre DE POURTALES-SCHIC-
KLER, administrateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel administrateur qui achève le mandat de l'administrateur démissionnaire prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de 2012.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Elo ROZENCWAJG, résidant professionnellement au 6, Rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
- Monsieur Frédéric HOTTINGER, résidant professionnellement au 2, Freudenberg, CH- 6343 Rotkeuz - Zurich.
- Monsieur Michel PLAYE, résidant professionnellement au 43, rue Taitbout F-75009 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Doris Marliani
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012030711/23.
(120039589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
45365
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U X E M B O U R G
Zeus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.224.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of March.
Before Us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch.grand-Duchy of Luxembourg, the undersigned.
THERE APPEARED:
AEIF Apollo S.à r.l., with registered office at 6 rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg registered at the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 129.005,
here represented by Mrs Pascale Haine, employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company that it declares to incorporate:
“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code and by the present articles of association (the «Articles of Association»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
Art. 2. Object. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-
litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will exist under the name of “Zeus Investment S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of
Association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision by a decision of the
Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 15,000.-(fifteen thousand euro) represented by 300 (three
hundred) shares with a par value of EUR 50.-(fifty Euro) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or to make distri-
butions to the shareholders.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'
meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these Articles of Association, or, as the case
may be, by the Law for any amendment to these Articles of Association.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association
of the Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
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Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
Other transfer restrictions may apply in accordance with any agreement that may be entered into from time to time
by the shareholders of the Company.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two
Managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the general meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one
Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company
to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's/agent's responsibilities and remuneration if
any, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that
the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and
refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present
or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B
Manager.
Majority: Any decisions made by the Board of Managers shall require the unanimous approval of all managers present
or represented.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
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Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, alternatively by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, including fax or PDF, as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Association and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution will be taken at unanimity by all the shareholders of the Company.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each
year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
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Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles of Association.”
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as above stated, declares to
subscribe the whole capital as follows:
AEIF Apollo S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 shares
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 15,000.-(fifteen thousand Euro) is at the disposal
of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed appearing party, representing the entirety of
the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. The number of Managers is fixed at four (4).
2. The following are appointed Managers for an undetermined duration:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Gianmarco Ernesto Maria CREMONESI, born on 27 February 1960 in Milano (Italy), residing at 4 via Malaga,
20143 Milan, Italy;
- Mr Michael Gregory ALLEN, born on 19 September 1967 in Pereira (Colombia), residing professionally at 6, St
Andrew Street, EC4A 3AE London, United Kingdom;
<i>Category B Managers:i>
- Mr Innes John SMITH, born on 27 may 1977 in Brisbane (Australia), residing professionally at 6, St Andrew Street,
EC4A 3AE London, United Kingdom;
- Mr Daniel Alexandre Miguel AMARAL, born on 24 June 1971 in Lisbon (Portugal), residing in Av Dr Mario Moutinho
LT 1520 15 Lisbon, Portugal.
3. The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, surname,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
AEIF Apollo S.à r.l., avec siège social au 6, Rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.005,
représentée par Madame Pascale Haine, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, de quelque nature que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangère; l'acquisition de tous titres et droits par la prise de participations, l'apport, la souscri-
ption par prise ferme ou au travers d'options, la négociation ou de toute autre manière et l'acquisition de brevets et
licences, leur développement et leur gestion; la fourniture à toutes sociétés dans laquelle elle a un intérêt, de prêts,
financements et garantie, et la réalisation de toutes opérations directement ou indirectement liées à son objet
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique ou financière, directement ou indirectement liée
pour favoriser le développement de ses activités dans tous les domaines ci-dessus.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Zeus Investment S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, parts sociales.
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à quinze mille Euro (EUR 15.000,-) représenté par trois cents (300)
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou pour effectuer des distributions aux actionnaires.
Art. 7. Augmentation et Diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
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Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des nonassociés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
D'autres restrictions aux cessions ou transmissions de parts sociales sont susceptibles de s'appliquer en vertu de tout
pacte qui serait contracté par la suite entre les associés de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux
gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, obligatoirement un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B.
Le Gérant ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le
président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses
membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de
catégorie B sont présents ou représentés.
Majorité: Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à l'unanimité des gérants présents ou représentés.
Un ou plusieurs gérant(s) peut / peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.
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Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou dans l'alternative, par des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le
lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y
seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, inclus par télécopieur ou par PDF un mandataire,
lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision sera prise à l'unanimité des associés de la Société.
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Chapitre V. Année sociale, Répartition.
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable.
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire
le capital comme suit:
AEIF Apollo S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quinze
mille Euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme di ci-avant,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4).
2. Sont nommés en tant que Gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
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- Monsieur Gianmarco Ernesto Maria CREMONESI, né le 27 février 1960 à Milan, Italie, résident au 4, via Malaga, 20143
Milan, Italie;
- Monsieur Michael Gregory ALLEN, né 19 septembre 1967 à Pereira, Colombie, résident au 6 Fairlawn Grove, Londres
W4 5EH, Grande-Bretagne;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Innes John SMITH, né le 27mai 1977 à Brisbane, Australie, résident professionnellement au 6, St Andrew
Street, Londres EC4A 3AE, Grande-Bretagne;
- Monsieur Daniel Alexandre Miguel AMARAL, né le 24 June 1971 à Alcantara – Lisbon, Portugal, résident à Av Dr
Mario Moutinho Lt1520 15, 1400-136 Lisboa, Portugal.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Haine, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2012. Relation: DIE/2012/2693. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029581/450.
(120037944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.250.
En date du 25 janvier 2012, l'associé Guenther Grant-Klar, avec adresse au Ritz-Carlton DIFC, Dubaï, Emirats Arabes
Unis, a cédé ses 12 500 parts sociales à Anupe Dhorajiwala, avec adresse au Flat 4-1205, 381/Palm Jumeirah, Dubaï, Emirats
Arabes Unis qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012030533/13.
(120040177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.730.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 2 mars 2012i>
1. Madame Nicola SHAW a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Madame Cherieke Suzette DOEK, administrateur de société, née à Delft (Pays-Bas), le 18 décembre 1971, demeurant
à WTC Toren H - 5
ème
étage, 36, Zuidplein, NL-1077XV Amsterdam (Pays-Bas), a été nommée comme gérante de
catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 9.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Paradigm Luxembourg Holdings S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012030534/16.
(120039809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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HTV Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.841.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 février 2012i>
En date du 28 février 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Monsieur Konstantin Gayduk, né le 6 décembre 1978 à Wolgograd (Russie), demeurant professionnel-
lement au 98-3° Velàzquez, 28006 Madrid (Espagne) en tant que gérant de classe A de la société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- Peter Gerwe
- Konstantin Gayduk
<i>Gérants de classe B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Richard Brekelmans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012030712/25.
(120039583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 135.150,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.450.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 28 décembre 2011, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Mr Don Blenko de sa fonction de gérant A avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission de Mr Roger Orf de sa fonction de gérant A avec effet au 31 décembre 2011;
- de nommer Mr Rupprecht Rittweger, né le 15 juin 1970 à Munich, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle
Mauerkirchstrasse 112, 81925 Munich, Allemagne en tant que gérant A de la Société avec effet au 31 décembre 2011 et
ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil d'administration de la Société est constitué des personnes suivantes:
- Luxembourg Corporation Company S.A., gérant C
- Mme Christelle Ferry, gérant B
- Mr Rupprecht Rittweger, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030536/21.
(120039754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 février 2012 a décidé de renouveler le mandat de réviseur d’en-
treprises de KPMG AUDIT, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistré auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 103590, et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012030539/16.
(120040083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
PIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 76.840.
Je, soussigné,
Claude ZIMMER
Demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
PIO S.A.
ayant son siège social au 291, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 76.840
Date effective: le 09 mars 2012
Fait à Luxembourg, le 09 mars 2012.
Claude ZIMMER.
Référence de publication: 2012030555/17.
(120039811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Structured Alternative Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.395.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung Structured Alternative Invest S.a r.l. am: 06. März 2012i>
<i>Einziger Beschluss:i>
Herr Wolfgang Sauer ist mit sofortiger Wirkung nicht mehr Geschäftsführer der Gesellschaft.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012030759/11.
(120039966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.351.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 2 mars 2012i>
1. Madame Nicola SHAW a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Madame Cherieke Suzette DOEK, administrateur de société, née à Delft (Pays-Bas), le 18 décembre 1971, demeurant
à WTC Toren H - 5
ème
étage, 36, Zuidplein, NL-1077XV Amsterdam (Pays-Bas), a été nommée comme gérante de
catégorie A pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 9.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012030545/16.
(120039818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
PEF V Zelmer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.235.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la sociétéà responsabilité limitée PEF V ZELMER HOLDINGS S.à r.l., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104 235, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Thierry FLEMING a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la société à responsabilité limitée PEF V ZELMER HOLDINGS S.à r.l., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104 235, avec effet immédiat
Luxembourg, le 8 mars 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012030552/18.
(120039992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Real Estate Consulting Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 167.186.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of February.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
Mrs Véronique De Meester, attorney-at-law, residing 3, rue des Bains in L-1212 Luxembourg.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme which he forms:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of «REAL ESTATE CONSULTING PARTNERS S.A.».
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
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control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-FIVE THOUSAND EURO (35,000.- EUR) represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of THIRTY-FIVE EURO (35.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are reeligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
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It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Wednesday of June at 15.30 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
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Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end o the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held on 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe the one thousand (1.000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of THIRTY-FIVE THOUSAND EURO (35.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euro (1.300.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,
has immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- Is appointed director:
Mrs Véronique De Meester, attorney-at-law, born in Ixelles on May 24, 1955, residing 3 rue des Bains, L-1212 Lu-
xembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Fidus Gestion S.A., having its registered office in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C. Luxembourg B 55098.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5.- The registered office of the company is established in L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «REAL ESTATE CONSULTING PARTNERS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE CINQ EUROS (35.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
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de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
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Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE CINQ MILLE EUROS (35.000.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée administrateur:
Madame Véronique De Meester, avocat, née à Ixelles le 24 mai 1955, résidant professionnellement à L-1212 Luxem-
bourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus Gestion S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B 55098
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8567. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028277/359.
(120036671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Rocky Pine, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 167.202.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 6 mars 2012i>
Il résulte des décisions prises par résolution de l'actionnaire unique en date du 6 mars 2012 que:
L'actionnaire nomme un nouveau gérant de classe A:
- Mr. Kyungoh KOOK, né le 24 janvier 1968, à Séoul, République de Corée, avec résidence privée à 509-12 Pyung
Chang-dong, Séoul, République de Corée,
Pour une durée indéterminée ayant pouvoir de signature conjointe avec tout gérant de classe B.
L'actionnaire décide de révoquer le mandat de Mr. Kuy Ly ANG en tant que manager de classe A et de le nommer en
tant que gérant de classe B,
En addition de Mr. Sébastien PAUCHOT, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe SCHOCKMEL
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030577/20.
(120039944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
ASF II Euro Mountain, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 88.625,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 107.994.
1. M. Andreas Georg Christian Demmel a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 14 février
2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASF II Euro Mountain
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030682/19.
(120040053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Piramid Investment Solutions S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 116.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030556/10.
(120040016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
PM-International AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 46.582.
Die Erweiterung der Liste der für die Gesellschaft Zeichnungsberechtigten sowie die Befugnisse der neu hinzugekom-
menen Zeichnungsberechtigten und der Modus ihrer Vertretungsberechtigung für die Gesellschaft gegenüber Drittper-
sonen wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. März 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012030558/14.
(120039698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Sailing Properties A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.730.
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenue au siège social en date du 8 mars 2012i>
Le conseil accepte la démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de son poste d’administrateur.
GES MARITIME S.A., R.C.S. Luxembourg B n°148977, ayant son siège social 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
est cooptée comme nouvel administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour extrait sincère et conforme
SAILING PROPERTIES A.G.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012030601/17.
(120039441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
FGF Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.016.
In the year two thousand eleven, on the twenty first of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "FGF Lux S.A.", with
registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 85016, incor-
porated by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on
December 12, 2001, published in the Mémorial C number 533 of April 5, 2002, and whose articles of association has
been amended by deed of the undersigned notary on July 21, 2008, published in the Mémorial C number 2166 of September
5, 2008.
The meeting is opened by Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
being in the chair, who appoints as secretary Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
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The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lux-
embourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the corporate capital to the extent of EUR 473,500,000.- in order to raise it from the amount of EUR
31,000.- to EUR 473,531.000.- by the issue of 473,500 new ordinary shares with a nominal value of EUR 1,000.- each
having the same rights and obligations as the existing ordinary shares.
2) Subscription of the 473,500 new ordinary shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the company BONDIX
FINANCE B.V., having its registered office at Prins Bernhardplein 200 in Amsterdam, The Netherlands, and full payment
by the latter of said shares by contribution in kind consisting in the conversion of convertible bonds for an amount of
EUR 473,500,000.- issued by the company FGF Lux S.A., pre-named, and which are due on December 21, 2011.
3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have
the following wording:
“The corporate capital is set at four hundred seventy three million five hundred and thirty one thousand Euro (EUR
473,531.000.-) divided into four hundred seventy three thousand five hundred and thirty one (473,531) ordinary shares
with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.”
4) Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.
The proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased to the extent of four hundred seventy three million and five hundred thousand Euro
(EUR 473,500.000.-) in order to raise it from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to four
hundred seventy three million five hundred and thirty one thousand Euro (EUR 473,531.000.-), by the issue of four
hundred seventy three thousand and five hundred (473,500) new ordinary shares with a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) each having the same rights and obligations as the existing ordinary shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The four hundred seventy three thousand and five hundred (473,500) new ordinary shares with a nominal value of
one thousand Euro (EUR 1,000.-) each are all subscribed by the company BONDIX FINANCE B.V., pre-named, and are
fully paid up by the latter by contribution in kind consisting in the conversion of a convertible bonds of an amount of four
hundred seventy three million and five hundred thousand Euro (EUR 473,500.000.-) issued by the company FGF Lux S.A.,
pre-named, and which are due on December 21, 2011.
A valuation report has been drawn-up by company Mayfair Trust S.à r.l., wherein the nature and the value of the
contribution, has been described and valued.
The conclusion of this report is as follows:
"Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution
in Kind does not correspond at least to EUR 473,500,000 being the amount for the increase in the issued share capital
for the 473,500 ordinary shares to be issued fully paid in consideration."
The report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The shareholders and the new subscriber are represented by Mr. Alain THILL, pre-named, by virtue of two (2) proxies
given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
" Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at four hundred seventy three million five hundred and thirty one
thousand Euro (EUR 473,531.000.-) divided into four hundred seventy three thousand five hundred and thirty one
(473,531) ordinary shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each."
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<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about EUR 6,800.-.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FGF Lux S.A.", ayant son siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85016,
constituée suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 533 du 5 avril 2002, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2166 du 5
septembre 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 473.500.000,- pour le porter de son montant de EUR 31.000,-
à EUR 473.531.000,- par l'émission de 473.500 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.
2) Souscription des 473.500 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par la société
BONDIX FINANCE B.V., avec siège social à Prins Bernhardplein 200, Amsterdam, Pays-Bas, et libération intégrale des-
dites actions par cette dernière par conversion de l'emprunt obligataire convertible d'une valeur d'EUR 473.500.000,-
émis par la société FGF Lux S.A., préqualifiée, venu a échéance en date 21 décembre 2011.
3) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“Le capital social est fixé à quatre cent soixante-treize millions cinq cent trente et un mille Euros (EUR 473.531.000,-)
représenté par quatre cent soixante-treize mille cinq cent trente et une (473.531) actions ordinaires d'une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.”.
4) Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent soixante-treize millions cinq cent mille Euros (EUR
473.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre cent soixante-
treize millions cinq cent trente et un mille Euros (EUR 473.531.000,-) par l'émission de quatre cent soixante-treize mille
cinq cents (473.500) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.
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<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cent soixante-treize mille cinq cents (473.500) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune sont toutes souscrites par la société BONDIX FINANCE B.V., prénommée, et sont inté-
gralement libérées par cette dernière par un apport en nature consistant en la conversion de l'emprunt obligataire
convertible d'une valeur de quatre cent soixante-treize millions cinq cent mille Euros (EUR 473.500.000,-) émis par la
société FGF Lux S.A., pré-qualifiée, venu a échéance en date du 21 décembre 2011.
Un rapport d'évaluation a été émis par la société Mayfair Trust S.à r.l., par lequel la nature et la valeur des obligations
ont été constatées.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution
in Kind does not correspond at least to EUR 473,500,000 being the amount for the increase in the issued share capital
for the 473,500 ordinary shares to be issued fully paid in consideration."
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les actionnaires ainsi que le nouveau souscripteur sont tous représentés par Monsieur Alain THILL, pré-qualifié, en
vertu de deux (2) procurations sous seing privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à quatre cent soixante-treize millions cinq cent trente et un mille Euros
(EUR 473.531.000,-) représenté par quatre cent soixante-treize mille cinq cent trente et une (473.531) actions ordinaires
d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ 6.800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jeff FELLER, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4793. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029209/163.
(120038303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Stugan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 127.142.
Je, soussigné,
Claude ZIMMER
Demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
STUGAN S.A.
ayant son siège social au 291, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 127.142
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Date effective: 09 mars 2012
Fait à Luxembourg, le 09 mars 2012.
Claude ZIMMER.
Référence de publication: 2012030624/17.
(120039813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Polish Beta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.444.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie A de la sociétéà responsabilité limitée POLISH BETA GROUP S.à r.l., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110 444, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Thierry FLEMING a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie A de la société à responsabilité limitée POLISH BETA GROUP S.à r.l., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110 444, avec effet immédiat
Luxembourg, le 8 mars 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012030559/18.
(120039993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Quartz S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 2.515.300,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.947.
La Société a été notifiée du changement d'adresse du gérant, demeurant désormais, et depuis le 20 janvier 2012, au
18, avenue de Florimont, CH-1006 Lausanne, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 09 mars 2012.
<i>Pour QUARTZ S.à r.l. - SPFi>
Référence de publication: 2012030573/13.
(120039960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 83.032.
En date du 17 novembre 2004 s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GlaxoSmithKline
Luxembourg S.A., associé unique de la Société, d'où il ressort que:
- il a été unanimement décidé que l'associé unique adoptait la nationalité de Guernsey, de transférer son siège social
du Luxembourg à Guernsey et cesser toute activité au Luxembourg, avec prise d'effet au 7 décembre 2004;
- il a été unanimement décidé que sa dénomination soit modifiée de GlaxoSmithKline Luxembourg S.A. en Setfirst (No.
2) Ltd, avec prise d'effet au 7 décembre 2004.
En date du 15 juillet 2005, l'associé unique Setfirst (No. 2) Limited, avec siège social à PO BOX 140, Manor Place, St.
Peter Port, Guernsey, a transféré la totalité de ses 520 parts sociales à Setfirst Limited, société de droit anglais, avec siège
social au 980 Great West Road, Brentford, Middlesex TW8 9GS, Royaume-Uni.
En consequence, l'associé unique de la Société est le suivant:
Setfirst Limited, avec 520 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012030895/23.
(120040485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
JCL Capital A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 167.246.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am fünften März.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „G.S.L. FIDUCIAIRE, S.à r.l.“, mit Sitz in L-4281 Esch/Alzette, 7, rue Portland,
eingetragen im Handels-und Firmenregister Luxembourg B 134601, hier vertreten durch Herrn Luc Schmitt, Wirtschafts-
prüfer, geboren am 12. September 1977 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in L-4281 Esch/Alzette, 7, rue Portland,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, welcher diese rechtsgültig vertreten kann.
Welcher Komparent erklärt hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Namen "JCL Capital A.G." (die “Ge-
sellschaft”) gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch/Alzette.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter
Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden
anderen Ort verlegt werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und
Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die
mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder
auf andere Weise von Wertpapieren aller Art, sowie die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestands. Die
Gesellschaft kann Geld verleihen oder leihen, mit oder ohne Sicherheiten.
Sie hat ebenfalls zum Zweck den Erwerb, die Verwertung und die Konzession von Patenten, Marken, Mustern, Mo-
dellen, Urheberrechten, usw., sowie die Erbringung von Dienstleistungen für ihre Filialen, im administrativen und
kommerziellen Bereich.
Die Gesellschaft kann ausserdem jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit in Bezug auf Immobilien und
bewegliches Vermögen durchführen, welche zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes beitragen oder diesen begünstigen.
II. Grundkapital – Genehmigtes Kapital
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissigtausend Euro (€ 31.000,-), eingeteilt in ein-
hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (€ 310,-).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
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Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,
in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.
III. Verwaltung - Kontrolle
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen.
Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung
festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied
zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.
Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-
zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-
tzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.
Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
einberufen.
Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und
Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.
Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.
Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf
ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist gleich-
wertig zur Teilnahme in Person.
In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem
oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.
Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen
Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten
zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zurtäglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vorhe-
rigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmit-
gliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.
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Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
IV. Generalversammlung
Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-
legenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-
chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am letzten Donnerstag des Monats Juni um 14 Uhr.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-
beitstag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen.
Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn
(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.
Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.
V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der
gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden zahlen.
Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen
bestimmt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Kapital
Anzahl
Aktien
G.S.L. FIDUCIAIRE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
100
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
100
Der Nachweis über diese Zahlungen ist der unterzeichnenden Notarin erbracht worden, so dass der Betrag von
31.000,-€ (einunddreissigtausend Euro) von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
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<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf € 1.300.- abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachtet, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Wird zum einzigen Verwaltungsratsmitglied ernannt:
1. Herr Luc Schmitt, vorbenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «LG Management S.à r.l.», mit Sitz in L-4281 Esch/Alzette, 7, rue Portland,
eingetragen im Firmen-und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B156639.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlischt automatisch mit der ordentlichen Haupt-
versammlung im Jahre 2018.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4281 Esch/Alzette, 7, rue Portland.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, hat der vorgenannte Kom-
parent zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: L. Schmitt, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/2012/2963. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029307/188.
(120038422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.249.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of February, before the undersigned Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Westport Investments S.à r.l., a limited liability company organized and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with its registered office at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Company Registry under the number B 155.231 (“Westport Investments S.à r.l.”),
here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney.
The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
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Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:
Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Gilmour Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000.-) divided into four hundred eighty (480)
shares of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by
one or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by
law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d’entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d’entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
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1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 480 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000.-) is now
available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31
st
, 2012.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) The company will be administered by the following managers:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960, residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
- Eric Lechat, born in Leuven (BE) on February 21, 1980, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg;
The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Westport Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Luxembourg, ayant son siège
social à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 155.231 (“Westport Investments S.à r.l.”),
dûment représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu’ en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d’actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination “Gilmour Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représenté par quatre cent quatre-vingts
(480) parts sociales de vingt cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s’étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, dans les cas prévus par la
loi.
L’assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d’entreprise et déter-
miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/réviseur d’entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d’une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les 480 parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique représentant l’intégralité du capital souscris, a
passé les résolutions suivantes:
1) La Société sera administrée par des gérants:
- Michael Kidd, né à Basingstoke (GB) le 18 avril 1960, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
- Eric Lechat, né à Leuven (BE) le 21 février 1980, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
La durée de ses mandates est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8316. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029229/317.
(120038491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.184.
In the year two thousand and eleven,
on the eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of International Paper Holdings
(Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.184, and having a share capital of fifty thousand United States dollars
(USD 50,000.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
19 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1380 on 6 July 2010. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of the same notary on 1
December 2011, its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pending,
there appeared:
IP International Holdings, Inc., a company organised and existing under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, United States of America, and registered with the Secretary of State of Delaware under number 091127036
(the Sole Shareholder),
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which holds the entire issued share capital of the Company consisting of five hundred (500) issued shares of the
Company, such shares having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully
paid up,
here represented by Mrs Siobhan McCarthy; lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices of the meeting.
2. Amendment to article 5.3 of the Articles by the deletion of the existing Article 5.3 in its entirety and the insertion
of the following wording as a new Article 5.3:
“The Company may issue convertible funding instruments exclusively to: (i) its shareholders, and/or (ii) affiliates of the
Company, within any restrictions provided for by Luxembourg Law and these Articles. Such convertible funding instru-
ments (other than convertible funding instruments (the Zloty CPECs) issued in connection with hedging the Company’s
acquisition of the Zloty denominated Convertible Preferred Equity Certificates issued by International Paper Investments
(Luxembourg) S.à r.l.) shall be issued exclusively to shareholders of the Company. The Zloty CPECs may be issued to
any affiliate of the Company who need not be a shareholder. The issue of convertible funding instruments is subject to
the unanimous approval (concerning the value of the contribution, the conversion ratio, and the conversion procedure)
of the shareholders representing 100% of the share capital.
In the event that a shareholder transfers, sells, exchanges, or otherwise disposes of any portion of its Shares of the
Company, in accordance with the provisions of Article 6 of these Articles, such shareholder must also transfer, sell,
exchange, or dispose of the same portion of its convertible funding instruments (other than the Zloty CPECs) to the
same transferee, which transferee may be an affiliate of the Company or any third party. Any transfer of Shares of the
Company that does not comply with the preceding sentence shall not be accepted or recognised by the Company and
shall be null and void.
In the event that a shareholder transfers, sells, exchanges, or otherwise disposes of any portion of its convertible
funding instruments, (other than the Zloty CPECs and other than in the event of a redemption of any convertible funding
instrument), such shareholder must also transfer, sell, exchange, or dispose of the same portion of its Shares of the
Company to the same transferee, which transferee may be an affiliate of the Company or any third party. Any transfer
of convertible funding instruments (other than the Zloty CPECs) that does not comply with the preceding sentence shall
not be accepted or recognised by the Company and shall be null and void.
The transfer of any Shares of the Company or one or more of the issued convertible funding instruments to any person
or entity is subject to the unanimous approval of the shareholders representing 100% of the share capital of the Company
and any restrictions on transfer provided for by these Articles or under Luxembourg Law.
Upon a redemption of any convertible preferred equity certificates or any part of a convertible preferred equity
certificate, by the Company or at the request of the holder of the convertible preferred equity certificate, the Company
shall not be obliged to repurchase, and the shareholder shall not be obliged to sell back to the Company, any shares in
the share capital of the Company held by such holder.
The Company may not make any public offer of convertible funding instruments.
For the purposes of this Article 5.3. “affiliates of the Company” shall mean any company forming part of the same
group of companies as the shareholder, including, but not limited to: (i) any direct or indirect shareholder of the Company,
(ii) any direct or indirect subsidiary of a direct or indirect shareholder of a Company, (iii) any direct or indirect subsidiary
of the Company.“
3. Amendment to article 6 of the Articles by the insertion of a new Article 6.1 (and renumbering of the current Articles
6.1, 6.2 and 6.3 to 6.2, 6.3 and 6.4 and the references thereto in the Articles):
“Where convertible funding instruments have been issued by the Company to shareholders pursuant to Article 5.3 of
these Articles, any transfer of shares shall be subject to the restrictions set forth in Article 5.3 and the provisions of
Article 6.3 shall be restricted where applicable.”
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.3 of the Articles, by the deletion of the existing Article 5.3 in its
entirety and the insertion of a new Article 5.3 with the following wording:
“The Company may issue convertible funding instruments exclusively to: (i) its shareholders, and/or (ii) affiliates of the
Company, within any restrictions provided for by Luxembourg Law and these Articles. Such convertible funding instru-
ments (other than convertible funding instruments (the Zloty CPECs) issued in connection with hedging the Company’s
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acquisition of the Zloty denominated Convertible Preferred Equity Certificates issued by International Paper Investments
(Luxembourg) S.à r.l.) shall be issued exclusively to shareholders of the Company. The Zloty CPECs may be issued to
any affiliate of the Company who need not be a shareholder. The issue of convertible funding instruments is subject to
the unanimous approval (concerning the value of the contribution, the conversion ratio, and the conversion procedure)
of the shareholders representing 100% of the share capital.
In the event that a shareholder transfers, sells, exchanges, or otherwise disposes of any portion of its Shares of the
Company, in accordance with the provisions of Article 6 of these Articles, such shareholder must also transfer, sell,
exchange, or dispose of the same portion of its convertible funding instruments (other than the Zloty CPECs) to the
same transferee, which transferee may be an affiliate of the Company or any third party. Any transfer of Shares of the
Company that does not comply with the preceding sentence shall not be accepted or recognised by the Company and
shall be null and void.
In the event that a shareholder transfers, sells, exchanges, or otherwise disposes of any portion of its convertible
funding instruments, (other than the Zloty CPECs and other than in the event of a redemption of any convertible funding
instrument), such shareholder must also transfer, sell, exchange, or dispose of the same portion of its Shares of the
Company to the same transferee, which transferee may be an affiliate of the Company or any third party. Any transfer
of convertible funding instruments (other than the Zloty CPECs) that does not comply with the preceding sentence shall
not be accepted or recognised by the Company and shall be null and void.
The transfer of any Shares of the Company or one or more of the issued convertible funding instruments to any person
or entity is subject to the unanimous approval of the shareholders representing 100% of the share capital of the Company
and any restrictions on transfer provided for by these Articles or under Luxembourg Law.
Upon a redemption of any convertible preferred equity certificates or any part of a convertible preferred equity
certificate, by the Company or at the request of the holder of the convertible preferred equity certificate, the Company
shall not be obliged to repurchase, and the shareholder shall not be obliged to sell back to the Company, any shares in
the share capital of the Company held by such holder.
The Company may not make any public offer of convertible funding instruments.
For the purposes of this Article 5.3. “affiliates of the Company” shall mean any company forming part of the same
group of companies as the shareholder, including, but not limited to: (i) any direct or indirect shareholder of the Company,
(ii) any direct or indirect subsidiary of a direct or indirect shareholder of a Company, (iii) any direct or indirect subsidiary
of the Company.“
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles by the insertion of a new Article 6.1 (and renumbering
of the current Articles 6.1, 6.2 and 6.3 to 6.2, 6.3 and 6.4 and the references thereto in the Articles):
“Where convertible funding instruments have been issued by the Company to shareholders pursuant to Article 5.3 of
these Articles, any transfer of shares shall be subject to the restrictions set forth in Article 5.3 and the provisions of
Article 6.3 shall be restricted where applicable.”
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with Us
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de International Paper Holdings
(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153.184 et ayant un capital social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1380 le 6 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du même notaire en date du 1 décembre 2011, en voie de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,
a comparu:
IP International Holdings, Inc., une société organisée et existant selon le droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
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19801, Etats-Unis d’Amérique, et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro
091127036 (l’Associé Unique),
titulaire de l’entièreté du capital social émis de la Société, consistant en cinq cents (500) parts sociales émises de la
Société, ces parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées,
ici représentée par Madame Siobhan McCarty, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l’article 5.3 des Statuts par la suppression le l’Article 5.3 dans son intégralité et insertion du nouvel
Article 5.3 qui aura la teneur suivante:
«La Société peut émettre des instruments de financement convertibles de manière exclusive à: (i) ses associés, et/ou
(ii) aux affiliés de la Société, dans les limites prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts. Ces instruments
de financement convertibles (autres que les instruments de financement convertibles (les CPECs Zloty) émis dans le cadre
de la couverture de l’acquisition par la Société de Certificats de Parts Sociales Préférentielles Convertibles libellés en
Zloty émis par International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.) seront exclusivement émis pour les associés de la
Société. Les CPECs Zloty peuvent être émis à tout affilié de la Société, associé ou non. L’émission des instruments de
financement convertibles est soumise au consentement unanime (sur la valeur de l’apport, le ratio et la procédure de
conversion) des associés représentant 100% du capital social.
Si un associé cède, vend, échange ou dispose d’une autre manière d’une partie de ses Parts Sociales dans la Société,
conformément aux dispositions de l’article 6 des présents Statuts, ledit associé devra également transférer, vendre,
échanger ou disposer de la même proportion de ses instruments de financement convertibles (autres que les CPECs
Zloty) en faveur du même Cessionnaire, lequel cessionnaire peut être un affilié de la Société ou un tiers. Toute cession
de Parts Sociales de la Société qui ne serait pas conforme à la précédente phrase ne sera pas acceptée ni reconnue par
la Société et sera nulle et non-avenue.
Si un associé cède, vend, échange ou dispose d’une autre manière d’une partie de ses instruments de financement
convertibles (autres que les CPECs Zloty et autrement que dans le cas d’un rachat d’instruments de financement con-
vertibles), ledit associé devra également transférer, vendre, échanger ou disposer de la même proportion de ses Parts
Sociales de la Société en faveur du même Cessionnaire, lequel cessionnaire peut être un affilié de la Société ou un tiers.
Toute cession d’instruments de financement convertibles (autres que les CPECs Zloty) qui ne serait pas conforme à la
précédente phrase ne sera pas acceptée ni reconnue par la Société et sera nulle et non-avenue.
La cession de Parts Sociales de la Société ou d’un ou plusieurs instruments de financement convertibles à quiconque
sera soumise au consentement unanime des associés représentant 100% du capital social de la Société et à toute restriction
de cession prévue par les présents Statuts ou par la Loi Luxembourgeoise.
Lors d’un rachat de tous certificats de capitaux préférentiels convertibles ou de toute partie d’un certificat de capitaux
préférentiels convertibles, par la Société ou à la demande du détenteur du certificat de capitaux préférentiels convertibles,
la Société ne sera pas obligée de racheter, et l’associé ne sera pas obligé de revendre à la Société, toutes parts sociales
dans le capital social de la Société détenues par cet associé.
La Société ne peut procéder à une offre publique d’instruments de financement convertibles.
Aux fins du présent Article 5.3. les «affiliés de la Société» signifient toute société faisant partie du même groupe de
sociétés que l’associé, y compris notamment: (i) tout associé direct ou indirect de la Société, (ii) toute filiale directe ou
indirecte d’un associé de la Société, (iii) toute filiale directe ou indirecte de la Société.»
3. Modification de l’article 6 des Statuts par insertion d’un nouvel article 6.1A:
«Lorsque la Société émet des instruments de financement convertibles aux associés conformément à l’Article 5.3 des
présents Statuts, toute cession de parts sociales sera soumise aux restrictions prévues à l’Article 5.3 et les dispositions
de l’Article 6.2 seront limitées le cas échéant.»
4. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.3 des Statuts par la suppression le l’Article 5.3 existant dans son inté-
gralité et insertion du nouvel Article 5.3 qui aura la teneur suivante:
«La Société peut émettre des instruments de financement convertibles de manière exclusive à: (i) ses associés, et/ou
(ii) aux affiliés de la Société, dans les limites prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts. Ces instruments
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de financement convertibles (autres que les instruments de financement convertibles (les CPECs Zloty) émis dans le cadre
de la couverture de l’acquisition par la Société de Certificats de Parts Sociales Préférentielles Convertibles libellés en
Zloty émis par International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.) seront exclusivement émis pour les associés de la
Société. Les CPECs Zloty peuvent être émis à tout affilié de la Société, associé ou non. L’émission des instruments de
financement convertibles est soumise au consentement unanime (sur la valeur de l’apport, le ratio et la procédure de
conversion) des associés représentant 100% du capital social.
Si un associé cède, vend, échange ou dispose d’une autre manière d’une partie de ses Parts Sociales dans la Société,
conformément aux dispositions de l’article 6 des présents Statuts, ledit associé devra également transférer, vendre,
échanger ou disposer de la même proportion de ses instruments de financement convertibles (autres que les CPECs
Zloty et autrement que dans le cas d’un rachat d’instruments de financement convertibles) en faveur du même Cession-
naire, lequel cessionnaire peut être un affilié de la Société ou un tiers. Toute cession de Parts Sociales de la Société qui
ne serait pas conforme à la précédente phrase ne sera pas acceptée ni reconnue par la Société et sera nulle et non-avenue.
Si un associé cède, vend, échange ou dispose d’une autre manière d’une partie de ses instruments de financement
convertibles (autres que les CPECs Zloty), ledit associé devra également transférer, vendre, échanger ou disposer de la
même proportion de ses Parts Sociales de la Société en faveur du même Cessionnaire, lequel cessionnaire peut être un
affilié de la Société ou un tiers. Toute cession d’instruments de financement convertibles (autres que les CPECs Zloty)
qui ne serait pas conforme à la précédente phrase ne sera pas acceptée ni reconnue par la Société et sera nulle et non-
avenue.
La cession de Parts Sociales de la Société ou d’un ou plusieurs instruments de financement convertibles à quiconque
sera soumise au consentement unanime des associés représentant 100% du capital social de la Société et à toute restriction
de cession prévue par les présents Statuts ou par la Loi Luxembourgeoise.
Lors d’un rachat de tous certificats de capitaux préférentiels convertibles ou de toute partie d’un certificat de capitaux
préférentiels convertibles, par la Société ou à la demande du détenteur du certificat de capitaux préférentiels convertibles,
la Société ne sera pas obligée de racheter, et l’associé ne sera pas obligé de revendre à la Société, toutes parts sociales
dans le capital social de la Société détenues par cet associé.
La Société ne peut procéder à une offre publique d’instruments de financement convertibles.
Aux fins du présent Article 5.3. les «affiliés de la Société» signifient toute société faisant partie du même groupe de
sociétés que l’associé, y compris notamment: (i) tout associé direct ou indirect de la Société, (ii) toute filiale directe ou
indirecte d’un associé de la Société, (iii) toute filiale directe ou indirecte de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts par l’insertion d’un nouvel article 6.1 (et renumérotation
des articles actuels 6.1, 6.2 et 6.3 à 6.2, 6.3 et 6.4 et les références à ces articles dans les Statuts):
«Lorsque la Société émet des instruments de financement convertibles aux associés conformément à l’Article 5.3 des
présents Statuts, toute cession de parts sociales sera soumise aux restrictions prévues à l’Article 5.3 et les dispositions
de l’Article 6.3 seront limitées le cas échéant.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie
comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: S. McCARTHY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16805. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012029276/239.
(120038278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.752.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.477.
La Liste des directeurs actuels de la société a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012030795/11.
(120040188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Rigond Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.558.
Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Mr. Serkan Sadik Kizil, Gérant A de la Société, a changé et est
désormais la suivante:
- Hakki Yeten Cad. Selenium Twins No: 10/1 North Block D.104, 34349 Istanbul - Turquie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012030575/15.
(120039559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
StepStone Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 107.619.
<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 29 février 2012i>
Les associés de StepStone Mezzanine Partners Luxembourg Sàrl (la «Société») ont pris la résolution de nommer
Monsieur Johnny Randel, né le 28 Juillet 1965, Kansas (Etats-Unis), ayant son adresse professionnelle au 4350, La Jolla
Village Dr, San Diego, CA 92122, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec effet au 29 février 2012 et ce, pour
une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012 en remplacement de Monsieur Blair
Jacobson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030599/16.
(120039900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.475.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “NOBLE DRILLING (LUXEMBOURG) S.à r.l.”, a
“société à responsabilité limitée” having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, incorporated by a notarial deed dated 24 December 2007, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 135.475, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
390 and dated 14 February 2008 (the “Company”). The articles of association of the Company have been lastly amended
by notarial deed enacted on 24 December 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 503 and dated 28 February 2008.
The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, NOBLE NDC HOLDING (CYPRUS) LIMITED, a company organized under
the laws of Cyprus, having its registered office at 1 Lampousas, PC-1095 Nicosia, Cyprus (the “Sole Shareholder”), duly
represented by Mrs. Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal dated 23 February 2012.
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The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the 22,591,981 (twenty-two million five hundred ninety-one thousand nine hundred eighty-one) shares of USD
100 (one hundred United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the change of the structure of the board of directors of the Company;
3. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
4. Subsequent amendment of the first and third paragraphs of article 11., the seventh paragraph of article 12. and the
first and second paragraphs of article 13. of the articles of association of the Company in order to reflect the new structure
of the board of directors and the signature powers described in resolutions 2. and 3. above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of directors by removing the different
classes of directors.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by
the joint signature of any two directors.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the second and third resolutions above, it is resolved to amend accordingly first and third para-
graphs of article 11. (the other paragraphs remaining unchanged), the seventh paragraph of article 12. (the other
paragraphs remaining unchanged) and the first and second paragraphs of article 13. of the Company’s articles of association
to read as follows:
Art. 11.
1
st
paragraph – "The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least two members, who
shall be individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of directors
shall be elected from candidates who shall be residents of or have their permanent place of work in Luxembourg".
3
rd
paragraph – "The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or
as the case may be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The members
are elected by a simple majority vote of the shares present or represented."
Art. 12.
7
th
paragraph – "The board of directors can deliberate or act validly only if at least two members are present or
represented."
Art. 13.
1
st
paragraph – "The company shall be represented through the joint signatures of any two members of the board of
directors".
2
nd
paragraph – "The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the vice-chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two members of the
board of directors."
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two
hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de “NOBLE DRILLING (LUXEMBOURG) S.à
r.l.”, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié daté du 24 décembre 2007, enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.475, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 390 en date du 14 février 2008 (la “Société”), et dernièrement modifié par acte notarié du 24
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 503 du 28 février 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la Société, NOBLE NDC HOLDING (CYPRUS) LIMITED, une société organisée selon les lois
de Chypre, ayant son siège social au 1 Lampousas, PC-1095 Nicosie, Chypre, (l’”Associé Unique”) est dûment représenté
par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 23 février 2012.
La procuration susmentionnée, signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
L’Associé, représenté tel qu’évoqué plus haut, a demandé au notaire d’acter comme suit:
II.- Que les 22.591.981 (vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quatre-vingt-une) parts sociales
d’une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont l’Associé Unique confirme avoir été valablement informé à l’avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification de la structure du conseil de gérance de la Société;
3. Modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
4. Modification en conséquence du premier et du troisième paragraphe de l’article 11, du septième paragraphe de
l’article 12. et du premier et deuxième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société, afin de refléter la nouvelle
structure du conseil de gérance et les pouvoirs de signature, que décrits dans les résolutions 2. et 3. ci-dessus; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d’accord pour délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d’examiner
attentivement chaque document.
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<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la modification de la structure du conseil de gérance de la Société, en supprimant les diffé-
rentes classes de gérants.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la modification des pouvoirs de signature de la Société, de sorte que la Société sera désormais
être engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier le premier et le troisième
paragraphe de l’article 11 (les autres paragraphes restant inchangés), le septième paragraphe de l’article 12. (les autres
paragraphes restant inchangés), et les premier et second paragraphes de l’article 13. (les autres paragraphes restant
inchangés) de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 11.
1
er
paragraphe. “La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres, devant être des
personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de gérance
doit être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail unique et permanent au Luxembourg”.
3
e
paragraphe. “Les membres du conseil de gérance sont nommes par l'assemblée générale des associés, ou selon le
cas, par l'associé unique, qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les membres sont élus à la
majorité simple des parts présentes ou représentées”.
Art. 12.
7
e
paragraphe. “Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres sont
présents ou représentés”.
Art. 13.
1
er
paragraphe. “La Société sera représentée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.”
2
e
paragraphe. “Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs devront être signés par le président ou par deux membres du
conseil de gérance”.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9005. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029407/168.
(120038521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Roster Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.034.
Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Mr. Serkan Sadik Kizil, Gérant A de la Société, a changé et est
désormais la suivante:
- Hakki Yeten Cad. Selenium Twins No: 10/1 North Block D.104, 34349 Istanbul - Turquie.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012030578/15.
(120039558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Value-Call S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 110.308.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 février 2012, les actionnaires ont accepté la démission de
Per Christensen, avec adresse au 5, Rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet
au 1
er
février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012030644/12.
(120040179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Velen Maritime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 114.906.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une
année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Car-
refours L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de réviseur d'entreprises pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030648/16.
(120039923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Vavate Immobilier, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 111.115.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme VAVATE Immobilier S.A, situé au 75, parc
d’Activités L-8308 Capellen, RCSL n° B-111115 en date du 6 juillet 2005 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 8 mars 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012030645/10.
(120039515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Vavate Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 111.115.
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat d’Ad-
ministrateur et d’Administrateur Délégué de la Société VAVATE Immobilier S.A. avec adresse au 75, parc d’Activités
L-8308 Capellen, inscritre au registre de commerce sous le numéro B- 111115.
Capellen, le 8 mars 2012.
SEREN
Référence de publication: 2012030646/12.
(120039683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
ASF II Euro Mountain
FGF Lux S.A.
Gilmour Holdings S.à r.l.
GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH
Helvetia Capital Holding S.A.
HTV Invest
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
JCL Capital A.G.
Kreizerbuch, S.à r.l.
Mangrove Capital Partners S.A.
Milestone Income Midcap S.à r.l.
MSM Luxembourg Services S.à r.l.
Nando's International Investments S.A.
Nanzenji
NextWeb Holdings S.à r.l.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.
Oceni Opportunities S.A.
OCTA
Olinat S.A.
Pandia Equity Trading S.à r.l.
Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l.
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.
PEF V Zelmer Holdings S.à r.l.
Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.
PIO S.A.
Piramid Investment Solutions S.A. SPF
PM-International AG
Polish Beta Group S.à r.l.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
Quartz S.à r.l. - SPF
Real Estate Consulting Partners S.A.
Rigond Finance S.à r.l.
Rocky Pine, S.à r.l.
Roster Holdings S.à r.l.
RREEF RVK 1 S.à.r.l.
Sailing Properties A.G.
StepStone Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l.
Structured Alternative Invest
Stugan S.A.
Value-Call S.A.
Vavate Immobilier
Vavate Immobilier
Velen Maritime S.A.
Zeus Investment S.à r.l.