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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 945
12 avril 2012
SOMMAIRE
Archeide Discounted Receivables Oppor-
tunities Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45327
Circuit 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45354
Dameifel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45324
Duchy Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45324
Ecotank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45324
Faber Quisque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45340
First London European Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45341
Form & Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45341
Fortum Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45340
GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45342
GCAT-L U X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45343
GCM468 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45348
Goëmar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45342
GVP Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45343
Hei Elei Film Productions S.A. . . . . . . . . . .
45324
H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45343
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Four
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45345
Hines Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45342
Information Technology Masters Interna-
tional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45345
Intershipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45346
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .
45346
Kershipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45346
La Piémontaise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45342
Librairie Carreira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45347
Ligudo Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45347
Logan Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45352
Magic Line Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45358
Magic Line Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45358
Magic Line Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45353
Magic Line Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45353
MC2 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
45324
Menuires S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45344
M Family Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
45352
Nacre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45343
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45351
Opti Hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45326
Peafield Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45341
PEF V Information Technology S.à.r.l. . . .
45344
PEF V Investments Holdings S.à r.l. . . . . . .
45347
Petit Castelet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45352
RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
45351
S.C.I. Ferraris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45359
SEMIKA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45322
Shrol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45325
Société Civile Immobilière - Centre Eques-
tre International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45358
Socotra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45347
Sport Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45345
Starman (Netherlands) S.à r.l. . . . . . . . . . .
45314
SU General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
45351
Vimentum II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45353
WestLB Mellon Compass Fund . . . . . . . . . .
45344
45313
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U X E M B O U R G
Starman (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.102.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of February.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,
THERE APPEARED:
Starman Hotel Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, United States
of America with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered in
Delaware under number 4001936,
Hereby represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by its articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, and 8 the exceptional rules applying to a one member
company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of affiliated companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Starman (Netherlands) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares. (Parts sociales).
6.1 - Subscribed and Paid-up Share Capital
6.1.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a
one-member company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles
200-1 and 200-2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each
contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
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6.2 - Modification of Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares (parts sociales) in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares (Parts Sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per
share (part sociale). Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 -Transfer of Shares (Parts Sociales)
6.5.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the sole shareholder are freely
transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred
in compliance with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing
at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid
vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 -Registration of Shares (Parts Sociales)
All shares (parts sociales) are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’
register in accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
which will determine their number and mandate period.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
managers (gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers
(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).
7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.
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7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
all the managers (gérants) present or represented at the meeting or by the chairman, and recorded in the corporate book
of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).
7.4.4 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in writing
another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him at the meeting of the board
of managers (conseil de gérance) otherwise than in writing, subject to a confirmation in writing at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the managers’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of
shares (parts sociales) held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than
half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at the latest within six (6) months after the close of the fiscal
year.
9.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager (gérant),
or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so
require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board
of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
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Art. 12. Distribution of profits.
12.1 General Principles
12.1.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.1.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
12.1.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share (part
sociale) holding in the Company.
12.2 Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they abide by the rules of this article 12.2. and subject to
any rule in addition to these as determined by the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), by
the board of managers (conseil de gérance), together with the shareholder(s):
- The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such
interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of
such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).
- The decision of the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated no more than two (2) months before
such decision of sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed
profits realized since the end of the last fiscal year, or, during the first fiscal year of the Company, since the incorporation
of the Company, increased by profits carried forward and distributable reserves, and decreased by losses carried forward
and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
- The distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the
above mentioned interim financial statements of the Company. The sole manager (gérant) or, in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
(parts
sociales)
Subscribed
amount
(EUR)
% of
share
capital
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All the shares (parts sociales) have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Mark Osborne, asset manager, born on 8 June 1960 in Luton, (United Kingdom), residing at Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Ave Gran Canaria Playa del Ingles, Gran Canaria, 35100 (Spain);
b. Mr. Julien Petitfrère, private employee, born on 17 March 1981 in Thionville (France), residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg); and
c. Mrs. Peggy Murphy, private employee, born on 23 January 1972 in Metz (France), residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
A COMPARU:
Starman Hotel Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’État de Delaware, États-Unis
d’Amérique ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d’Amérique, immatriculée
au Delaware sous le numéro 4001936.
Ci-après représentée par Melle Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, et
8 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou de sociétés affiliées.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Starman (Netherlands) S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où, entre autres, les articles 200-1
et 200-2 de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé, ne sont transmissibles
que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leur nombre ainsi que la durée de leur mandat.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
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7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social de la Société et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature de l’un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 -Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion ou par le président, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par tout gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance
autrement que par écrit, soumis à la confirmation écrite par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par
conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
9.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
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pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principes Généraux
12.1.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
12.1.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve statutaire
jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12.1.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
12.2 -Dividendes Intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 12.2. ainsi qu’à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):
- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt
social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et
des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- La décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s’appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou
durant le premier exercice social de la Société, depuis la constitution de la Société, augmentés des profits à reporter et
les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
- La distribution des dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d’auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
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Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du
capital
social
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100 %) par des versements en numéraire
de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l’associéi>
1. La Société sera administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Mark Osborne, gérant d’actif, né le 8 juin 1960 à Luton (Royaume-Uni), résidant au Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Avenue Gran Canaria Playa del Ingles, Grande Canarie, 35100 (Espagne);
b. Monsieur Julien Petitfrère, employé privé, né le 17 mars 1981 à Thionville (France), résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
c. Madame Peggy Murphy, employée privée, née le 23 janvier 1972 à Metz (France), résidant au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
signé: E. DUCHÊNE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7864. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026189/472.
(120034159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
SEMIKA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.245.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SEMIKA Spf S.A.”, ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 20.245, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18
février 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du 31 mars 1983 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 735 du 15 avril 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Annulation de 4.230 actions de la société portant les numéros 11.591 à 13.000 / 15.591 à 17.000 et 19.591 à 21.000
et réduction du capital à concurrence de cent huit mille sept cent cinquante-trois euros trente cents (EUR 108.753,30)
pour le ramener de son montant actuel de cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,00) à quatre cent trente-et-un
mille deux cent quarante-six euros soixante-dix cents (EUR 431.246,70)
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts relatif au capital social
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler les 4.230 actions rachetées par la société conformément à l'article 49-2, portant
les numéros 11.591 à 13.000 / 15.591 à 17.000 et 19.591 à 21.000 et décide de réduire le capital à concurrence de cent
huit mille sept cent cinquante-trois euros trente cents (EUR 108.753,30) pour le ramener de son montant actuel de cinq
cent quarante mille euros (EUR 540.000,00) à quatre cent trente-et-un mille deux cent quarante-six euros soixante-dix
cents (EUR 431.246,70).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence de la résolution qui précède de modifier l'article 5, alinéa 1
er
des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à QUATRE CENT TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT QUARANTE-
SIX EUROS SOIXANTE-DIX CENTS (EUR 431.246,70) représenté par SEIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX
(16.770) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 01 mars 2012. Relation: MER/2012/465. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029512/68.
(120038298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Duchy Digital S.A., Société Anonyme,
(anc. Hei Elei Film Productions S.A.).
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 24.240.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 février 2012, que:
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Mr Ian McLelland en qualité de délégué à la gestion journalière
et décide à l'unanimité, avec effet immédiat, de nommer Monsieur Rhys Noelke ayant son adresse professionnelle 45,
boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg, en qualité de délégué à la gestion journalière, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030346/14.
(120039947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dameifel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 115.280.
Monsieur ETIENNE DONTAINE, demeurant à Rixensart B-1330, Avenue Félix, 13, a démissionné de ses fonctions de
gérant administratif de la société DAMEIFEL, S.àrl, établie et ayant son siège social à L-5751 Frisange, 28 rue Robert
Schuman immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 115 280, avec effet au 6 mars 2012.
Étienne Dontaine.
Référence de publication: 2012030347/11.
(120039717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Ecotank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 119.021.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une
année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Car-
refours L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de réviseur d'entreprises pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030367/16.
(120039930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
MC2 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 150.990.
<i>Assemblée générale du 04 janvier 2012:i>
1. Nomination au poste d’administrateur, Madame Serges Lea Achiella demeurant à Queneau 28a BE-7880 Flobecq
pour une durée indétérminée.
2. Démission de Madame Cansse Marian aline de son poste d’admistrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030503/13.
(120040095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Shrol, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.237.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Santhi Bhushan KADIYALA, Kaufmann, geboren am 13. April 1986 in Vijayawada (Indien), wohnhaft in Wasgenstr.
75, D-14129 Berlin (Deutschland).
Der Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die
er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter
der Bezeichnung "SHROL".
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Großhandel mit elektronischen Geräten, Unterhaltungselektronik, Mobil-
funk-Geräten, Computern sowie deren Teile & Zubehör.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In-und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in
einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-
destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-
tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
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Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Vorübergehende Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Santhi Bhushan KADIYALA, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab
heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Santhi Bhushan KADIYALA, vorgenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig
verpflichten kann.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-2540 Luxemburg, 15, Rue Edward Steichen.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Santhi Bhushan Kadiyala, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 mars 2012. LAC / 2012 / 9634. Reçu 75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
-Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 5. März 2012.
Référence de publication: 2012029516/99.
(120038262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Opti Hedge, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 152.753.
Le Bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030989/9.
(120040218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Archeide Discounted Receivables Opportunities Fund, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.234.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of March,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED
ARCHEIDE, a société en commandite par actions (corporate partnership limited by shares) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg established in the form of a société d'investissement à capital variable (investment
company with variable capital) and qualifying as a fonds d'investissement specialisé (a specialised investment fund) governed
by, inter alia, the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, having its registered office
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(Luxembourg trade and companies register) under number B 166.877 (the Fund), Acting in the name and on behalf of
ARCHEIDE ITALIAN DISCOUNTED RECEIVABLES OPPORTUNITIES FUND, a compartment of the Fund (the Com-
partment), duly represented by ACHEIDE LUX, a private limited liability Company (Société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-),
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg registered with the Luxembourg register of Trade
and Companies (Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg) under number R.C.S. Luxembourg B 166.767,
acting as general partner of ARCHEIDE, prenamed,
here represented by Céline Kohler, Avocat, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the attorney of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts and through its attorney, has requested the notary to draw up
the following articles of association (the Articles) of a Société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the Company).
Art. 2. Name. The Company's name is ARCHEIDE DISCOUNTED RECEIVABLES OPPORTUNITIES FUND.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, manage-
ment, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies or any other companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
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Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand-
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the sole manager, or, if there is more than one manager, by a decision of the board of managers in accordance with
these Articles.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution taken in the
manner provided for amendments of the Articles.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is fixed at thirty thousand (30,000.-) Euro represented by one hundred fifty (150) ordinary
shares (the Ordinary Shares) of a par value of one hundred (100.-) Euro each and one hundred fifty (150) non-voting
mandatory redeemable preferred shares (the Non-Voting MRPS) of a par value of one hundred (100.-) Euro each, fully
subscribed and paid up.
The Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS are hereinafter collectively referred to as the Shares and individually
as a Share,
All the Shares are in nominative form.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or, if there
is more than one shareholder, by a resolution taken in the manner provided for amendments of the Articles.
Art. 7. Share premium. Share premium paid on Ordinary Shares or Non-Voting MRPS shall be booked in specific share
premium accounts, as follows:
(a) The share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary share premium account (the Ordinary
Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to those Ordinary Shares upon which the share
premium was paid; and
(b) The share premium paid on Non-Voting MRPS shall be booked in an Non-Voting MRPS share premium account
(the Non-Voting MRPS Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Non-Voting MRPS
upon which the share premium was paid.
Art. 8. Voting rights. Ordinary Shares have identical voting rights and each shareholder has total voting rights com-
mensurate with such shareholder total ownership of Ordinary Shares.
Where the Company has a sole shareholder, the Non-Voting MRPS do not carry any voting rights. Nevertheless, the
Non-Voting MRPS Shareholder is entitled to vote in any general meeting of the sole shareholder called upon to resolve
on the following matters:
- the issue of new Shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to Non-Voting MRPS;
- the preferred right to the repayment of the contribution and to the distribution of the liquidation profits conferred
to them;
- the conversion of one or more classes of Non-Voting MRPS into Ordinary Shares;
- the decrease of the share capital of the Company;
- any amendment to the purpose of the Company;
- the dissolution of the Company;
- the change of nationality of the Company;
- the transformation of the Company into a company of another legal form; and
- if, despite the existence of profits available for that purpose, the Cumulative Preferred Dividends have not been paid
in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all
cumulative dividends shall have been fully recovered.
Other than the situations listed above, Non-Voting MRPS are not taken into consideration in order to determine the
conditions as to quorum and majority at general meetings.
The owner of Non-voting MRPS is entitled to receive the same convening notice, documents, report and information
on the Company as the owner of Ordinary Shares.
Where the Company has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with
Ordinary Shares and each shareholder has voting rights commensurate to such shareholder ownership of MRPS and of
Ordinary Shares.
Art. 9. Indivisibility of Shares. As far as the Company is concerned, the Shares are indivisible and the Company will
recognise only one owner per Share. If any Share is jointly owned or if the ownership of that share is disputed, then the
joint owners or the persons claiming ownership (as the case might be) must appoint one joint attorney to represent them
to the Company, failing which all rights attached to the Share will be suspended.
Art. 10. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
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Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares must be transferred by written instrument in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the Law).
Art. 11. Redemption and Conversion of Shares. The Company may redeem its own Shares and the holder of Non-
Voting MRPS may request that the Company redeem the Non-Voting MRPS; however, the redemption in both cases shall
take place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results
from a decrease of the Company's share capital or by using the proceeds of a new issue made for the purpose of such
redemption.
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all the Non-Voting MRPS
redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction
of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves.
The redemption of the Non-Voting MRPS is subject to the following conditions:
(a) each holder of redeemed Non-Voting MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Non-
Voting MRPS (the Redemption Price) equal to:
(i) the nominal value of its redeemed Non-Voting MRPS; plus
(ii) an amount corresponding to a portion of the Non-Voting MRPS Share Premium Account equal to the balance of
the Non-Voting MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding Non-Voting MRPS prior to the
redemption; plus
(iii) all and any accrued but unpaid Cumulative Preferred Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed Non-
Voting MRPS is entitled to receive at the time of the redemption; and
(b) all the outstanding Non-Voting MRPS shall be redeemed by the Company at the latest on the tenth anniversary of
the issue date of the Non-Voting MRPS (the Maturity Date).
However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all
the Non-Voting MRPS, the redemption of all the Non-Voting MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails
the deferment of the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date (the Redemption Price at Maturity). In
this latter case, the Company shall pay to the holders of the redeemed Non-Voting MRPS only a portion of the Redemption
Price at Maturity up to the amount of the sums available; the remaining part of the Redemption Price will be paid in one
or several instalments as soon as the Company will have sufficient sums available for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders
and no Ordinary Share shall be redeemed.
A shareholder may request that the Company redeem the Non-Voting MRPS it holds, by means of a written notice
given by registered letter with acknowledgment of receipt to the Company and the other shareholders (the First Re-
demption Notice). The other shareholders may also request, within fifteen (15) days as of the date of the First Redemption
Notice, the redemption of the Non-Voting MRPS they hold by registered letter with acknowledgement of receipt given
to the Company and the other shareholders. An extraordinary general meeting of the shareholders shall be convened
by the sole manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers of the Company at the latest one month
after the receipt of the First Redemption Notice, in order to decide on the requested redemptions and the subsequent
amendments to the articles of association of the Company. If the available sums are insufficient for the Company to
proceed to the requested redemptions, the extraordinary general meeting of the shareholders may decide by a unanimous
vote of all the shareholders to decrease the number of Non-Voting MRPS to be redeemed so that the available sums
become sufficient to proceed to the redemptions.
A shareholder may request that the Company convert the Non-Voting MRPS it holds, into either Ordinary Shares or
another class of Non-Voting MRPS, by means of a written notice given by registered letter with acknowledgment of
receipt to the Company and the other shareholders (the First Conversion Notice). The other shareholders may also
request, within fifteen (15) days as of the date of the First Conversion Notice, the conversion of the Non-Voting MRPS
they hold by registered letter with acknowledgement of receipt given to the Company and the other shareholders. An
extraordinary general meeting of the shareholders shall be convened by the sole manager, or in case of plurality of
managers, by the board of managers of the Company at the latest one month after the receipt of the First Conversion
Notice, in order to decide on the requested conversions and the subsequent amendments to the articles of association
of the Company.
The number of Ordinary Shares to be issued upon the conversion of Non-Voting MRPS to Ordinary Shares shall be
the total Redemption Price of all the Non-Voting MRPS to be converted divided by the Fair Market Value of one Ordinary
Share (as defined hereafter) at the time of the conversion, and finally rounded down to the nearest whole number of
Ordinary Shares, with the amount rounded off being attached to the Ordinary Shares issued as share premium.
The Fair Market Value of one Ordinary Share shall be determined at the time of the conversion of the Non-Voting
MRPS and be equal to the following fraction: ((a) total of the nominal value of all the Ordinary Shares plus (b) the amount
of the legal reserve plus (c) the difference between (x) the total of the share premium item of the balance sheet and (y)
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the Non-Voting MRPS Share Premium Account) divided by the number of Ordinary Shares issued by the Company (the
Fair Market Value of one Ordinary Share).
Once converted, the Non-Voting MRPS shall be cancelled and such cancellation shall be noted in the shareholders
register.
Art. 12. Appointment of the managers. The Company may be managed by one or more managers. Where more than
one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different types of
managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs to be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or, if there is more than one shareholder, by a resolution of the shareholders representing more than fifty
per cent (50%) of the share capital of the Company. The remuneration of the manager(s), if any, shall be determined in
the same manner.
A manager may be removed at any time, with or without cause, and replaced by resolution of the sole shareholder,
or, if there is more than one shareholder, by a resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%)
of the share capital of the Company.
Art. 13. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole share-
holder, or, if there is more than one shareholder, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of
the sole manager or the board of managers, as the case might be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or, if there is more than one manager, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case might be, may delegate power for one or more specific tasks
to one or more ad hoc agents who need not be shareholders or managers of the Company. The sole manager or the
board of managers, as the case might be, will determine the powers, remuneration (if any), duration of appointment and
any other relevant conditions of appointment of the agents of the Company from time to time.
Art. 14. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed
at the meeting, and the time and place of the meeting, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the
time set for the meeting, except when waived by the agreement of all the managers, or where all the managers are present
or represented at the meeting in any event. Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of
Luxembourg.
Any manager may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax), duly signed, another manager
as his proxy at any meeting of the board of directors. A manager may represent more than one other manager in this
way.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or
any suitable method of telecommunication, initiated or organised from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all
managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to
participation in person.
A meeting of the board of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there
are present (in person, by proxy or by an alternative method as described above) at least one type A manager and at
least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all of the managers shall have the same effect as resolutions passed at
a meeting of the board of managers. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original
and all of which, taken together, shall constitute the same instrument.
Notes of the deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two
managers. Copies of or extracts from such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability for or in relation to any commitment
validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager
of the Company.
Art. 16. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders
in accordance with the Law.
Except in the case of day-to-day procedures concluded under normal operating conditions, contracts concluded bet-
ween the sole shareholder and the Company must be recorded in minutes or prepared in writing.
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Art. 17. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case might be; or failing that by the statutory auditor or the supervisory board (if any); or failing that by
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting
shall be sent to each shareholder at least 24 hours before the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
of the agenda for the meeting, then the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax), duly signed, another
person to act as such shareholder's proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the
Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
of votes cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the last Wednesday of April or on the following business day if such day is a public holiday.
Art. 18. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the
exception of the first financial year, which will start today, and end on December 31, 2012.
Art. 19. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the sole manager or the board of managers, as
the case might be, shall draw up a balance sheet and a profit-andloss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts, and which will then be submitted to the sole
shareholder, or, if there is more than one shareholder, to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 20. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
Each financial year, out of the remaining profits after allocation to the legal reserve, calculated in accordance with
Luxembourg GAAP (the Available Profits), the Available Profits shall be allocated by the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by resolution of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Each Non-Voting MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend (the Dividend 1) at the annual rate of 1%
over the nominal value of the Non-Voting MRPS, therefore not including the Non-Voting MRPS Share Premium Account,
which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.
Thereafter, further to the allocation to the legal reserve, each Non-Voting MRPS entitles its holder to a second
preferential and cumulative dividend (the Dividend 2) of an amount equal to the Net Income (as defined below) derived
from the Underlying Assets (as defined below) of the Company.
Underlying Assets, means the assets acquired and financed, directly of indirectly by the issue of Non-Voting MRPS and
the Non-Voting MRPS share premium attached to the Non-Voting MRPS, and/or other assets or securities replacing such
assets, or bought or financed with the income generated wholly or partly by such assets.
Net Income, means the proportionate share of income (including dividends, gains on exchange transaction, capital gain
and liquidation profits, etc.) received by the Company and linked to the portion of the Underlying Assets financed by
Non-Voting MRPS and the Non-Voting MRPS share premium less the pro rata of the fees linked to such portion of the
Underlying Assets and counted during the concerned financial year of the Company, less the said Dividend 1.
The Dividend 1 and Dividend 2 are hereinafter collectively referred as the Cumulative Preferred Dividend.
The Cumulative Preferred Dividend shall be increased by the amount of the Cumulative Preferred Dividend(s) that
have not been distributed, whether in full or in part, over the past financial years and which have been automatically
allocated to a distributable reserve booked in an Non-Voting MRPS reserve account (the Non-Voting MRPS Reserve
Account).
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In case no Dividend 2 is decided despite the existence of profits available for that purpose, a sum equal to the Dividend
2 is transferred to the Non-Voting MRPS Share Premium Account on the 31
st
December of each year, starting the 31
st
December 2012, in order to guarantee the rights of the Non-Voting MRPS Holder on the Dividend 2.
For the avoidance of doubt, if the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay
or allocate the Cumulative Preferred Dividend to the Non-Voting MRPS Share Premium Account, any shortfall amount
shall be paid or allocated to the Non-Voting MRPS Share Premium Account in priority from the profits of the following
financial years.
Each holder of Non-Voting MRPS is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Non-Voting MRPS in
proportion of the Non-Voting MRPS he holds in the Company.
After distribution of the Cumulative Preferred Dividend, the remainder of the Available Profits may be distributed to
the holder of Ordinary Shares.
Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Ordinary Shares in
proportion to the Ordinary Share(s) he holds in the Company.
Art. 21. Interim dividends. Notwithstanding the above, the sole manager or the board of managers as the case might
be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the sole manager or the board of managers, as the case might be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 22. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case might be, to a supervisory board comprising of more than
one statutory auditor.
No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
Statutory auditors shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of
the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders
following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accountancy and annual accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseur(s) d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Art. 23. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or, if there is more
than one shareholder, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company. The Company shall
not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of
the share capital of the company, which shall also determine the powers and remuneration of the liquidator or liquidators.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or, if there
is more than one shareholder, to the shareholders proportionally to the shares that they hold.
After payment of all third party debts and liabilities or deposit of any funds to that effect, the liquidator proceeds to
the distribution in cash or in kind of the remaining assets in accordance with the following order:
(a) Firstly pay to the Non-Voting MRPS Shareholders the percentage of the Notional Capital held by each of them in
the Company plus, as the case may be, the payment of their accumulated and unpaid Dividend 1 and Dividend 2. In this
instance, the Notional Capital means the cumulated nominal value of all the Non-Voting MRPS subscribed by the holder
of Non-Voting MRPS plus any part of the Non-Voting MRPS Share Premium Account linked to this subscription, calculated
on basis of the proportion of the holding.
(b) After these payments and reimbursement to the Non-Voting MRPS Shareholders or deposit of any funds to that
effect, the balance will be distributed and paid up to the holders of Ordinary Shares in proportion to the percentage hold
by each of them in the share capital of the Company
<i>Subscription and Paymenti>
The Fund acting in the name and on behalf of the Compartment, prenamed above declared, through its proxy holder
to fully subscribe for:
(i) One hundred fifty (150) Ordinary Shares, with a nominal value of one hundred (100.-) Euro each, up to an amount
of fifteen thousand (15,000.-) Euro together with a share premium attached in the amount of six hundred forty-five
thousand (645,000.-) Euro;
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(ii) One hundred fifty (150) Non-Voting MRPS, with a nominal value of one hundred (100.-) Euro each, up to an amount
of fifteen thousand (15,000.-) Euro together with a share premium attached in the amount of three million seven hundred
twenty-five thousand (3,725,000.-) Euro;
together representing the entire share capital of the Company.
<i>Allocation of the global share premiumi>
It is resolve to allocate the global share premium as follows:
- six hundred forty two thousand (642,000.-) Euro to a share premium which shall remain attached to the Ordinary
Shares and therefore booked in the Ordinary Shares Premium Account;
- three million seven hundred twenty five thousand (3,725,000.-) Euro to a share premium which shall remain attached
to the Non-Voting MRPS and therefore booked in the Non-Voting MRPS Share Premium;
- three thousand (3,000.-) Euro, to the legal reserve account of the Company.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand three hundred Euros (EUR 3,300.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
have herewith adopted the following resolutions:
- the number of managers is set at one.
- The sole shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time ARCHEIDE LUX,
S.àr.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg having its registered office 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand
five hundred (12,500.-) Euro and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Luxembourg
trade and companies register) under number B 166.767.
- the registered office is established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
ARCHEIDE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, constituée en la forme d'une société
d'investissement à capital variable qualifiant de fonds d'investissement spécialisé régi, inter alia, par la loi du 13 février
2007 relative au fonds d'investissements spécialisés, ayant son siège social 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.877 (ci-après, le
Fonds),
Agissant au nom et pour le compte d'ARCHEIDE ITALIAN DISCOUNTED RECEIVABLES OPPORTUNITIES FUND,
un compartiment du Fonds (ciaprès, le Compartiment), dûment représenté par ACHEIDE LUX, constituée en la forme
d'une Société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents Euro), ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg immatriculée auprès du Registre
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du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 166.767, agissant en tant que gérant
commandité de ARCHEIDE, précitée,
Ici représenté par Céline Kohler, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les
Statuts) d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (ci-après, la Société).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est ARCHEIDE DISCOUNTED RECEIVABLES OPPORTUNITIES
FUND.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'effectuer toutes opérations en rapport direct ou indirect avec l'acquisition de
participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou estrangères affiliées, sous quelque forme que ce soit, et l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut utiliser ses fonds par tous les
moyens pour constituer, gérer, développer et vendre ses actifs tels qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir,
investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, en ce compris
son portefeuille d'actifs de toute nature, participer à la création, à l'acquisition, au développement et au contrôle de toute
entreprise pour acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière tous titres pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement
et les développer.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exclusion d'emprunts par voie d'offre publique. Elle
peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres
de dettes et/ou de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par
l'émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut prêter toute forme d'assistance à ces sociétés en ce compris,
mais pas seulement, dans la gestion et le développement de ses sociétés et de leur portefeuille; elle peut leur accorder
une assistance financière par des prêts, avances ou garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution prise dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts. La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) Euro divisé en cent cinquante (150) parts sociales (les
Parts Sociales Ordinaires) d'une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune et cent cinquante (150) parts sociales à
rachat obligatoire sans droit de vote (les MRPS Sans Droit de Vote) d'une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune,
étant entièrement souscrit et libéré.
Les MRPS Sans Droit de Vote et les Parts Sociales Ordinaires sont collectivement définis, ci-après comme Part Sociale
ou Parts Sociales.
Toutes les Parts Sociales sont nominatives.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise dans les conditions prévues pour modification des Statuts.
Art. 7. Prime d'émission. Les primes d'émission payées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires ou les MRPS Sans
Droit de Vote doivent être comptabilisées dans des comptes de prime d'émission spécifiques comme suit:
(i) Toute prime d'émission payée en relation avec des Parts Sociales Ordinaires doit être comptabilisée dans un compte
de prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires), et une
telle prime d'émission doit demeurer attachée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été
payée;
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(ii) Toute prime d'émission payée en relation avec des MRPS Sans Droit de Vote doit ëtre comptabilisée dans un
compte de prime d'émission des MRPS Sans Droit de Vote (le Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de
Vote), une telle prime d'émission doit demeurer attachée aux MRPS Sans Droit de Vote pour lesquelles la prime d'émission
a été payée.
Art. 8. Droits de vote. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et, chaque associé dispose
de droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il détient.
Quand la Société a un associé unique, les MRPS Sans Droit de Vote ne portent aucun droit de vote. Néanmoins, le
porteur de MRPS Sans Droit de Vote est autorisé à voter à toute assemblée générale de l'associé unique convoquée pour
se prononcer sur les points suivants:
- L'émission de nouvelles Parts Sociales portant des droits préférentiels;
- La détermination du dividende cumulatif préférentiel attaché aux MRPS Sans Droit de Vote;
- Le droit préférentiel au remboursement de l'apport, et à la distribution des profits de liquidation qui leur sont attachés;
- La conversion d'une ou plusieurs catégories de MRPS Sans Droit de Vote en Parts Sociales Ordinaires;
- La réduction du capital social de la Société;
- La modification de l’objet social de la Société;
- L’émission d’obligations convertibles;
- La dissolution de la Société ;
- Le changement de nationalité de la Société;
- Le changement de la forme juridique de la Société; et
- Lorsque, malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, les Dividendes Préférentiels Cumulatifs (tels que
définis à l'article 20) auxquels les détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote ont droit, n'ont pas été entièrement mis en
paiement pendant deux exercices successifs et ce jusqu'à ce que ces Dividendes Préférentiels Cumulatifs aient été inté-
gralement mis en paiement.
Hormis les hypothèses visées ci-dessus, les MRPS Sans Droit de Vote ne sont pas pris en considération afin de déter-
miner les règles de quorum et de majorité pour la tenue des assemblées générales.
Les détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote bénéficient des mêmes droits quant à la réception des convocations,
documents, rapports et informations sur la Société que les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Quand la Société a plus d'un associé unique, alors chaque MRPS Sans Droit de Vote aura un droit de vote identique
aux Parts Sociales Ordinaires et chaque porteur de Parts Sociales disposera d'un droit de vote proportionnels au nombre
de Parts Sociales qu'il détient.
Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un
seul propriétaire par Part Sociale. Si une Part Sociale est détenue conjointement ou si la détention d'une telle Part Sociale
est revendiquée par plusieurs personnes, un mandataire commun doit être désigné par les copropriétaires ou les per-
sonnes revendiquant un droit sur cette Part Sociale comme s'ils étaient un seul et unique propriétaire de cette Part
Sociale, faute de quoi tout droit attaché à cette Part Sociale sera suspendu.
Art. 10. Transfert des Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque
la Société a un associé unique.
Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, constaté en assemblée générale.
Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Art. 11. Rachat et Conversion des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales, et les détenteurs
de MRPS Sans Droit de Vote peuvent demander le rachat de leur(s) MRPS(s) Sans Droit de Vote à la Société. Toutefois,
le rachat dans ces deux hypothèses ne peut avoir lieu que si la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à cet
effet, ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
Un montant équivalent à la valeur nominale, ou, en absence, la valeur comptable de tous les MRPS Sans Droit de Vote
rachetés doit être attribué à une réserve non distribuable aux associés sauf en cas de réduction du capital souscrit; la
réserve peut être utilisée pour augmenter le capital par incorporation des réserves.
Le rachat des MRPS Sans Droit de Vote est subordonné au respect des conditions suivantes:
(a) Chaque détenteur de MRPS Sans Droit de Vote rachetés a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en
nature par MRPS Sans Droit de Vote racheté (le Prix de Rachat) égal à:
(i) La valeur nominale de son MRPS sans Droit de Votre racheté, plus
(ii) Le montant correspondant à la portion du Compte Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote, ce montant
étant égal au solde du Compte Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote divisé par le nombre de MRPS Sans Droit
de Vote émis avant le rachat, plus
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(iii) Tout Dividende Cumulatif Préférentiel (tel que défini ci-dessous) échu mais non payé auquel donne droit le MRPS
Sans Droit de Vote racheté au moment du rachat; et
(b) Tous les MRPS Sans Droit de Vote émis doivent être rachetés par la Société au plus tard le jour du dixième
anniversaire de la date d'émission des MRPS Sans Droit de Vote (la Date d'Echéance).
Cependant si, à la Date d'Echéance, les sommes disponibles pour le rachat de MRPS Sans Droit de Vote ne permettent
pas à la Société de racheter l'ensemble des MRPS Sans Droit de Vote, le rachat de l'ensemble des MRPS Sans Droit de
Vote ne sera pas entravé, cette insuffisance n'entraînant que le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date
d'Echéance (le Prix de Rachat à l'Echéance). Dans cette hypothèse, la Société versera aux détenteurs des MRPS Sans
Droit de Vote rachetés seulement une partie du Prix de Rachat à l'Echéance, à concurrence du montant des sommes
disponibles pour ce rachat à la Date d'Echéance. La partie non payée du Prix de Rachat sera versée, en un ou plusieurs
versements, et ce dès que la Société disposera de sommes disponibles suffisantes à cet effet.
Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera versé aux associés
et aucune Part Sociale Ordinaire ne pourra être rachetée.
Un associé peut demander à la Société le rachat des MRPS Sans Droit de Vote qu'il détient, au moyen d'une notification
écrite faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société et aux autres associés (la Première
Notification de Rachat). Dans les quinze jours suivants la date de la Première Notification de Rachat, les autres associés
pourront également demander le rachat des MRPS Sans Droit de Vote qu'ils détiennent, par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée à la Société et aux autres associés. Une assemblée générale extraordinaire des associés
devra être convoquée par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, au
plus tard un mois après la réception de la Première Notification de Rachat, et ce afin de statuer sur les demandes de
rachat ainsi que sur les modifications subséquentes des statuts de la Société. Si les sommes disponibles sont insuffisantes
pour que la Société puisse procéder aux rachats demandés, l'assemblée générale extraordinaire des associés peut décider,
par une résolution adoptée à l'unanimité des associés, de diminuer le nombre de MRPS Sans Droit de Vote devant être
rachetés afin que les sommes disponibles à cet effet soient suffisantes pour procéder aux rachats.
Un associé peut demander à la Société qu'elle convertisse les MRPS Sans Droit de Vote qu'il détient en Parts Sociales
Ordinaires ou en MRPS d'une autre classe, au moyen d'une notification écrite faite par lettre recommandée avec accusé
de réception adressée à l'attention de la Société et des autres associés (la Première Notification de Conversion). Dans
les quinze jours suivants la date de la Première Notification de Conversion, les autres associés peuvent également de-
mander la conversion des MRPS Sans Droit de Vote qu'ils détiennent, par lettre recommandée avec accusé de réception
adressée à la Société et aux autres associés. Une assemblée générale extraordinaire des associés devra être convoquée
par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, au plus tard un mois après
la réception de la Première Notification de Conversion, et ce afin de statuer sur les demandes de conversion ainsi que
sur les modifications subséquentes des statuts de la Société.
Le nombre de Parts Sociales Ordinaires devant être émises lors de la conversion de MRPS Sans Droit de Vote en Parts
Sociales Ordinaires doit être égal au Prix de Rachat total de tous les MRPS Sans Droit de Vote devant être convertis,
divisé par la Valeur de Marché d'une Part Sociale Ordinaire (telle que définie ci-après) au moment de la conversion,
arrondi au nombre entier de Parts Sociales Ordinaires inférieur le plus proche. Les décimales soustraites afin de réaliser
l'arrondi sont attachées aux Parts Sociales Ordinaires émises en tant que prime d'émission.
La Valeur de Marché d'une Part Sociale Ordinaire est déterminée au moment de la conversion des MRPS Sans Droit
de Vote et, doit être égale à la fraction suivante:
((a) le montant total de la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Ordinaires plus (b) le montant de la réserve
légale plus (c) la différence entre (x) le montant total du poste prime d'émission du bilan et (y) le montant total du Compte
de Primes d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote) divisé par le nombre de Parts Sociales Ordinaires émises par la
Société (la Valeur de Marché d'une Part Sociale Ordinaire).
Une fois convertis, les MRPS Sans Droit de Vote doivent être annulées. Cette annulation est consatée dans le registre
des associés de la Société.
Art. 12. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories différentes de
gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par résolution de l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société. Le cas échéant, la rémunération du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justes motifs, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 13. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant. La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
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Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, déterminera les pouvoirs, et rémunération (s'il y a lieu) des agents de la Société, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 14. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour de
la réunion, ainsi que l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à
l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé par l'ensemble des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout gérant peut désigner, par toute forme de communication écrite (telle qu'une lettre ou un fax), dûment signée,
un autre gérant pour le représenter à toute réunion du conseil de gérance. Un gérant peut représenter plus d'un gérant
de cette manière.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, initié ou organisé à partir du Grand-Duché de Luxembourg et per-
mettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation en personne.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A
et au moins un gérant de type B sont présents (en personne, par mandataire ou par un autre moyen approprié comme
indiqué ci-dessus).
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors
d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par deux
gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Art. 16. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 17. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance (s'il existe). A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour, l'heure et le lieu de l'assemblée, sont
envoyées à chaque associé au moins 24 heures avant l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut désigner, par toute forme de communication écrite (telle qu'une lettre ou un fax) dûment signée,
une autre personne pour le représenter et agir en tant que mandataire de cet associé à toute assemblée générale. La
personne en question n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
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tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois d'Avril ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à
l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2012.
Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis pour approbation à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associés à l'assemblée générale des associés.
Art. 20. Bénéfices. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-
gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.
Lors de chaque exercice social, les bénéfices restants après affectation à la réserve légale et calculés selon les principes
comptables généralement reconnus au Grand-duché de Luxembourg (ci-après, le Bénéfice Disponible), sont alloués par
l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution adoptée à la majorité des associés présents ou
représentés, décidant de sa distribution, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Chaque MRPS Sans Droit de Vote donne droit à un dividende préférentiel et cumulatif (ci-après, le Dividende 1) au
taux annuel de 1% au-dessus de la valeur nominale du MRPS Sans Droit de Vote, ce qui n'inclut pas le Compte de Prime
d'Emission de MRPS Sans Droit de Vote, qui s'accumulera quotidiennement et qui sera calculé sur base d'une année de
365 jours.
Ensuite, après affectation à la réserve légale, chaque MRPS Sans Droit de Vote donne droit à un deuxième dividende
privilégié et cumulatif (ci-après, le Dividende 2) égal au Produit Net (tel que défini ci-après) reçu par la Société sur les
Actifs Sous-jacents (tels que définis ci-après) de la Société.
Les Actifs Sous-jacents signifient les actifs acquis et financés directement ou indirectement par l'émission des MRPS
Sans Droit de Vote, et/ ou d'autres actifs ou titres remplaçant de tels actifs, ou achetés ou financés avec les revenus
provenant entièrement ou en partie de tels actifs.
Le Produit Net signifie le revenu (incluant notamment les intérêts, dividendes, gains de change, plus-values et boni de
liquidation, etc.) reçu par la Société en rapport avec les Actifs Sous-jacents, moins le prorata des dépenses liées aux Actifs
Sous-jacents et comptabilisées durant l'exercice social concerné de la Société.
Le Dividende 1 et le Dividende 2 sont désignés ci-après collectivement en tant que Dividendes Préférentiels Cumulatifs.
Les Dividendes Préférentiels Cumulatifs seront augmentés du montant des Dividendes Préférentiels Cumulatifs qui
n'auront pas été distribués, en tout ou en partie, sur les exercices sociaux précédents qui auront été automatiquement
alloués à la réserve distribuable et inscrits sur le compte de réserves des MRPS Sans Droit de Vote (ci-après, le Compte
de Réserve des MRPS Sans Droit de Vote)
Si aucun Dividende 2 n'est déclaré malgré l'existence de profits disponibles, une somme égale au Dividende 2 est
transférée au Compte de Prime d'Emission MRPS Sans Droit de Vote le 31 décembre de chaque année, et pour la première
fois au 31 décembre 2012, pour garantir les droits des titulaires de MRPS Sans Droit de Vote sur les Dividendes 2.
Afin d'éviter tout doute, si les profits de la Société pour l'exercice social concerné ne sont pas suffisants pour payer
entièrement ou allouer au Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote, les Dividendes Cumulatifs Pré-
férentiels, toute somme manquante devra être payée ou allouée au Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit
de Vote dans la priorité à partir des profits des exercices suivants.
Chaque titulaire de MRPS Sans Droit de Vote a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à tous les MRPS
Sans Droit de Vote proportionnellement au nombre de MRPS Sans Droit de Vote qu'il détient.
Après distribution du Dividende Cumulatif Préférentiel, le reliquat du Bénéfice Disponible peut être distribué aux
titulaires de Parts Sociales Ordinaires.
Chaque titulaire de Parts Sociales Ordinaires a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à l'ensemble des
Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il détient dans la Société.
Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
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depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 22. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.
Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le liquidateur procède, en
numéraire ou en nature, à la distribution des actifs restants dans l'ordre défini ci-après:
(a) D'abord, aux associés détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote, le remboursement du pourcentage de Capital
Notionnel (tel que défini ci-après) détenu par chacun d'entre eux dans la Société plus, le cas échéant, le paiement de leurs
Dividende 1 et Dividende 2 accumulés et impayés. Le Capital Notionnel signifie la valeur nominale cumulée de tous les
MRPS Sans Droit de Vote souscrites par l'associé détenteur de MRPS Sans Droit de Vote plus toute partie du Compte
de Prime d'Emission de MRPS Sans Droit de Vote liée à cette souscription, calculée sur base du prorata détenu.
(b) Ensuite, après ces remboursements et paiements aux associés détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote ou le dépôt
de toute somme à cet effet, le reliquat sera distribué et payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion
du pourcentage détenu par chacun d'eux dans le capital social de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
Le Fonds agissant au nom et pour le compte du Compartiment, prénommé, représenté par son mandataire, a déclaré
souscrire entièrement aux:
(i) Cent cinquante (150) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune, pour un
montant de quinze mille (15.000,-) Euro ensemble avec une prime d'émission de six cent quarante-cinq mille (645.000,-)
Euro; et
(ii) Cent cinquante (150) MRPS Sans Droit de Vote, ayant une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune, pour un
montant de quinze mille (15.000,-) Euro ensemble avec une prime d'émission de trois millions sept cent vingt-cinq mille
(3.725.000,-) Euro;
représentant ensemble l'entièreté du capital social de la Société.
<i>Allocation de la prime d'émission globalei>
Il est résolu d'allouer la prime d'émission totale comme suit:
- Six cent quarante-deux mille (642.000,-) Euro à la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires et inscrit
au Compte de Prime d'Emission des Part Sociales Ordinaires;
- Trois millions sept cent vingt-cinq mille (3.725.000,-) Euro à la prime d'émission attachée aux Parts Sociales MRPS
Sans Droit de Vote et inscrit au Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote;
- Trois mille (3.000,-) Euro à la réserve légale de la Société.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera au jour du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 3.300,- (trois mille trois cents
Euros).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre de gérants est fixé à un.
- L'associé unique nomme en tant que gérant unique de la Société pour une période illimitée ARCHEIDE LUX, une
société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
avec un capital social de douze mille cinq (12.500,-) Euro et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.767
- Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
agissant par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: C. KOHLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/9980. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029051/741.
(120038188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Faber Quisque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.923.
En date du 30 décembre 2011 les 520 parts sociales détenues par AMADEUS SOLUTIONS S.A. établie et ayant son
siège au PH plaza 2000 Building, 50
th
, PA-0833 Panama City, Panama, sont vendues à la société ADRIAN OVERSEAS
S.A., établie et ayant son siège à Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre MMG, 2do Piso, Panama City, Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012030378/14.
(120039503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Fortum Futures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.814.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société le 28 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant qu’administrateur de catégorie B de la Société, a été
acceptée avec effet au 27 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été cooptée en tant que nouvel administrateur de catégorie B de la Société, avec
effet au 27 février 2012, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fortum Futures S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030381/16.
(120039444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 5.475.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.976.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 5 mars 2012i>
Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de d'augmenter le
nombre de gérants pour passer de trois à quatre et d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur
l'exercice 2013 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
Mmes Angela Cavendish, demeurant 6 Prospect Terrace, Sandymount, Dublin 4 (Irlande), gérant et président;
Manuela D'Amore, demeurant 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant;
Gabriel le Mingarelli, demeurant 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant;
M. John Kavanagh, demeurant 16 South Main Street, 307701-559 Naas, Co. Kildare (Irlande), gérant;
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L-8437 STEINFORT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012030546/24.
(120039776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
First London European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 122.194.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société à Luxembourg le 11 janvier 2012i>
Il a été décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
Madame Samia RABIA
Monsieur Michael CHIDIAC
Monsieur François BROUXEL
jusqu’aux résolutions à prendre par l’associé unique relatives à l’approbation des comptes annuels clos au 31 décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030392/16.
(120040097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Form & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 144.714.
Par la présente la société PREMIER VOET sàrl, domiciliataire, dénonce le siège social de la société FORM & DESIGN
Sàrl situé au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Février 2012.
Référence de publication: 2012030394/10.
(120039789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Goëmar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.990.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 1
er
mars 2012 que la société FCPR Pechel Industries III
ayant son siège social à 162 rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, immatriculée auprès du Registre de commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 477.580.195 a cédé 1 part sociale de la société GOËMAR HOLDING S.à r.l. à
M. Jean GORE, demeurant à 5, rue Edouard Jacques, F-75014 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fons MANGEN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012030397/14.
(120040035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Hines Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.574.
En date du 2 mars 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer Ernst & Young S.A, ayant son siège
social à 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-duché du Luxembourg, en tant que
réviseur d'entreprises agrée de la Société jusqu'au 30 juin 2013.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour extrait analytique conforme
Mr. Kenneth MacRae
Référence de publication: 2012030429/14.
(120039499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
La Piémontaise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.403.
Je, soussigné,
Claude ZIMMER
Demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
La Piémontaise S.A.
ayant son siège social au 291, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 24.403
Date effective: le 09 mars 2012
Fait à Luxembourg, le 09 mars 2012.
Claude ZIMMER.
Référence de publication: 2012030478/17.
(120039812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
GB Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.351.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 14 juillet 2011i>
PEREZ DE CASTRO Gonzalo, employé privé, SARLETTE Madeleine et KARA Mohammed, experts-comptables - 60,
Grand-rue à L-1660 Luxembourg - sont renommés administrateurs. KARA Mohammed, Expert comptable - 60, Grand-
rue à L-1660 Luxembourg, assurant la fonction d'Administrateur délégué.
CAUZZO Fortunato, Expert-comptable - 60, Grand-rue à L-1660 Luxembourg - est renommée commissaire aux
comptes.
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Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Référence de publication: 2012030404/16.
(120039939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
GCAT-L U X, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 93.672.
La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limitée GCAT-LUX S. à r. I., situé au 75,
parc d'Activités L-8308 Capellen, RCSL n° B 93.672 en date du 1
er
avril 2004 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 8 mars 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012030405/10.
(120039734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
GVP Immobilier, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 135.661.
La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limitée GVP IMMOBILIER Sàrl, situé au
75, parc d’Activités L-8308 Capellen, RCSL n° B-135661 en date du 26 novembre 2007 a été dénoncée ce jour avec effet
immédiat.
Le 8 mars 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012030420/11.
(120039517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Nacre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.695.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 16.01.2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission du Président du Conseil Monsieur Thierry FLEMING et décide, à
compter du 16 janvier 2012, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le 23/09/1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité de Président
du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NACRE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012030513/17.
(120039725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.281.
I - En date du 14 février 2012, l'associé H.I.G. Europe-Metallumform, Ltd, avec siège social au South Church Street,
Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à H.I.G.
Europe-Brand Addition, Ltd, avec siège social au Maples Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House,
KY1-1104 George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, qui les acquiert.
II - Par résolutions signées en date du 23 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St George Street, W1 S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant A, avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée
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2. Acceptation de la démission de Russell Faulkner, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS London, Royaume-
Uni de son mandat de Gérant A, avec effet au 24 février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012030423/19.
(120040176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Menuires S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 116.093.
<i>Rectificatif de la publication concernant un changement d’associés effectuée le 27.07.2011 Dépôt No L110121066i>
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait publié le 27.07.2011 (Dépôt No L110121066)
En effet, il fallait lire:
Suite à un acte daté au 27 avril 2006, la société REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC, associée unique de la
société à responsabilité limitée Menuires S.à r.l. a transféré:
- 250 parts sociales à Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17/05/1968 à Forbach (France)
- 250 parts sociales à Madame Frieda Cauwenbergh, Administrateur de sociétés, née le 31/10/1962 à Leuven (Belgique)
Suite à un acte daté notarié du 12 juillet 2011 passé par devant Me Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
Madame Frieda Cauwenbergh prénommée a transféré:
- 250 parts sociales à Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17/05/1968 à Forbach (France).
Monsieur Alain Heinz, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie L – 1511 Luxembourg est désor-
mais l'associé unique de la société Menuires S.à r.l.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012030504/22.
(120040106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
PEF V Information Technology S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.456.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la sociétéà responsabilité limitée PEF V INFORMATION TECHNOLOGY S.à r.l., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105 456, avec effet immédiat.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Thierry FLEMING a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la société à responsabilité limitée PEF V INFORMATION TECHNOLOGY S.à r.l., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105 456, avec effet immédiat
Luxembourg, le 8 mars 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012030549/18.
(120039982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
WestLB Mellon Compass Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 67.580.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 2 mars 2012:i>
L'assemblée générale des actionnaires a:
- décidé d'élire Monsieur Gregory Allan Brisk et Monsieur Peter Raab (résident professionnellement à, Elisabethstrasse
65, 40217 Düsseldorf, Allemagne) en tant qu'administrateurs de la société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2012,
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- décidé de renouveler les mandats de, Monsieur Martin Tillert, Madame Anne de Nonancourt et Monsieur Udo Göbel
en tant qu'administrateurs de la société et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui
statuera sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2012,
- décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d'entreprises de la société
et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant
le 31 octobre 2012,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2012.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
WestLB Mellon Compass Fund
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012030659/23.
(120039861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.307.
Par résolutions signées en date du 23 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant A, avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Russell Faulkner, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS London, Royaume-
Uni de son mandat de Gérant A, avec effet au 24 février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012030424/15.
(120040180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Information Technology Masters International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 62.133.
Par résolutions circulaires en date du 7 mars 2012, les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la
société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signataire autorisé
Référence de publication: 2012030450/14.
(120039640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Sport Team S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 64.302.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 19 janvier 2012, que les action-
naires ont:
- révoqué le commissaire aux comptes la Fiduciaire Accura s.a. avec effet immédiat;
- nomme comme nouveau commissaire aux comptes, M. Gilbert Bock, retraité, né à Schifflange le 23 novembre 1953,
demeurant professionnellement à 33, Avenue de la Libération, L-3850 Schifflange, et ceci jusqu'à rassemblée générale qui
se tiendra en Tannée 2018.
- prolongé le mandat de l'administrateur et l'administrateur-délégué, Mme Sonja Bock-Jucken, née le 27 mars 1957 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à 33, Avenue de la Libération, L-3850 Schifflange, jusqu'à l'assemblée gé-
nérale qui se tiendra en l'année 2018;
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- prolongé les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018 de:
Mlle Claudia Bock, née le 11 mai 1982 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 33, Avenue de la Libération,
L-3850 Schifflange;
Mlle Michèle Bock, née le 3 août 1985 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 33,Avenue de la Libération,
L-3850 Schifflange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012030617/25.
(120040099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Intershipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 66.764.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une
année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours
L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de Réviseur d'entreprises pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030453/16.
(120039933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 10.958.
Veuillez noter par la présente ma démission avec effet immédiat du poste d’administrateur de J.P. Morgan Bank Lu-
xembourg S.A.
Le 06 Février 2012.
Susan Ebenston.
Référence de publication: 2012030466/10.
(120039551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Kershipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 104.071.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une
année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Car-
refours L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de réviseur d'entreprises pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030471/16.
(120039929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Socotra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.166.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique, en date du 08 mars 2012:i>
- Nomination de Madame Catherine Zoller, administrateur de société, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant
professionnellement au 1 rue Goethe à L-1637 Luxembourg, en qualité de co-gérante de la société, pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030598/12.
(120039578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Librairie Carreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4450 Belvaux, 2, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 161.280.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
L'assemblée générale extraordinaire du 1
er
mars 2012, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Madame DE MATOS LOURENCO Maria Helena, déclare céder et transporter par la présente à Madame DE
MOURA PIRES PEDROSO Marilia Augusta, ici présente et acceptant 50 (cinquante) parts qu'elle détient dans la société
au prix de 6.250,00 € (six mille deux cent cinquante euros).
Suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la société LIBRAIRIE CARREIRA S.à r.l., se trouve réparti de
la manière suivante:
Mme DE MOURA PIRES PEDROSO Marilia Augusta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Et lecture faite, les associées et gérants ont signé.
Mme DE MATOS LOURENCO Maria Helena /
Mme DE MOURA PIRES PEDROSO Marilia Augusta.
Référence de publication: 2012030480/20.
(120039501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Ligudo Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 114.258.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice MAIRE, pour une
année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Car-
refours L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de réviseur d'entreprises pour une année, soit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030482/16.
(120039927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
PEF V Investments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.291.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la sociétéà responsabilité limitée PEF V INVESTMENTS HOLDINGS S.à r.l., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105 291, avec effet immédiat.
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Il résulte d'une lettre de démission datée du 5 mars 2012 que Monsieur Thierry FLEMING a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la société à responsabilité limitée PEF V INVESTMENTS HOLDINGS S.à r.l., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105 291, avec effet immédiat
Luxembourg, le 8 mars 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Référence de publication: 2012030550/18.
(120039988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
GCM468 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 167.245.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme «JOTEM S.A. S.P.F.», établie et ayant son siège à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 166865,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Luc SCHMITT, demeurant professionnellement à L-4281
Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, lequel peut valablement engager ladite société en toutes circonstances par sa seule
signature.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GCM468 SA".
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par CENT (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
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L
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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.
En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le conseil d'administration
est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-
essent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de
la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
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Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire
les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de
sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxem-
bourg le 12 septembre 1977, demeurant professionnellement à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
LG Management S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 156639.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: L. Schmitt, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/2012/2964. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029236/145.
(120038421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.068,75.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.638.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 24 février 2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D’accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012030527/17.
(120040085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
SU General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.450.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 mars 2012. lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SU Generali>
<i>Partner S.A.i>
- Madame Dominique SPURR, administrateur de catégorie A, a démissionné de ses fonctions à effet au 7 décembre
2011.
- Monsieur Dennis DUGMORE, né à Vanderbijlpark (Afrique du Sud), le 19 août 1965, résidant professionnellement
au 20 Gresham Street - London EC2V 7JE (Grande Bretagne), a été coopté administrateur de catégorie A avec effet au
2 février 2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
- Monsieur Attila KÖKSAL né à Istanbul (Turquie), le 11 août 1960, demeurant à S. Ali Kerem Mengen Cad. No 15
Emirgan, 34467 Istanbul, (Turquie), a été nommé administrateur suppléant de catégorie B jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
- Monsieur Alexandre TASKIRAN né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur suppléant de catégorie C jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SU General Partner S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030625/24.
(120039713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.436.
En date du 1
er
mars 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 1
er
mars 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF
Corporate Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Gérant / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012030587/19.
(120039705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Logan Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 61.470.
Par décision du Conseil d'Administration du 08 mars 2012, Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 08.03.2012.
<i>Pour: LOGAN INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012030483/16.
(120039449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
M Family Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.256.572,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.933.
En date du 1
er
mars 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 1
er
mars 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse professionnelle des gérantes
suivants
- Florence Rao
- Sophie Mellinger
est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 2 janvier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Sophie Mellinger
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012030487/21.
(120039699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Petit Castelet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.368.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 23 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante A de la Société, a été acceptée avec effet
au 14 février 2012.
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2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante A de la Société avec effet au 14 février
2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Petit Castelet S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030538/17.
(120039880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Magic Line Project, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 142.679.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission d'administrateur de votre société MAGIC LINE
PROJECT, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142679.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2009.
Maurice HOUSSA.
Référence de publication: 2012030494/10.
(120039965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Magic Line Project, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 142.679.
Par la présente, nous, FIDUO, anciennement MAZARS, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B56248, dont le siège social est situé au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, vous
prions de bien vouloir accepter notre démission aux fonctions de commissaire aux comptes de votre société MAGIC
LINE PROJECT, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142679.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Patrick ROCHAS
<i>Associéi>
Référence de publication: 2012030495/14.
(120039965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Vimentum II S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.868.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012, que:
1. L'assemblée prend acte des démissions de Messieurs Sven Frisch, Frank Wegner et Alexander Mayer-Groth et
décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.
2. L'assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité VERIDICE Sàrl de son mandat de Commissaire
aux comptes avec effet 30 décembre 2011. Elle décide d'accepter cette démission et de nommer en son remplacement
la société à responsabilité CONCILIUM Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
161634 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
3. L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2018
4. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d'Administrateur-délégué
et décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, en tant qu'Administrateur unique de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.
5. L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-
xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
6. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
VIMENTUM II S.A.
Référence de publication: 2012031614/30.
(120041112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Circuit 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.571.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Circuit 1 (the “Company”), a société anonyme, having
its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 163.571, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21 September
2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 10 November 2011 under
number 2745. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 20 October 2011
pursuant to a deed of the undersigned notary, published with the Mémorial, dated 8 December 2011, number 3016.
The meeting opens at 04:00 p.m. with Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg in the chair (the
“Chairman”), who appoints as secretary of the meeting Mrs. Susanne WAGNER, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The meeting elects Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, residing in Luxembourg as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of nine hundred thousand forty euro (EUR
900,040) by an amount of twenty-one thousand eight hundred seventy euro (EUR 21,870) up to nine hundred twenty-
one thousand nine hundred ten euro (EUR 921,910) through the issue of (i) two thousand four hundred thirty (2,430)
A1 Shares, (ii) two thousand four hundred thirty (2,430) A2 Shares, (iii) two thousand four hundred thirty (2,430) A3
Shares, (iv) two thousand four hundred thirty (2,430) A4 Shares, (v) two thousand four hundred thirty (2,430) A5 Shares,
(vi) two thousand four hundred thirty (2,430) A6 Shares, (vii) two thousand four hundred thirty (2,430) A7 Shares, (viii)
two thousand four hundred thirty (2,430) A8 Shares, and (ix) two thousand four hundred thirty (2,430) A9 Shares, each
having a nominal value of one euro (EUR 1) by incorporation of existing share premium.
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of
the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. - That the meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all
the items on the agenda.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting unanimously decides to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-one thou-
sand eight hundred seventy euro (EUR 21,870) so as to raise it from its current amount of nine hundred thousand forty
euro (EUR 900,040) up to nine hundred twenty-one thousand nine hundred ten euro (EUR 921,910) through the issue
of (i) two thousand four hundred thirty (2,430) A1 Shares, (ii) two thousand four hundred thirty (2,430) A2 Shares, (iii)
two thousand four hundred thirty (2,430) A3 Shares, (iv) two thousand four hundred thirty (2,430) A4 Shares, (v) two
thousand four hundred thirty (2,430) A5 Shares, (vi) two thousand four hundred thirty (2,430) A6 Shares, (vii) two
thousand four hundred thirty (2,430) A7 Shares, (viii) two thousand four hundred thirty (2,430) A8 Shares, and (ix) two
thousand four hundred thirty (2,430) A9 Shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1).
The newly issued shares have been subscribed as follows:
- seven hundred eighty-two (782) A1 Shares, seven hundred eighty-two (782) A2 Shares, seven hundred eighty-two
(782) A3 Shares, seven hundred eighty-two (782) A4 Shares, seven hundred eighty-two (782) A5 Shares, seven hundred
eighty-two (782) A6 Shares, seven hundred eighty-two (782) A7 Shares, seven hundred eighty-two (782) A8 Shares, and
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seven hundred eighty-two (782) A9 Shares have been subscribed by Astorg Co-Invest FCI FCPR, here represented by
its management company Astorg Partners SAS, a société par actions simplifiée incorporated and existing under French
law, having its registered office at 68, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, registered under number 419 838
545 RCS Paris, and being registered under number GP 98-36 with the AMF,
- one (1) A1 Share, one (1) A2 Share, one (1) A3 Share, one (1) A4 Share, one (1) A5 Share, one (1) A6 Share, one
(1) A7 Share, one (1) A8 Share, one (1) A9 Share have been subscribed by Circuit Team V, a société par actions simplifiée,
incorporated and existing under French law, having its registered office at 68, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008
Paris, with register number 535 334 700 R.C.S. Paris,
- one thousand six hundred forty-seven (1,647) A1 Shares, one thousand six hundred forty-seven (1,647) A2 Shares,
one thousand six hundred forty-seven (1.647) A3 Shares, one thousand six hundred forty-seven (1.647) A4 Shares, one
thousand six hundred forty-seven (1,647) A5 Shares, one thousand six hundred forty-seven (1,647) A6 Shares, one
thousand six hundred forty-seven (1,647) A7 Shares, one thousand six hundred forty-seven (1,647) A8 Shares, and one
thousand six hundred forty-seven (1,647) A9 Shares have been subscribed by FCI,a société anonyme organized under the
laws of France, whose registered office is at 18, Parc Ariane III, 3-5, rue Alfred Kastler, 78280 Guyancourt, France,
registered with the French Registry of Trade and Companies under number 349 566 240 R.C.S. Versailles.
The shares so subscribed by Astorg Co-Invest FCI FCPR, prequalified, are entirely paid up by incorporation of an
amount of seven thousand thirty-eight euro (EUR 7,038) of the existing share premium in the share capital of the Company.
The shares so subscribed by Circuit Team V, prequalified, are entirely paid up by incorporation of an amount of nine
euro (EUR 9) of the existing share premium in the share capital of the Company.
The shares so subscribed by FCI, prequalified, are entirely paid up by incorporation of an amount of fourteen thousand
eight hundred twenty-three euro (EUR 14,823) of the existing share premium in the share capital of the Company.
The shareholders expressly and unanimously confirm their agreement with the issue of the above-mentioned shares
to Astorg Co-Invest FCI FCPR, Circuit Team V and FCI by incorporation of part of the existing share premium in the
share capital and, for the avoidance of doubt, waive any preferential right of subscription they might have under applicable
law or any agreement entered into among them in relation to their investment in the Company.
The proof of the existence of the above-referred share premium has been produced to the undersigned notary through
an interim balance sheet dated December 31, 2011, which will remain annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above, the general meeting unanimously decides to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company which shall read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at nine hundred twenty-one thousand nine hundred ten euro (EUR 921,910)
represented by (i) one hundred two thousand four hundred thirty (102,430) Class A1 redeemable shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1) each, (hereinafter “A1 Shares“); (ii) one hundred two thousand four hundred thirty (102,430)
Class A2 redeemable shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (hereinafter “A2 Shares“); (iii) one hundred
two thousand four hundred thirty (102,430) Class A3 redeemable shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
(hereinafter “A3 Shares“); (iv) one hundred two thousand four hundred thirty (102,430) Class A4 redeemable shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (hereinafter “A4 Shares“); (v) one hundred two thousand four hundred
thirty (102,430) Class A5 redeemable shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (hereinafter “A5 Shares“);
(vi) one hundred two thousand four hundred thirty (102,430) Class A6 redeemable shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1) each, (hereinafter “A6 Shares“); (vii) one hundred two thousand four hundred thirty (102,430) Class A7
redeemable shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (hereinafter “A7 Shares“), (viii) one hundred two
thousand four hundred thirty (102,430) Class A8 redeemable shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
(hereinafter “A8 Shares“); (ix) one hundred two thousand four hundred thirty (102,430) Class A9 redeemable shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (hereinafter “A9 Shares“ and together with the A1 Shares, A2 Shares,
A3 Shares, A4 Shares, A5 Shares, A6 Shares, A7 Shares, A8 Shares, the “A Shares” and the holders of these shares
hereinafter the “A Shareholders”); and forty (40) class B redeemable shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
each (hereinafter “B Shares“ and the holders of these shares hereinafter the “B Shareholders”). Unless the context
requires a different interpretation, any reference made to “shares” in the present articles of association shall refer to
both the A Shares and the B Shares and any references to “shareholders” shall refer to both A Shareholders and B
Shareholders.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250.-).
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the persons appearing and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name and residence,
said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour de février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Circuit 1 (la «Société»), une société anonyme
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.571, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 10 novembre
2011 sous le numéro 2745. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 20 octobre 2011 suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial le 8 décembre 2011 sous le numéro 3016.
L’assemblée s’est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résident à
Luxembourg (le «Président») qui a désigné Madame Susanne WAGNER, Rechtsanwältin, résidant au Luxembourg comme
secrétaire.
L’assemblée élit Mademoiselle Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, résidant au Luxembourg comme scrutatrice.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent mille quarante euros (EUR 900.040)
par un montant de vingt et un mille huit cent soixante-dix euros (EUR 21.870) jusqu’à neuf cent vingt et un mille neuf
cent dix euros (EUR 921.910) par l’émission de (i) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A1, (ii) deux mille quatre
cent trente (2.430) Actions A2, (iii) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A3, (iv) deux mille quatre cent trente
(2.430) Actions A4, (v) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A5, (vi) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions
A6, (vii) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A7, (viii) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A8, (ix)
deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A9, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune par incorporation
de une prime d’émission existante.
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le nombre de leurs actions sont indiqués dans une liste de présence;
que cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les
membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enre-
gistrement;
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté lors de cette assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir été dûment informés de la présente assemblée et avoir eu connaissance de l’ordre
du jour de l’assemblée préalablement à la tenue de celle-ci, aucune convocation n’était nécessaire;
IV. Que l’assemblée représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
L’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf
cent mille quarante euros (EUR 900,040) par un montant de vingt et un mille huit cent soixante-dix euros (EUR 21.870)
jusqu’à un montant de neuf cent vingt et un mille neuf cent dix euros (EUR 921.910) par l’émission de (i) deux mille quatre
cent trente (2.430) Actions A1, (ii) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A2, (iii) deux mille quatre cent trente
(2.430) Actions A3, (iv) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A4, (v) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions
A5, (vi) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A6, (vii) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A7, (viii)
deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A8, (ix) deux mille quatre cent trente (2.430) Actions A9, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
Les actions émises ont été souscrites comme suit:
- sept cent quatre-vingt-deux (782) Actions A1, sept cent quatre-vingt-deux (782) Actions A2, sept cent quatre-vingt-
deux (782) Actions A3, sept cent quatre-vingt-deux (782) Actions A4, sept cent quatre-vingt-deux (782) Actions A5, sept
cent quatre-vingt-deux (782) Actions A6, sept cent quatre-vingt-deux (782) Actions A7, sept cent quatre-vingt-deux (782)
Actions A8 et sept cent quatre-vingt-deux (782) Actions A9 ont été souscrites par Astorg Co-Invest FCI FCPR, repré-
sentée aux fins des présentes par sa société de gestion Astorg Partners SAS, une société par actions simplifiée, constituée
et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, dont le
numéro d’identification unique est le 419 838 545 RCS Paris et dont le numéro d’agrément auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers est le GP 98-36,
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- une (1) Action A1, une (1) Action A2, une (1) Action A3, une (1) Action A4, une (1) Action A5, une (1) Action A6,
une (1) Action A7, une (1) Action A8 et une (1) Action A9 ont été souscrites par Circuit Team V, une société par actions
simplifiée, constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 68, rue du Faubourg Saint-Honoré,
F-75008 Paris, immatriculée au RCS Paris sous le numéro d’identification unique 535 334 700,
- mille six cent quarante-sept (1.647) Actions A1, mille six cent quarante-sept (1.647) Actions A2, mille six cent
quarante-sept (1.647) Actions A3, mille six cent quarante-sept (1.647) Actions A4, mille six cent quarante-sept (1.647)
Actions A5, mille six cent quarante-sept (1.647) Actions A6, mille six cent quarante-sept (1.647) Actions A7, mille six
cent quarante-sept (1.647) Actions A8 et mille six cent quarante-sept (1.647) Actions A9 ont été souscrites par FCI, une
société anonyme de droit français, dont le siège social se situe au 18, Parc Ariane III, 3-5, rue Alfred Kastler, 78280
Guyancourt, France, immatriculée au RCS Versailles sous le numéro d’identification unique 349 566 240.
Les actions souscrites par Astorg Co-Invest FCI FCPR, précitée, sont entièrement libérées par incorporation d’un
montant de sept mille trente-huit euros (EUR 7.038) de la prime d’émission existante dans le capital social de la Société.
Les actions souscrites par Circuit Team V, précitée, sont entièrement libérées par incorporation d’un montant de neuf
euros (EUR 9) de la prime d’émission existante dans le capital social de la Société.
Les actions souscrites par FCI, précitée, sont entièrement libérées par incorporation d’un montant de quatorze mille
huit cent vingt-trois euros (EUR 14.823) de la prime d’émission existante dans le capital social de la Société.
Les actionnaires confirment expressément et de façon unanime leur accord concernant l’émission des actions précitées
à Astorg Co-Invest FCI FCPR, Circuit Team V et FCI par l’incorporation d’une partie de la prime d’émission existante
dans le capital social et, afin d’éviter tout doute, renoncent à tout droit préférentiel de souscription qu’ils pourraient avoir
en conformité avec la loi ou de tout accord passé entre eux concernant leur investissement dans la Société.
La preuve de l’existence de la prime d’émission précitée a été produite au notaire soussigné par des comptes intér-
imaires datés du 31 décembre 2011 qui resteront annexés au présent acte.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide, à l’unanimité, de modifier l’article 5.1 des statuts de
la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent vingt et un mille neuf cent dix euros (EUR 921.910) représenté
par (i) cent deux mille quatre cent trente (102.430) actions rachetables de catégorie A1, ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Actions A1») (ii) cent deux mille quatre cent trente (102.430) actions rachetables
de catégorie A2, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Actions A2») (iii) cent deux mille
quatre cent trente (102.430) actions rachetables de catégorie A3, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), chacune
(ci-après les «Actions A3») (iv) cent deux mille quatre cent trente (102.430) actions rachetables de catégorie A4, ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Actions A4») (v) cent deux mille quatre cent trente
(102.430) actions rachetables de catégorie A5, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Ac-
tions A5») (vi) cent deux mille quatre cent trente (102.430) actions rachetables de catégorie A6, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Actions A6») (vii) cent deux mille quatre cent trente (102.430) actions rache-
tables de catégorie A7, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Actions A7») (viii) cent deux
mille quatre cent trente (102.430) actions rachetables de catégorie A8, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1),
chacune (ci-après les «Actions A8») (ix) cent deux mille quatre cent trente (102.430) actions rachetables de catégorie
A9, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Action A9» et ensemble avec les Actions A1,
les Actions A2, les Actions A3, les Actions A4, les Actions A5, les Actions A6, les Actions A7, les Actions A8, les «Actions
A», et les détenteurs de ces actions, les «Actionnaires A»); et quarante (40) actions rachetables B, ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1), chacune (ci-après les «Actions B» et les détenteurs de ces actions, les «Actionnaires B»).
Sauf si le contexte impose une interprétation différente, toute référence faite aux «actions» dans les présents statuts sera
une référence aux Actions A et aux Actions B et toute référence aux «actionnaires» sera une référence aux Actionnaires
A et aux Actionnaires B.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: A. OLLIGES, S. WAGNER, A.-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT..
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9001. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028528/225.
(120037677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Société Civile Immobilière - Centre Equestre International, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg E 736.
EXTRAIT
Suite à des cessions sous seing privé, les parts d'intérêts sont représentées comme suit:
1. Monsieur Paul Kayser, architecte,
demeurant à Luxembourg, soixante-treize parts dont quatre de fondateur . . . . . . . . . . . . . . . .
73 parts d'intérêts
2. Héritiers Raymond Daman, Diekirch, deux parts de fondateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts d'intérêts
3. Madame Mathilde dite Tilly Daman, commerçante,
demeurant à Diekirch, deux parts de fondateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts d'intérêts
4. Madame Gaby Majerus, veuve de Monsieur Patrick Poeckes, sans état,
demeurant à Rumelange, deux parts de fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts d'intérêts
5. Monsieur Louis Schmitz, instituteur,
demeurant à Diekirch, cinq parts dont deux de fondateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts d'intérêts
6. Mademoiselle Mous Daman, maître d'équitation et spécialiste en élevage,
demeurant à Diekirch, douze parts normales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 parts d'intérêts
7. Monsieur Frank Molitor, docteur en droit,
demeurant à Dudelange, cinq parts dont quatre de fondateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts d'intérêts
Total: cent et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 parts d'intérêts
Luxembourg, le 3 septembre 2011.
Pour extrait conforme
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL
Référence de publication: 2012031570/26.
(120040713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Magic Line Project, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 142.679.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission d'administrateur de votre société MAGIC LINE
PROJECT, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142679.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Stéphane LIEGEOIS.
Référence de publication: 2012030496/10.
(120039965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Magic Line Project, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.679.
En date du 23 février 2012, l’agent domiciliataire FIDUO (anciennement MAZARS), inscrit au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B56248, dont le siège social est situé au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530
Luxembourg, a dénoncé le siège de la société anonyme MAGIC LINE PROJECT, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142679, et ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
<i>Pour FIDUO (anciennement MAZARS)
i>Patrick ROCHAS
<i>Associéi>
Référence de publication: 2012030497/14.
(120040092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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S.C.I. Ferraris, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1518 Luxembourg, 4, rue Comte Joseph de Ferraris.
R.C.S. Luxembourg E 1.482.
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Paul Albert MULLER, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 22 janvier 1942, et son épouse
2.- Madame Irène Angèle LASSANS, retraitée, née à Esch/Alzette, le 20 juin 1942, demeurant ensemble à L-1518
Luxembourg, 4, rue Comte Joseph de Ferraris,
3.- Madame Janou MULLER, fonctionnaire de l'Etat, née à Esch-sur-Alzette, le 15 février 1971,demeurant à L-8077
Bertrange, 200, rue de Luxembourg,
4.- Monsieur Guittou MULLER, architecte, né à Luxembourg le 18 juin 1975, demeurant à L-8077 Bertrange, 3, Impasse
Quatre-Saisons.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société
civile immobilière “S.C.I. FERRARIS”, ayant son siège social à L-1518 Luxembourg, 4, rue Comte Joseph de Ferraris,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, numéro 1.482, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 140 du 23 février
2001
et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de ratifier les décisions prises dans l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2011,
notamment de:
a.- supprimer la valeur nominale des parts d'intérêts.
b.- avoir constaté que le capital social de la société a été converti de 100.000,- LUF (cent mille cinq cents francs
luxembourgeois) en 2.478,93 EUR (deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros), et avoir
augmenté le capital social à 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) par versement en caisse de 11,07 EUR (onze virgule
zéro sept euros).
c.- fixer la valeur nominale des parts d'intérêts à 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
d.- modifier les article six (6) et sept (7) des statuts de la société est modifié comme suit:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros), divisé en CENT (100) parts
d'intérêts d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.”
“ Art. 7. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir
de la date de l'appel des fonds ou apports.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
A cette fin ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en toute
propriété.
Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment
en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.
Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme
celui des autres associés, consignés dans le procès-verbal.
1- Droit de vote de l'usufruitier
Le droit de vote appartient à l'usufruitier, sous réserve du droit de participation à l'assemblée du nu-propriétaire ci-
dessus défini, pour les décisions suivantes
- répartition et distribution des bénéfices sociaux,
- mise en réserve de ces bénéfices sociaux,
- et plus généralement pour toutes les autres décisions qui ne sont pas expressément attribuées au nu-propriétaire.
2- Droit de vote du nu-propriétaire
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sous réserve du droit de participation à l'assemblée du nu-propriétaire
ci-dessus défini, pour les décisions suivantes:
- prorogation de la durée de la société,
- changement de nationalité de la société,
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- changement de forme de la société.”
e.- et modifier l'objet social de la société et l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. La société a pour objet
- la propriété et la gestion, à titre civil, de tous les biens ou droits mobiliers et immobiliers et plus particulièrement
de toute prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, et de tous autres biens meubles et immeubles,
à quelque endroit qu'ils se trouvent situés,
- l'acquisition, la prise à bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété de terrains, d'immeubles construits ou
en cours de construction ou à rénover, de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles,
- la construction sur les terrains dont la société est, ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles collectifs
ou individuels à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte,
- la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous travaux de transfor-
mation, amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination,
- l'administration, la mise en valeur et plus généralement l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux,
- la mise à disposition, à titre gratuit, des biens de la société à l'un de ses associés,
- l'obtention de toutes ouvertures de crédits, prêts et facilités de caisse avec ou sans garantie hypothécaire, destinés
au financement des acquisitions ou au paiement des coûts d'aménagement, de réfection ou autres à faire dans les im-
meubles de la société,
- toutes opérations destinées à la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au crédit dont certains
associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, à raison de
l'exécution des travaux de construction respectivement de la réalisation de l'objet social et ce, par voie de caution
hypothécaire,
- la souscription et la gestion, en ce compris la faculté d'arbitrer, de tout contrat de capitalisation,
- la gestion, l'arbitrage de parts de société civile de placement immobilier (SCPI),
et, plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles directement ou indi-
rectement à la réalisation de l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement, pourvu qu'elles ne modifient
pas le caractère civil de l'objet de la société; la société peut, notamment constituer hypothèque ou toute autre sûreté
réelle sur les biens sociaux.”
Copie du procès-verbal après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés déclarent que suite à l'acte de donation et de partage reçu par Maître Frédéric FRISCH, notaire associé
de la société civile professionnelle “Maître Jean-Marie FRISCH et Maître Frédéric FRISCH, Notaires associés”, reçu en
date du 19 décembre 2011, les parts d'intérêts sont réparties comme suit:
Associé
Parts en
usufruit
Parts en
nue-propriété
1.- Mr. Paul Albert MULLER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Mme Irène Angèle LASSANS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Mme Janou MULLER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
4.- Mr Guittou MULLER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
100
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 700,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paul Albert MULLER, Irène Angèle LASSANS, Janou MULLER, Guittou MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4857. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029487/107.
(120038331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Archeide Discounted Receivables Opportunities Fund
Circuit 1
Dameifel S.à r.l.
Duchy Digital S.A.
Ecotank S.A.
Faber Quisque S.à r.l.
First London European Properties S.à r.l.
Form & Design S.à r.l.
Fortum Futures S.A.
GB Consult S.A.
GCAT-L U X
GCM468 SA
Goëmar Holding S.à r.l.
GVP Immobilier
Hei Elei Film Productions S.A.
H.I.G. Luxembourg Holdings Sixteen S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Four S.à r.l.
Hines Luxembourg S.à r.l.
Information Technology Masters International S.A.
Intershipping S.A.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Kershipping S.A.
La Piémontaise S.A.
Librairie Carreira S.à r.l.
Ligudo Shipping S.A.
Logan Investment S.A.
Magic Line Project
Magic Line Project
Magic Line Project
Magic Line Project
MC2 Luxembourg S.A.
Menuires S.àr.l.
M Family Holdings S.à r.l.
Nacre S.A.
OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.
Opti Hedge
Peafield Holdings S.à r.l.
PEF V Information Technology S.à.r.l.
PEF V Investments Holdings S.à r.l.
Petit Castelet S.à r.l.
RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l.
S.C.I. Ferraris
SEMIKA Spf S.A.
Shrol
Société Civile Immobilière - Centre Equestre International
Socotra S.à r.l.
Sport Team S.A.
Starman (Netherlands) S.à r.l.
SU General Partner S.A.
Vimentum II S.A.
WestLB Mellon Compass Fund