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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 888
4 avril 2012
SOMMAIRE
Eriem Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
42624
Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42578
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
42581
Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42586
Hubbell Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42591
KAM Credit Investors 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
42599
KAM Credit Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
42595
Luxembourg Corporation Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42578
LYXOR Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42578
Malaga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42580
Man@Work S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42584
Marston Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42585
Master Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42580
Merpas Co. S.à r.l. / N.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
42581
Merpas Co. S.à r.l. / N.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
42602
Mezarine Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
42585
MGOP EDSA Investments, S.à r.l. . . . . . . .
42585
MGOP New World Gaming Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42586
MGV II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42589
Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42590
Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42581
Morrel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
42590
Moustique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42590
MOV'IT International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42594
MOV'IT IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42595
New Star International Property (Luxem-
bourg 6) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42598
Norrlanda Oil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42598
Northern Star Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
42618
North & South Airlogistics . . . . . . . . . . . . . .
42598
North & South Airlogistics . . . . . . . . . . . . . .
42602
North & South Airlogistics . . . . . . . . . . . . . .
42602
North & South Airlogistics . . . . . . . . . . . . . .
42602
Nulux Nukem Luxemburg GmbH . . . . . . .
42617
Olympia Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42617
OP DE GENN, Hôtel-Restaurant . . . . . . . .
42618
Ostara Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42617
OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
42620
Oyster Circle Luxembourg Company . . . .
42617
Parc Helfent Participations S.A. . . . . . . . . .
42620
Patron Alma Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
42621
Patron Elke Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42623
Paulrolling-Snack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42621
Provencal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
42623
Rigueur Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42621
Walsheim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42618
42577
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Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 37.974.
Une liste des fondés de pouvoirs de la Société Luxembourg Corporation Company S.A. en fonction au 1
er
Février
2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A
Signatures
Référence de publication: 2012028189/12.
(120036797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
LYXOR Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.500.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 27 février 2012i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en février 2013, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Eric TALLEUX,
François MILLET et Christophe ARNOULD.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide de renouveler Deloitte S.A., en sa qualité de Réviseur d’En-
treprises Agrée, pour une période de un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
février 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028190/15.
(120036411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.423.
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à rl., a
société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on 26 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 394 of 23 February 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 144423 (the “Company”).
The meeting is declared open with Jean-Paul SCHMIT, employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Nadine MAJERUS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Monique DRAUTH, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
(i) the agenda of the extraordinary general meeting was as follows:
<i>Agendai>
1. To change the financial year 2012 starting on 1
st
February 2012 to 31
st
January 2013 exceptionally into 1
st
February
2012 to 31
st
December 2012, and the financial following years as of 1
st
January to 31
st
December;
2. To amend article 13.1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
(ii) the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed;
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(iii) the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed;
(iv) the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened;
(v) the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the financial year 2012 starting on 1
st
February 2012 to 31
<i>sti>
January 2013 exceptionally into 1
st
February 2012 to 31
st
December 2012, and the financial following years as of 1
st
January to 31
st
December.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend article 13.1 of the articles of incorporation of the Company,
which shall from now on read as follows:
Art. 13. Financial Year and Approval of annual accounts.
“13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid amendment
of the articles of incorporation are estimated at nine hundred Euro (EUR 900.-).
There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à rl.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41,
Avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, du 26 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 23 février
2009 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144423 (la «Société»).
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Nadine MAJERUS, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
(i) l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de l'exercice social de 2012, débutant le 1
er
février 2012 au 31 janvier 2013, prendra fin exception-
nellement le 31 décembre 2012, de sorte que l'exercice social des années suivantes débutera le 1
er
janvier et prendra
fin le 31 décembre 2012;
2 Modification de l'article 13.1 des statuts de la Société.
3 Divers.
(ii) les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
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(iii) les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, les membres bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer l'exercice social de 2012, débutant le 1
er
février 2012 au
31 janvier 2013, prendra fin exceptionnellement le 31 décembre 2012, de sorte que l'exercice social des années suivantes
débutera le 1
er
janvier et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 13.1 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
Art. 13. Geschäftsjahr und Genehmigung der Jahresabrechnung.
"13.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember jeden Jahres."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette modification
de statuts sont estimés à neuf cents euro (EUR 900,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Schmit, Drauth, Majerus, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2012. Relation: LAC/2012/8161. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024920/114.
(120032133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Malaga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.527.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028191/10.
(120036792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012028193/11.
(120037064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Merpas Co. S.à r.l. / N.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.050.
Veuillez prendre note qu'en date du 02 mars 2012, le conseil de gérance de la Société a pris la décision suivante:
Le siège de la Société est transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 33, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merpas Co. S.à r.l./N.V.
Jacob Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012028196/14.
(120036755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.
Capital social: EUR 1.485.001,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.424.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 2 mars 2012i>
Il résulte des résolutions des associés en date du 2 mars 2012 que les associés ont décidé comme suit:
(i) de révoquer Saphia Boudjani de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 1 février 2012;
(ii) de révoquer Nicholas John Katzin de sa fonction d'administrateur de la Société et ce avec effet au 2 mars 2012; et
(iii) d'élire Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 1 février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Peter Diehl
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012028197/17.
(120036942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.689.062,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.056.
In the year two thousand and twelve, on the first day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Hillenbrand International Holding Corporation, a corporation incorporated under the laws of the State of Indiana,
United-States of America, having its principal place of business at 1 Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, United
States of America, registered under number 197009-471 (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, employee, with professional address in 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
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I.- The appearing party is the sole shareholder of “Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 160056, incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 24 March 2011, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Memorial C”) dated 10 June 2011 number 1255, lastly amended
by a deed of the undersigned notary on 6 May 2011, published in the Mémorial C dated 18 August 2011 number 1893
(the “Company”).
II.- The 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-six thousand five hundred sixty-two) shares of a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) so
as to raise it from its current amount of EUR 26,676,562 (twenty-six million six hundred seventy-six thousand five hundred
sixtytwo Euro) to EUR 26,689,062 (twenty-six million six hundred eighty-nine thousand sixty-two Euro) by the issuance
of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment
of a global share premium amounting to EUR 112,500 (one hundred twelve thousand five hundred Euro) payable on the
share premium account of the Company, out of which EUR 1,125 (one thousand one hundred twenty-five Euro) shall be
allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by Hillenbrand International Holding Corporation of the new shares by way of a contri-
bution in cash;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being sufficiently
informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. The Sole Shareholder further resolves that all the relevant documentation has been put at its disposal
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 26,676,562 (twenty-six million six hundred
seventysix thousand five hundred sixty-two Euro) to EUR 26,689,062 (twenty-six million six hundred eighty-nine thousand
sixty-two Euro) by the issuance of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 112,500 (one
hundred twelve thousand five hundred Euro) which will be allocated to the share premium account of the Company (the
“Share Premium”), out of which EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve,
the whole to be fully paid up through a contribution in cash.
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through a contribution in cash, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Hillenbrand International Holding Corporation: 26,689,062 (twenty-six million six hundred eighty-nine thousand
sixty-two) shares.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association which shall
henceforth read as follows:
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“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 26,689,062 (twenty-six million six hundred eighty-nine thousand
sixty-two Euro), represented by 26,689,062 (twenty-six million six hundred eighty-nine thousand sixty-two) shares with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand six hundred euro (€
1.600,-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Follows the French version of the above text
L'an deux mille douze, le premier jour de février.
Par devant Maitre Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Hillenbrand International Holding Corporation, une société constituée selon les lois de l'Etat de l'Indiana, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son principal établissement sis à 1 Batesville Boulevard, Batesville, Indiana 47006, Etats-Unis d'Améri-
que, enregistrée sous le numéro 197009-471 (l'«Associé Unique»),
Ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée, demeurant professionnellement à 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante représentée ainsi qu'il est indiqué ci-dessus a requis du notaire soussigné d'enregistrer ce qui
suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.» une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160056, constituée par
un acte dressé par Maître Francis Kesseler, prénommé, le 24 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C») daté du 10 juin 2011 numéro 1255, modifié pour la dernière fois par un acte du notaire
soussigné le 6 mai 2011, publié au Mémorial C daté du 18 août 2011 numéro 1893 (la «Société»).
II.- Les 26.676.562 (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent soixante-deux) parts sociales d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de telle
sorte que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points de l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été informé auparavant.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) pour le
porter de son montant actuel de 26.676.562 EUR (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq cent soixante-deux
Euro) à 26.689.062 EUR (vingt-six millions six cent quatre-vingt-neuf mille soixante-deux Euro) par l'émission de 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant le paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de 112.500 EUR (cent douze mille cinq cents Euro) à verser sur le compte de
prime d'émission de la Société, sur lequel 1.125 EUR (mille cent vingt-cinq Euro) seront affectés à la réserve légale, le
tout devant être intégralement payé au moyen d'un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par Hillenbrand International Holding Corporation des nouvelles parts sociales au moyen
d'un apport en numéraire;
4. Modification corrélative du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
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<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique renonce au droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir été suffisamment
informé sur l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de
voter sur tous les points de l'ordre du jour. L'Associé Unique reconnaît ensuite que toute la documentation appropriée
a été mise à sa disposition dans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents Euro) pour le porter de son montant actuel de 26.676.562 EUR (vingt-six millions six cent soixante-seize mille cinq
cent soixante-deux Euro) à 26.689.062 EUR (vingt-six millions six cent quatre-vingt-neuf mille soixante-deux Euro) par
l'émission de 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 112.500 EUR (cent
douze mille cinq cents Euro) à verser sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), sur lequel
1.125 EUR (mille cent vingt-cinq Euro) seront affectés à la réserve légale, le tout devant être intégralement payé au moyen
d'un apport en numéraire.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique, prénommé, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales
est également sujette au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales de même que la Prime d'Emission
ont été intégralement payés par l'Associé Unique au travers d'un apport en numéraire, preuve de celui-ci a été donné au
notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Hillenbrand International Holding Corporation: 26.689.062 (vingt-six millions six cent quatre-vingt-neuf mille soixan-
te-deux) parts sociales.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'apport ayant été intégralement versé, l'Associé Unique
décide de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société qui s'établiront de la manière suivante:
« Art. 8. Le Capital social de la Société est établi à 26.689.062 EUR (vingt-six millions six cent quatre-vingt-neuf mille
soixante-deux Euro) représenté par 26.689.062 (vingt-six millions six cent quatre-vingt-neuf mille soixante-deux) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.»
Plus rien n'étant à délibérer devant l'assemblée, celle a été clôturée.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, honoraires et charges, quels qu'en soit la forme, qui seront supportés par la Société ou qui lui
seront facturés en lien avec l'augmentation de capital ont été estimés à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare ici qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1935. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012024923/168.
(120032245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Man@Work S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 89.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012028200/12.
(120037000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Marston Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.824.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012028201/14.
(120036548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Mezarine Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.674.
Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 1
er
février 2012 entre:
GALCAP PARTICIPATIONS S.p r.l. une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social
au 165/6 rue Victor Allard, B-1180 UCCLE et inscrite auprès du Registre des personnes morales de Bruxelles, sous le
numéro 0875127862
et
GALCAP HOLDING SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.022, représentée aux fins
des présentes par deux signataires autorisés
L'actionnariat de MEZARINE INVESTMENT S.àr.l. se compose comme suit:
1. GALCAP HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.022
Détenant 500 parts sociales
<i>Pour la Société
i>SGG S.A.
Signature
Référence de publication: 2012028204/23.
(120036613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
MGOP EDSA Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012028205/10.
(120036950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012028206/10.
(120036951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.596.503,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.131.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
FR Horizon Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 140.474 and with a share capital of EUR 1,249,144,669.-,
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
power of attorney under private seal.
Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FR Horizon Holding S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Horizon Newco S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.131 and with
a share capital of EUR 44,596,501.(the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on April 28, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated June 4, 2009 number 1104, and its articles of association (the Articles) were amended for the last time
pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 11, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 30, 2011 number 3222.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-), in order to bring it from its
present amount of forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred one euro (EUR 44,596,501), repre-
sented by forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred one (44,596,501) shares having a nominal value
of one euro (EUR 1) each, to forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred three euro (EUR
44,596,503.-), by way of the issuance of two (2) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in registered
form and having the same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in kind;
3. Amendment to article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the share capital increase
adopted under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share(s) in the register of
shareholders of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) in
order to bring it from its present amount of forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred one euro
(EUR 44,596,501), represented by forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred one (44,596,501)
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shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred
three euro (EUR 44,596,503.), by way of the issuance of two (2) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, in registered form and having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the newly issued shares of the
Company, in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by a contribution in
kind consisting of a receivable amounting to fifteen million forty-one thousand six hundred nine euro and ninety-three
cents (EUR 15,041,609.93.-), being the euro equivalent of twenty million United States dollars (USD 20,000,000) (using
the EUR/USD exchange rate published by the Bank of Canada on February 9, 2012, where EUR 1=USD 1.3296) that the
Sole Shareholder has against the Company (the Receivable), which will be allocated as follows:
(i) an amount equal to two euro (EUR 2.-) to the nominal share capital of the Company; and
(ii) an amount equal to fifteen million forty-one thousand six hundred seven euro and ninety-three cents (EUR
15,041,607.93) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by
the management of the Sole Shareholder (the Contributor) and acknowledged and approved by the Company. It results
from such certificate that:
“
- the Contributor is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and has the power to dispose of
the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company is of at
least twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) (corresponding to EUR 15,041,609.93.-using the exchange
rate published by Bank of Canada on February 9, 2012, where EUR 1=USD 1.3296) and no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Contributor to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Contributor and upon the contribution of the Receivable by the Contributor to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1. of the Company's
articles of association, which shall henceforth all read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred three euro (EUR
44,596,503.-), represented by forty-four million five hundred ninety-six thousand five hundred three (44,596,503) shares
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share
(s) in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de février.
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Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
FR Horizon Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
140.474 et disposant d'un capital social de EUR 1.249.144.669,-,
représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. FR Horizon Holding S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de Horizon Newco S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.131 et disposant d'un capital social de EUR
44.596.501,-(la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 4 juin 2009,
n°1104, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifié suivant un acte par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
30 décembre 2011, n°3222.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2,-) afin de porter le capital de son
montant actuel de quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent et un euros (EUR 44.596.501,-)
représenté par quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent et une (44.596.501) parts sociales
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune à quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent
trois euros (EUR 44.596.503,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, sous forme nominative et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par un apport en nature;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital adoptée au point 1.
ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société;
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux Euros (EUR 2,-) afin de
porter le capital de son montant actuel de quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent et un
euros (EUR 44.596.501,-) représenté par quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent et une
(44.596.501) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune à quarante-quatre millions cinq cent quatre-
vingt-seize mille cinq cent trois euros (EUR 44.596.503,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, sous forme nominative et portant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises par
la Société, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et libère intégralement ces
parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'une valeur nominale de quinze millions quarante-et-
un mille six cent neuf euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 15.041.609,93,-), étant l'équivalent en Euro de vingt
millions de dollars américains (USD 20.000.000,-) (utilisant le taux de change EUR/USD publié par la Banque du Canada
le 9 février 2012, selon lequel EUR1 = USD 1,3296) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance) laquelle
sera affectée comme suit:
(i) un montant de deux euros (EUR 2.-) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de quinze millions quarante-et-un mille six cent sept euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR
15.041.607,93.-) au compte de prime d'émission de la Société.
L'apport en nature de la Créance à la Société sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est certifiée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance
de l'Associé Unique (l'Apporteur) et reconnu et approuvé par la Société. Il résulte dudit certificat que:
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«
- l'Apporteur est le détenteur de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le pouvoir de disposer de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée à au moins
vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000,-) (correspondant à EUR 15.041.609,93, utilisant le taux de change
EUR/USD publié par la Banque du Canada le 9 février 2012, selon lequel EUR 1 = USD 1,3296) et aucun changement
matériel ne s'est produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Apporteur à la Société et n'est soumise à aucune
restriction ni grevée d'aucun nantissement ou privilège qui limiterait sa cessibilité ou réduirait sa valeur; et
- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront
accomplies par l'Apporteur et dès la réalisation de l'apport de la Créance par l'Apporteur à la Société, la Société deviendra
propriétaire de plein droit de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois.»
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent trois euros
(EUR 44.596.503,-), représenté par quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent trois (44.596.503)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg)
S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ EUR 6.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a
signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7831. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024926/198.
(120032217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
MGV II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.426.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutons prises par les actionnaires de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Les Actionnaires de la Société, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur et de celui du commissaire
vérificateur sur l'ensemble des opérations de liquidation, décident de clôturer la liquidation de la Société.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société,
sis au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
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A Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012028207/17.
(120036443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.791.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 mars 2012i>
Lors de l'Assemblée Générale de l'Associé Unique de la Société tenue le 5 mars 2012 au siège social, les résolutions
suivantes ont été prises:
- Accepter la démission de Mr Stefan Graw en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;
- Nommer Mr Graydon Butler résidant professionnellement au 45 Seymour Street, W1H 7JT, Londres, Royaume-Uni
en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
devant se tenir en 2013.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Anna D'Alimonte / Daniela Klasén-Martin
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2012028208/17.
(120036747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Morrel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028209/9.
(120036509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Moustique S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.849.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 février 2012, Monsieur Fabio MAS-
TROSIMONE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, Monsieur François MEUNIER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Madame Sarah BRAVETTI, 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des
Administrateurs démissionnaires, KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, repré-
sentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg représentée par Madame Marie BOURLOND, représentant permanent et VALON S.A., société
anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent.
Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
Luxembourg, le 29 FEV. 2012.
<i>Pour: MOUSTIQUE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012028210/22.
(120036809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Hubbell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.851.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Hubbell Investments Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (the “Sole Share-
holder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in 5 rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Hubbell Investments S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée (private limited liability company), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.851
(the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned notary on 7 December 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares of a nominal value of USD 1 (one United State Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to raise it
from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,001 (twenty thousand one
United States Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), subject
to the payment of a share premium amounting to USD 1,118,999 (one million one hundred eighteen thousand nine
hundred ninety-nine United States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Hubbell Investments Limited of the new share by way of a contribution in kind;
4. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such action; and
5. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) (the “New Share”), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty
thousand United States Dollars) to USD 20,001 (twenty thousand one United States Dollars), subject to the payment of
a share premium of USD 1,118,999 (one million one hundred eighteen thousand nine hundred ninety-nine United States
Dollars) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind as described below in an
amount of USD 1,119,000 (one million one hundred nineteen thousand United States Dollars).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and Share Premium
referred to above through the Contribution.
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share. The New Share and the Share Premium
have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is now at the disposal of the Company.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Share and the payment of
the share premium, is composed of a receivable held by the Sole Shareholder.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 1,119,000 (one million one hundred nineteen thousand United
States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 26 January 2012.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mrs. Agnes Csorgo, category A manager, professionally residing at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Wayne A. Cable, category B manager, professionally residing at 2, Old Mill Road, CT 06525 Woodbridge, United
States of America; and
c) Mrs. Megan C. Preneta, category B manager, residing at 909, West River Street, CT 06461 Milford, United States
of America;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the sta-
tement of contribution value;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,001 (twenty thousand one United States Dollars), divided into
20,001 (twenty thousand one) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand three hundred euro (€
2,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Eschsur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Hubbell Investments Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Zephyr
House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 Georgetown, Grand Cayman, Iles Caïmans (l'«Associé Unique»),
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par la présente dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnelle-
ment au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Hubbell Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.851 (la «Société»),
constituée par un acte notarié pris par le notaire soussigné le 7 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalable-
ment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) afin de le porter de son
montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 20.001 USD (vingt mille un Dollars américains) par
l'émission d' 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain), moyennant le paiement
d'une prime d'émission de 1.118.999 USD (un million cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars améri-
cains), le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
3. Souscription et paiement par Hubbell Investments Limited de la nouvelle part sociale par voie d'un apport en nature;
4. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
5. Divers.»
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes sont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d' 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) (la «Nouvelle Part»), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD
(vingt mille Dollars américains) à 20.001 USD (vingt mille un Dollars américains), moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 1.118.999 USD (un million cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars amé-
ricains) (la «Prime d'Emission»), le tout devant être intégralement libéré par un apport en nature tel que défini ci-après
d'un montant de 1.119.000 USD (un million cent dix-neuf mille Dollars américains) (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part et de la Prime d'Emission
tels que décrits ci-dessus au travers de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire à la Nouvelle Part. La Nouvelle Part et la Prime d'Emission
ont été intégralement libérées par l'Associé Unique au travers de l'Apport, lequel est maintenant à la disposition de la
Société.
<i>Description de l'apporti>
L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale est composé d'une créance
détenue par l'Associé Unique.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 1.119.000 USD (un million cent dix-neuf mille Dollars américains).
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Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en
date du 26 janvier 2012.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Mme Agnes Csorgo, gérante de catégorie A, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg;
b) M. Wayne A. Cable, gérant de catégorie B, résidant professionnellement au 2, Old Mill Road, CT 06525 Woodbridge,
Etats-Unis d'Amérique; et
c) Mme Megan C. Preneta, gérante de catégorie B, résidant au 909, West River Street, CT 06461 Milford, Etats-Unis
d'Amérique; et
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration de
valeur d'apport;
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement libéré, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.001 USD (vingt mille un Dollars américains), divisé en 20.001 (vingt
mille une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec l'augmentation de capital, ont été estimés à environ deux mille trois cents euros (€
2,300.-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2012. Relation: EAC/2012/1667. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012024927/197.
(120032186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
MOV'IT International, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 148.249.
A noter le changement de domicile de l'administrateur suivant:
- Monsieur Gérard Lopez Fojaca, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peter-
nelchen L-2370 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 mars 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012028211/13.
(120036504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
MOV'IT IP, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 148.582.
A noter le changement de domicile des administrateurs suivants:
- Monsieur Gérard Lopez Fojaca, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peter-
nelchen L-2370 Howald;
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peternelchen L-2370
Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012028212/15.
(120036505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
KAM Credit Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 115.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.193.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
There appeared:
KAM Credit Investors 2 S.àr.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 157. 099;
duly represented by Katia Volodine, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on 7
th
February 2012.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of KAM Credit Investors S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 157.193, incorporated pursuant to a deed on 24 November 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create Series B shares, Series C shares, Series D shares, Series E shares, Series F
shares, Series G shares, Series H shares, Series I shares, Series J, Series K, Series L, Series M, Series N, Series O, Series
P, Series Q, Series R, Series S, Series T, Series U, Series V, Series W, Series W1, Series X, Series X1, Series Y, Series Y1,
Series Z and Series Z1 in the share capital of the Company, having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert thirty thousand (30,000.-) Series A shares into one thousand (1,000.-) Series
B shares, one thousand (1,000.-) Series C shares, one thousand (1,000.-) Series D shares, one thousand (1,000.-) Series
E shares, one thousand (1,000.-) Series F shares, one thousand (1,000.-) Series G shares, one thousand (1,000.-) Series
H shares, one thousand (1,000.-) Series I shares, one thousand (1,000.-) Series J shares, one thousand (1,000.-) Series K
shares, one thousand (1,000.-) Series L shares , one thousand (1,000.-) Series M shares, one thousand (1,000.-) Series N
shares, one thousand (1,000.-) Series O shares, one thousand (1,000.-) Series P shares, one thousand (1,000.-) Series Q
shares , one thousand (1,000.-) Series R shares, one thousand (1,000.-) Series S shares, one thousand (1,000.-) Series T,
one thousand (1,000.-) Series U shares, one thousand (1,000.-) Series V shares, one thousand (1,000.-) Series W shares,
one thousand (1,000.-) Series W1 shares, one thousand (1,000.-) Series X shares, one thousand (1,000.-) Series X1 shares,
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one thousand (1,000.-) Series Y shares, one thousand (1,000.-) Series Y1 shares, one thousand (1,000.-) Series Z shares
and one thousand (1,000.-) Series Z1 shares having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
“ Art. 5. The issued capital of the Company is set at one hundred and fifteen thousand pounds sterling (GBP 115,000.-),
divided into eighty-six thousand pounds sterling (GBP 86,000.-) Series A shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series B shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series C shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series D shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series E shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series F shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series G shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series H shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series I shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series J shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series K shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series L shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series M shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series N shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series O shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series P shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series Q shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series R shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series S shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series T shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series U shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series V shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series W shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series W1 shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series X shares, one thousand pounds sterling
(GBP 1,000.-) Series X1 shares one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series Y shares, one thousand pounds sterling
(GBP 1,000.-) Series Y1 shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series Z shares and one thousand pounds
sterling (GBP 1,000.-) Series Z1 shares having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid
up”.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
“ Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and undertakings and any other form of investment in such companies and undertakings, including
without limitation through the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of (i) securities of any kind and loans to or claims against persons qualifying as professional
clients in the sense of the EU Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments and the administration, control
and development of its portfolio or (ii) other types of claims including without limitation fully-drawn claims (i.e. claims
which do not result in a loan origination activity at the level of the Company, including by way of acquisition of partially-
drawn commitments or revolving facilities under which further commitments could arise).”
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit février,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,
A comparu:
KAM Credit Investors 2 S.àr.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg dont le siège social est établi au 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157. 099;
ici représentée par Katia Volodine, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le sept février 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de KAM Credit Investors S.à r.l., une société à responsabilité
limitée existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg dont le siège social est établi au 63, rue Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 157.193, constituée par un acte du 24 Novembre avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des parts sociales de Série B, des parts sociales de Série C, des parts sociales de
Série D, des parts sociales de Série E, des parts sociales de Série F, des parts sociales de Série G, des parts sociales de
Série H, des parts sociales de Série I, des parts sociales de Série J, des parts sociales de Série K, des parts sociales de
Série L, des parts sociales de Série M, des parts sociales de Série N, des parts sociales de Série O, des parts sociales de
Série P, des parts sociales de Série Q, des parts sociales de Série R, des parts sociales de Série S, des parts sociales de
Série T, des parts sociales de Série U, des parts sociales de Série V, des parts sociales de Série W, des parts sociales de
Série W1, des parts sociales de Série X, des parts sociales de Série X1, des parts sociales de Série Y, des parts sociales
de Série Y1, des parts sociales de Série Z et des parts sociales de Série Z1 ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1.-) chacune.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir trente mille (30.000.-) parts sociales de Série A en mille (1.000.-) parts sociales
de Série B, mille (1.000.-) parts sociales de Série C, mille (1.000.-) parts sociales de Série D, mille (1.000.-) parts sociales
de Série E, mille (1.000.-) parts sociales de Série F, mille (1.000.-) parts sociales de Série G, mille (1.000.-) parts sociales
de Série H, mille (1.000.-) parts sociales de Série I, mille (1.000.-) parts sociales de Série J, mille (1.000.-) parts sociales
de Série K, mille (1.000.-) parts sociales de Série L, mille (1.000.-) parts sociales de Série M, mille (1.000.-) parts sociales
de Série N, mille (1.000.-) parts sociales de Série O, mille (1.000.-) parts sociales de Série P, mille (1.000.-) parts sociales
de Série Q, mille (1.000.-) parts sociales de Série R, mille (1.000.-) parts sociales de Série S, mille (1.000.-) parts sociales
de Série T, mille (1.000.-) parts sociales de Série U, mille (1.000.-) parts sociales de Série V, mille (1.000.-) parts sociales
de Série W, mille (1.000.-) parts sociales de Série W1, mille (1.000.-) parts sociales de Série X, mille (1.000.-) parts sociales
de Série X1, mille (1.000.-) parts sociales de Série Y, mille (1.000.-) parts sociales de Y1, mille (1.000.-) parts sociales de
Série Z et mille (1.000.-) parts sociales de Série Z1 ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.
<i>Troisième Résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article cinq (5) des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à cent quinze mille livres sterling (GBP 115.000.-) divisé en quatre-vingt
six mille (86.000.-) parts sociales de Série A, mille (1.000.-) parts sociales de Série B, mille (1.000.-) parts sociales de Série
C, mille (1.000.-) parts sociales de Série D, mille (1.000.-) parts sociales de Série E, mille (1.000.-) parts sociales de Série
F, mille (1.000.-) parts sociales de Série G, mille (1.000.-) parts sociales de Série H, mille (1.000.-) parts sociales de Série
I, mille (1.000.-) parts sociales de Série J, mille (1.000.-) parts sociales de Série K, mille (1.000.-) parts sociales de Série L,
mille (1.000.-) parts sociales de Série M, mille (1.000.-) parts sociales de Série N, mille (1.000.-) parts sociales de Série O,
mille (1.000.-) parts sociales de Série P, mille (1.000.-) parts sociales de Série Q, mille (1.000.-) parts sociales de Série R,
mille (1.000.-) parts sociales de Série S, mille (1.000.-) parts sociales de Série T, mille (1.000.-) parts sociales de Série U,
mille (1.000.-) parts sociales de Série V, mille (1.000.-) parts sociales de Série W, mille (1.000.-) parts sociales de Série
W1, mille (1.000.-) parts sociales de Série X, mille (1.000.-) parts sociales de Série X1, mille (1.000.-) parts sociales de
Série Y, mille (1.000.-) parts sociales de Série Y1, mille (1.000.-) parts sociales de Série Z et mille (1.000.-) parts sociales
de Série Z1 ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, et toutes sont entièrement libérées».
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère et toute autre forme d'investissements dans de telles sociétés et entreprises, y compris
dans limitation, à travers l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que la cession par vente, échange
ou autre de (i) titres de toute sorte et des prêts ou créances à l'encontre de toute personne qualifiée de client profes-
sionnel au sens de la Directive européenne 2004/39/CE concernant les marchés d'instruments financiers et la gestion, le
contrôle et le développement de son portefeuille ou (ii) ou toute autre sorte de créances, y compris sans limitation, des
lignes de crédit entièrement utilisées (qui ne résultent pas d'une activité de prêt au niveau de la Société, incluant par la
voie d'acquisition des lignes de crédit partiellement utilisées ou des prêts revolving sous lesquels des engagements sup-
plémentaires peuvent survenir).”
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Volodine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1947. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012024961/163.
(120032241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 432.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.470.
En date du 21 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 15 février 2012.
En date du 21 février 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF Corporate
Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
L'associé unique British Overseas Bank Nominees Limited a informé la société que son nouveau siège social se trouve
désormais au 15 Bishopsgate, London EC2P 2AP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Robert van't Hoeft / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012028213/21.
(120036436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 100.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028215/9.
(120036919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
North & South Airlogistics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.774.
Le bilan au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028216/10.
(120036418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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KAM Credit Investors 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 115.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.099.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KAM Credit Investors 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 157.043;
duly represented by Katia Volodine, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on 6
th
February 2012.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of KAM Credit Investors 2 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 157.099, incorporated pursuant to a deed on 24 November 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create Series B shares, Series C shares, Series D shares, Series E shares, Series F
shares, Series G shares, Series H shares, Series I shares, Series J, Series K, Series L, Series M, Series N, Series O, Series
P, Series Q, Series R, Series S, Series T, Series U, Series V, Series W, Series W1, Series X, Series X1, Series Y, Series Y1,
Series Z and Series Z1 in the share capital of the Company, having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert thirty thousand (30,000.-) Series A shares into one thousand (1,000.-) Series
B shares, one thousand (1,000.-) Series C shares, one thousand (1,000.-) Series D shares, one thousand (1,000.-) Series
E shares, one thousand (1,000.-) Series F shares, one thousand (1,000.-) Series G shares, one thousand (1,000.-) Series
H shares, one thousand (1,000.-) Series I shares, one thousand (1,000.-) Series J shares, one thousand (1,000.-) Series K
shares, one thousand (1,000.-) Series L shares , one thousand (1,000.-) Series M shares, one thousand (1,000.-) Series N
shares, one thousand (1,000.-) Series O shares, one thousand (1,000.-) Series P shares, one thousand (1,000.-) Series Q
shares , one thousand (1,000.-) Series R shares, one thousand (1,000.-) Series S shares, one thousand (1,000.-) Series T,
one thousand (1,000.-) Series U shares, one thousand (1,000.-) Series V shares, one thousand (1,000.-) Series W shares,
one thousand (1,000.-) Series W1 shares, one thousand (1,000.-) Series X shares, one thousand (1,000.-) Series X1 shares,
one thousand (1,000.-) Series Y shares, one thousand (1,000.-) Series Y1 shares, one thousand (1,000.-) Series Z shares,
one thousand (1,000.-) Series Z1 shares having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
“ Art. 5. The issued capital of the Company is set at one hundred and fifteen thousand pounds sterling (GBP 115,000.-),
divided into eighty-six thousand pounds sterling (GBP 86,000.-) Series A shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series B shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series C shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series D shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series E shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series F shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series G shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series H shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series I shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series J shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series K shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series L shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series M shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series N shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series O shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series P shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series Q shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series R shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series S shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series T shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series U shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series V shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series W shares, one thousand pounds sterling (GBP
1,000.-) Series W1 shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series X shares, one thousand pounds sterling
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(GBP 1,000.-) Series X1 shares one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series Y shares, one thousand pounds sterling
(GBP 1,000.-) Series Y1 shares, one thousand pounds sterling (GBP 1,000.-) Series Z shares and one thousand pounds
sterling (GBP 1,000.-) Series Z1 shares having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all of which are fully paid
up”.$
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
“ Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and undertakings and any other form of investment in such companies and undertakings, including
without limitation through the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of (i) securities of any kind and loans to or claims against persons qualifying as professional
clients in the sense of the EU Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments and the administration, control
and development of its portfolio or (ii) other types of claims including without limitation fully-drawn claims (i.e. claims
which do not result in a loan origination activity at the level of the Company, including by way of acquisition of partially-
drawn commitments or revolving facilities under which further commitments could arise).”
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit février,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,
A comparu:
KAM Credit Investors 3 S.àr.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand Duché de Luxem-
bourg dont le siège social est établi au 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157. 043.
ici représentée par Katia Volodine, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de KAM Credit Investors 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg dont le siège social est établi au 63, rue Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 157. 099, constituée par un acte du 24 Novembre avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des parts sociales de Série B, des parts sociales de Série C, des parts sociales de
Série D, des parts sociales de Série E, des parts sociales de Série F, des parts sociales de Série G, des parts sociales de
Série H, des parts sociales de Série I, des parts sociales de Série J, des parts sociales de Série K, des parts sociales de
Série L, des parts sociales de Série M, des parts sociales de Série N, des parts sociales de Série O, des parts sociales de
Série P, des parts sociales de Série Q, des parts sociales de Série R, des parts sociales de Série S, des parts sociales de
Série T, des parts sociales de Série U, des parts sociales de Série V, des parts sociales de Série W, des parts sociales de
Série W1, des parts sociales de Série X, des parts sociales de Série X1, des parts sociales de Série Y, des parts sociales
de Série Y1, des parts sociales de Série Z et des parts sociales de Série Z1 ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1.-) chacune.
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<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir trente mille (30.000.-) parts sociales de Série A en mille (1.000.-) parts sociales
de Série B, mille (1.000.-) parts sociales de Série C, mille (1.000.-) parts sociales de Série D, mille (1.000.-) parts sociales
de Série E, mille (1.000.-) parts sociales de Série F, mille (1.000.-) parts sociales de Série G, mille (1.000.-) parts sociales
de Série H, mille (1.000.-) parts sociales de Série I, mille (1.000.-) parts sociales de Série J, mille (1.000.-) parts sociales
de Série K, mille (1.000.-) parts sociales de Série L, mille (1.000.-) parts sociales de Série M, mille (1.000.-) parts sociales
de Série N, mille (1.000.-) parts sociales de Série O, mille (1.000.-) parts sociales de Série P, mille (1.000.-) parts sociales
de Série Q, mille (1.000.-) parts sociales de Série R, mille (1.000.-) parts sociales de Série S, mille (1.000.-) parts sociales
de Série T, mille (1.000.-) parts sociales de Série U, mille (1.000.-) parts sociales de Série V, mille (1.000.-) parts sociales
de Série W, mille (1.000.-) parts sociales de Série W1, mille (1.000.-) parts sociales de Série X, mille (1.000.-) parts sociales
de Série X1, mille (1.000.-) parts sociales de Série Y, mille (1.000.-) parts sociales de Y1, mille (1.000.-) parts sociales de
Série Z et mille (1.000.-) parts sociales de Série Z1 ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.
<i>Troisième Résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article cinq (5) des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à cent quinze mille livres sterling (GBP 115.000.-) divisé en quatre-vingt
six mille (86.000.-) parts sociales de Série A, mille (1.000.-) parts sociales de Série B, mille (1.000.-) parts sociales de Série
C, mille (1.000.-) parts sociales de Série D, mille (1.000.-) parts sociales de Série E, mille (1.000.-) parts sociales de Série
F, mille (1.000.-) parts sociales de Série G, mille (1.000.-) parts sociales de Série H, mille (1.000.-) parts sociales de Série
I, mille (1.000.-) parts sociales de Série J, mille (1.000.-) parts sociales de Série K, mille (1.000.-) parts sociales de Série L,
mille (1.000.-) parts sociales de Série M, mille (1.000.-) parts sociales de Série N, mille (1.000.-) parts sociales de Série O,
mille (1.000.-) parts sociales de Série P, mille (1.000.-) parts sociales de Série Q, mille (1.000.-) parts sociales de Série R,
mille (1.000.-) parts sociales de Série S, mille (1.000.-) parts sociales de Série T, mille (1.000.-) parts sociales de Série U,
mille (1.000.-) parts sociales de Série V, mille (1.000.-) parts sociales de Série W, mille (1.000.-) parts sociales de Série
W1, mille (1.000.-) parts sociales de Série X, mille (1.000.-) parts sociales de Série X1, mille (1.000.-) parts sociales de
Série Y, mille (1.000.-) parts sociales de Série Y1, mille (1.000.-) parts sociales de Série Z et mille (1.000.-) parts sociales
de Série Z1 ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, et toutes sont entièrement libérées».
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère et toute autre forme d'investissements dans de telles sociétés et entreprises, y compris
dans limitation à travers l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que la cession par vente, échange
ou autre de (i) titres de toute sorte et des prêts ou créances à l'encontre de toute personne qualifiée de client profes-
sionnel au sens de la Directive européenne 2004/39/CE concernant les marchés d'instruments financiers et la gestion, le
contrôle et le développement de son portefeuille ou (ii) ou toute autre sorte de créances, y compris sans limitation, des
lignes de crédit entièrement utilisées (qui ne résultent pas d'une activité de prêt au niveau de la Société, incluant par la
voie d'acquisition des lignes de crédit partiellement utilisées ou des prêts revolving sous lesquels des engagements sup-
plémentaires peuvent survenir).»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Volodine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1949. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012024962/163.
(120032240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
42601
L
U X E M B O U R G
North & South Airlogistics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.774.
Le bilan au 30/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028217/10.
(120036419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
North & South Airlogistics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.774.
Le bilan au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028218/10.
(120036420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
North & South Airlogistics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.774.
Le bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028219/10.
(120036421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Merpas Co. S.à r.l. / N.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.050.
STATUTES
This twenty-third day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
1. Chafic Neemetallah Frem, entrepreneur, born on the 8
th
of March nineteen hundred thirty-six in Haret Sakhr,
Lebanon;
2. Antoine Neemetallah Frem, entrepreneur, born on the 21
st
of February nineteen hundred forty-two in Haret Sakhr,
Lebanon;
3. Rabih Neemetallah Frem, entrepreneur, born on the 14
th
of April nineteen hundred forty-four in Haret Sakhr,
Lebanon;
4. Neemat Georges Frem, entrepreneur, born on the 10
th
of September nineteen hundred sixty-seven in Haret Sakhr,
Lebanon;
5. Fayssal Georges Frem, entrepreneur, born on the 15
th
of March nineteen hundred seventy-six in Haret Sakhr,
Lebanon;
6. Bahjat Georges Frem, entrepreneur, born on the 21
st
of December nineteen hundred seventy-nine in Haret Sakhr,
Lebanon;
7. Jihad Antoine Frem, entrepreneur, born on the 4
th
of November nineteen hundred seventy-nine in Haret Sakhr,
Lebanon;
8. Mounir Chafic Frem, entrepreneur, born on the 8
th
of March nineteen hundred seventy-seven in Haret Sakhr,
Lebanon;
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9. Fadi Antoine Frem, entrepreneur, born on the 18
th
of April nineteen hundred eighty-two in Haret Sakhr, Lebanon;
10. Karim Chafic Frem, entrepreneur, born on the 5
th
of April nineteen hundred eighty-two in Haret Sakhr, Lebanon;
11. Makram Rabih Frem, entrepreneur, born on the 5
th
of May nineteen hundred eighty-seven in Haret Sakhr, Lebanon;
12. Harwan Rabih Frem, entrepreneur, born on the 29
th
of July nineteen hundred eighty-two in Khoubar, Saudi Arabia;
13. Georges N. Frem Perpetuity Limited, a limited company under the laws of Jersey, having its registered office in St.
Helier, Jersey, registered with the Jersey Registrar of Companies under number 93369; and
14. Georges N. Frem Holdings N.V., a corporation (naamloze vennootschap) under the laws of Curaçao, having its
registered office in Curaçao, registered in Curaçao Commercial register under number 29282,
Being all the shareholders (the “Shareholders”) and representing the entire capital of:
Merpas Corp. N.V., a corporation (naamloze vennootschap) under the laws of Curaçao, having its corporate seat in
Curaçao and its office at Schottegatweg Oost 44, Willemstad, Curaçao, registered in Curaçao in the Commercial Register
under number 29282 (the "Company").
The powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and are annexed hereto.
An extraordinary general meeting of the Company was held and the person appearing declared that all shareholders
of the Company are represented at the meeting, and requested me, notary, to record the following:
<i>Redomiciliationi>
The shareholders of the Company hereby resolve:
i. that the Company's principal place of business, place of effective management, but not its official seat, are and be
moved to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
ii. to move all of the Company's activities from the Company's office in Curaçao to the Company's office in Luxembourg,
to close all Curaçao bank accounts and to open new Luxembourg bank accounts, to transfer all books and records of
the Company to Luxembourg and to complete all other steps necessary for effectuating the relocation of the Company's
office and place of effective management to Luxembourg;
iii. to remove all of the Company's incumbent managers from office;
iv. to appoint Fadi Freiha, born in Beirut (Lebanon) on the twenty-second of September nineteen hundred seventy-
two, with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as manager B of the Company for an
indefinite term;
v. to appoint Jacob Mudde, born in Rotterdam (Netherlands) on the fourteenth of October nineteen hundred sixty-
nine, residing in Luxembourg and with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as manager
A of the Company for an indefinite term; and
vi. to change the name of the Company to Merpas Co. S.à r.l. / N.V. and to amend and restate the articles of association
of the Company as follows:
Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote or a meeting of Shareholders and other persons
entitled to attend meetings of Shareholders (as the case may be);
d. the "Management Board":
the management board of the Company;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by a legible and reproducible message otherwise electronically sent, provided
that the identity of the sender can be sufficiently established;
f. a "Company Body":
the Management Board or the General Meeting;
g. the "Law":
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
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Art. 2. Name and Official Seat.
2.1 The Company is a private limited liability company and its name is:
Merpas Co. S.à r.l. / N.V.
2.2 The official seat of the Company is in Curaçao.
2.3 The principal place of business of the Company and the place of effective management of the Company is in the
city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 3. Objects.
a. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.
It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin.
b. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
c. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
d. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Capital.
4.1 The capital of the Company equals USD 30,000.00.
4.2 The capital of the Company is divided into 30,000 shares with a par value of USD 1.00 each.
4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of Shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders
are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.
5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sha-
reholders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.
5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an
extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.
5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be
signed by one or more persons authorized to represent the Company.
5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal place of business and its place
of effective management in Luxembourg, for inspection by the Shareholders.
Art. 6. Issuance of Shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting, taken by a resolution adopted by more than
half of the votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to issue Shares shall
require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by Law and the provision of Article 6.4.
6.4 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting
competent to issue such Shares.
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6.5 The provisions of Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares,
but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.
6.6 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
Art. 7. Own Shares; Reduction of the Issued Capital.
7.1 The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, subject to the
relevant provisions of, and with due observance of the limitations prescribed by the Law.
7.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, to the extent permitted by the Law.
7.3 The General Meeting may resolve to reduce the Company's issued capital in accordance with the relevant provisions
prescribed by the Law. The resolution to reduce the Company's issued capital shall be taken by more than half of the
votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to reduce the Company's issued
capital shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 Shares may be transferred by means of a written instrument, to which those involved in the transfer shall be parties.
8.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the transferred Share can only be
exercised after the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with
the relevant provisions of the Law.
Art. 9. Blocking Clause (approval General Meeting).
9.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9, unless (i) all Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a period
of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder.
9.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (the “Applicant”) shall require the approval of the
General Meeting for such transfer. The request for approval shall be made by the Applicant by means of a written
notification to the Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer and the person or persons to
whom the Applicant wishes to transfer such Shares. The Management Board shall be obliged to convene and to hold a
General Meeting to discuss the request for approval within six weeks from the date of receipt of the request. The contents
of such request shall be stated in the convocation.
9.3 Within a period of three months of the General Meeting granting the approval requested, the Applicant may transfer
the total number of the Shares to which the request relates, and not part thereof, to the person or persons named in
the request.
9.4 If:
a. the General Meeting does not adopt a resolution regarding the request for approval within six weeks after the
request has been received by the Management Board; or
b. the approval has been refused without the General Meeting having informed the Applicant, at the same time as the
refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the Shares to which the request for approval
relates for payment in cash (the “Interested Parties”),
the approval requested shall be considered to have been granted, in the event mentioned under a on the final day of
the six week period mentioned under a. The Company shall only be entitled to act as an Interested Party with the consent
of the Applicant.
9.5 The Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be
mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
Chamber of Commerce at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
9.6 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the
number of the Shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who fails to
submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
9.7 The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party or
Parties he can sell all the Shares to which the request for approval relates and at what price.
9.8 All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledgement
of receipt. The convocation of the General Meeting shall be made in accordance with the relevant provisions of these
Articles of Association.
9.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
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a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant for one half and the buyers for the other half, provided that if the Shares are purchased by one or
more Interested Parties, each buyer shall contribute to such cost in proportion to the number of Shares purchased by
that buyer;
c. the Company, in cases not provided for under a or b.
9.10 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to rights to subscribe for Shares and rights of
pre-emption.
9.11 Notwithstanding any provision to the contrary in this Article 9, any transfer of Shares shall be subject to the
relevant provisions of the Law.
Art. 10. Pledging of Shares and Usufruct in Shares.
10.1 The provisions of Article 8 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
10.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 11. Depositary Receipts for Shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for
Shares.
Art. 12. Management Board.
12.1 The Management Board shall consist of one or more members A and one ore more members B. Both individuals
and legal entities can be Management Board members. At least fifty percent of the Management Board shall consist of
Management Board members residing in Luxembourg.
12.2 Management Board members are appointed by the General Meeting for an indefinite period.
12.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting at any time.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the General Meeting.
Art. 13. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
13.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
13.3 In the case of more than one Management Board member, written notice of any meeting of the Management
Board will be given to all members, in writing, at least twenty-four (24) hours in advance. A meeting of the Management
Board can be convened by any Management Board member. Such notice may be waived if all of the Management Board
members are present or represented at a meeting of the Management Board.
13.4 Meetings of the Management Board shall be held in Luxembourg.
13.5 The Management Board may validly deliberate, resolve and act only if a majority of its members is present or
represented. The resolutions of the Management Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting
or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented. Resolutions of the Management Board
can only be adopted with an affirmative vote of at least one Management Board member residing in Luxembourg.
13.6 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.
13.7 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board.
13.8 The Management Board may establish further rules regarding its decisionmaking process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in
writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 14. Representation.
14.1 The Company shall be represented by the Management Board. A management Board A acting jointly with a
management board member B shall also be authorized to represent the Company.
14.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific power to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers must be registered at the Commercial Register, if required by Law,
indicating the scope of their power to represent the Company.
14.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 14.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting has appointed one or more other
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persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict, without prejudice to
the provisions of Article 15 and the Law
Art. 15. Approval of Management Board Resolutions. A resolution of the Management Board with respect to a matter
involving a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the
approval of the General Meeting, but the absence such approval shall not affect the authority of the Management Board
or its members to represent the Company.
Art. 16. Vacancy or Inability to Act. If a seat is vacant on the Management Board (ontstentenis) or a Management Board
member is unable to perform his duties (belet), the remaining Management Board members or member shall be tempo-
rarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management
Board members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the
management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the
General Meeting.
Art. 17. Financial Year and Annual Accounts.
17.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
17.2 Annually, within the period described by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts and
deposit the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal place of business and its place of effective
management and seat of central administration in Luxembourg.
17.3 Within the same period, the Management Board shall also deposit the annual report for inspection by the Sha-
reholders.
17.4 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes, and the
consolidated annual accounts if the Company prepares consolidated annual accounts.
17.5 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
17.6 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the General Meeting. The annual accounts shall be drawn up and audited in Luxembourg.
17.7 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information
to be added by virtue of the Law are kept at its principal place of business and its place of effective management and seat
of central administration in Luxembourg as from the day on which notice of the annual General Meeting is given. Share-
holders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.
17.8 The annual accounts and, insofar as required, the annual report, the information to be added by virtue of the Law
and the audit by an accountant, as well as filing of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject
to the relevant provisions of the Law.
17.9 The General Meeting shall adopt the annual accounts.
17.10 The General Meeting may grant full or limited discharge to the Management Board members for the management
pursued.
Art. 18. Profits and Distributions.
18.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount equal to five percent (5%) of the profits shall be
allocated to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.
18.2 The allocation of the profits remaining after application of Article 18.1 shall be determined by the General Meeting.
If the General Meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately
after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved.
18.3 The General Meeting may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make distributions on Shares
at the expense of any reserve of the Company, subject to any applicable provision of the Law. In addition, the Management
Board may decide to make interim distributions on Shares.
18.4 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
18.5 Distributions on Shares may be made only subject to the relevant limitations prescribed by Law.
18.6 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Art. 19. General Meetings.
19.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other meetings of the General Meeting shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one percent (1%) of the Company's issued capital may request
the Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that
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the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a
meeting themselves.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
20.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board. Furthermore, notice of General Meetings
may be given by Shareholders representing in the aggregate at least half of the Company's issued capital, without prejudice
to the provisions of Article 19.3.
20.2 Notice of the meeting shall be given with due observance of the notice period set out in the relevant provisions
of the Law.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2.
20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent (1%) of the
Company's issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for
discussion.
20.5 The notice of the meeting shall be sent by letters to the addresses of the Shareholders shown in the register of
Shareholders. Instead of through notice letters, any Shareholder that gives his consent, may be sent notice of the meeting
by means of a legible and reproducible message electronically sent to the address stated by him for this purpose to the
Company.
Art. 21. Admittance and Meeting Rights.
21.1 Each Shareholder shall be entitled to attend General Meetings, to address the meeting and to exercise his voting
rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings.
21.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson and Secretary of the Meeting.
22.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with
voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-
person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall
act as chairperson.
22.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 23. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
23.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be
adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.
23.2 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting. If the Management
Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board is provided
with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the
Company's principal place of business and its place of effective management and seat of central administration in Luxem-
bourg for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with a copy of or an extract
from the records.
Art. 24. Adoption of Resolutions in a Meeting.
24.1 Each Share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions of
the General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent
at least one-half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a
new meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the
votes cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.
24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings, as prescribed by the Law or these Articles of
Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting may only be adopted in a meeting, if
in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried by unanimous vote.
24.5 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a subsidiary holds the depositary receipts.
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Art. 25. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
25.1 To the extent the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of the General Meeting may
also be adopted in writing without holding a General Meeting provided they are adopted by the unanimous vote of all
Shareholders entitled to vote. The provision of Article 21.3 shall apply by analogy.
25.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.2.
Art. 26. Amendment of the Articles of Association.
26.1 The General Meeting may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted with more than
half of the votes cast representing threequarters of the Company's issued capital. The resolution to amend these Articles
of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of
Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General Meeting, the notice of
such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept
available at the Company's at the Company's principal place of business and its place of effective management and seat
of central administration in Luxembourg for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting. From
the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with a copy of the proposal
free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be laid down in a deed, to be executed for
that purpose before a civil law notary residing in the Curaçao.
26.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall
require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of the Law.
A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.
Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted by more than half
of the votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. When a proposal to dissolve the Company
is to be made at a General Meeting, this must be stated in the notice of such meeting.
27.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Management Board members
shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting may decide to appoint other persons
as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
Finally, the Shareholders, represented as stated here above, declared:
A. The first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on the thirty-first
of December two thousand eleven.
B. Thirty thousand (30,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, numbered 1
through 30,000, are in issuance and are paid up in full.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
1. Chafic Neemetallah Frem, entrepreneur, né le 8 mars 1936 à Haret Sakhr, Liban;
2. Antoine Neemetallah Frem, entrepreneur, né le 21 février 1942 à Haret Sakhr, Liban;
3. Rabih Neemetallah Frem, entrepreneur, né le 14 avril 1944 à Haret Sakhr, Liban;
4. Neemat Georges Frem, entrepreneur, né le 10 septembre 1067 à Haret Sakhr, Liban;
5. Fayssal Georges Frem, entrepreneur, né le 15 mars 1975 à Haret Sakhr, Liban;
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6. Bahjat Georges Frem, entrepreneur, né le 21 décembre 1969 à Haret Sakhr, Liban;
7. Jihad Antoine Frem, entrepreneur, né le 4 novembre 1969 à Haret Sakhr, Liban;
8. Mounir Chafic Frem, entrepreneur, né le 8 mars 1977 à Haret Sakhr, Liban;
9. Fadi Antoine Frem, entrepreneur, né le 18 avril 1982 à Haret Sakhr, Liban;
10. Karim Chafic Frem, entrepreneur, né le 5 avril 1982 à Haret Sakhr, Liban;
11. Makram Rabih Frem, entrepreneur, né le 5 mai 1987 à Haret Sakhr, Liban;
12. Harwan Rabih Frem, entrepreneur, né le 29 juillet 1982 à Khoubar, Arabie Saoudite;
13. Georges N. Frem Perpetuity Limited, une société à responsabilité limitée de droit de Jersey, ayant son siège social
à St. Helier, Jersey, immatriculée auprès du Registraire des Sociétés de Jersey sous le numéro 93369; and
14. Georges N. Frem Holdings N.V., une société anonyme de droit de Curaçao, ayant son siège social à Curaçao,
inscrite au Registre de Commerce de Curaçao sous le numéro 29282,
étant l'ensemble des associés (les «Associés») et représentant l'intégralité du capital de:
Merpas Corp. N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit de Curaçao, ayant son siège statutaire à
Curaçao et son siège social au Schottegatweg Oost 44, Willemstad, Curaçao, inscrite à Curaçao au Registre du Commerce
sous le numéro 29282 (la «Société»).
Les procurations au comparant sont paraphées ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et sont annexées aux
présentes. Une assemblée générale extraordinaire de la Société est tenue et le comparant a déclaré que tous les associés
de la Société sont représentés à l'assemblée, et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Migrationi>
Les associés de la Société décident par les présentes:
i. que le principal établissement, le siège de l'administration centrale de la Société, mais pas le siège statutaire de la
Société, sont transférés au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
ii. de déplacer l'ensemble des activités de la Société du bureau de la Société à Curaçao au bureau de la Société au
Luxembourg, de fermer tous les comptes bancaires à Curaçao et d'ouvrir de nouvelles comptes bancaires au Luxembourg,
de transférer tous les livres et registres de la Société au Luxembourg et de remplir toutes les autres mesures nécessaires
pour octroyant le déménagement du bureau et siège de l'administration centrale au Luxembourg;
iii. de révoquer les mandats de tous les gérants de la Société en fonction;
iv. de nommer Fadi Freiha, né à Beyrouth (Liban), le vingt-deux septembre mille neuf cent soixante-douze, avec adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant B de la Société pour un temps sans
limitation de durée;
v. de nommer Jacob Mudde, né à Rotterdam (Pays-Bas) le quatorze octobre mille neuf cent soixante-neuf, demeurant
au Luxembourg et avec adresse professionnelle au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant A de
la Société pour un temps sans limitation de durée; et
vi. de changer la dénomination de la Société en Merpas Co. S.à r.l. / N.V. et de refondre les statuts de la Société de la
manière suivante:
Art. 1
er
. Définitions. Dans les présents statuts les termes suivants auront les significations suivantes:
a. une "Part Sociale":
une part sociale dans le capital de la Société;
b. un "Associé":
un détenteur d'une ou de plusieurs Parts Sociales;
c. l'"Assemblée Générale ":
l'organe de la Société se composant des Associés ayant droit de vote ou une réunion des Associés et des autres
personnes autorisées à assister aux assemblées des Associés (le cas échéant);
d. Le "Conseil de Gérance":
Le conseil de gérance de la Société;
e. "par écrit":
par courrier, fax, e-mail, ou par message lisible et reproductible transmis électroniquement d'une autre manière, à
condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;
f. un "Organe Social":
le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale;
g. La "Loi":
toute loi ou règlement applicable.
Les références aux Statuts seront considérées comme une référence aux articles des présents Statuts, sauf indication
spécifique contraire.
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Art. 2. Dénomination et siège statutaire.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) et sa dénomination est: Merpas Co.
S.à r.l. / N.V.
2.2 Le siège statutaire de la Société est situé à Curaçao.
2.3 L'établissement principal, le lieu de gestion effective et le siège de l'administration centrale de la Société seront
situés à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet.
a. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
b. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé uniquement à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de créance ou participatifs.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et celle de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
c. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires pour gérer efficacement ses investisse-
ments et pour se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
d. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social de la Société s'élève à USD 30.000,00.
4.2 Le capital social de la Société est divisé en 30.000 Parts Sociales d'une valeur nominale de 1,00 USD chacune.
4.2 Toutes les Parts Sociales seront nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
Art. 5. Registre des associés.
5.1 Chaque Associé, chaque créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer son adresse
par écrit à la Société.
5.2 Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés sur lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les
Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les Parts Sociales, la date de la prise d'acte par ou de la notification à
la Société ainsi que la valeur nominale versée pour chaque Part Sociale en indiquant que la valeur nominale totale a été
versée.
5.3 Les noms et adresses des créanciers gagistes et usufruitiers de Parts Sociales seront également inscrits dans le
registre des Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit et la date de prise d'acte par ou de la notification
à la Société.
5.4 En cas d'application de la part d'un Associé ou d'un créancier gagiste ou d'un usufruitier de Parts Sociales, le Conseil
de Gérance fournira un extrait du registre des Associés, gratuitement, dans la mesure où cela se réfère aux droits des
demandeurs concernant une Part Sociale.
5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour et exact. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre seront
signées par une ou plusieurs personnes habilitées à représenter la Société.
5.6 Le Conseil de Gérance mettra le registre à disposition à l'établissement principal, au lieu de gestion effective et au
siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, pour consultation par les Associés.
Art. 6. Emission de parts sociales.
6.1 Les Parts Sociales peuvent être émises en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, prise par plus de la moitié
des voix représentant les trois-quarts du capital social émis de la Société. La décision d'émettre des Parts Sociales sera
enregistrée dans un acte passé devant un notaire de résidence au Grand-duché de Luxembourg.
6.2 La décision d'émettre des Parts Sociales indiquera le prix d'émission et les autres conditions d'émission.
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6.3 Lors de l'émission de Parts Sociales, chaque Associé aura un droit de préemption proportionnel à la valeur nominale
totale de ses Parts Sociales, sou réserve des restrictions prévues par la Loi et des dispositions de l'Article 6.4.
6.4 Avant chaque émission de Parts Sociales, l'Assemblée Générale qualifiée pour émettre ces Parts Sociales pourra
limiter ou exclure le droit de préemption.
6.5 Les dispositions des Articles 6.1, 6.2, 6.3, et 6.4 s'appliquent par analogie à l'octroi des droits de souscription aux
Parts Sociales mais ne s'appliquent par à l'émission de Parts Sociales à une personne exerçant un droit de souscription
aux Parts Sociales accordé au préalable.
6.6 L'intégralité de la valeur nominale de chaque Part Sociale doit être versée à l'émission.
Art. 7. Parts sociales propres; Réduction du capital émis.
7.1 La Société et ses filiales peuvent acquérir des Parts Sociales entièrement libérées ou leurs certificats de dépôt sous
réserve des dispositions y relatives de la Loi et en respectant les restrictions fixées par la Loi.
7.2 La Société peut accorder des prêts en vue d'une souscription ou de l'acquisition de Parts Sociales ou leurs certificats
de dépôts, dans la mesure où la Loi le permet.
7.3 L'Assemblée Générale peut décider de réduire le capital émis de la Société conformément aux dispositions con-
cernées de la Loi. La décision de réduire le capital émis de la Société sera prise par plus de la moitié des voix des Associés
représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision de réduire le capital émis de la Société exigera
l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un notaire de résidence au Grand-duché de Luxembourg.
Art. 8. Cession des parts sociales.
8.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte auquel les personnes concernées par la cession seront
parties et qui sera passé à cet effet devant un notaire de résidence aux Pays-Bas.
8.2 Sauf si la Société est elle-même une partie à l'acte juridique, les droits attribuables à la (aux) Part(s) Sociale(s) cédée
(s) ne peuvent être exercés qu'après la reconnaissance de ladite cession par la Société ou la notification dudit acte à la
Société conformément aux dispositions concernées de la Loi.
Art. 9. Clause de blocage (approbation de l'assemblée générale).
9.1 La cession d'une ou de plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que dans le respect des dispositions prévues au
présent Article 9, à moins que (i) tous les Associés n'aient approuvé par écrit la cession envisagée, laquelle approbation
sera alors valable pour une période de trois mois, ou que (ii) l'Associé concerné ne soit obligé par la Loi de céder ses
Parts Sociales à un ancien Associé.
9.2 Un Associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (le "Demandeur") requerra l'approbation de
l'Assemblée Générale pour cette cession. Le Demandeur notifiera par écrit sa demande d'approbation au conseil de
Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder et la ou les personnes auxquelles le Demandeur désire
céder ces Parts Sociales. Le Conseil de Gérance sera tenu de convoquer et de tenir une Assemblée Générale pour statuer
sur la requête d'approbation dans un délai de six semaines à compter de la date de réception de la demande. Le contenu
de cette demande figurera dans la convocation.
9.3 Dans une période de trois mois à compter du jour où l'Assemblée Générale a donné l'approbation requise, le
Demandeur peut céder le nombre total de Parts Sociales auxquelles la requête se rapporte, et pas une partie de celles-
ci, à la ou les personnes nommées dans la requête.
9.4 Si:
a. L'Assemblée Générale n'adopte pas de résolution concernant la requête pour approbation dans les six semaines
après réception de la requête par le Conseil de Gérance; ou
b. l'approbation a été refusée sans que l'Assemblée Générale n'informe le Demandeur au moment du refus, qu'une ou
plusieurs parties intéressées sont prêtes à acheter par un apport en numéraire toutes les Parts Sociales auxquelles la
requête d'approbation se rapporte (les «Parties Intéressées»),
l'approbation demandée sera considérée comme ayant été octroyée, dans le cas mentionné au point a le dernier jour
de la période des six semaines mentionnée au point a. La Société aura uniquement le droit d'agir comme une Partie
Intéressée avec l'accord du Demandeur.
9.5 Les Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation peuvent être achetées par les Parties Intéressées à un
prix convenu d'un commun accord entre le Demandeur et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts qu'ils
nommeront. S'ils ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix ou sur le ou les experts, selon le cas, le prix sera
fixé par un ou plusieurs experts indépendants que le président de la Chambre de Commerce auprès de laquelle la Société
est immatriculée au Registre de Commerce devra nommer à la demande d'une ou de plusieurs des parties concernées.
Si un expert est nommé, il sera autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et à obtenir tous ces
renseignements qui lui seront utiles pour fixer le prix.
9.6 Dans un délai d'un mois à compter de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent informer le Conseil de
Gérance du nombre de Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation qu'elles désirent acheter. Une Partie
Intéressée qui n'informe pas le Conseil de Gérance dans le délai imparti ne sera plus considérée comme telle. Une fois
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que la notification mentionnée dans la phrase qui précède est réalisée, une Partie Intéressée ne peut se retirer qu'avec
le consentement des autres Parties Intéressées.
9.7 Le Demandeur peut retirer son offre pendant un mois après le jour où il a été informé à quelle(s) Partie(s) Intéressée
(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales qui font l'objet de la requête d'approbation et à quel prix.
9.8 Toutes les notifications et convocations mentionnées au présent Article 9 seront communiquées par lettre re-
commandée ou contre accusé de réception. La convocation de l'Assemblée Générale devra être faite conformément aux
dispositions concernées des présents Statuts.
9.9 Tous les frais liés à la nomination de l'expert ou des experts, selon le cas, et à la détermination du prix par ceux-
ci seront supportés par:
a. le Demandeur, si celui-ci retire son offre;
b. le Demandeur pour une moitié et les acheteurs l'autre, à condition que si les Parts Sociales sont achetées par une
ou plusieurs Parties Intéressées, chaque acquéreur contribue aux frais proportionnellement au nombre de Parts Sociales
qu'il a achetées;
c. la Société, dans les cas non prévus par le point a. ou b.
9.10 Les dispositions précédentes de cet Article 9 s'appliqueront par analogie aux droits de souscription aux Parts
Sociales et aux droits de préemption.
9.11 Malgré le texte de cet article 9, tout transfert de parts sociales reste soumis aux dispositions applicables de la
Loi.
Art. 10. Gage des parts sociales et usufruit sur les parts sociales.
10.1 Les dispositions de l'Article 8 s'appliqueront par analogie au gage des Parts Sociales et à la création ou au transfert
d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le gage des Parts Sociales et la création ou le transfert de l'usufruit d'une Part Sociale
seront, par ailleurs, soumis aux dispositions concernées prévues par la Loi.
10.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une Part Sociale et lors de la création ou du transfert d'un usufruit sur
une Part Sociale, les droits de vote attribuables à cette Part Sociale ne peuvent pas être transférés au créancier gagiste
ou à l'usufruitier.
Art. 11. Certificats de dépôt des parts sociales. La Société ne coopérera pas à l'émission de certificats de dépôt des
Parts Sociales.
Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs membres de catégorie A et un ou plusieurs membres de
catégorie B. Les membres du Conseil de Gérance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Au
moins cinquante pourcent du Conseil de Gérance sera composé de membres du Conseil de Gérance résidant au Lu-
xembourg.
12.2 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée indéterminée.
12.3 Un membre du Conseil de Gérance peut être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale à tout moment.
12.4 L'Assemblée Générale a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des membres du
Conseil de Gérance.
Art. 13. Fonctions, procédure de prise de décision et répartition des fonctions.
13.1 Le Conseil de Gérance assurera la gestion de la Société.
13.2 Lors de la prise de décisions du Conseil de Gérance, chaque membre du Conseil de Gérance peut exprimer une
voix.
13.3 En cas de pluralité de membre au Conseil de Gérance, il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de
toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation
de tout membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance
sont présents ou représentés.
13.4 Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues à Luxembourg.
13.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer, décider et agir valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés. Les résolutions
du Conseil de Gérance ne seront adoptées que si au moins un membre du Conseil de Gérance résidant à Luxembourg
vote en faveur de la résolution.
13.6 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises à tout moment en dehors d'une réunion, par
écrit ou d'une autre façon, à condition que la proposition de vote en question soit soumise à tous les membres du Conseil
de Gérance alors en fonction et qu'aucun d'eux ne s'oppose à cette procédure décisionnelle. L'adoption de décisions par
écrit sera effectuée par des déclarations écrites de la part de tous les membres du Conseil de Gérance alors en fonction.
13.7 Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un registre qui sera tenu par le Conseil de Gérance.
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13.8 Le Conseil de Gérance peut fixer d'autres règles concernant son processus décisionnel et les méthodes de travail.
Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut également déterminer les missions dont chaque membre du Conseil de
Gérance en particulier sera responsable. L'Assemblée Générale peut décider que ces règles et répartitions des fonctions
soient mises par écrit et qu'elles seront soumises à son approbation.
Art. 14. Représentation.
14.1 La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B
représentent également la Société.
14.2 Le Conseil de Gérance peut nommer des agents avec un pouvoir spécifique et limité pour représenter la Société.
Chaque agent sera habilité à représenter la Société sous réserve des limites qui lui sont imposées. Le Conseil de Gérance
déterminera le titre de chaque agent. Si la Loi l'exige, ces agents seront inscrits au Registre de Commerce mentionnant
l'étendue de leurs pouvoirs de représentation de la Société.
14.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions
de l'article 14.1 s'appliqueront toujours de manière identique à moins que l'Assemblée Générale n'ait nommé une ou
plusieurs autres personnes afin de représenter la Société dans ce cas précis ou en général si un tel conflit d'intérêts se
présente sous réserve des dispositions de l'Article 15 et de la Loi.
Art. 15. Approbation des décisions du conseil de gérance. Une décision du Conseil de Gérance concernant une affaire
impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance agissant à titre privé, sera soumise
à l'approbation de l'Assemblée Générale mais l'absence d'une telle approbation n'affectera pas la capacité de représen-
tation du Conseil de Gérance ou de ses membres.
Art. 16. Poste vacant ou incapacité d'agir. En cas de poste vacant au sein du Conseil de Gérance (ontstentensis) ou si
un membre du Conseil de Gérance est dans l'incapacité d'exécuter ses fonctions (belet), le ou les membres restants du
Conseil de Gérance seront temporairement chargés de la gestion de la Société. Si tous les postes sont vacants au sein
du Conseil de Gérance ou si tous les membres du Conseil de Gérance ou le membre unique du Conseil de Gérance,
selon le cas, est/sont dans l'incapacité d'exécuter ses/leurs fonctions, la gestion de la Société sera temporairement confiée
à une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l'Assemblée Générale.
Art. 17. Exercice social et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la Société correspondra à l'année civile.
17.2 Annuellement, dans le délai décrit par la Loi, le Conseil de Gérance préparera les comptes annuels, et les déposera
à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg où
les Associés pourront les consulter.
17.3 Pendant la même période, le Conseil de Gérance déposera également le rapport annuel pour consultation des
Associés.
17.4 Les comptes annuels se composent d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et de notes explicatives et des
comptes annuels consolidés si la Société prépare des comptes annuels consolidés.
17.5 Les comptes annuels seront signés par les membres du Conseil de Gérance. S'il manque la signature d'un ou de
plusieurs d'entre eux, il en sera fait mention avec explications à l'appui.
17.6 La Société peut, et si la Loi l'exige, nommera un comptable pour contrôler les comptes annuels. Cette nomination
sera effectuée par l'Assemblée Générale. Les comptes annuels seront préparés et audité à Luxembourg.
17.7 La Société s'assurera que les comptes annuels et, pour autant que de besoin, le rapport annuel et les informations
requises par la Loi sont tenues à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale à
Luxembourg à dater du jour de notification de l'Assemblée Générale.
Les Associés peuvent inspecter les documents à ce lieu et en obtenir une copie sans frais.
17.8 Les comptes annuels et, pour autant que de besoin, le rapport annuel, les informations requises par la Loi et la
révision des comptes par un comptable ainsi que le dépôt des documents au Registre de Commerce sont également
soumis aux dispositions de la Loi.
17.9 L'Assemblée Générale adoptera les comptes annuels.
17.10 L'assemblée peut accorder décharge pleine ou limitée aux membres du Conseil de Gérance dans le cadre de la
gestion exécutée.
Art. 18. Bénéfices et distributions.
18.1 Des bénéfices réalisés lors d'un exercice social, un montant égal à cinq pour cent (5%) sera affecté à la réserve
statutaire de la Société, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
18.2 L'affectation des bénéfices restants après application de l'Article 18.1 sera déterminée par l'Assemblée Générale.
Si l'Assemblée Générale n'adopte pas de résolution pour l'affectation des bénéfices avant ou au plus tard immédiatement
après l'approbation des comptes annuels, les bénéfices seront mis en réserve.
18.3 L'Assemblée Générale peut décider de verser des acomptes sur distributions sur les Parts Sociales et/ou d'ef-
fectuer des distributions sur les Parts Sociales prélevées sur une réserve quelconque de la Société, sous réserve de toute
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disposition applicable de la Loi. En outre, le Conseil de Gérance peut décider d'effectuer des distributions intérimaires
sur les Parts Sociales.
18.4 Les distributions sur des Parts Sociales deviendront exigibles immédiatement après la décision d'effectuer la
distribution, sauf si une autre date de paiement a été fixée par la décision.
18.5 Les distributions pour les Parts Sociales ne peuvent être effectuées que sous réserve des restrictions prévues par
la Loi.
18.6 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société ne
seront pas prises en considération.
Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans les six mois suivant la fin de l'exercice social.
19.2 D'autres réunions de l'Assemblée Générale seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera
nécessaire.
19.3 Les Associés représentant au total au moins un pour cent (1%) du capital émis de la Société peuvent demander
au Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans
un délai de quatre semaines suivant la réception de cette requête, le Conseil de Gérance n'a pas procédé à la convocation
de l'Assemblée Générale de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de
la demande ainsi faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 20. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées.
20.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance. Par ailleurs, les Associés représentant
ensemble au moins la moitié du capital émis de la Société pourront convoquer l'Assemblée Générale, sans préjudice des
dispositions de l'Article 19.3.
20.2 La convocation à l'assemblée sera faite dans le respect du délai de convocation défini dans les dispositions con-
cernées de la Loi.
20.3 La convocation à l'assemblée fera mention des sujets à débattre. Les sujets non indiqués dans la convocation
peuvent être annoncés à une date ultérieure dans le respect toutefois de la condition mentionnée à l'Article 20.2.
20.4 Un sujet de discussion dont la discussion a été exigée par écrit au plus tard trente jours avant le jour de la réunion
par un ou plusieurs Associés qui représentent individuellement ou conjointement au moins un pour cent (1%) du capital
émis de la Société, sera inclus dans la convocation ou sera notifié de la même façon que les autre sujets de discussion.
20.5 La convocation à la réunion sera envoyée par courrier aux adresses des Associés indiquées dans le registre des
Associés. Au lieu d'une convocation envoyée par courrier, tout Associé, qui l'accepte, peut recevoir sa convocation aux
assemblées par message électronique lisible et reproductible envoyé à l'adresse qu'il a donné à la Société à cet effet.
Art. 21. Accès et droits aux assemblées.
21.1 Chaque Associé sera autorisé à assister aux Assemblées Générales, à y prendre la parole et à y exercer ses droits
de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité à cet effet par écrit.
21.2 A une assemblée, chaque personne présente ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le
président de l'assemblée peut déterminer que la feuille de présence soit également signée par d'autres personnes pré-
sentes à l'assemblée.
21.3 Les membres du Conseil de Gérance auront, en tant que tels, voix consultative aux Assemblées Générales.
21.4 Le président de l'assemblée décidera de l'admission d'autres personnes à l'assemblée.
Art. 22. Président et secrétaire de l'assemblée.
22.1 Le président de l'Assemblée Générale des Associés sera nommé par plus de la moitié des votes exprimés par les
titulaires de droit de vote présents à l'assemblée. Jusqu'à cette nomination, un membre du Conseil de Gérance aura la
qualité de président, ou, si aucun membre du Conseil de Gérance n'est présent à l'assemblée, la personne la plus âgée
présente à l'assemblée agira en qualité de président de l'assemblée.
22.2 Le président de l'assemblée nommera un secrétaire pour l'assemblée.
Art. 23. Procès-verbaux; Registre des résolutions des associés.
23.1 Le secrétaire d'une Assemblée Générale conservera les procès-verbaux de l'assemblée. Les procès-verbaux se-
ront adoptés par le président et le secrétaire de l'assemblée et pour en attester, signés par ces derniers.
23.2 Le Conseil de Gérance conservera toutes les décisions adoptées par l'Assemblée Générale. Si le Conseil de
Gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée doit s'assurer qu'une copie des résolutions prises
a été fournie au Conseil de Gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée. Les registres seront tenus à disposition
à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg où
ils pourront être consultés par les Associés. Sur demande, une copie ou extrait des registres sera transmis à chacun
d'entre eux.
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Art. 24. Adoption des décisions en assemblée.
24.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
24.2 Dans la mesure où ni la Loi ni les présents Statuts n'exigent une majorité qualifiée, toutes les décisions de l'As-
semblée Générale des Associés seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées, cette majorité représentera
au moins la moitié du capital émis de la Société. Si moins de la moitié du capital émis de la Société est représenté, une
nouvelle assemblée sera convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle la décision sera adoptée à la majorité
simple des voix exprimées, indépendamment de la part du capital émis de la Société représenté à cette assemblée.
24.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
24.4 Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales, telles que prévues par la Loi
ou par les présents Statuts ne sont pas observées, les décisions de l'Assemblée Générale ne seront valablement acceptées
que si à ladite assemblée, le capital émis de la Société est intégralement représenté et si cette décision est prise à l'una-
nimité.
24.5 A l'Assemblée Générale, aucun droit de vote ne peut être exercé pour toute Part Sociale détenue par la Société
ou une filiale ni pour des Parts Sociales pour lesquelles la Société ou la filiale détient les certificats de dépôt.
Art. 25. Adoption des décisions sans tenue d'assemblées.
25.1 Dans la mesure où la Société a moins de vingt-cinq (25) Associés, les décisions de l'Assemblée Générale peuvent
également être adoptées par écrit, sans tenir une Assemblée Générale, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité
de tous les Associés disposant d'un droit de vote. La disposition de l'article 21.3 s'appliquera par analogie.
25.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées par écrit au
Conseil de Gérance dans les plus brefs délais. Le Conseil de Gérance conservera les décisions adoptées et les ajoutera
à celles mentionnées à l'article 23.2.
Art. 26. Modification des statuts.
26.1 L'Assemblée Générale peut décider de modifier les présents statuts par le biais d'une décision adoptée par plus
de la moitié des voix exprimées représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision de modifier les
présents statuts nécessitera l'exécution d'un acte notarié passé à cet effet devant un notaire de résidence au Grand-duché
de Luxembourg. Si lors d'une Assemblée Générale des Associés, une proposition de modification des présents statuts
est présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée et un exemplaire de la proposition reproduisant
mot pour mot la modification proposée, sera déposé et tenu disponible à l'établissement principal, lieu de gestion effective
et siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg où il pourra être consulté par les Associés, ceci jusqu'à
ce que l'assemblée soit levée. Du jour du dépôt jusqu'au jour de l'Assemblée, un Associé pourra, s'il en fait la demande,
obtenir une copie de la proposition gratuitement. Une modification des présents Statuts sera ensuite arrêtée dans un
acte, passé à cet effet devant un notaire de résidence à Curaçao.
26.2 La Société peut changer sa forme sociale en une forme juridique différente. Un changement de la forme sociale
nécessitera une résolution de changement de la forme sociale et une résolution de modification des présents Statuts
adoptée par l'Assemblée Générale. Un changement de forme sociale sera par ailleurs soumis aux dispositions concernées
de la Loi. Un changement de forme sociale ne mettra pas fin à l'existence de la personne morale.
Art. 27. Dissolution et liquidation.
27.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par plus de la
moitié des voix exprimées représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. Lorsque la dissolution de la Société
est proposée à une Assemblée Générale, ce point doit être mentionné dans la convocation à ladite l'assemblée.
27.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil de
Gérance deviendront les liquidateurs des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale peut décider de nommer
d'autres personnes en qualité de liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
27.4 Le surplus disponible après paiement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au prorata
de la valeur nominale totale des Parts Sociales que chacun détient.
27.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions concernées de la Loi.
Enfin, les Associés, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré:
A. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le trente
et un décembre deux mille onze.
B. Trente milles (30.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune,
numérotées de 1 à 30.000, ont été émises et ont été libérées intégralement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
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Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/80. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024991/805.
(120032366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Nulux Nukem Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 12.118.
AUSZUG
Gemass Beschluß des Verwaltungsrats vom 2 März 2012 wurde der Sitz ab 1 November 2011 nach 9, rue du Labo-
ratoire, L - 1911 Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 5. März 2012.
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2012028220/12.
(120036646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Ostara Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 128.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012028224/10.
(120036636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Oyster Circle Luxembourg Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012028225/10.
(120036786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Olympia Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 152.352.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 02 mars 2012 ài>
<i>11h00i>
<i>Résolution 1:i>
L’assemblée nomme en tant qu’administrateurs:
- Mr Massimo Bochicchio, Richmond Park Partners, 1 Grosvenor Place, London SWIX 7JH, Royaume-Uni
- Mr Bruno Andrea Cappuccini, Richmond Park Partners, 1 Grosvenor Place, London SWIX 7JH, Royaume-Uni
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- Mr Sergio Heuer, 25 rue Balzac, 75008 Paris, France
- Mr Pascal A. Maeter, Richmond Park Partners, 1 Grosvenor Place, London SWIX 7JH, Royaume-Uni
- Mr James A. Parrish, 1211 Avenue of the Americas, NY 10036, Etats Unis d’Amérique
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur William F. Maycock et Monsieur Arnaud Beyssen de renoncer à
leur poste d’administrateur au sein de la société avec effet au 02 Mars 2012.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012028226/20.
(120037036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
OP DE GENN, Hôtel-Restaurant, Société à responsabilité limitée,
(anc. Walsheim Sàrl).
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 9.277.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028227/9.
(120036493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Northern Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.461.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the
Island of Guernsey, having its registered office at Ground Floor, National Westminster House, St Peter Port, Guernsey
GY1 3RA (Channel Islands), and registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 50536
represented by Matthias PONS, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 January
2012.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
The appearing party is the sole participant of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of “NORTHERN STAR LUXEMBOURG S.à r.l.” (the “Company”), R.C.S. Luxembourg, section
B, number 143.461, with registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,
dated 25 November 2008, published in the Mémorial C, number 12 of 5 January 2009. The articles of association have
been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary residing in Eschsur-Alzette, on 19
November 2009, published in the Mémorial C, number 36 of 7 January 2010.
The Company's capital is set at twenty-four million four hundred and twenty-four thousand four hundred euros
(24,424,400.- €) divided into nine hundred and seventy-six thousand nine hundred and seventy-six (976,976) parts with
a nominal value of twenty-five euros (25.- €) each.
The sole participant has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
The sole participant has resolved to appoint as liquidator Mr. Karl Heinz HORRER with professional address at 23 rue
Aldringen L-1118 Luxembourg, born in Munich (Germany), on 19 August 1966.
The sole participant has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorization of the general meeting of participants in the cases provided for by law.
- The liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to
meet creditors' actual and contingent claims.
- The liquidator is authorised to distribute assets of the Company in kind to the participant.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
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- The liquidator may, under his own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
A COMPARU:
NORTHERN STAR HOLDING GUERNSEY LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois de l'île de
Guernsey, ayant son siège social à Ground Floor, National Westminster House, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA,
immatriculée au Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 50536,
représentée par Matthias PONS, avocat, résidant au Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 27 janvier
2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existante sous la dénomination “NORTHERN
STAR LUXEMBOURG S.à r.l.” (la “Société”), R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 143.461, ayant son siège social au
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en
date du 25 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 12 en date du 5 janvier 2009. Les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
le 19 novembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 36 le 7 janvier 2010.
Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre millions quatre cent vingt-quatre mille quatre cents euros
(24.424.400.- €) divisé en neuf cent soixante-seize mille neuf cent soixante-seize (976.976) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25.- €) chacune.
L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
L'associé unique a décidé de nommer comme liquidateur M Karl Heinz HORRER avec adresse professionnelle au 23,
rue Aldringen L-1118 Luxembourg, né à Munich (Allemagne), le 19 août 1966.
L'associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur peut accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds suffisants
pour pourvoir aux créances actuelles ou futures.
- Le liquidateur est autorisé à distribuer les actifs de la Société en nature à l'associé.
- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
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Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.
Signé: Pons, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 février 2012. Relation: EAC/2012/1785. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025026/101.
(120032317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.714.900,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 111.233.
<i>Extrait suite à un contrat de cession de parts sociales:i>
Suite à un contrat de cession de parts sociales signé avec effet au 12/01/2012, entre:
1. DEUTSCHE INTERNATIONAL FINANCE (IRELAND) LIMITED, ayant son siège social au 5, Habourmaster Place,
International Financial Service Centre, Dublin 1, Republic of Ireland,
Et
2. PRIMEWAY S.A., ayant son siège social au 7, Rue du Rhône, 1204 Geneva, Switzerland,
Il en résulte ce qui suit:
La société DEUTSCHE INTERNATIONAL FINANCE (IRELAND) LIMITED, ayant son siège social au 5, Habourmaster
Place, International Financial Service Centre, Dublin 1, Republic of Ireland, et enregistrée au registre de commerce sous
le numéro 176534, cède le 12 janvier 2012 à la société PRIMEWAY S.A., ayant son siège social au 7, Rue du Rhône, 1204
Geneva, Switzerland, et enregistrée au registre de commerce sous le numéro 07199/1974, 17.149 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent) chacune, de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois OTTAWA
(Luxembourg) S.A., établie et ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.233.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028228/23.
(120036620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Parc Helfent Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 81.575.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Parc Helfent Participations S.A. vom 2.i>
<i>März 2012i>
Die Versammlung hat unter anderem einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung nimmt die Rücktrittserklärung des Verwaltungsratsmitglieds Herr Kim David VOGELSANG
mit Wirkung zum 29.2.2012 zur Kenntnis und akzeptiert diese.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung ernennt mit Wirkung zum 1.3.2012 und bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2013 statt-
finden wird,
Frau Agnes GREBER, Diplom-Betriebswirtin (FH), geboren am 10.2.1962 in Saarbrücken, Deutschland, geschäftsan-
sässig in D-55116 Mainz, Am Brand 41,
zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 2. März 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012028230/24.
(120036429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Patron Alma Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 144.225.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, 21 décembre 2011.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012028231/16.
(120036745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Rigueur Services S.A., Société Anonyme,
(anc. Paulrolling-Snack S.A.).
Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 123.016.
L'an deux mille douze, le deux février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PAULROLLING-SNACK
S.A." avec siège social à L-7540 Rollingen, 193 route de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 123016, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 1
er
décembre 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 256 en date du 27
février 2007,
La séance est ouverte à 10H30 sous la présidence Monsieur Romain LEMMER, administrateur de société, demeurant
à F-54590 Hussigny, Carreau de la Mine, B.P 23 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC,
employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Kaoutar ES SAIDI LEMMER, demeurant à F-54590 HUSSI-
GNY, Carreau de la Mine, B.P 23
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
actions (310) représentant l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique, restera annexée au présent procès-verbal, pour
être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
L'actionnaire unique, déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée
générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
II. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société et modification subséquente de l'article 1 des statuts.
2) Modification du siège social de la société et modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3) Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
4) Révocation de trois administrateurs, et du commissaire aux comptes, de la prédite société, avec décharge à leur
accorder pour l'accomplissement de leurs mandats.
5) Modification du premier alinéa de l'article six (6) des statuts.
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6) Modification de l'article dix (10) des statuts.
7) Nomination d'un administrateur unique et d'un commissaire aux comptes de la société
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale et de modifier par conséquent l'article
1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIGUEUR SERVICES S.A."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège sociale de Rollingen à Remich et de modifier par
conséquent le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi à Remich."
(Le reste sans changement).
L'adresse sociale est fixée à L-5540 Remich, 38 rue de la Gare.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent
l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de transports nationaux et internationaux de marchandises par route de plus de 3,5
tonnes,
- le commerce, la location et le remorquage de véhicules automoteurs;
- la vente de machines et outillage industriels, agricoles et artisanal ainsi que des pièces de rechanges neuf et d'occasion;
- la collecte et le négoce de déchets;
- l'exploitation d'une entreprise de déménagement;
- la vente de toutes marchandises;
- l'exploitation d'une entreprise de jardinage avec l'achat et la vente des articles de la branche;
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration;
ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en favoriser son développement."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce
jour:
a) de leurs fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Antonio José DA FONSECA, agent immobilier, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 107 rue de Belvaux.
- Monsieur Joao Paulo XAVIER PEREIRA, serveur, demeurant à L-4602 Niederkorn, 201 avenue de la Liberté.
- Madame Maria Odete PEREIRA MIGUEL, femme de charges, demeurant à L-4602 Niederkorn, 201 avenue de la
Liberté.
b) de la fonction de commissaire aux comptes: Mademoiselle Isaura Cristina LEITAO TEIXEIRA, employée privée,
demeurant à L-4150 Esch-sur-alzette, 16 rue de l'Industrie. Et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs
mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les adminis-
trateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans."
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article dix (10) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle de l'administrateur unique.
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U X E M B O U R G
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, après avoir constaté que la société est établie par un ac-
tionnaire unique à l'unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six ans:
a) dans la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Romain LEMMER, administrateur de société, demeurant à F-54590 Hussigny, Carreau de la Mine, B.P 23.
b) dans la fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur Patrick RISSE, demeurant à L-5328 Medingen, 4 Am Kundel.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2017
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- Euros).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société qui s'y oblige expressément
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Lemmer; Muhovic; Es Saidi Lemmer, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2012. Relation: EAC/ 2012/1773. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026539/108.
(120034290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Provencal Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 116.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028238/10.
(120036908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Patron Elke Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 115.589.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 28 Octobre 2011.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012028233/16.
(120036769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Eriem Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.
R.C.S. Luxembourg B 125.769.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
La société anonyme INDUSTEAM S.A., établie et ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I,
immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48582, (matr: 1994 2210 283)
Ici représentée par:
1) Monsieur Thierry FRANCESCHETTI, administrateur-délégué, demeurant à L-4955 Bascharage, 2, rue des Prime-
vères;
2) Monsieur René FRANCESCHETTI, administrateur, demeurant à F-57440 Algrange, 152, Chemin Départemental,
Pouvant engager valablement la société par leur signature conjointe;
Tous les deux ici représenté par Monsieur Daniel REDING, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 45,
rue J.F. Kennedy,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 13 février 2012 à Bettembourg, laquelle procuration,
après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour
être enregistrées avec lui
La comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré et a
requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. la société anonyme ERIEM LUXEMBOURG S.A. (ci-après "la Société"), avec siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I.
du Schéleck I (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.769, (matr: 2007 22 07 751)
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster en date du 29 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1042 du 2 juin 2007.
II. Le capital social émis de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR).
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social déclarent:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et que la Société a cessé toute
activité en date du 1.1.2012.
IV. être les propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaires représentant l'intégralité
du capital social, déclarent expressément procéder à la dissolution de la Société à la date du présent acte;
V. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglée et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et
reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;
VI. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-
teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Daniel REDING, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2012. Relation: DIE/2012/2062. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026386/54.
(120034517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Eriem Luxembourg S.A.
Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.
Horizon Newco S.à r.l.
Hubbell Investments S.à r.l.
KAM Credit Investors 2 S.à r.l.
KAM Credit Investors S.à r.l.
Luxembourg Corporation Company S.A.
LYXOR Index Fund
Malaga S.à r.l.
Man@Work S.A.
Marston Finance S.A.
Master Management S.à r.l.
Merpas Co. S.à r.l. / N.V.
Merpas Co. S.à r.l. / N.V.
Mezarine Investment S.à r.l.
MGOP EDSA Investments, S.à r.l.
MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l.
MGV II S.A.
Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)
Morrel Investments S.A.
Moustique S.A.
MOV'IT International
MOV'IT IP
New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l.
Norrlanda Oil S.A.
Northern Star Luxembourg S.à r.l.
North & South Airlogistics
North & South Airlogistics
North & South Airlogistics
North & South Airlogistics
Nulux Nukem Luxemburg GmbH
Olympia Lux
OP DE GENN, Hôtel-Restaurant
Ostara Beta S.à r.l.
OTTAWA (Luxembourg) S.à r.l.
Oyster Circle Luxembourg Company
Parc Helfent Participations S.A.
Patron Alma Holdings S.àr.l.
Patron Elke Holding S.à r.l.
Paulrolling-Snack S.A.
Provencal Investments S.A.
Rigueur Services S.A.
Walsheim Sàrl