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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 889

5 avril 2012

SOMMAIRE

A & A Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42645

Acelum Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42644

Aperam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42626

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42635

ASB Axion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42646

Atomo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42643

Beauharnois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42633

Cabral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42634

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42632

Claraz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42634

C.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42646

Creaction 4, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42645

Dinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42648

Dinvest Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42646

DIVAL S.A., société de gestion de patri-

moine familial - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42647

DWS Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42648

DWS FlexProfit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42649

DWS Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42649

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42650

Dynamic Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42650

Eurofonprofit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42651

Europressing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42642

False Moustache S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42652

Financière du Stuff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42652

HAMOISE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42645

H.B.P. (Holding) S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

42633

iDbyMe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42654

Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

42653

Orbis Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42632

Partidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42650

Piguet International Fund . . . . . . . . . . . . . . .

42651

Polar Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42652

Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42647

Siggy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42671

Société Financière Saka S.A., SPF . . . . . . .

42653

SOLIDUS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42653

Superfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42643

Top Advanced Group - Montjoie . . . . . . . .

42672

Valdor Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42634

Walnut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42654

42625

U X E M B O U R G

Aperam, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.908.

The shareholders of Aperam, société anonyme (the "Company") are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

and

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders on Tuesday 8 May 2012 at 3.00 p.m. CET at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg (at the registered office of ArcelorMittal) in order to deliberate on the following matters:

Agenda and Proposed Resolutions of the Annual General Meeting:

1. Presentation of the management report of the Board of Directors and the reports of the independent company

auditor on the standalone annual accounts of the Company prepared in accordance with the laws and regulations
of the Grand-Duchy of Luxembourg (the "Parent Company Annual Accounts") as of 31 December 2011 and for
the period from 26 January 2011 to 31 December 2011 and the consolidated financial statements of the Aperam
group prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as adopted by the European
Union (the "Consolidated Financial Statements") as of and for the calendar year ended 31 December 2011.
Due to the complexity of the Spin-Off (scission partielle d'une branche d'activité), the Parent Company Annual
Accounts cover the period from 26 January 2011 (i.e. one day after the date on which the Spin-Off became effective)
to 31 December 2011 while the Consolidated Financial Statements cover the 2011 calendar year.

2. Approval of the Consolidated Financial Statements as of and for the calendar year ended 31 December 2011

Draft resolution (Resolution I)
The General Meeting, after having reviewed the management report of the Board of Directors and the report of
the independent company auditor, approves the Consolidated Financial Statements as of and for the calendar year
ended 31 December 2011 in their entirety, with a resulting consolidated net loss of USD 59,454,470.

3. Approval of the Parent Company Annual Accounts as of 31 December 2011 and for the period from 26 January

2011 to 31 December 2011
Draft resolution (Resolution II)
The General Meeting, after having reviewed the management report of the Board of Directors and the report of
the independent company auditor, approves the Parent Company Annual Accounts as of 31 December 2011 and
for the period from 26 January 2011 to 31 December 2011 in their entirety, with a resulting profit for Aperam as
parent company of the Aperam group of USD 48,790,890 (established in accordance with the laws and regulations
of the Grand-Duchy of Luxembourg).

4. Acknowledgement and approval of a derogation to prepare, publish and submit for approval consolidated financial

statements as of 31 December 2011 and for the financial period from 26 January 2011 to 31 December 2011
Draft resolution (Resolution III)
The General Meeting understands and approves the fact that consolidated accounts as of 31 December 2011 and
for the financial period from 26 January 2011 to 31 December 2011 will not be prepared, published and submitted
for approval to the shareholders, considering that (i) such consolidated accounts would not provide relevant in-
formation to shareholders and investors in addition to the Consolidated Financial Statements of the Company as
of and for the calendar year ended 31 December 2011 published by the Company in its annual report and (ii) that
such consolidated accounts would be excessively cumbersome and costly to prepare.

5. Allocation of results, determination of dividend and of compensation for the members of the Board of Directors

in relation to the financial period from 26 January 2011 to 31 December 2011
Draft resolution (Resolution IV)
The General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, acknowledges that the results to be allocated
and distributed amount to USD 2,103,941,528.
On this basis, the General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, decides to allocate the results
of the Company based on the Parent Company Annual Accounts for the financial period from 26 January 2011 to
31 December 2011 as follows:

In U.S. dollars

Profit for the financial period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,790,890

Profit brought forward (Report à nouveau)

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,113,687,936

Dividend of USD 0.75 (gross) per share distributed in 2011

(2)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (58,537,298)

Results to be allocated and distributed

2,103,941,528

Dividend of USD 0.75 (gross) per share to be distributed in 2012

(3)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (58,537,298)

42626

U X E M B O U R G

Directors' compensation (as per Resolution V, below) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(675,205)

Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,044,729,025

(1)

Profit brought forward (Report à nouveau) adjusted for unclaimed directors fees of USD 1,064.

(2)

As approved by the Aperam shareholder meeting of 21 January 2011 before the spin-off of the ArcelorMittal

stainless steel business into Aperam.

(3)

To be submitted to shareholder approval of 8 May 2012. On the basis of 78,049,730 shares in issue. Dividends

are paid quarterly, resulting in a total annualized cash dividend per share of USD 0.75.
The General Meeting acknowledges that dividends are paid in four equal quarterly instalments of USD 0.1875
(gross) per share and that the first instalment of dividend of USD 0.1875 (gross) per share has been paid on 13
March 2012.
Draft resolution (Resolution V)
Given the fourth resolution, the General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, sets the amount
of total remuneration for the members of the Board of Directors in relation to the financial period from 26 January
to 31 December 2011 at USD 675,205 based on the following annual fees:
- Basic Director's remuneration: EUR 70,000;
- Lead Independent Director's remuneration: EUR 80,000;
- Additional remuneration for the Chair of the Audit and Risk Management Committee: EUR 15,000;
- Additional remuneration for the other Audit and Risk Management Committee members: EUR 7,500;
- Additional remuneration for the Chairs of the other Committees: EUR 10,000; and
- Additional remuneration for the members of the other Committees: EUR 5,000.

6. Discharge of the directors

Draft resolution (Resolution VI)
The General Meeting decides to grant discharge to the members of the Board of Directors in relation to the
financial period from 26 January 2011 to 31 December 2011.

7. Appointment of a réviseur d'entreprises agréé (authorised statutory auditor) for the purposes of the audit of the

Consolidated Financial Statements and the Parent Company Annual Accounts as of and for the year ended 31
December 2012
Draft resolution (Resolution VII)
The General Meeting decides to appoint Deloitte Audit société à responsabilité limitée with registered office at
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as independent company auditor (Révi-
seur d'Entreprises Agréé) for the purposes of an independent audit of the consolidated financial statements and
parent company annual accounts of the Company as of and for the year ended 31 December 2012.

8. Decision to authorise grants under the Restricted Share Unit Plan and the Performance Share Unit Plan

Background
The Restricted Share Unit Plan ("RSU Plan") and the Performance Share Unit Plan (the "PSU Plan") approved at
the shareholder meeting of 12 July 2011 are designed to enhance the long-term performance of the Company and
to retain key employees. The two Plans are intended to complete Aperam's existing program of annual perform-
ance-related bonuses, the reward system for short-term performance and achievements. The main objective of
the RSU Plan is to provide a retention incentive to the eligible employees. The main objective of the PSU Plan is
to be an effective performance-enhancing scheme based on the achievement of the Company's strategy. Perform-
ance criteria are inherent in both the RSU Plan and the PSU Plan due to the link to the Company's share price.
Both Plans are intended to promote the alignment of interests between the Company's shareholders and eligible
employees by allowing them to participate in the success of the Company.
The allocation of RSUs and PSUs to eligible employees under the RSU Plan and the PSU Plan will be reviewed by
the Board of Directors' Remuneration, Nomination & Corporate Governance Committee, comprised of three
independent directors, which makes a proposal and recommendation to the full Board of Directors.
The Restricted Share Unit Plan
It is proposed that, for the period from this General Meeting to the general meeting of shareholders to be held in
2013 a maximum of 70,000 (seventy thousand) Restricted Share Units (each, a "RSU") of the Company may be
allocated to qualifying employees under the RSU Plan (the "2012 RSU Cap"). The RSU Plan is targeted at the 30
most senior managers across the Aperam group.
The RSU are subject to "cliff vesting" after three years contingent upon the continued active employment of the
employee with the Aperam group.
The Performance Share Unit Plan
It is proposed that, for the period from this General Meeting to the general meeting of shareholders to be held in
2013, a maximum of 20,000 (twenty thousand) Performance Share Units (each, a "PSU") of the Company may be
potentially allocated to qualifying employees under the PSU Plan (the "2012 PSU Cap"). The employees eligible to

42627

U X E M B O U R G

participate in the PSU Plan are a sub-set of the group of employees eligible to participate in the RSU Plan and they
will receive part of their grant in RSUs and part in PSUs. Each PSU may give right to up to two (2) shares of the
Company, thus 20,000 PSUs correspond to 40,000 Aperam shares.
The PSU Plan will provide for "cliff vesting" after three years of the qualifying employee's continued active em-
ployment with the Aperam group. Awards under the PSU Plan will be subject to the fulfillment of cumulative
performance criteria over a three-year period from the date of PSU grant.
The Board of Directors' Remuneration, Nomination & Corporate Governance Committee decides the criteria for
granting PSUs and make its proposal and recommendation to the full Board of Directors. These criteria are based
on the principle of rewarding for performance upon the achievement of clear and measurable metrics for share-
holder value creation. The allocation of PSUs under the 12 July 2011 shareholder meeting authorisation took place
in March 2012 based on the following performance criteria over the period 2012 to 2014: Return On Capital
Employed (ROCE) and management gains reached under the management gains and profit enhancement pro-
gramme, the "Leadership Journey".
Draft resolution (Resolution VIII)
The General Meeting authorises the Board of Directors with respect to the RSU Plan to:
(a) issue up to 70,000 (seventy thousand) RSUs corresponding to up to 70,000 of the Company's fully paid-up
ordinary shares (the "2012 RSU Cap") under the RSU Plan as described above, which may in each case be newly
issued shares or shares held in treasury, such authorisation to be valid from the date of this General Meeting until
the general meeting of shareholders to be held in 2013,
(b) adopt any necessary rules to implement the RSU Plan, including administrative measures and conditions for
specific situations, as the Board of Directors may consider appropriate,
(c) decide and implement any increase in the 2012 RSU Cap by the additional number necessary to preserve the
rights of the holders of RSUs in the event of a transaction impacting the Company's share capital, and
(d) do or cause to be done all such further acts and things as the Board of Directors may determine to be necessary
or advisable in order to implement the content and purpose of this resolution.
Draft resolution (Resolution IX)
The General Meeting authorises the Board of Directors with respect to the PSU Plan to:
(a) issue up to 20,000 (twenty thousand) PSUs corresponding to up to 40,000 (forty thousand) of the Company's
fully paid-up ordinary shares (the "2012 PSU Cap") under the PSU Plan as described above, which may in each case
be newly issued shares or shares held in treasury, such authorisation to be valid from the date of this General
Meeting until the general meeting of shareholders to be held in 2013,
(b) adopt any necessary rules to implement the PSU Plan, including specific performance targets and administrative
measures and conditions for specific situations, as the Board of Directors may consider appropriate,
(c) decide and implement any increase in the 2012 PSU Cap by the additional number necessary to preserve the
rights of the holders of PSUs in the event of a transaction impacting the Company's share capital, and
(d) do or cause to be done all such further acts and things as the Board of Directors may determine to be necessary
or advisable in order to implement the content and purpose of this resolution.

The General Meeting acknowledges that the 2012 RSU Cap and the 2012 PSU Cap together represent a maximum of

110,000 (one hundred and ten thousand) shares of the Company, representing less than 0.15% of the Company's current
issued share capital on a diluted basis.

Agenda and Proposed Resolutions of the Extraordinary General Meeting

Introduction

The amended version of the articles of association of the Company (in English and French) is available on www.aperam.com

under "About" - "Investors & shareholders" - "General Meeting 8 May 2012". Shareholders may also obtain a copy of the same
free of charge at the Company's registered office or by calling +352 27 36 27 144, sending a fax to +352 27 36 27 244, or by
e-mail to contact@aperam.com.

1. Decision to amend articles 6, 7, 13 and 14 (except 14.1) of the articles of association to reflect recent changes in

Luxembourg law
Background
The board of directors has decided to update articles 6 (Shares), 7 (Rights and obligations of shareholders), 13
(Shareholders' meetings - General) and 14 (Annual general meetings of shareholders) (except for article 14.1 - see
EGM resolution II) of the articles of association to take into account the following recent changes in Luxembourg
law: the European Shareholders' Rights Directive 2007/36/EC transposed into Luxembourg law by a law dated 24
May 2011, and the law of 11 January 2008 on transparency obligations relating to issuers whose securities are
admitted to trading on a regulated market. The principal changes concern the introduction of the "record date"
system and the removal of the share blocking requirements five days ahead of the general meeting.
Draft resolution (EGM Resolution I)

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U X E M B O U R G

The General Meeting resolves to amend articles 6, 7, 13 and 14 (except 14.1) as proposed in the amended articles
of association of the Company published on www.aperam.com under "About" - "Investors & shareholders" - "Gen-
eral Meeting 8 May 2012".

2. Decision to amend article 14.1 of the articles of association to allow a degree of flexibility in setting the annual

general meeting date and time
Background
The board of directors has decided to propose an update of article 14.1 of the articles of association to allow the
board of directors a degree of flexibility in setting the date of the annual general meeting during the second or third
week of May each year at any time between 9.00 a.m. and 4.00 p.m. Central European Time, thus providing some
flexibility with regard to the annual general meeting date and time.
Draft resolution (EGM Resolution II)
The General Meeting resolves to amend article 14.1 as proposed in the amended articles of association of the
Company published on www.aperam.com under "About" - "Investors & shareholders" - "General Meeting 8 May
2012".

The Annual General Meeting will validly deliberate on all resolutions on the agenda regardless of the number of

shareholders present and of the number of shares represented, and the resolutions relating to these agenda items will
be adopted by a simple majority of the votes validly cast by shareholders present or represented. Each share is entitled
to one vote.

The Extraordinary General Meeting will validly deliberate on all resolutions on its agenda provided that a quorum of

50% of the Company's issued share capital is present or represented. The resolutions will be validly adopted by at least
two-thirds of the votes validly cast in favour by the shareholders present or represented. If the aforementioned quorum
is not met, the extraordinary general meeting may be reconvened by the Board of Directors and at the reconvened
meeting no quorum will be required. Each share is entitled to one vote.

A copy of the documentation related to the General Meetings is available from the date of publication of this convening

notice on the Company's website www.aperam.com under "About" - "Investors & shareholders" - "General Meeting 8
May 2012". Shareholders may obtain free of charge a hard copy of the Annual Report 2011 (in English) at the Company's
registered office or by calling +352 27 36 27 144, sending a fax to +352 27 36 27 244, or by e-mail to contact@aperam.com.

Additions of agenda items or tabling of alternative resolutions

One or more shareholders holding together at least 5% of the issued share capital of the Company have the right to

add new items to the agenda of the General Meetings and/or table draft resolutions regarding existing or new agenda
items. Any such request must be received by the Company before 6.00 p.m. CET on 16 April 2012. The request must
be made in writing by e-mail (to laurent.beauloye@aperam.com) or postal mail (to Aperam, Company Secretary, 12C,
Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, G.D. Luxembourg) and must include either (a) the text of the new agenda
item and/or a draft resolution, and a background explanation or (b) an alternative resolution for an existing agenda item,
with a clear identification of the agenda item concerned, the text of the proposed alternative resolution, and a background
explanation. The request must include the name of a contact person and a contact address (postal address and e-mail)
to enable the Company to confirm receipt within 48 hours.

Ability to ask questions ahead of the General Meetings

Shareholders have the right to ask questions about items on the agenda of the Annual General Meeting and the

Extraordinary General Meeting ahead of and during the meetings. The Company will on a best efforts basis provide
responses to the questions during the questions & answers session. Questions must be received by the Company before
6:00 p.m. CET on 30 April 2012. Questions must be sent by e-mail to laurent.beauloye@aperam.com and include the
shareholder's full name and address and a proof of ownership of Company shares issued by a financial intermediary and
dated between 5 April and 30 April 2012.

General Meetings - Attending in person or voting by proxy

Only shareholders who were holders of record of European Shares or New York Shares on the Record Date are

allowed to vote and participate in the General Meetings. The "Record Date" is defined as 24 April 2012 at midnight (24:00
hours) Central European Time ("CET") and 6:00 p.m. (18:00 hours) New York time.

Aperam shares are divided into two categories: European Shares and New York Shares. "European Shares" are the

shares directly or indirectly recorded in the Company's shareholders' register held in Luxembourg. "New York Shares"
are the shares directly or indirectly recorded in the Company's shareholders' register held in New York. The listing agent
for the European Shares is BNP Paribas Securities Services and the listing agent for the New York Shares is Citibank,
N.A.

1. Conditions for personal attendance
(i) Holders of European Shares whose ownership is directly recorded
Shareholders who own European Shares or New York Shares and whose ownership is directly recorded in their own

name in the Company shareholders' register are invited to announce their intention to attend and vote at the General
Meetings by completing, signing, dating the participation form available in English and French on request from the Cen-

42629

U X E M B O U R G

tralisation Agent or the Company's website www.aperam.com under "About" - "Investors & shareholders" - "General
Meeting 8 May 2012", and sending it to:

- For holders of European Shares on the Record Date:
BNP Paribas Securities Services - Corporate Trust Services
CTS - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère, F-93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 57 43 83 02; Fax: + 33 1 55 77 95 01 or +33 1 40 14 58 90
- For holders of New York Shares on the Record Date:
Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, United States of America
Tel.: 1-877-CITI-ADR (toll free) (U.S. only): Tel.: + 1 781-575-4555 (International). Fax: 1-201-324-3284.
e-mail: citibank@shareholders-online.com
Holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register include current and former

employees holding through the AESOPE plan.

The participation form must be received no later than 4 May 2012 by 5.00 p.m. CET by BNP Paribas Securities Services

for European Shares and by 10.00 a.m. New York time by Citibank Shareholder Services for New York Shares.

(ii) Holders whose ownership is indirectly recorded (shares held in clearing)
The holders of European Shares and New York Shares held in clearing and whose ownership is therefore considered

indirectly recorded in the Company's shareholders' register include employees who acquired Company shares through
the ESPP 2008, 2009 or 2010.

Holders of European Shares on the Record Date whose ownership is indirectly recorded, through a clearing system

(e.g. Euroclear), in the Company's shareholders' register and who wish to attend and vote at the General Meetings in
person must ask their financial intermediary (bank, broker or other financial institution or intermediary) where their
shares are on deposit to send a registration certificate to the relevant Centralisation Agent who must receive it no later
than 5.00 p.m. CET on 4 May 2012. The registration certificate must indicate the identity of the owner of the Aperam
shares, the number of shares registered, and a statement that the relevant shares were registered in the financial inter-
mediary's records in the holder's name on the Record Date. When the Centralisation Agent has received the registration
certificate, an attendance card will be sent to the relevant shareholder.

Holders of New York Shares on the Record Date whose ownership is indirectly recorded (through a clearing system)

in the Company's New York shareholders' register and who wish to attend and vote at the General Meetings in person
must have their financial intermediary (bank or other financial institution or intermediary) or its agent where their shares
are on deposit issue a proxy to them. The proxy will confirm that they owned the relevant number of New York Shares
on the Record Date and are authorised to attend and vote at the General Meetings. In addition to issuing a proxy, the
financial intermediary must complete and return a New York Share registration request to Citibank, which must be
received by Citibank no later than 10.00 a.m. New York time on 4 May 2012. The holders of New York Shares must
bring the proxy received from their financial intermediary to the General Meetings; the proxy will serve as attendance
card for the General Meetings.

For holders of New York Shares, the annual report 2011 is available on the Company's website www.aperam.com

under "About" - "Investors & shareholders" - "General Meeting 8 May 2012" or on request by calling +352 27 36 27 144
or by sending a fax to +352 27 36 27 244 or an e-mail to contact@aperam.com.

Holders of European Shares or New York Shares who wish to attend the General Meetings in person must bring their

attendance card and a proof of their identity (in the form of a non-expired identity card or passport) to the General
Meetings. In order for the General Meetings to proceed in a timely and orderly manner, shareholders are requested to
arrive on time. The doors will open at 1.30 p.m. CET and the General Meetings will start promptly at 3.00 p.m. CET.

• Holders of European Shares on the Record Date who received them through the ESPP and who wish to attend and

vote in person must complete, sign and date the participation form or the proxy form (available in English or French)
which can be obtained by contacting:

BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Services
CTS - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère, F-93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 57 43 83 02; Fax: + 33 1 55 77 95 01 or +33 1 40 14 58 90
The forms can also be downloaded from the Company's website www.aperam.com under "About" - "Investors &

shareholders" - "General Meeting 8 May 2012". The completed, signed and dated proxy form must be received by the
Centralisation Agent no later than 5.00 p.m. CET on 4 May 2012.

42630

U X E M B O U R G

• U.S. and Canada residents who hold New York Shares through the ESPP on the Record Date and who wish to attend

and vote in person must complete, sign and date the US proxy form (in English) which can be obtained by contacting:

Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, United States of America
Tel.: 1-877-CITI-ADR (toll free) (U.S. only): Tel.: + 1 781-575-4555 (International). Fax: 1-201-324-3284.
e-mail: citibank@shareholders-online.com
The forms can also be downloaded from www.aperam.com under "About" - "Investors & shareholders" - "General

Meeting 8 May 2012". The completed, signed and dated proxy form must be received by the Centralisation Agent no
later than 10.00 a.m. New York time on 4 May 2012.

2. Conditions for proxy voting or appointing a proxy
(i) European Shares
Holders of European Shares on the Record Date who are unable to attend the General Meeting in person may give

voting instructions to the Company Secretary, Mr. Laurent Beauloye, or to any other person designated by them. In order
to give voting instructions to the Company Secretary, holders of European Shares must have obtained and delivered to
the Centralisation Agent the registration certificate and the completed, dated and signed proxy form described above
(see "Conditions for personal attendance", above) by 5.00 p.m. CET on 4 May 2012. The Company Secretary will vote
in accordance with the instructions given by the shareholder in the proxy. If no voting instructions are given in the proxy
form, the Company will vote in favour of the resolutions proposed and supported by the Board of Directors. The
registration certificate and the proxy form may be obtained from the relevant Centralisation Agent. The proxy form can
be downloaded in English or French from www.aperam.com under "About" - "Investors & shareholders" - "General
Meeting 8 May 2012".

A holder of European Shares who wishes to be represented by a proxy other than the Company Secretary must have

obtained and delivered to the relevant Centralisation Agent the registration certificate and the completed, dated and
signed proxy form obtained from the relevant Centralisation Agent or from www.aperam.com. The registration certificate
and the proxy must be received by the relevant Centralisation Agent no later than 4 May 2012 at 5.00 p.m. CET. Holders
of European Shares who wish to revoke their proxy may do so by timely delivering a properly executed later-dated proxy
to the relevant Centralisation Agent no later than 5.00 p.m. CET on 4 May 2012, or by attending and voting in person at
the General Meetings.

(ii) New York Shares
Holders of New York Shares on the Record Date who are unable to attend the General Meetings in person must

follow the voting procedures and instructions received from their financial intermediary or, as the case may be, its
procedures on changing or revoking voting instructions. Attending the General Meetings without voting will not revoke
the proxy.

Persons designated as a proxy by holders of European Shares or New York Shares on the Record Date and who wish

to attend the General Meeting in person must bring their proxy card and a proof of their identity (in the form of either
a non-expired identity card or a passport) to the General Meetings. In order for the General Meetings to proceed in a
timely and orderly manner, proxy holders are requested to arrive on time. The doors will open at 1.30 p.m. CET and
the General Meetings will start promptly at 3.00 p.m. CET.

3. Request for information and contact details of Centralisation Agents
Shareholders requiring more information may do so by:
• Contacting the Centralising Agents:
- For European Shares included in the Euroclear Nederland system and admitted to trading on NYSE Euronext (Am-

sterdam, Paris), the Centralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Services
GCT - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère, F-93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 57 43 83 02 ; Fax: + 33 1 55 77 95 01 or + 33 1 40 14 58 90
- For European Shares included in the Clearstream Banking or Euroclear Bank system and admitted to trading on the

Luxembourg Stock Exchange's regulated market, the Centralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services
Global Corporate Trust - Corporate Action
33, rue de Gasperich
L - 2085 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
Tel.: +352 26 96 2389 / 62455 / 2407; Fax: + 352 26 96 97 57

42631

U X E M B O U R G

- For New York Shares traded over the counter, the Centralisation Agent is:
Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, United States of America
Tel.: 1-877-CITI-ADR (toll free) (U.S. only): Tel.: + 1 781-575-4555 (International). Fax: 1-201-324-3284.
e-mail: citibank@shareholders-online.com
• Contacting the Company's Investor Relations department:
Tel.: +352 27 36 27 144; Fax: +352 27 36 27 244
E-mail: contact@aperam.com

Luxembourg, 5 April 2012.

For the Board of Directors
(The Chairman)

Référence de publication: 2012041047/355.

Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 93.778.

All Shareholders and Bondholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office in Luxembourg, on 11 May 2012 at 11.00 a.m., with the following

agenda:

Ordre du jour:

- reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
- presentation and approval of the annual accounts as at 31 December 2011, allocation of results;
- discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
- statutory elections;
- miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012036512/17.

Orbis Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 90.049.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ORBIS SICAV and Class meetings of the shareholders of each of its Funds will be held at the

Company's registered office at 3:00 p.m. on Monday 30 April 2012 for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

Agenda:

1. Review of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 December 2011.
3. Discharge to the Directors in respect of the proper performance of their duties during the year ended 31 December

2011.

4. Re-election of Messrs Allan W.B. Gray, William B. Gray, John C.R. Collis, Claude Kremer, Austin J. O'Connor and

David T. Smith as Directors of the Company.

5. Re-appointment of the Auditor.
6. Approval of Directors' fees.
7. Miscellaneous.

Class Meetings Agenda:

To approve and ratify the Directors' dividend recommendation for Orbis SICAV Japan Equity, Global Equity, Asia ex-

Japan Equity, Europe Equity and Japan Core Equity Funds.

42632

U X E M B O U R G

Voting:

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken as at the majority

of the votes expressed by the shareholders present or represented at each meeting. Separate votes will be held for the
shareholders of each Fund on the Directors' dividend proposal for the Fund.

Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive no later than 3:00 p.m. (Luxembourg time) on 27 April 2012. Proxies
may be sent by courier to 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg and may also be faxed to +352 45 14 14
439. Attention: Carole Beninger. Proxy forms will be sent to registered shareholders with a copy of this notice and can
also be obtained from the registered office.

Other:

Investors who held shares of the Orbis SICAV as of 31 December 2011 have previously been sent the abridged Annual

Report for their Fund for 31 December 2011 (the "Report"). For those investors new to the Orbis SICAV after 31
December 2011, we are forwarding a copy of the Report for their Fund. The Reports for the Orbis SICAV Global Equity,
Japan Equity, and Asia ex-Japan Funds are also available at www.orbisfunds.com. If you require a copy of the complete
unabridged Annual Report of the Company it is available upon request and free of charge at the registered office of the
Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012041051/755/41.

H.B.P. (Holding) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.872.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 avril 2012 à 17.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012037785/10/18.

Beauharnois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.270.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 avril 2012 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012038383/10/18.

42633

U X E M B O U R G

Valdor Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.265.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 avril 2012 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012038384/10/18.

Claraz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.271.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra 27 avril 2012 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012038385/10/18.

Cabral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.272.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra 27 avril 2012 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012038386/10/18.

42634

U X E M B O U R G

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

The shareholders of ArcelorMittal, société anonyme (the "Company") are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

and

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders on Tuesday 8 May 2012 at 11.00 a.m. at the Company's registered office at 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg in order to deliberate on the following matters:

Agenda and Proposed Resolutions of the Annual General Meeting:

1. Presentation of the management report of the Board of Directors and the reports of the independent company

auditor on the annual accounts of the parent company prepared in accordance with the laws and regulations of
the Grand-Duchy of Luxembourg (the "Parent Company Annual Accounts") and the consolidated financial state-
ments of the ArcelorMittal group prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards as
adopted by the European Union (the "Consolidated Financial Statements") for financial year 2011.

2. Approval of the Consolidated Financial Statements for financial year 2011

Draft resolution (Resolution I)
The General Meeting, after having reviewed the management report of the Board of Directors and the report of
the independent company auditor, approves the Consolidated Financial Statements for financial year 2011 in their
entirety, with a resulting consolidated net income of USD 2,259 million.

3. Approval of the Parent Company Annual Accounts for financial year 2011

Draft resolution (Resolution II)
The General Meeting, after having reviewed the management report of the Board of Directors and the report of
the independent company auditor, approves the Parent Company Annual Accounts for financial year 2011 in their
entirety, with a resulting loss for ArcelorMittal as parent company of the ArcelorMittal group of USD 480,116,503
(established in accordance with the laws and regulations of the Grand-Duchy of Luxembourg, as compared to the
consolidated net income of USD 2,259 million established in accordance with International Financial Reporting
Standards as adopted by the European Union, the subject of Resolution I).

4. Allocation of results, determination of dividend and of compensation for the members of the Board of Directors

in relation to financial year 2011
Draft resolution (Resolution III)
The General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, acknowledges that the results to be allocated and
distributed amount to USD 36,945,395,486, from which no allocation to the legal reserve is required, and that USD
1,969,916 are to be allocated to the reserve for treasury shares.
On this basis the General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, decides to allocate the results of
the Company based on the Parent Company Annual Accounts for financial year 2011 as follows:

Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD (480,116,503)

Profit brought forward (Report à nouveau)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 37,425,511,989
Results to be allocated and distributed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 36,945,395,486
Transfer to reserve for treasury shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 1,969,916

Allocation to the legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Directors' remuneration for financial year 2011 (as per Resolution IV, below) . . . . . . . . . .

USD 1,733,331

Dividend of USD 0.75 (gross) per share relating to financial year 2011* . . . . . . . . . . . . . . .

USD 1,170,097,592

Profit carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 35,771,594,647

* On the basis of 1,560,130,123 shares in issue at December 31, 2011, representing the total number of the
Company's issued shares net of the treasury shares held by the Company. Dividends are paid quarterly, resulting
in a total annualised cash dividend per share of USD 0.75.
The General Meeting acknowledges that dividends are paid in four equal quarterly instalments of USD 0.1875
(gross) per share and that the first instalment of dividend of USD 0.1875 (gross) per share has been paid on 13
March 2012.
Draft resolution (Resolution IV)
Given the third resolution, the General Meeting, upon the proposal of the Board of Directors, sets the amount of
total remuneration for the members of the Board of Directors in relation to financial year 2011 at USD 1,733,331,
based on the following annual fees:

42635

U X E M B O U R G

- Basic director's remuneration: EUR 134,000 (USD 171,400);
- Lead Independent Director's remuneration: EUR 189,000 (USD 241,751);
- Additional remuneration for the Chair of the Audit Committee: EUR 26,000 (USD 33,257);
- Additional remuneration for the other Audit Committee members: EUR 16,000 (USD 20,466);
- Additional remuneration for the Chairs of the other committees: EUR 15,000 (USD 19,187); and
- Additional remuneration for the members of the other committees: EUR 10,000 (USD 12,791).

5. Discharge of the directors

Draft resolution (Resolution V)
The General Meeting decides to grant discharge to the members of the Board of Directors in relation to financial
year 2011.

6. Election of members of the Board of Directors

Background
The mandate of each of the two following directors has come to an end on the date of this General Meeting: Mr.
Narayanan Vaghul and Mr. Wilbur L. Ross.
The tabled proposal is to re-elect Mr. Narayanan Vaghul and Mr. Wilbur L. Ross as members of the Board of
Directors for another three-year term, and to elect a new director, Mr. Tye Burt for a three-year term. The
biographical information of the two directors proposed for re-election is included in ArcelorMittal's Annual Report
2011 available on www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors - Shareholders' meetings -- Annual
General Meeting 8 May 2012" and the biographical information of Mr. Tye Burt is provided at the end of this agenda
item 6. The Board of Directors is of the opinion that this proposal strikes an adequate balance between continuity
and renewal, and re-emphasises the increasing focus of the Company on the mining industry by nominating an
experienced executive from the mining industry.
Draft resolution (Resolution VI)
The General Meeting re-elects Narayanan Vaghul as director of ArcelorMittal for a three-year mandate that will
automatically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2015.
Draft resolution (Resolution VII)
The General Meeting re-elects Wilbur L. Ross as director of ArcelorMittal for a three-year mandate that will
automatically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2015.
Draft resolution (Resolution VIII)
The General Meeting elects Mr. Tye Burt as director of ArcelorMittal for a three-year mandate that will automat-
ically expire on the date of the general meeting of shareholders to be held in 2015.
Biographical information
Tye Burt was appointed President and Chief Executive Officer of Kinross Gold Corporation in March 2005. Kinross
is listed on the New York Stock Exchange and the Toronto Stock Exchange. Mr. Burt has been a member of the
Board of Directors since joining Kinross. Mr. Burt has broad experience in the global mining industry, specialising
in corporate finance, business strategy and mergers and acquisitions. Prior to joining Kinross, he held the position
of Vice Chairman and Executive Director of Corporate Development at Barrick Gold Corporation. He was Pres-
ident of the Cartesian Capital Group from 2000 to 2002; Chairman of Deutsche Bank Canada and Deutsche Bank
Securities Canada; Global Managing Director of Global Metals and Mining for Deutsche Bank AG from 1997 to
2000; and Managing Director and Co-Head of the Global Mining Group at BMO Nesbitt Burns from 1995 to 1997,
holding various other positions at BMO Nesbitt Burns from 1986 to 1995. Mr. Burt sits on the Foreign Investment
Advisory Council of the Russian Federation. He is the Vice Chair of the University of Guelph's Board of Directors
(Ontario, Canada) and is the Life Sciences Research Campaign Chair of the University of Guelph's Better Planet
Project. He is a member of the Duke of Edinburgh's Award Charter for Business Board of Governors. Mr. Burt is
a graduate of Osgoode Hall Law School, a member of the Law Society of Upper Canada, and he holds a Bachelor
of Arts degree from the University of Guelph. The Board of Directors of the Company has determined that M.
Burt would be an independent director.

7. Appointment of an independent company auditor in relation to the Parent Company Annual Accounts and the

Consolidated Financial Statements for financial year 2012
Draft resolution (Resolution IX)
The General Meeting decides to appoint Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, with registered office at
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as independent company auditor to
perform the independent audit of the Parent Company Annual Accounts and the Consolidated Financial Statements
regarding financial year 2012.

8. Decision to authorise grants under the Restricted Share Unit Plan and the Performance Share Unit Plan in relation

to 2012
Background

42636

U X E M B O U R G

The Restricted Share Unit Plan ("RSU Plan") and the Performance Share Unit Plan ("PSU Plan") approved at the
annual general meeting of shareholders on 10 May 2011 are designed to enhance the long-term performance of
the Company and to retain key employees. The two Plans complete ArcelorMittal's existing program of annual
performance-related bonuses, the reward system for short-term performance and achievements.
The main objective of the RSU Plan is to provide a retention incentive to the eligible employees. As such it replaces
the stock options granted under the Long Term Incentive Plan in place until 2010 included. Performance criteria
are inherent in both the RSU and the PSU due to the link to the Company's share price. The main objective of the
PSU Plan is to be an effective performance-enhancing scheme based on the achievement of the Company's strategy.
Both Plans are intended to promote the alignment of interests between the Company's shareholders and eligible
employees by allowing them to participate in the success of the Company.
The allocation of RSUs and PSUs to eligible employees under the RSU Plan and the PSU Plan is reviewed by the Appointments,
Remuneration & Corporate Governance Committee, comprised of four independent directors, which makes a proposal and
recommendation to the full Board of Directors.
The Restricted Share Unit Plan
It is proposed that, for the period from this General Meeting to the general meeting of shareholders to be held in
2013 a maximum of 2,500,000 (two million five hundred thousand) Restricted Share Units (each, a "RSU") may be
allocated to qualifying employees under the RSU Plan (the " 2012 RSU Cap"). The RSU are subject to "cliff vesting"
after three years contingent upon the continued active employment of the employee with the ArcelorMittal group.
The RSU Plan is targeted at the 500 to 700 most senior managers across the ArcelorMittal group.
The Performance Share Unit Plan
It is proposed that, for the period from this General Meeting to the general meeting of shareholders to be held in
2013, a maximum of 1,000,000 (one million) Performance Share Units (each, a "PSU") may be potentially allocated
to qualifying employees under the PSU Plan (the "2012 PSU Cap"). Each PSU may give right to up to two (2) shares
of the Company, thus one million PSUs is equivalent to two million ArcelorMittal shares. The employees eligible
to participate in the PSU Plan are a sub-set of the group of employees eligible to participate in the RSU Plan and
they will receive part of their grant in RSUs and part in PSUs.
The PSU Plan provides for "cliff vesting" after three years of the qualifying employee's continued active employment
with the ArcelorMittal group. Awards under the PSU Plan will be subject to the fulfillment of cumulative perform-
ance criteria over a three-year period from the date of PSU grant.
Draft resolution (Resolution X)
The General Meeting authorises the Board of Directors with respect to the RSU Plan to:
(a) issue up to 2,500,000 (two million five hundred thousand) RSUs corresponding to up to 2,500,000 (two million
five hundred thousand) of the Company's fully paid-up ordinary shares (the "2012 RSU Cap") under the RSU Plan
as described above, which may in each case be newly issued shares or shares held in treasury, such authorisation
to be valid from the date of this General Meeting until the general meeting of shareholders to be held in 2013,
(b) adopt any necessary rules to implement the RSU Plan, including administrative measures and conditions for
specific situations as the Board of Directors may consider appropriate,
(c) decide and implement any increase in the 2012 RSU Cap by the additional number necessary to preserve the
rights of the holders of RSUs in the event of a transaction impacting the Company's share capital, and
(d) do or cause to be done all such further acts and things as the Board of Directors may determine to be necessary
or advisable in order to implement the content and purpose of this resolution.
Draft resolution (Resolution XI)
The General Meeting authorises the Board of Directors with respect to the PSU Plan to:
(a) issue up to 1,000,000 (one million) PSUs corresponding to up to 2,000,000 (two million) of the Company's fully
paid-up ordinary shares (the "2012 PSU Cap") under the PSU Plan as described above, which may in each case be
newly issued shares or shares held in treasury, such authorisation to be valid from the date of this General Meeting
until the general meeting of shareholders to be held in 2013,
(b) adopt any necessary rules to implement the PSU Plan, including specific performance targets per business unit,
administrative measures and conditions for specific situations as the Board of Directors may consider appropriate,
(c) decide and implement any increase in the 2012 PSU Cap by the additional number necessary to preserve the
rights of the holders of PSUs in the event of a transaction impacting the Company's share capital, and
(d) do or cause to be done all such further acts and things as the Board of Directors may determine to be necessary
or advisable in order to implement the content and purpose of this resolution.

The General Meeting acknowledges that the 2012 RSU Cap and the 2012 PSU Cap together represent a maximum of

4,500,000 (four million five hundred thousand) shares, representing less than 0.29% of the Company's current issued
share capital on a diluted basis.

Agenda and proposed resolutions of the Extraordinary General Meeting:

Introduction

42637

U X E M B O U R G

The amended version of the articles of association of the Company (in English and French) is available on

www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors - Shareholders' meetings -- Annual General Meeting 8 May
2012". Shareholders may also obtain a copy of the same free of charge at the Company's registered office, by calling +352
4792 3198, sending a fax to +352 4792 2833 or +44 20 7629 7993, or by making a request by e-mail to
privateinvestors@arcelormittal.com.

1. Decision to increase the authorised share capital of the Company by an amount equal to 10% of the current issued

share capital, authorise the Board of Directors to limit or suspend the preferential subscription right of existing
shareholders, and amend articles 5.2 and 5.5 of the articles of association accordingly
Background
The report of the Board of Directors of the Company relating to the proposed increase in ArcelorMittal's au-
thorised share capital and the authorisation to limit or suspend the preferential subscription right of existing
shareholders is available on www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors - Shareholders' meetings
-- Annual General Meeting 8 May 2012." The proposal to increase the authorised share capital is based on the need
for the Company to have adequate flexibility going forward as the remaining unissued part of the current authorised
share capital is limited to approximately 3.5% or 56,085,390 shares.
The Company's authorised share capital is currently EUR 7,082,460,000, represented by 1,617,000,000 shares
without nominal value. This authorisation is valid for a period of five years from 17 June 2009.
It is being proposed today to the General Meeting to (i) approve an increase of the Company's authorised share
capital by an amount equivalent to 10% of the current issued share capital, i.e., six hundred and forty-two million
eight hundred thousand five hundred and ninety-nine euro and eighteen cents (EUR 642,800,599.18), represented
by one hundred fifty-six million ninety-one thousand four hundred and sixty one (156,091,461) shares without
nominal value, so that the Company's authorised share capital shall amount to seven billion seven hundred twenty-
five million two hundred and sixty thousand five hundred and ninety nine Euro and eighteen cents (EUR
7,725,260,599.18), represented by one billion seven hundred seventy-three million ninety-one thousand four hun-
dred and sixty one (1,773,091,461) shares without nominal value, (ii) renew, for a period of five years, the authority
of the Board of Directors to issue additional shares in the Company within the limit of the new authorised share
capital, and (iii) limit or suppress the preferential subscription right of existing shareholders in this regard.
Draft resolution (EGM Resolution I)
The General Meeting resolves to:
(a) increase the authorised share capital by an amount of six hundred and forty-two million eight hundred thousand
five hundred and ninety-nine euro and eighteen cents (EUR 642,800,599.18), represented by one hundred fifty-six
million ninety-one thousand four hundred and sixty one (156,091,461) shares without nominal value, so that the
authorised share capital of the Company shall amount to seven billion seven hundred twenty-five million two
hundred and sixty thousand five hundred and ninety nine Euro and eighteen cents (EUR 7,725,260,599.18), repre-
sented by one billion seven hundred seventy-three million ninety-one thousand four hundred and sixty one
(1,773,091,461) shares without nominal value,
(b) authorise the Board of Directors, during a period of five years from the date of this general meeting of share-
holders to the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg legal gazette Mémorial C of the minutes
of the present general meeting, to issue additional shares in the Company within the limit of the authorised share
capital set out in point (a) of these resolutions,
(c) authorise the board of directors to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders
in the event of any increase in the issued share capital up to and including the authorised share capital set out in
point (a) of these resolutions, and
(d) amend articles 5.2 and 5.5 of the articles of association accordingly as set out in the amended version of the
articles of association of the Company available on www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors -
Shareholders' meetings -- Annual General Meeting 8 May 2012".

2. Decision to amend articles 6, 7, 13 and 14 (except 14.1) of the articles of association to reflect recent changes in

Luxembourg law
Background
The board of directors has decided to propose to update articles 6 (Shares), 7 (Rights and obligations of share-
holders), 13 (Shareholders' meetings - General) and 14 (Annual general meetings of shareholders) (except for article
14.1 - see EGM Resolution III) of the articles of association to take into account the following recent changes in
Luxembourg law: the European Shareholders' Rights Directive 2007/36/EC transposed into Luxembourg law by a
law dated 24 May 2011, and the law of 11 January 2008 on transparency obligations relating to issuers whose
securities are admitted to trading on a regulated market. The principal changes concern the introduction of the
"record date" system and the removal of the share blocking requirement five days ahead of the general meeting.
Draft resolution (EGM Resolution II)
The General Meeting resolves to amend articles 6, 7, 13 and 14 (except 14.1) as described in the amended articles
of association of the Company published on www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors - Share-
holders' meetings -- Annual General Meeting 8 May 2012".

42638

U X E M B O U R G

3. Decision to amend to article 14.1 of the articles of association to allow a degree of flexibility in setting the annual

general meeting date
Background
The board of directors has decided to propose to update article 14.1 the Articles of Association to allow the board
of directors a degree of flexibility in setting the date of the annual general meeting during the second or third week
of May each year at any time between 9.00 a.m. and 4.00 p.m. Central European Time, thus providing some flexibility
with regard to the annual general meeting date and time.
Draft resolution (EGM Resolution III)
The General Meeting resolves to amend article 14.1 as described in the amended articles of association of the
Company published on www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors - Shareholders' meetings --
Annual General Meeting 8 May 2012".

The Annual General Meeting will validly deliberate on all resolutions on the agenda regardless of the number of

The Extraordinary General Meeting will validly deliberate on all resolutions on its agenda provided that a quorum of

A copy of the documentation related to the General Meetings is available from the date of publication of this convening

notice on the Company's website www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors - Shareholders' meetings
-- Annual General Meeting 8 May 2012". Shareholders may obtain free of charge a hard copy of the Annual Report 2011
(in English or in abbreviated form in French) at the Company's registered office or by calling +352 4792 3198, sending a
fax to +352 4792 2833 or +44 20 7629 7993, or by e-mail to privateinvestors@arcelormittal.com.

Additions of agenda items or tabling of alternative resolutions

One or more shareholders holding together at least 5% of the issued share capital of the Company have the right to

add new items to the agenda of the General Meetings and/or table draft resolutions regarding existing or new agenda
items. Any such request must be received by the Company before 6.00 p.m. CET on 16 April 2012. The request must
be made in writing by e-mail (to henk.scheffer@arcelormittal.com) or postal mail (to ArcelorMittal, Company Secretary,
19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, G.D. Luxembourg) and must include either (a) the text of the new agenda
item and/or a draft resolution, and a background explanation or (b) an alternative resolution for an existing agenda item,
with a clear identification of the agenda item concerned, the text of the proposed alternative resolution, and a background
explanation. The request must, in addition, contain the name of a contact person and a contact address (postal address
and e-mail) to enable the Company to confirm receipt within 48 hours, and a proof of ownership of at least 5% of the
issued share capital in the Company in the form of a statement issued by a financial intermediary and dated between 5
April and 16 April, provided that the shareholder making the request must also be a shareholder on the Record Date (as
defined below).

Ability to ask questions ahead of the General Meetings

Shareholders have the right to ask questions about items on the agenda of the Annual General Meeting and the

Extraordinary General Meeting ahead of and during the meetings. The Company will on a best efforts basis provide
responses to the questions during the questions & answers session. Questions must be received by the Company before
6:00 p.m. Central European Time on 30 April 2012. Questions must be sent by e-mail to agm2012@arcelormittal.com
and include the shareholder's full name and address and a proof of ownership of Company shares issued by a financial
intermediary and dated between 5 April and 30 April 2012.

General Meetings - Attending in person or voting by proxy

Only shareholders who were holders of record of European Shares or New York Shares on the Record Date are

ArcelorMittal's shares are divided into European Shares and New York Shares. "European Shares" are the shares

directly or indirectly recorded in the Company's shareholders' register held in Luxembourg. "New York Shares" are the
shares directly or indirectly recorded in the Company's shareholders' register held in New York. The listing agent for
the European Shares is BNP Paribas Securities Services and the listing agent for the New York Shares is Citibank, N.A.
There is no material difference between a European Share and a New York Share and both types of shares give access
to equal rights.

1. Conditions for personal attendance
(i) Holders of shares whose ownership is directly recorded

42639

U X E M B O U R G

Shareholders who own European Shares or New York Shares and whose ownership is directly recorded in their own

name in the Company shareholders' register should announce their intention to attend and vote at the General Meetings
by completing, signing, dating the participation form available in English, French and Spanish on request from the Cen-
tralisation Agent or the Company's website www.arcelormittal.com under "Investors - Equity investors - Shareholders'
meetings -- Annual General Meeting 8 May 2012", and sending it to:

- For holders of European Shares on the Record Date:
BNP Paribas Securities Services - Corporate Trust Services
CTS - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère, F-93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 55 77 95 60; Fax: + 33 1 55 77 95 01
- For holders of New York Shares on the Record Date:
Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, United States of America
Tel.: 1-877-CITI-ADR (toll-free; U.S. only) or + 1-781-575-4555 (international)
e-mail: citibank@shareholders-online.com
Holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register include current and former

employees holding through the AESOPE plan.

The participation form must be received no later than 4 May 2012 by 5.00 p.m. CET by BNP Paribas Securities Services

for European Shares and by 10.00 a.m. New York time by Citibank Shareholder Services for New York Shares.

(ii) Holders whose ownership is indirectly recorded (shares held in clearing)
The holders of European Shares and New York Shares held in clearing and whose ownership is therefore considered

indirectly recorded in the Company's shareholders' register include employees who acquired Company shares through
the ESPP 2008, 2009 or 2010.

Holders of European Shares on the Record Date whose ownership is indirectly recorded, through a clearing system

(e.g. Euroclear), in the Company's shareholders' register and who wish to attend and vote at the General Meetings in
person must ask their financial intermediary (bank, broker or other financial institution or intermediary) where their
shares are on deposit to send a registration certificate to the relevant Centralisation Agent who must receive it no later
than 5.00 p.m. CET on 4 May 2012. The registration certificate must indicate the identity of the owner of the ArcelorMittal
shares, the number of shares registered, and a statement that the relevant shares were registered in the financial inter-
mediary's records in the holder's name on the Record Date. When the Centralisation Agent has received the registration
certificate, an attendance card will be sent to the relevant shareholder.

Holders of New York Shares on the Record Date whose ownership is indirectly recorded (through a clearing system)

For holders of European Shares the statutory annual report 2011 filed with the Commission de Surveillance du Secteur

Financier (CSSF) in Luxembourg, and for holders of New York Shares the annual report 2011 on Form 20-F filed with
the U.S Securities and Exchange Commission, are available on the Company's website www.arcelormittal.com under
"Investors - Equity investors - Shareholders' meetings -- Annual General Meeting 8 May 2012" or on request by calling
+352 4792 3198, by sending a fax to +352 4792 2833 or +44 20 7629 7993 or an e-mail to
privateinvestors@arcelormittal.com.

Holders of European Shares or New York Shares who wish to attend the General Meetings in person must bring their

attendance card and a proof of their identity (in the form of a non-expired identity card or passport) to the General
Meetings. In order for the General Meetings to proceed in a timely and orderly manner, shareholders are requested to
arrive on time. The doors will open at 9.30 a.m. CET and the General Meetings will start promptly at 11.00 a.m. CET.

• Holders of European Shares on the Record Date who received them through the ESPP and who wish to attend and

vote in person must complete, sign and date the participation form or the proxy form (available in English, French or
Spanish) which can be obtained by contacting:

BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Services
CTS - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin

42640

U X E M B O U R G

9, rue du Débarcadère
F-93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 55 77 95 60; Fax: + 33 1 55 77 95 01 or +33 1 40 14 58 90
The forms can also be downloaded from the Company's website www.arcelormittal.com, under "Investors - Equity

investors - Shareholders' meetings -- Annual General Meeting 8 May 2012". The completed, signed and dated proxy form
must be received by the Centralisation Agent no later than 5.00 p.m. CET on 4 May 2012.

• U.S. and Canada residents who hold New York Shares through the ESPP on the Record Date and who wish to attend

and vote in person must complete, sign and date the US proxy form (in English) which can be obtained by contacting:

Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, United States of America
Tel.: 1-877-CITI-ADR (toll-free, U.S. only) or + 1-781-575-4555 (international)
e-mail: citibank@shareholders-online.com
The forms can also be downloaded from www.arcelormittal.com, under "Investors - Equity investors - Shareholders'

meetings -- Annual General Meeting 8 May 2012". The completed, signed and dated proxy form must be received by the
Centralisation Agent no later than 10.00 a.m. New York time on 4 May 2012.

2. Conditions for proxy voting or appointing a proxy
(i) European Shares
Holders of European Shares on the Record Date who are unable to attend the General Meetings in person may give

voting instructions to the Company Secretary, Mr. Henk Scheffer, or to any other person designated by them. In order
to give voting instructions to the Company Secretary, holders of European Shares must have obtained and delivered to
the Centralisation Agent the registration certificate and the completed, dated and signed proxy form described above
(see "Conditions for personal attendance", above) by 5.00 p.m. CET on 4 May 2012. The Company Secretary will vote
in accordance with the instructions given by the shareholder in the proxy form. If no voting instructions are given in the
proxy form, the Company Secretary will vote in favour of the resolutions proposed and supported by the Board of
Directors. The registration certificate and the proxy form may be obtained from the relevant Centralisation Agent. The
proxy form can be downloaded in English, French or Spanish from www.arcelormittal.com under "Investors - Equity
investors - Shareholders' meetings -- Annual General Meeting 8 May 2012".

A holder of European Shares who wishes to be represented by a proxy other than the Company Secretary must have

obtained and delivered to the relevant Centralisation Agent the registration certificate and the completed, dated and
signed proxy form. The proxy form may be obtained from the relevant Centralisation Agent or from
www.arcelormittal.com. The registration certificate and the proxy must be received by the relevant Centralisation Agent
no later than 4 May 2012 at 5.00 p.m. CET. Holders of European Shares who wish to revoke their proxy may do so by
timely delivering a properly executed later-dated proxy to the relevant Centralisation Agent no later than 5.00 p.m. CET
on 4 May 2012, or by attending and voting in person at the General Meetings.

(ii) New York Shares
Holders of New York Shares on the Record Date who are unable to attend the General Meetings in person must

Persons designated as a proxy by holders of European Shares or New York Shares on the Record Date and who wish

to attend the General Meetings in person must bring their proxy card and a proof of their identity (in the form of a non-
expired identity card or a passport) to the General Meetings. In order for the General Meetings to proceed in a timely
and orderly manner, proxy holders are requested to arrive on time. The doors will open at 9.30 a.m. CET and the General
Meetings will start promptly at 11.00 a.m. CET.

sterdam, Paris), the Centralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Services
GCT - Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex, France
Tel.: + 33 1 55 77 95 60 ; Fax: + 33 1 55 77 95 01 or +33 1 40 14 58 90

42641

U X E M B O U R G

- For European Shares included in the Clearstream Banking or Euroclear Bank system and admitted to trading on the

Luxembourg Stock Exchange's regulated market, the Centralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services
Global Corporate Trust - Corporate Action
33, rue de Gasperich
L - 2085 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
Tel.: +352 26 96 65 934; Fax: + 352 26 96 97 57
- For European Shares included in the Iberclear system and admitted to trading on the Spanish exchanges, the Cen-

tralisation Agent is:

BNP Paribas Securities Services
Banking Operations - GIS
Calle Ribera de Loira 28
28042 Madrid, Spain
Tel.: +34 91 388 8807; Fax: +34 91 388 8803
- For New York Shares admitted to trading on the New York Stock Exchange, the Centralisation Agent is:
Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, United States of America
Tel.: 1-877-CITI-ADR (toll-free, U.S. only) or + 1-781-575-4555 (international)
e-mail: citibank@shareholders-online.com
• Contacting the Company's Investor Relations department:
Tel.: +352 4792 3198; Fax: +352 4792 2833 or +44 20 7629 7993
E-mail: privateinvestors@arcelormittal.com
4. Electronic proxy voting
Shareholders may exercise their vote electronically by accessing www.rbs.com/evoting and following the registration

steps. For further information please contact:

The Royal Bank of Scotland N.V.
Equity Capital Markets / Corporate Actions HQ 3130
Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam - The Netherlands
Tel.: +31 20 464 3707 or 00-800 3882 4743 (toll-free within the European Union)
Fax: +31 20 464 1707

Luxembourg, 5 April 2012.

For the Board of Directors
(The Chairman)

Référence de publication: 2012041048/437.

Europressing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.315.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 avril 2012 à 09.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2011.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012041049/1023/18.

42642

U X E M B O U R G

Atomo, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.035.

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Fund, to be held on 25th April, 2012 at 10:00 a.m. at the Fund's registered office located 41, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, with the following Agenda:

Agenda:

1. Acquaintance with the Board of Director's report and the Independent Auditor's report
2. Approval of the annual report, i.e.balance sheet and profit and loss account, as at 31st December, 2011
3. Allocation of results, as proposed by the Board i.e. carrying forward of the results
4. Discharge of the Directors for the performance of their duties during the financial year ending on 31st December,

2011

5. Statutory nominations i.e:

- Renewal of mandates of Sylvain Feraud, Margherita Balerna Bommartini and Arnaud Bouteiller

6. Nomination of Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée as auditor for the Fund in replacement of the former

for the accounting year ending on 31st December 2012, subject to CSSF approval

7. Miscellaneous
The annual report of the Fund as at 31st December, 2011 is available at the Fund's registered office.
Shareholders are advised that the meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be

accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.

Shareholders or their proxies wishing to take part in the Meeting are kindly requested to inform the Fund at least

three clear days prior to the holding of the Meeting of their intention to attend. They shall be admitted subject to
verification of their identity and evidence of their shareholding.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the head office.

Proxy forms are available at at the Fund's registered office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012041053/755/31.

Superfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.921.

We are pleased (i) to invite you to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (which will be held on 7 May 2012 at 11 a.m. at the registered office of the Company,

5, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg and the agenda of which is set forth below the "Meeting") and (ii) to inform you
of a change in the promotership of the Company (as more further detailed below under the heading "Important Notice").

Agenda:

1. Nomination of the Chairman of the Meeting.
2. Acknowledgement of the reports of the Company's board of directors and of the Company's independent auditor

(the "Board of Directors" and the "Independent Auditor", respectively) for the financial year ended on 31 December
2011 (collectively the "Reports").

3. Acknowledgment and approval of the annual accounts of the Company as at 31 December 2011 (the "Annual

Accounts").

4. Allotment of results.
5. Discharge to the directors of the Company (the "Directors" and each a "Director") in respect of the carrying out

of their duties during the financial year ended on 31 December 2011.

6. Statutory elections:

- Non-renewal of the mandates of Mrs Heike FINDEISEN (CACEIS Bank Luxembourg), Mrs Sylvie BECKER (CA-
CEIS Bank Luxembourg) and Mr Lucien EULER (Luxcellence Management Company) as Directors.
- Election of Mrs Gisèle VERHEYDEN, Independent Director, as Director until the annual general meeting to be
held in 2013.
- Re-election of Mr Markus WEIGL (Superfund Asset Management GmbH) and Mr Jorge FERNANDES (Superfund
Asset Management GmbH, Luxembourg Branch) until the annual general meeting to be held in 2013.

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U X E M B O U R G

- Re-election of Ernst & Young as Independent Auditor until the annual general meeting to be held in 2013.

7. Miscellaneous.
Fifteen days before the Meeting, the Annual Accounts and the Reports are available free of charge at the registered

office of the Company or upon request made via fax (+352 47 67 75 08) addressed to the attention of Ms Céline
PARMENTIER whereas documents so requested by fax will be sent by ordinary land courier to the address specified in
your request.

Please be advised that no quorum for the items on the above agenda is required, and that the decisions will be adopted

by a simple majority vote of the shareholders present or represented at the Meeting.

In the case Shareholders want to participate to the Meeting, we would be grateful if they could inform us of their

intention at least 2 business days before the date of the Meeting.

Shareholders who should not be able to attend the Meeting physically may, in accordance with the articles of incor-

poration of the Company, appoint another person to act as their proxy. In this case, a proxy form available at the registered
office of the Company should be returned duly completed and signed by 3 May 2012 (close of business) at the latest, by
fax or by e-mail and by mail (Attn. Ms Céline PARMENTIER, CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg, fax: (+352) 47 67 75 08, e-mail: celine.parmentier@caceis.com).

In order to allow CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), in its capacity as registrar and transfer agent and domiciliary

agent of the Company, to ensure correlation between the proxies received and the Company's register of shareholders,
shareholders taking part in the Meeting represented by proxy are requested to return the latter with a copy of their ID
Card / passport in force or an updated list of the authorised signatures, in the case shareholder(s) act on behalf of a
corporation. Lack of compliance with this requirement will render impossible the shareholder(s)'s identification, CACEIS
BL being thus instructed by the Board of Directors of the Company to not take into consideration the relevant proxy
for the purpose of the Meeting.

IMPORTANT NOTICE

You are informed of the resignation of CACEIS Bank Luxembourg of its functions as co-promoter of the Company

effective from 7 May 2012 and consequently that, as from the same date, the functions of promoter of the Company will
be assumed exclusively by the current co-promoter of the Company, i.e. by Superfund Asset Management GmbH, a
limited liability company in the form of a Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated under the laws of the
Republic of Austria and having its registered office at Marc-Aurel Straße 10-12, A-1010 Vienna. You are further informed
that, as a result of this change, you are granted the right to redeem your shares in the Company free of charge until 7
May 2012.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012041052/755/59.

Acelum Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.480.

As per Article 23 of the Articles of Association, all shareholders are hereby invited to the

ORDINARY GENERAL MEETING

on 27 April 2012 at 11.30 a.m. at the registered office of the company.

Agenda:

1. Submission and approval of Board of Directors' report and auditor's report
2. Approval of the annual accounts and the appropriation of profits as at 31 December 2011
3. Discharge of Board of Directors and the Auditor
4. Establishing the remuneration of Board of Directors
5. Election of Board of Directors for the period until the next Annual General Meeting in 2013
6. Election of the auditor for the 2012 financial year
7. Miscellaneous
The decisions of the Ordinary General Meeting will be made by a simple majority of present, represented and voting

shareholders. Shareholders who wish to participate in this General Meeting must deposit their share certificates at least
5 days before the meeting with the following office:

- Pioneer Asset Management S.A., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
On presentation of a confirmation of deposit the shareholders will then be admitted without further formalities to

the General Meeting. Shareholders who cannot personally participate in the General Meeting can be represented by a
proxy, if, in addition to the confirmation of deposit, they grant a written authorisation and both are received by the
company at the registered office at least 5 days before the meeting.

Luxembourg, April 2012.

Board of Directors.

Référence de publication: 2012041055/755/26.

42644

U X E M B O U R G

HAMOISE Spf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.390.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26.04.2012 à 15.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011;
- Affectation du résultat au 31.12.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012041050/18.

A & A Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.037.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 23, 2012 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012041054/795/15.

Creaction 4, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 77.944.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 27 avril 2012 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041057/755/18.

42645

U X E M B O U R G

ASB Axion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 133.350.

As per Article 23 of the Articles of Association, all shareholders are hereby invited to the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

on 27 April 2012 at 11.30 a.m. at the registered office of the company.

Agenda:

shareholders. Shareholders who wish to participate in this General Meeting must deposit their share certificates at least
5 days before the meeting with the following office:

- Pioneer Asset Management S.A., 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
On presentation of a confirmation of deposit the shareholders will then be admitted without further formalities to

Luxembourg, April 2012.

Board of Directors.

Référence de publication: 2012041056/755/26.

C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.453.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 23 avril 2012 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041058/795/15.

Dinvest Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.889.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Thursday April 26

th

,

2012 at 10.00 a.m. local time.

For purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditor's Report
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2011.
4. Appropriation of income.

42646

U X E M B O U R G

5. Discharge to be granted to the Directors for the past year.
6. Statutory appointments.
7. Allocation of Directors' profit quota.
8. Miscellaneous
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012041060/755/25.

DIVAL S.A., société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.630.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme DIVAL S.A.--SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 avril 2012 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041059/750/16.

Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 45.890.

Die Aktionäre der Pro Fonds (Lux) werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 27. April 2012 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2011 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr
4. Wahl des kooptierten Verwaltungsratsmitglied Paul Dürrenberger bis zur Ordentlichen Generalversammlung im

Jahre 2014

5. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers S.à r.l. bis zur nächsten Ordentlichen Generalver-

sammlung

6. Verwendung der Erträge
7. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

42647

U X E M B O U R G

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Pro Fonds (Lux) (DZ PRIVATBANK S.A.)

unter Telefon 00352/44 903-4025, Fax 00352/44 903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert
werden.

Luxembourg, im April 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041074/755/33.

Dinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.540.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on Thursday April 26th, 2012 at 3.00 p.m.

local time.

For purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Reading and approval of the Board of Directors' Report.
2. Reading of the Statutory Auditor's Report.
3. Reading and approval of the annual accounts as at December 31st, 2011.
4. Appropriation of income.
5. Discharge to be granted to the Directors for the past year.
6. Statutory appointments.
7. Allocation of Directors' profit quota.
8. Miscellaneous
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company or at the following address: UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012041061/755/25.

DWS Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 160.062.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Concept werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 25. April 2012 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2011.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 20. April 2012 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041062/755/26.

42648

U X E M B O U R G

DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.388.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS FlexProfit werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 25. April 2012 um 10.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2011.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041063/755/26.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Institutional werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 25. April 2012 um 15.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2011.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041064/755/26.

42649

U X E M B O U R G

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Invest werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 25. April 2012 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2011.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041065/755/26.

Partidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.262.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PARTIDIS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 26 avril 2012 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041071/750/15.

Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 81.617.

Die Anteilinhaber der SICAV Dynamic Funds werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 25. April 2012 um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2011.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.

42650

U X E M B O U R G

6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041066/755/26.

Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.586.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the premises of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,

on April 24, 2012 at 2.30 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2011

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors and auditor
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2012041067/755/21.

Piguet International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.653.

The Board of Directors is pleased to convene the shareholders of PIGUET INTERNATIONAL FUND to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Sicav on 26 April 2012 at 11.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2011
3. Allocation of the results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Independent Auditor
6. Statutory elections
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the Sicav. Shareholders, who
wish to attend the annual general meeting, are requested to inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501 -
ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the annual general meeting.

Référence de publication: 2012041072/755/21.

42651

U X E M B O U R G

False Moustache S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.247.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 24 avril 2012 à 11.00 heures au siège social de la société situé au 19-21 Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société ;
2. Nomination du liquidateur dénommé "coPROcess S.A.", ayant son siège social au 11, Avenue de la Gare L-1611

Luxembourg et détermination de ses pouvoirs relativement à la liquidation de la société ;

3. Divers.

Luxembourg le 2 avril 2012.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041068/755/16.

Financière du Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.803.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 23 avril 2012 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

5. Divers

Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041069/795/17.

Polar Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 154.371.

Die Anteilinhaber der SICAV Polar Investments werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 25. April 2012 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2011.

42652

U X E M B O U R G

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April 2012.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041073/755/26.

Launer International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 27 avril 2012 à 16.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041070/534/16.

Société Financière Saka S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.670.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 23 avril 2012 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041075/795/15.

SOLIDUS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.495.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 27. April 2012 um 10.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2011.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012041076/534/17.

42653

U X E M B O U R G

Walnut, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 25 avril 2012 à 14.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012041077/534/16.

iDbyMe, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 154.236.

L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résident à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “IDbyMe”, une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.236, constituée
par acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous la référence 2010093874/513, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 154.236.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont inscrits sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Comme indiqué sur la liste de présence, l'ensemble des actions représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre
du jour, dont les actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Mise en place d'un capital autorisé et autorisation du conseil d'administration de la Société à augmenter le capital

social de la Société dans le cadre du capital autorisé pour la mise en oeuvre d'un plan d'options de souscription d'actions,
sans devoir réserver aux actionnaires existants de la Société le droit préférentiel de souscription des actions à émettre;

3. Augmentation de capital d'un montant nominal de 17.957,80 euros par l'émission, au prix de 19,49 euros l'une,

prime d'émission incluse, de cent soixante dix neuf mille cinq cent soixante dix huit (179.578) actions de préférence de
catégorie B (les “Actions B”) d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, comportant des avantages particuliers au profit
de personnes dénommées;

4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Union pour les Investissements

Commerciaux, Global SAP Expert Consulting Limited, Partech International Ventures V FCPR et Auriga Ventures III;

5. Souscription et paiement par Union pour les Investissements Commerciaux de 51.308 Actions B, par Global SAP

Expert Consulting Limited de 51.308 Actions B, par Partech International Ventures FCPR de 38.481 Actions B et par
Auriga Ventures III de 38.481 Actions B par voie d'apport en numéraire;

6. Modification du régime de signature statutaire;

42654

U X E M B O U R G

7. Modifications statutaires résultant de l'adoption des deuxième à sixième résolutions ci-dessus;
8. Nomination de nouveaux administrateurs;
9. Confirmation des mandats d'administrateurs, augmentation de la durée des mandats de Partech International Part-

ners SAS, Auriga Partners et Madame Gabrielle Sentilhes Chou;

10. Nomination de Monsieur Laurent Haynez et de Monsieur Philippe Santini en qualité d'observateurs
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

Il est unanimement décidé que les actionnaires renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente

à cette assemblée générale; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, des projets
de résolutions de cette assemblée générale mixte ainsi que les projets de modifications statutaires et se considèrent
valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Il est en outre unanimement décidé que toute la documentation produite, incluant les projets de résolutions de cette

assemblée générale mixte ainsi que les projets de modifications statutaires, lors de cette assemblée a été mise à la
disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est unanimement décidé (i) de mettre en place un capital autorisé d'un montant de 3.100 EUR (trois mille cent euros),

représenté par 31.000 actions d'une valeur nominale de 0.10 EUR (dix cents) chacune et (ii) d'autoriser le conseil d'ad-
ministration de la Société, pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'acte notarié de la présente assemblée
générale au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de
la Société dans le cadre du capital autorisé, pour la mise en oeuvre d'un plan d'options de souscription d'actions, sans
devoir réserver aux actionnaires existants de la Société le droit préférentiel de souscription (en cas de souscription en
numéraire) des actions à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Les actionnaires reconnaissent unanimement avoir eu connaissance du rapport explicatif indiquant les raisons de limiter

ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et justifiant le prix d'émission proposé
pour les éventuelles nouvelles actions, établi par le conseil d'administration de la Société, conformément à l'article 32-3
(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Il est unanimement décidé de modifier, en conséquence de ce qui précède, l'article 5.1 des statuts ainsi qu'il suit:

“ 5.1. Le capital social est fixé à quarante huit mille deux cent un euros et soixante-dix centimes (EUR 48.201,70)

représenté par (i) trois cent huit mille quatre cent soixante-deux (308.462) actions ordinaires d'une valeur nominale de
dix cents (EUR 0,10) chacune (les “Actions O”) et de (ii) cent soixante-treize mille cinq cent cinquante-cinq (173.555)
actions de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune qui ont les mêmes droits
et avantages que les actions ordinaires s'il n'en ressort pas autrement de ces statuts, et notamment de l'article 5.2. ci-
après qui décrit les droits et avantages particuliers attachés à ces actions de préférence de catégorie A (les “Actions A”).

Le capital autorisé est fixé à 3.100 euros, représenté par 31.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de dix cents

(EUR 0,10).

Le conseil d'administration est autorisé pendant une période qui se terminera cinq ans après la date de publication du

présent acte notarié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C à augmenter le capital souscrit en une ou en
plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé. En particulier, le montant augmenté du capital peut être souscrit par
l'exercice des options de souscription d'actions accordés aux employés et / ou mandataires sociaux de la Société et ou
du groupe dans le cadre d'un plan d'option de souscription d'actions.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à faire ces émissions sans devoir réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le conseil d'administration agit ainsi pour effectuer une augmentation de capital suivant ce qui est

autorisé dans les limites mentionnées ci-dessus, l'article 5 des statuts sera modifié en vue de refléter le résultat de cette
augmentation et le conseil d'administration demandera à, ou autorisera, une personne à prendre les mesures nécessaires
pour l'exécution et la publication de cet amendement.”

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

extraordinaires,

décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la quatrième résolution ci-après, d'augmenter le capital social de

la Société d'un montant nominal de dix sept mille neuf cent cinquante sept euros et quatre vingt cents (17.957,80 €),
pour le porter de quarante huit mille deux cent un euros et soixante dix cents (48.201,70 €) à soixante six mille cent
cinquante neuf euros et cinquante cents (66.159,50 €) par l'émission de cent soixante dix neuf mille cinq cent soixante
dix huit (179.578) actions de préférence de catégorie B, d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune,

décide en conséquence de créer une nouvelle catégorie d'actions dites actions de préférence de catégorie B, les actions

de préférence de catégorie B (les “Actions B”) bénéficiant des droits et avantages particuliers décrits ci-après,

42655

U X E M B O U R G

décide que les Actions B seront émises au prix de dix neuf euros et quarante neuf cents (19,49 €) l'une (prime

d'émission incluse), soit un prix de souscription total de trois millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent
soixante quinze euros et vingt deux cents (3.499.975,22 €), et seront intégralement libérées en numéraire,

constate que les fonds correspondants à un montant de trois millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent

soixante quinze euros et vingt deux cents (3.499.975,22 €) provenant des versements en espèces ont été déposés sur le
compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Crédit Agricole Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la “Banque”), dont les coordonnées sont les suivantes: code BIC AGRILULA,
numéro IBAN LU13 1230 0109 6520 0001. Le certificat de blocage correspondant a été remis par la Banque au notaire
soussigné.

Caractéristiques des Actions B
Les Actions B dont l'émission est décidée par la présente résolution seront soumises à toutes les stipulations statu-

taires, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive
de l'augmentation de capital et, pour le droit au dividende, à compter du premier jour de l'exercice en cours, à l'exception
des droits particuliers détaillés ci-après:

(i) Droit de liquidation préférentielle
Lors de la survenance d'une Sortie (vente d'un nombre d'actions de la Société représentant 50% ou plus du capital de

la Société, liquidation ou transactions assimilées), le produit de la vente sera réparti comme suit:

(a) premièrement, 10% du produit, sur une base convertie, à tous les actionnaires;
(b) deuxièmement, pour chaque Action B transférée en vertu de la Sortie, le double du prix initial de souscription, à

savoir 19,49 € x 2 = 38,98 €;

12,10 €;

(d) quatrièmement, pour chaque action ordinaire transférée en vertu de la Sortie, le même montant que celui payé

pour les Actions A prévu au (c), à savoir 12,10 €;

(e) cinquièmement, pour chaque action ordinaire et pour chaque Action A transférées en vertu de la Sortie, la solde

pour atteindre le montant payé à chaque Actions B prévu au (b), à savoir 26,88 €;

(f) sixièmement, le solde restant suite à la Sortie, le cas échéant, au prorata de toutes les actions transférées, quelle

que soit leur catégorie.

Dans le cas d'un (i) apport de 50% ou plus du capital social de la Société ou d'une (ii) fusion de la Société pour laquelle

les actions existantes immédiatement avant la dite fusion ne seraient pas converties ou échangées pour au moins une
majorité des actions émises par la société bénéficiant de l'apport ou ayant absorbé la Société, les actions nouvellement
émises par cette société en échange des actions transférées par les actionnaires de la Société seront distribuées mutatis
mutandis tel qu'énoncé ci-dessus.

(ii) Droit de représentation permanent au Conseil d'administration
Deux membres au moins du Conseil d'administration seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi

les candidats proposés par les titulaires d'Actions B.

Les autres membres du Conseil d'administration seront désignés selon les statuts et les règles des pactes d'actionnaires

qui lient les actionnaires de la Société entre eux.

(iii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions par le Conseil d'administration
Aucune des décisions ci-dessous ne pourra être (x) prise par l'administrateur délégué à la gestion journalière, deux

membres du Conseil d'administration agissant ensemble incluant nécessairement le porteur de l'autorisation d'établisse-
ment, et de façon générale, par tout dirigeant ou représentant légal de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales
en leur nom, ou (y) soumise à la délibération des actionnaires de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales, sans
avoir été préalablement approuvée par le Conseil d'administration à la majorité des quatre cinquièmes (4/5) de ses
membres en fonction (tant que le Conseil d'administration est composé de cinq (5) membres) (la “Majorité Qualifiée”):

(i) adoption du budget annuel ou de toute modification de ce dernier qui aurait un impact supérieur ou égal à cinquante

mille (50.000) euros;

(ii) l'achat, le transfert ou la souscription de toute participation dans une autre société, groupe ou entité juridique,

l'établissement de toute filiale ou le transfert ou le nantissement de ses actions ou de tout actif corporel (en ce compris
tout droit de propriété intellectuelle nécessaire ou utile à l'activité de la Société) non prévu au budget annuel;

(iii) le développement de toute opportunités d'acquisition d'actions, de fusion ou d'accord de joint-venture;
(iv) tout emprunt substantiel ou tout octroi de sûreté ou garantie d'un montant supérieur à 30.000 euros (sauf pour

le remboursement du contrat d'avance en compte courant d'actionnaire en date du 16 janvier 2012);

(v) tout financement d'opération de croissance interne ou externe d'un montant supérieur à 30.000 euros;
(vi) la nomination et la révocation de tout dirigeant social ou cadre dirigeant dont la rémunération brute (bonus inclus)

serait supérieure à soixante quinze mille (75.000) euros par an;

42656

U X E M B O U R G

(vii) tout accord commercial sortant du cours normal des affaires (non prévu dans le budget annuel de la Société ou

de l'une quelconque de ses filiales) qui n'aurait pas été approuvé par le Conseil d'administration et qui aurait, en cumul
avec d'autres accords commerciaux sortant du cours normal des affaires (non prévu dans le budget annuel de la Société
ou de l'une quelconque de ses filiales) et conclus au cours des six mois précédents, un impact négatif sur les flux de
trésorerie d'un montant de cinquante mille (50.000) euros;

(viii) tout accord commercial qui limiterait ou restreindrait l'activité de la Société;
(ix) le lancement de toute poursuite judiciaire ou la conclusion d'un accord amiable relatif à un litige pour un montant

supérieur à 10.000 euros;

(x) tout accord conclu, directement ou indirectement, entre la Société ou une quelconque de ses filiales avec un de

ses actionnaires, dirigeants ou mandataires sociaux;

(xi) l'attribution et la détermination des conditions d'attribution des warrants aux employés et aux dirigeants de la

Société ou de l'une quelconque de ses filiales;

(xii) tout transfert, sortant du cours normal des affaires, de droits de propriété intellectuelle utiles ou nécessaires à

l'activité de la Société; et

(xiii) toute décision de mandater une banque d'investissement dont la mission serait d'introduire en bourse la Société.
Les autres décisions devant être prises par le Conseil d'administration le seront à la majorité simple des Membres en

fonction, étant précisé qu'en cas d'égalité des voix, le président du Conseil d'administration aura voix prépondérante.

(iv) Droit d'approbation préalable de certaines décisions par les titulaires d'Actions A et d'Actions B
Les décisions visées ci-après ne pourront être (x) prises par l'administrateur délégué à la gestion journalière, deux

membres du Conseil d'administration ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société ou de l'une quelconque de ses
filiales en leur nom, ou (y) soumises à la délibération des actionnaires de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales,
sans avoir été préalablement et également approuvée par la majorité des porteurs d'Actions A statuant à la majorité des
titulaires de plus de 65 % du nombre total d'Actions A en circulation et par la majorité des porteurs d'Actions B statuant
à la majorité des titulaires de plus de 50 % du nombre total d'Actions B en circulation:

(i) toute modification des statuts (consistant, de façon non limitative, en (1) toute modification de l'objet social ou des

droits attachés à toute catégorie d'actions, (2) tout rachat d'actions, (3) toute émission ou création d'actions, (4) toute
fusion de la Société ou vente de tout ou quasiment tous les actifs de la Société, (5) toute augmentation ou diminution du
nombre d'actions par catégorie d'actions, (6) toute augmentation ou diminution du nombre maximum d'administrateurs);

(ii) toute demande d'admission aux négociations d'actions de la Société sur un marché réglementé;
(iii) toute autorisation du Conseil d'administration d'attribuer des warrants;
(iv) la distribution de tout dividende ou autre versement aux actionnaires par la Société ou l'une quelconque de ses

filiales;

(v) toute modification des droits et privilèges attachés aux Actions A et/ou aux Actions B;
(vi) toute liquidation volontaire ou toute autre procédure collective similaire impliquant la Société.
(v) Droit d'information
Les titulaires d'Actions B ont droit à la communication des documents suivants, qui leur sont remis par la Société

concernant les informations relatives à la Société et aux filiales:

- chaque mois, dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport faisant état du montant du chiffre

d'affaires, de la trésorerie;

- chaque trimestre, dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque trimestre, les comptes non audités (compte de

résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie) ainsi qu'un rapport établi par les dirigeants récapitulant tout événement
significatif survenu au cours du trimestre précédent, dans le développement commercial ou dans un autre secteur;

- dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de chaque exercice social, les comptes annuels certifiés par les

commissaires aux comptes (bilan, compte de résultats et annexes) ainsi que les rapports des commissaires aux comptes
sur ces derniers;

- au plus tard trente (30) jours avant le début de chaque exercice social, les projets de budget annuel (bilan, tableau

des flux de trésorerie et compte de résultat) et de plan d'exploitation préparés sur une base mensuelle relatifs à l'exercice
social à venir;

- toute autre information pertinente sur la Société et les filiales, le plus tôt possible à compter de la prise de connais-

sance, par les dirigeants, d'une telle information.

Le Conseil d'administration déterminera le format dans lequel les communications ci-dessus seront faites tant pour la

Société que pour ses filiales.

En sus, la Société divulguera aux titulaires d'Actions B toute information demandée à juste titre par ces derniers, les

autorisera à examiner ses comptes financiers et s'entretiendra avec eux de l'activité et des finances de la Société. Ceci
inclut (a) toute information demandée par les titulaires d'Actions B pour se conformer à leur obligation d'information
auprès de leurs propres investisseurs, (b) des informations sur le chiffre d'affaires par pays demandé par les titulaires
d'Actions B pour analyser les obligations éventuelles de déclaration en application du droit de la concurrence.

(vi) Conversion des Actions B

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U X E M B O U R G

1. Toutes les Actions B pourront être converties en actions ordinaires sur décision d'une majorité de 70% des dé-

tenteurs d'Actions B est réunis en assemblée spéciale.

Chaque Action B pourra être librement et à tout moment convertie, sur simple demande de son titulaire, à raison

d'une action ordinaire pour une Action B.

La demande de conversion des Actions B en actions ordinaires devra être adressée par lettre ou courrier recommandé

avec avis de réception ou remis en main propre. La date de la demande étant celle de la date de la première présentation
de la lettre ou du courrier recommandé telle qu'attestée par l'avis du transporteur ou la date de la lettre remise en main
propre.

La notification devra, sauf conversion automatique, préciser la date souhaitée pour la conversion (qui devra être

postérieure d'au moins un mois à la notification) et, dans tous les cas, le Prix de Conversion des Actions B (tel que ce
terme est défini ci-dessous), le nombre d'Actions B à convertir, le montant de la prime d'émission lui étant alloué ou à
défaut contenir le règlement du montant nominal de chaque action nouvelle ainsi que le nom du détenteur des Actions
B tel qu'indiqué dans le registre des actions de la Société, le détenteur des Actions B devant détenir les Actions A au jour
de la conversion.

2. Immédiatement avant la première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé, a) à Hong-Kong, en

France, en Allemagne ou au Royaume-Uni, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-
Unis d'Amérique ou sur un marché approuvé par les titulaires d'Actions B en assemblée spéciale, à la condition qu'à cette
occasion (i) le montant brut du placement d'actions nouvelles émises par la Société soit d'au moins vingt cinq millions
(25.000.000) d'euros et (ii) le prix par action de la Société soit au moins égal à six (6) fois le prix de souscription d'une
Action B, soit 116,94 euros (ce chiffre étant ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou regroupement
des actions de la Société qui interviendrait postérieurement à la date de la présente assemblée, ou b) sur décision de la
majorité des titulaires d'Actions B réunis en assemblée spéciale, chaque Action B sera convertie en un nombre d'action
(s) ordinaire(s) déterminé ainsi qu'il est indiqué au paragraphe 4 ci-dessous.

3. Dans le cadre de la conversion des ou d'Actions B en actions ordinaires conformément aux hypothèses visées aux

points 1. et 2. ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires se réunira pour prendre acte de ladite conversion et statuera
sur les modifications du capital social et des statuts de la Société subséquentes aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires.

4. Sous réserve de l'application des dispositions du paragraphe 5 ci-après, la conversion des Actions B en actions

ordinaires se fera à raison d'une Action B pour un nombre d'action(s) ordinaire(s) déterminé en divisant 19,49 euros par
le Prix de Conversion des Actions B (tel que ce terme est défini ci-dessous) prévalant à la date de la demande de
conversion. Chaque Action B ne pourra être convertie ni en moins d'une action ordinaire, ni en plus de cent quatre vingt
quatorze (194) actions ordinaires.

Le "Prix de Conversion des Actions B", initialement fixé à 19,49 euros, est ajustable ainsi qu'il est écrit ci-dessous.
Dans l'hypothèse où la Société procéderait, avant la conversion des Actions B en actions ordinaires et dans un délai

expirant le 19 Novembre 2015, à une ou plusieurs émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par apports en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, ou
en nature à un Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) inférieur à, 19,49 euros, prime d'émission éventuelle
incluse (ci-après dénommée une "Emission"), un nouveau Prix de Conversion des Actions B ("Pm") serait calculé ainsi
qu'il suit:

x N

) + (N

x P

) + ... + (N

)

+ N

+ ... + N

où:
"P

" est égal à 19,49 euros,

" est égal à 179.578,

et où,
"P

" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Emission qui suivra la présente

assemblée,

" est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Emission qui suivra la

présente assemblée,

(...)
"P

" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Emission réalisée avant la

conversion des Actions B,

" est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Emission réalisée avant la

conversion des Actions B,

étant précisé que:

42658

U X E M B O U R G

- (a) dans l'hypothèse où l'Emission consisterait en l'émission d'actions, le "Prix par Action" sera égal au prix de

souscription unitaire desdites actions et le "Nombre d'Actions" sera égal au nombre d'actions ainsi émises et (b) dans
l'hypothèse où l'Emission consisterait en l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le "Prix par Action"
sera déterminé en divisant (x) le montant total des souscriptions liées à l'Emission augmenté, le cas échéant, des sommes
minimums que devront acquitter les titulaires desdites valeurs mobilières afin d'obtenir des actions par souscription ou
conversion desdites valeurs mobilières par (y) le nombre maximum d'actions (le "Nombre d'Actions") que les titulaires
desdites valeurs mobilières pourront obtenir sur conversion ou exercice desdites valeurs mobilières (sans toutefois tenir
compte des actions que lesdits titulaires pourraient (i) souscrire à leur valeur nominale sur exercice de bons "relutifs" ou
"ratchet", ou (ii) obtenir sur conversion des actions B selon un mécanisme similaire au mécanisme susvisé),

- un titulaire d'Actions B pourra, pour toute Emission de son choix, librement décider que celle-ci ne donnera pas lieu,

pour ce qui le concerne, au calcul d'un nouveau Prix de Conversion des Actions B (il est précisé en tant que de besoin
que, dans cette hypothèse, le Nombre d'Actions et le Prix par Action de ladite Emission ne rentreront pas en compte
dans le calcul, pour ledit titulaire, de(s) nouveau(x) Prix de Conversion des Actions B lors d'éventuelles Emissions ulté-
rieures), et cela pour tout ou partie des Actions B.

- l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions B statuant à la majorité des deux tiers en nombre de voix pourra éga-

lement décider qu'une Emission donnée ne donnera pas lieu à un ajustement du Prix de Conversion des Actions B.

- les chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des

actions de la Société (ou autres opérations équivalentes) qui surviendrait postérieurement à l'émission des Actions B, et

- les chiffres ci-dessus seront arrêtés à quatre chiffres après la virgule étant au surplus précisé que, dans l'hypothèse

où ils comprendraient plus de quatre chiffres après la virgule, la quatrième décimale ("T") serait arrondie ainsi qu'il suit:

(a) si la cinquième décimale est supérieure à 5, "T" sera égale à la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(b) si la cinquième décimale est inférieure ou égale à 5, "T" demeurera inchangée.
5. tout actionnaire souhaitant convertir ses Actions B en actions ordinaires qui ne disposerait pas d'un nombre suffisant

d'Actions B pour obtenir au résultat de ladite conversion un nombre entier d'actions ordinaires devra faire son affaire
personnelle du regroupement d'Actions B nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions ordinaires, étant précisé
qu'à défaut, le nombre d'actions ordinaires auquel donne droit la conversion desdites Actions B sera arrondi à l'entier
inférieur.

L'Assemblée Générale,
décide d'affecter à un compte de réserves indisponibles spécial intitulé “réserves pour la conversion des Actions B en

actions ordinaires” la totalité de la prime d'émission versée pour la souscription des Actions B émises par la présente
assemblée, destiné au paiement de la valeur nominale des actions ordinaires issues de la conversion des Actions B,

décide que, dans l'hypothèse où (i) le compte de réserves indisponibles spécial pour la conversion des Actions B en

actions ordinaires ne pourrait pas être utilisé pour quelque raison que ce soit ou (ii) les sommes affectées audit compte
de réserves indisponibles spécial pour la conversion des actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires seraient
insuffisantes pour procéder à la conversion ou ne rempliraient plus les conditions requises pour leur incorporation au
capital, les actionnaires propriétaires d'Actions B auraient néanmoins la possibilité de convertir leurs Actions B en actions
ordinaires moyennant le versement à la Société d'une somme égale à la valeur nominale des actions ordinaires à émettre
et plus généralement de toute somme nécessaire à leur libération,

précise que les droits ainsi consentis aux Actions B étant attachés aux actions et non à leurs titulaires, ils bénéficieront

aux titulaires successifs desdites actions,

décide que la catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence, détenue par un actionnaire fera l'objet d'une mention

spéciale dans le registre d'actionnaires tenus par la Société,

décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions attribuées en vertu des droits

attachés aux Actions B seront elles-mêmes des actions de préférence de même catégorie,

précise, en tant que de besoin, que, dans l'hypothèse de regroupement des actions de la Société ou de division de la

valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des Actions
B seront elles-mêmes des actions de préférence de même catégorie,

décide que les droits particuliers attachés aux Actions B ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée

par l'assemblée générale extraordinaire après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'Actions
B, conformément à la loi et aux règlements.

L'Assemblée Générale,
approuve, en tant que de besoin, les avantages particuliers pouvant résulter de l'émission des Actions B au profit de

souscripteurs mentionnés à la résolution suivante,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour:
- recueillir les souscriptions d'Actions B et les versements y afférents;
- procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant;
- procéder au retrait des fonds après l'augmentation de capital;

42659

U X E M B O U R G

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de

capital décidée conformément aux termes de la présente résolution; et

- d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la suppression du droit préférentiel de sou-

scription conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée,

décide, en conséquence de l'adoption de la troisième résolution qui précède relative à l'émission d'un total de cent

soixante dix neuf mille et cinq cent soixante dix huit (179.578) Actions B, de supprimer le droit préférentiel de souscription
réservé aux actionnaires par l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée et de réserver la souscription:

(i) de cinquante et un mille trois cent huit (51.308) Actions B à Union pour les Investissements Commerciaux, société

par actions simplifiée au capital social de 14.067.382 euros, dont le siège social est situé 27, rue de la Chaussée d'Antin,
75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 044 267 (ci-après
dénommée “UPLIC”);

(ii) de cinquante et un mille trois cent huit (51.308) Actions B à Global SAP Expert Consulting Limited, une société de

droit hong-kongais, dont le siège social est situé Room 303, 3

Floor, St. George's Building, 2 Ice House Street, Central,

Hong Kong et représentée par Cameron Investments Limited, une société dont le siège social est situé Room 303, 3

Floor. St. George's Building, 2 Ice House Street, Central, Hong Kong, elle-même représentée par Monsieur Gordon
Oldham (ci-après dénommée “Global SAP Expert Consulting Limited”);

(iii) de trente huit mille quatre cent quatre vingt une (38.481) Actions B à Partech International Ventures V, Fonds

Commun de Placement à Risques représenté par sa société de gestion Partech International Partners SAS, société par
actions simplifiée au capital social de 480.000 euros, dont le siège social est situé 12, rue de Penthièvre, 75008 Paris,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 937 216, elle-même représentée
par Monsieur Philippe Collombel (ci-après dénommé “Partech”); et

(iv) de trente huit mille quatre cent quatre vingt une (38.481) Actions B à Auriga Ventures III, Fonds Commun de

Placement à Risques représenté par sa société de gestion Auriga Partners, société anonyme au capital de 456.250 euros,
société de gestion de portefeuilles, N° d'agrément COB: GP 98-20, dont le siège social est situé 18, avenue Matignon,
75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 156 351, elle-même
représentée par son Directeur Général, Monsieur Jacques Chatain (ci-après dénommé “Auriga”);

approuve, en tant que de besoin, les avantages particuliers résultant de l'émission d'Actions B au profit des personnes

susvisées.

Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement de cinquante et un mille trois cent huit (51.308) Actions B

mentionnées ci-dessus par UPLIC, de cinquante et un mille trois cent huit (51.308) Actions B par Global SAP Expert
Consulting Limited, de trente huit mille quatre cent quatre vingt une (38.481) Actions B par Partech et de trente huit
mille quatre cent quatre vingt une (38.481) Actions B par Auriga.

Intervention des apporteurs - Souscription - Paiement

Interviennent alors UPLIC, Global SAP Expert Consulting Limited, Partech et Auriga, tous les quatre représentés à

l'acte par Madame Annick Braquet, en vertu de procurations données sous seing privé, lesquelles resteront annexées aux
présentes.

UPLIC déclare souscrire à cinquante et un mille trois cent huit (51.308) Actions B d'une valeur nominale totale de

cinq mille cent trente euros et quatre vingt cents (5.130,80 €). Les cinquante et un mille trois cent huit (51.308) Actions
B ont été entièrement libérées par UPLIC par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent quatre vingt dix
neuf mille neuf cent quatre vingt douze euros et quatre vingt douze cents (999.992,92 €).

Global SAP Expert Consulting Limited déclare souscrire à cinquante et un mille trois cent huit (51.308) Actions B

d'une valeur nominale totale de cinq mille cent trente euros et quatre vingt cents (5.130,80 €). Les cinquante et un mille
trois cent huit (51.308) Actions B ont été entièrement libérées par Global SAP Expert Consulting Limited par un apport
en numéraire d'un montant total de neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt douze euros et quatre
vingt douze cents (999.992,92 €).

Partech déclare souscrire à trente huit mille quatre cent quatre vingt une (38.481) Actions B d'une valeur nominale

totale de trois mille huit cent quarante huit euros et dix cents (3.848,10 €). Les trente huit mille quatre cent quatre vingt
une (38.481) Actions B ont été entièrement libérées par Partech par un apport en numéraire d'un montant total de sept
cent quarante neuf mille neuf cent quatre vingt quatorze euros et soixante neuf cents (749.994,69 €).

42660

U X E M B O U R G

Auriga déclare souscrire à trente huit mille quatre cent quatre vingt une (38.481) Actions B d'une valeur nominale

totale de trois mille huit cent quarante huit euros et dix cents (3.848,10 €). Les trente huit mille quatre cent quatre vingt
une (38.481) Actions B ont été entièrement libérées par Auriga par un apport en numéraire d'un montant total de sept
cent quarante neuf mille neuf cent quatre vingt quatorze euros et soixante neuf cents (749.994,69 €).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

extraordinaires, décide de modifier le régime de signature statutaire afin que la Société soit valablement engagée en toutes
circonstances (i) vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) administrateurs incluant nécessairement le
porteur de l'autorisation d'établissement ou (ii) par la signature individuelle d'un administrateur délégué à la gestion
journalière pour tous les actes relevant de la gestion journalière.

Septième résolution

Consécutivement aux résolutions précédentes et sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième à sixième

résolutions ci-dessus, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de modifier les statuts de la Société dans leur inté-
gralité afin d'être lus comme suit:

“Titre I

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "iDbyMe" (ci-après la Société), soumise aux dispo-

sitions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions
des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet social de la Société est:
- l'achat d'articles de mode en vue de leur revente sur les marchés européens;
- la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés dépendant du même groupe que la Société. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société dépendant du même groupe que la Société
et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

2.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

2.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré à toute autre adresse à

l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement par décision de l'Administrateur Unique
(tel que défini

ci-après) ou le Conseil d'administration (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

42661

U X E M B O U R G

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital, Actions.
5.1. Le capital social est fixé à soixante six mille cent cinquante neuf euros et cinquante cents (EUR 66.159,50) repré-

senté par (i) trois cent huit mille quatre cent soixante deux (308.462) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix
cents (EUR 0,10) chacune (les “Actions O”), de (ii) cent soixante treize mille cinq cent cinquante cinq (173.555) actions
de préférence de catégorie A d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune qui ont les mêmes droits et avantages
que les actions ordinaires s'il n'en ressort pas autrement de ces statuts, et notamment de l'article 5.2. ci-après qui décrit
les droits et avantages particuliers attachés à ces actions de préférence de catégorie A (les “Actions A”) et de (iii) cent
soixante dix neuf mille cinq cent soixante dix huit (179.578) actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale
de dix cents (EUR 0,10) chacune qui ont les mêmes droits et avantages que les actions ordinaires s'il n'en ressort pas
autrement de ces statuts, et notamment de l'article 5.2. ci-après qui décrit les droits et avantages particuliers attachés à
ces actions de préférence de catégorie B (les “Actions B”).

Le capital autorisé est fixé à 3.100 euros, représenté par 31.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de dix cents

(EUR 0,10).

Le Conseil d'administration est autorisé pendant une période qui se terminera cinq ans après la date de publication

du présent acte notarié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C à augmenter le capital souscrit en une ou
en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé. En particulier, le montant augmenté du capital peut être souscrit par
l'exercice des options de souscription d'actions accordés aux employés et / ou mandataires sociaux de la Société et/ou
du groupe dans le cadre d'un plan d'option de souscription d'actions.

Le Conseil d'administration est expressément autorisé à faire ces émissions sans devoir réserver aux actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d'administration agit ainsi pour effectuer une augmentation de capital suivant ce qui est

autorisé dans les limites mentionnées ci-dessus, l'article 5 des statuts sera modifié en vue de refléter le résultat de cette
augmentation et le Conseil d'administration demandera à, ou autorisera, une personne à prendre les mesures nécessaires
pour l'exécution et la publication de cet amendement.

5.2. Les droits et avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A et de catégorie B sont décrits

ci-après:

(i) Droit de liquidation préférentielle
Lors de la survenance d'une Sortie (vente d'un nombre d'actions de la Société représentant 50% ou plus du capital de

la Société, liquidation ou transactions assimilées), le produit de la vente sera réparti comme suit:

(g) premièrement, 10% du produit, sur une base convertie, à tous les actionnaires;
(h) deuxièmement, pour chaque Action B transférée en vertu de la Sortie, le double du prix initial de souscription, à

savoir 19,49 € x 2 = 38,98 €;

(i) troisièmement, pour chaque Action A transférée en vertu de la Sortie, une fois son prix d'achat original, à savoir

12,10 €;

(j) quatrièmement, pour chaque Action O transférée en vertu de la Sortie, le même montant que celui payé pour les

Actions A prévu au (c), à savoir 12,10 €;

(k) cinquièmement, pour chaque Action O et pour chaque Action A transférées en vertu de la Sortie, le solde pour

atteindre le montant payé à chaque Action B prévu au (b), à savoir 26,88 €;

(l) sixièmement, le solde restant suite à la Sortie, le cas échéant, au prorata de toutes les actions transférées, quelle

que soit leur catégorie.

Dans le cas d'un (i) apport de 50% ou plus du capital social de la Société ou d'une (ii) fusion de la Société pour laquelle

les actions existantes immédiatement avant la dite fusion ne seraient pas converties en, ou échangées pour, au moins une
majorité des actions émises par la société bénéficiant de l'apport ou ayant absorbé la Société, les actions nouvellement
émises par cette société en échange des actions transférées par les actionnaires de la Société seront distribuées mutatis
mutandis tel qu'énoncé ci-dessus.

(ii) Droit de représentation permanent au Conseil d'administration
Deux membres au moins du Conseil d'administration seront désignés par l'assemblée générale parmi les candidats

proposés par les titulaires d'Actions A.

Deux membres au moins du Conseil d'administration seront désignés par l'assemblée générale parmi les candidats

proposés par les titulaires d'Actions B.

Les autres membres du Conseil d'administration seront désignés selon les statuts et les règles des pactes d'actionnaires

qui lient les associés de la Société entre eux.

(iii) Droit d'approbation préalable de certaines décisions par les titulaires d'Actions A et d'Actions B
Les décisions visées ci-après ne pourront être (x) prises par l'administrateur délégué à la gestion journalière, deux

42662

U X E M B O U R G

titulaires de plus de 65 % du nombre total d'Actions A en circulation et par la majorité des porteurs d'Actions B statuant
à la majorité des titulaires de plus de 50 %du nombre total d'Actions B en circulation:

(vii) toute modification des statuts (consistant, de façon non limitative, en (1) toute modification de l'objet social ou

des droits attachés à toute catégorie d'actions, (2) tout rachat d'actions, (3) toute émission ou création d'actions, (4)
toute fusion de la Société ou vente de tout ou quasiment tous les actifs de la Société, (5) toute augmentation ou diminution
du nombre d'actions par catégorie d'actions, (6) toute augmentation ou diminution du nombre maximum d'administra-
teurs);

(viii) toute demande d'admission aux négociations d'actions de la Société sur un marché réglementé;
(ix) toute autorisation du Conseil d'administration d'attribuer des warrants;
(x) la distribution de tout dividende ou autre versement aux actionnaires par la Société ou l'une quelconque de ses

filiales;

(xi) toute modification des droits et privilèges attachés aux Actions A et/ou aux Actions B;
(xii) toute liquidation volontaire ou toute autre procédure collective similaire impliquant la Société.
(iv) Droit d'approbation préalable de certaines décisions par le Conseil d'administration
Aucune des décisions ci-dessous ne pourra être (x) prise par l'administrateur délégué à la gestion journalière, deux

membres du Conseil d'administration agissant ensemble incluant nécessairement le porteur de l'autorisation d'établisse-
ment, et de façon générale, par tout dirigeant ou représentant légal de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales
en leur nom, ou (y) soumise à la délibération des actionnaires de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales, sans
avoir été préalablement approuvée par le Conseil d'administration statuant à la majorité des quatre cinquièmes (4/5) de
ses Membres en fonction (tant que le Conseil d'administration est composé de cinq (5) Membres) (la “Majorité Qualifiée”):

(a) adoption du budget annuel ou de toute modification de ce dernier qui aurait un impact supérieur ou égal à cinquante

mille euros (EUR 50.000);

(b) l'achat, le transfert ou la souscription de toute participation dans une autre société, groupe ou entité juridique,

(c) le développement de toute opportunités d'acquisition d'actions, de fusion ou d'accord de joint-venture;
(d) tout emprunt substantiel ou tout octroi de sûreté ou garantie d'un montant supérieur à trente mille euros (EUR

30.000) (sauf pour le remboursement du contrat d'avance en compte courant d'actionnaire en date du 16 janvier 2012);

(e) tout financement d'opération de croissance interne ou externe d'un montant supérieur à trente mille euros (EUR

30.000);

(f) la nomination et la révocation de tout dirigeant social ou cadre dirigeant dont la rémunération brute (bonus inclus)

serait supérieure à soixante quinze mille euros (EUR 75.000) par an;

(g) tout accord commercial sortant du cours normal des affaires (non prévu dans le budget annuel de la Société ou de

l'une quelconque de ses filiales) qui n'aurait pas été approuvé par le Conseil d'administration et qui aurait, en cumul avec
d'autres accords commerciaux sortant du cours normal des affaires (non prévu dans le budget annuel de la Société ou
de l'une quelconque de ses filiales) et conclus au cours des six mois précédents, un impact négatif sur les flux de trésorerie
d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000);

(h) tout accord commercial qui limiterait ou restreindrait l'activité de la Société;
(i) le lancement de toute poursuite judiciaire ou la conclusion d'un accord amiable relatif à un litige pour un montant

supérieur à dix mille euros (EUR 10.000);

(j) tout accord conclu, directement ou indirectement, entre la Société ou une quelconque de ses filiales avec un de

ses actionnaires, dirigeants ou mandataires sociaux;

(k) l'attribution et la détermination des conditions d'attribution des warrants aux employés et aux dirigeants de la

Société ou de l'une quelconque de ses filiales;

(l) tout transfert, sortant du cours normal des affaires, de droits de propriété intellectuelle utiles ou nécessaires à

l'activité de la Société; et

(m) toute décision de mandater une banque d'investissement dont la mission serait d'introduire en bourse la Société.
Les autres décisions devant être prises par le Conseil d'administration le seront à la majorité simple des Membres en

fonction, étant précisé qu'en cas d'égalité des voix, le président du Conseil d'administration aurait voix prépondérante.

Sur demande de l'administrateur général délégué à la gestion journalière, chacun des seuils mentionnés au paragraphe

5.2 (iv) ci-dessus pourra être modifié à la Majorité Qualifiée par le Conseil d'administration une fois par an.

(v) Droit d'information
Les titulaires d'Actions A et les titulaires d'Actions B ont droit à la communication des documents suivants, qui leur

sont remis par la Société concernant les informations relatives à la Société et aux filiales:

- chaque mois, dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois, un rapport faisant état du montant du chiffre

d'affaires, de la trésorerie;

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U X E M B O U R G

- chaque trimestre, dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque trimestre, les comptes non audités (compte de

- dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin de chaque exercice social, les comptes annuels certifiés par les

commissaires aux comptes (bilan, compte de résultats et annexes) ainsi que les rapports des commissaires aux comptes
sur ces derniers;

- au plus tard trente (30) jours avant le début de chaque exercice social, les projets de budget annuel (bilan, tableau

des flux de trésorerie et compte de résultat) et de plan d'exploitation préparés sur une base mensuelle relatifs à l'exercice
social à venir;

- toute autre information pertinente sur la Société et les filiales, le plus tôt possible à compter de la prise de connais-

sance, par les dirigeants, d'une telle information.

Le Conseil d'administration déterminera le format dans lequel les communications ci-dessus seront faites tant pour la

Société que pour ses filiales.

En sus, la Société divulguera aux titulaires d'Actions A et/ou aux titulaires d'Actions B toute information demandée à

juste titre par ces derniers, les autorisera à examiner ses comptes financiers et s'entretiendra avec eux de l'activité et
des finances de la Société. Ceci inclut (a) toute information demandée par les titulaires d'Actions A et/ou par les titulaires
d'Actions B pour se conformer à leur obligation d'information auprès de leurs propres investisseurs, (b) des informations
sur le chiffre d'affaires par pays demandé par les titulaires d'Actions A et/ou par les titulaires d'Actions B pour analyser
les obligations éventuelles de déclaration en application du droit de la concurrence.

(vi) Conversion des Actions A
(a) Chaque Action A pourra être librement et à tout moment convertie, sur simple demande de son titulaire, à raison

d'une action ordinaire pour une Action A.

La demande de conversion des Actions A en actions ordinaires devra être adressée par lettre ou courrier recommandé

La notification devra, sauf conversion automatique, préciser la date souhaitée pour la conversion (qui devra être

postérieure d'au moins un mois à la notification) et, dans tous les cas, le Prix de Conversion des Actions A (tel que ce
terme est défini ci-dessous), le nombre d'Actions A à convertir, le montant de la prime d'émission lui étant alloué ou à
défaut contenir le règlement du montant nominal de chaque action nouvelle ainsi que le nom du détenteur des Actions
A tel qu'indiqué dans le registre des actions de la Société, le détenteur des Actions A devant détenir les Actions A au
jour de la conversion.

(b) Immédiatement avant la première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé, a) à Hong-Kong,

en France, en Allemagne ou au Royaume-Uni, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux
Etats-Unis d'Amérique ou sur un marché approuvé par les titulaires d'Actions A en assemblée spéciale, à la condition
qu'à cette occasion (i) le montant brut du placement d'actions nouvelles émises par la Société soit d'au moins vingt cinq
millions (25.000.000) d'euros et (ii) le prix par action de la Société soit au moins égal à six (6) fois le prix de souscription
d'une Action A, soit 72,60 euros (ce chiffre étant ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou re-
groupement des actions de la Société qui interviendrait postérieurement à l'émission des Actions A, ou b) sur décision
de la majorité des titulaires d'Actions A réunis en assemblée spéciale, chaque Action A sera convertie en un nombre
d'action(s) ordinaire(s) déterminé ainsi qu'il est indiqué au paragraphe (d) ci-dessous.

points (a) et (b) ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires se réunira pour prendre acte de ladite conversion et
statuera sur les modifications du capital social et des statuts de la Société subséquentes aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires.

(d) Sous réserve de l'application des dispositions du paragraphe (e) ci-après, la conversion des Actions A en actions

ordinaires se fera à raison d'une Action A pour un nombre d'action(s) ordinaire(s) déterminé en divisant 12,10 euros par
le Prix de Conversion des Actions A (tel que ce terme est défini ci-dessous) prévalant à la date de la demande de
conversion. Chaque Action A ne pourra être convertie ni en moins d'une action ordinaire, ni en plus de cent vingt et un
(121) actions ordinaires.

Le "Prix de Conversion des Actions A", initialement fixé à 12,10 euros, est ajustable ainsi qu'il est écrit ci-dessous.
Dans l'hypothèse où la Société procéderait, avant la conversion des Actions A en actions ordinaires et dans un délai

expirant le 19 novembre 2015, à une ou plusieurs émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par apports en numéraire (y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances) ou
en nature (exception faite des augmentations de capital résultant de l'exercice des WARRANTS RELUTION émis par
l'assemblée générale mixte de la Société en date du 19 novembre 2010), à un Prix par Action (tel que ce terme est défini
ci-dessous) inférieur à 12,10 euros, prime d'émission éventuelle incluse (ci-après dénommée une "Emission"), un nouveau
Prix de Conversion des Actions A ("Pm") serait calculé ainsi qu'il suit:

42664

U X E M B O U R G

x N

) + (N

x P

) + ... + (N

)

+ N

+ ... + N

où:
"P

" est égal à 12,10 euros,

" est égal à 161.190,

et où,
"P

" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Emission qui suivra l'émission

des Actions A,

" est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Emission qui suivra l'émission

des Actions A,

(...)
"P

" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Emission réalisée avant la

conversion des Actions A,

" est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Emission réalisée avant la

conversion des Actions A,

étant précisé que:
- (a) dans l'hypothèse où l'Emission consisterait en l'émission d'actions, le "Prix par Action" sera égal au prix de

souscription unitaire desdites actions et le "Nombre d'Actions" sera égal au nombre d'actions ainsi émises et (b) dans
l'hypothèse où l'Emission consisterait en l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le "Prix par Action"
sera déterminé en divisant (x) le montant total des souscriptions liées à l'Emission augmenté, le cas échéant, des sommes
minimums que devront acquitter les titulaires desdites valeurs mobilières afin d'obtenir des actions par souscription ou
conversion desdites valeurs mobilières par (y) le nombre maximum d'actions (le "Nombre d'Actions") que les titulaires
desdites valeurs mobilières pourront obtenir sur conversion ou exercice desdites valeurs mobilières (sans toutefois tenir
compte des actions que lesdits titulaires pourraient (i) souscrire à leur valeur nominale sur exercice de bons "relutifs" ou
"ratchet", ou (ii) obtenir sur conversion des Actions A selon un mécanisme similaire au mécanisme susvisé),

- un titulaire d'Actions A pourra, pour toute Emission de son choix, librement décider que celle-ci ne donnera pas

lieu, pour ce qui le concerne, au calcul d'un nouveau Prix de Conversion des Actions A (il est précisé en tant que de
besoin que, dans cette hypothèse, le Nombre d'Actions et le Prix par Action de ladite Emission ne rentreront pas en
compte dans le calcul, pour ledit titulaire, de(s) nouveau(x) Prix de Conversion des Actions A lors d'éventuelles Emissions
ultérieures), et cela pour tout ou partie des Actions A.

- l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions A statuant à la majorité des deux tiers en nombre de voix pourra éga-

lement décider qu'une Emission donnée ne donnera pas lieu à un ajustement du Prix de Conversion des Actions A.

- les chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des

actions de la Société (ou autres opérations équivalentes) qui surviendrait postérieurement à l'émission des Actions A, et

- les chiffres ci-dessus seront arrêtés à quatre chiffres après la virgule étant au surplus précisé que, dans l'hypothèse

où ils comprendraient plus de quatre chiffres après la virgule, la quatrième décimale ("T") serait arrondie ainsi qu'il suit:

(x) si la cinquième décimale est supérieure à 5, "T" sera égale à la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(y) si la cinquième décimale est inférieure ou égale à 5, "T" demeurera inchangée.
(e) tout actionnaire souhaitant convertir ses Actions A en actions ordinaires qui ne disposerait pas d'un nombre

suffisant d'Actions A pour obtenir au résultat de ladite conversion un nombre entier d'actions ordinaires devra faire son
affaire personnelle du regroupement d'Actions A nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions ordinaires, étant
précisé qu'à défaut, le nombre d'actions ordinaires auquel donne droit la conversion desdites Actions A sera arrondi à
l'entier inférieur.

(vii) Conversion des actions B
(a) Toutes les Actions B pourront être converties en actions ordinaires sur décision d'une majorité de 70% des

détenteurs d'Actions B réunis en assemblée spéciale.

Chaque Action B pourra être librement et à tout moment convertie, sur simple demande de son titulaire, à raison

d'une action ordinaire pour une Action B.

La demande de conversion des Actions B en actions ordinaires devra être adressée par lettre ou courrier recommandé

La notification devra, sauf conversion automatique, préciser la date souhaitée pour la conversion (qui devra être

42665

U X E M B O U R G

défaut contenir le règlement du montant nominal de chaque action nouvelle ainsi que le nom du détenteur des Actions
B tel qu'indiqué dans le registre des actions de la Société, le détenteur des Actions B devant détenir les Actions B au jour
de la conversion.

(b) Immédiatement avant la première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé, a) à Hong-Kong,

en France, en Allemagne ou au Royaume-Uni, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux
Etats-Unis d'Amérique ou sur un marché approuvé par les titulaires d'Actions B en assemblée spéciale, à la condition qu'à
cette occasion (i) le montant brut du placement d'actions nouvelles émises par la Société soit d'au moins vingt cinq millions
(25.000.000) d'euros et (ii) le prix par action de la Société soit au moins égal à six (6) fois le prix de souscription d'une
Action B, soit 116,94 euros (ce chiffre étant ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte de toute division ou regroupement
des actions de la Société qui interviendrait postérieurement à l'émission des Actions B, ou b) sur décision de la majorité
des titulaires d'Actions B réunis en assemblée spéciale, chaque Action B sera convertie en un nombre d'action(s) ordinaire
(s) déterminé ainsi qu'il est indiqué au paragraphe (d) ci-dessous.

(d) Sous réserve de l'application des dispositions du paragraphe (e) ci-après, la conversion des Actions B en actions

expirant le 19 novembre 2015, à une ou plusieurs émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société par apports en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, ou
en nature à un Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) inférieur à, 19,49 euros, prime d'émission éventuelle
incluse (ci-après dénommée une "Emission"), un nouveau Prix de Conversion des Actions B ("Pm") serait calculé ainsi
qu'il suit:

x N

) + (N

x P

) + ... + (N

)

+ N

+ ... + N

où:
"P

" est égal à 19,49 euros,

" est égal à 179.578,

et où,
"P

" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Emission qui suivra l'émission

des Actions B,

" est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Emission qui suivra l'émission

des Actions B, (…)

" est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Emission réalisée avant la

conversion des Actions B,

" est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Emission réalisée avant la

conversion des Actions B,

étant précisé que:
- (a) dans l'hypothèse où l'Emission consisterait en l'émission d'actions, le "Prix par Action" sera égal au prix de

- un titulaire d'Actions B pourra, pour toute Emission de son choix, librement décider que celle-ci ne donnera pas lieu,

42666

U X E M B O U R G

dans le calcul, pour ledit titulaire, de(s) nouveau(x) Prix de Conversion des Actions B lors d'éventuelles Emissions ulté-
rieures), et cela pour tout ou partie des Actions B.

- l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions B statuant à la majorité des deux tiers en nombre de voix pourra éga-

lement décider qu'une Emission donnée ne donnera pas lieu à un ajustement du Prix de Conversion des Actions B.

- les chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des

actions de la Société (ou autres opérations équivalentes) qui surviendrait postérieurement à l'émission des Actions B, et

- les chiffres ci-dessus seront arrêtés à quatre chiffres après la virgule étant au surplus précisé que, dans l'hypothèse

où ils comprendraient plus de quatre chiffres après la virgule, la quatrième décimale ("T") serait arrondie ainsi qu'il suit:

(x) si la cinquième décimale est supérieure à 5, "T" sera égale à la décimale qui lui est immédiatement supérieure, et
(y) si la cinquième décimale est inférieure ou égale à 5, "T" demeurera inchangée.
(e) tout actionnaire souhaitant convertir ses Actions B en actions ordinaires qui ne disposerait pas d'un nombre suffisant

5.3 Les actions sont nominatives et sont enregistrées dans un registre ad hoc détenu au siège. Les actions peuvent

être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux ou plusieurs actions, sans
contredire les mentions du registre.

5.4 La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

5.5 Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas

de pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'administration) composé d'un

maximum de cinq (5) membres (ci-après ensemble, les “Membres”, et individuellement le “Membre”), plus quatre (4)
observateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme de quatre (4) ans, renouvelable, par l'assemblée générale des
actionnaires, conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires liant les actionnaires de la Société entre eux, et le
ou les Membre(s), le cas échéant, pourra être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires à tout moment, avec ou
sans motif.

Un Membre est nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les titulaires d'Actions O.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'”Administrateur Unique”) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
d'administration.

Art. 7. Le Président du Conseil d'administration sera désigné par le Conseil d'administration, parmi ses Membres (ci-

après le “Président”).

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Le Conseil d'administration se réunira au moins six (6) fois par an, tous les deux (2) mois; étant précisé que la majorité
des Membres désignés par les titulaires d'Actions A et par les titulaires d'actions B, soit trois (3) de ces Membres sur
quatre (4), pourra convoquer une réunion du Conseil d'administration sur base d'un ordre de jour déterminé et étant
également précisé que, la date et l'ordre du jour de toute réunion du Conseil d'administration proposé seront commu-
niqués à tous les Membres respectivement au moins 21 et 8 jours à l'avance, à moins qu'il soit unanimement convenu
autrement par les Membres.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'administration, et un membre du Conseil

d'administration peut représenter plusieurs administrateurs.

Le quorum requis pour chaque réunion (la “Première Réunion”) du Conseil d'administration sur première convocation

inclura au moins la moitié des Membres désignés par les titulaires d'Actions A et par les titulaires d'actions B, soit trois
(3) de ces membres sur quatre (4), et le Membre proposé par les titulaires d'Actions O. Si ce quorum n'est pas atteint,
les affaires proposées pour cette réunion pourront être ajournées à une nouvelle réunion qui devra avoir lieu au plus
tard dans les sept (7) jours de la Première Réunion avec le même ordre du jour. Sous réserve des décisions mentionnées
ci-dessous, toute décision du Conseil d'administration doit être prise à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, le
Président aura une voix prépondérante.

Aucune des décisions énumérées à l'article 5.2 (iii) ne pourra être (x) prise par deux Membres ou l'administrateur

délégué à la gestion journalière ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales

42667

U X E M B O U R G

en son nom, ou (y) soumise à la délibération des actionnaires de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales, sans
avoir été préalablement et également approuvée par les titulaires d'Actions A statuant à la majorité des titulaires de plus
de 65% du nombre total d'Actions A en circulation et à la majorité des titulaires de plus de 50% du nombre total d'Actions
B en circulation.

Aucune des décisions énumérées à l'article 5.2 (iv) ne pourra être (x) prise par l'administrateur délégué à la gestion

journalière, deux Membres agissant ensemble, et, de façon générale, par tout dirigeant ou représentant légal de la Société
ou de l'une quelconque de ses filiales en son nom, ou (y) soumise à la délibération des actionnaires de la Société ou de
l'une quelconque de ses filiales, sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil d'administration à la Majorité
Qualifiée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
Membres.

Un ou plusieurs Membre(s) ainsi qu'un ou les observateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration

par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Membres ainsi
qu'aux observateurs participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une
présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans un document unique ou dans plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 8. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux (2) Membres incluant nécessairement le porteur de l'autorisation d'établissement ou (ii) par la signature individuelle
d'un administrateur délégué à la gestion journalière pour tous les actes relevant de la gestion journalière.

Art. 10. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Le délégué à la gestion journalière sera Madame Gabrielle
Sentilhes Chou.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Assemblée des actionnaires

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 13. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

42668

U X E M B O U R G

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée. Il peut être passé outre ces convocations si tous les actionnaires sont présents ou représentés
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour et renoncent à leur droit d'être convoqués.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représentée et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V.- Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doivent être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, le boni de liquidation, c'est-à-dire le produit de la liquidation

disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions
et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables sera réparti con-
formément aux stipulations de l'article 5.2 ci-dessus.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.”

Huitième résolution

Nomination de nouveaux administrateurs

42669

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration

nomme en qualité d'administrateurs,
- Monsieur Philippe Houzé, né le 27 novembre 1947 à Boulogne Billancourt (92120), France, de nationalité française,

demeurant 1 bis rue Mallet Stevens, 75016 Paris, France;

- Monsieur Ugo Supino, né le 8 avril 1958 à Luxembourg, Luxembourg, de nationalité italienne, demeurant 9, rue Michel

Ange, 75016 Paris, France;

Monsieur Philippe Houzé et Monsieur Ugo Supino exerceront leurs fonctions pour une durée de quatre (4) ans qui

prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 et qui sera amenée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Philippe Houzé et Monsieur Ugo Supino ont d'ores et déjà fait savoir

qu'ils acceptaient les fonctions qui viennent de leur être confiées et qu'ils remplissent l'ensemble des conditions légales
en vue de leur exercice.

Il est unanimement décidé, pour autant que de besoin, de donner pouvoir à tout juriste et avocat de l'étude Tabery

et Whautier d'effectuer tout acte, formalités de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et publications au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en relation avec la présente résolution.

Neuvième résolution

Il est unanimement décidé de confirmer les mandats de Partech International Partners SAS, Auriga Partners et Madame

Gabrielle Sentilhes Chou - expirant actuellement le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014
- afin que ceux-ci prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 et qui
sera amenée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et ce, avec effet immédiatement après la
tenue de la présente assemblée générale mixte.

Il est unanimement décidé, pour autant que de besoin, de donner pouvoir à tout juriste et avocat de l'étude Tabery

Dixième résolution

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration

nomme en qualité d'observateurs, sans droit de vote,
- Monsieur Laurent Haynez, né le 23 août 1965 à F-92400 Courbevoie (France), de nationalité française, demeurant

81 rue Chaptal, F-92300 Levallois-Perret, France

- Monsieur Philippe Santini, né le 7 décembre 1943 à Alger (Algérie), de nationalité française, demeurant 35 avenue

de la Chambre d'amour, F-64600 Anglet, France.

Chacun de Monsieur Laurent Haynez et de Monsieur Philippe Santini exercera ses fonctions pour une durée de quatre

(4) ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 et qui sera amenée
à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

L'assemblée générale prend acte que Messieurs Laurent Haynez et Philippe Santini ont d'ores et déjà fait savoir qu'ils

acceptaient les fonctions qui viennent de leur être confiées.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés approximativement à EUR 3.300.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, Ar. SIEBENALER, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6841. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025806/932.
(120033535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

42670

U X E M B O U R G

Siggy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.696.

L'an deux mil douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SIGGY INVESTMENT S.A.”, avec siège

social à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange, constituée suivant acte notarié du 17 septembre 1999, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 904 du 30 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte notarié du 20 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
755 du 13 septembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Estelle BAUDOIN, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des 3.300 actions de la société sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur, Monsieur John WEBER, expert fiscal, né à Wiltz le 17 mai

1950, demeurant professionnellement au 36, Avenue Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, E. BAUDOIN, G. LECUIT.

42671

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1

février 2012. Relation: LAC/2012/5021. Reçu douze euros (EUR 12,-)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012027199/59.

(120034880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2012.

TAG - Montjoie, Top Advanced Group - Montjoie, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.295.

L'an deux mille douze, le neuf février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Bernard Auguste DUBOIS, consultant en ressources humaines, né à Messancy (Belgique), le 2 juin 1966,

demeurant à B-6700 Arlon, rue du Vicinal, 71,

ici représenté par Madame Stéphanie THIRY, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue

d’Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Top Advanced Group Montjoie”, en abrégé “TAG Montjoie” (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 155295, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2209 du 18 octobre 2010;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par sa mandataire, la

résolution suivante:

Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et de modifier

subséquemment l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. THIRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7049. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012027221/43.

(120035358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42672

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Dinvest

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