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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

4 avril 2012

SOMMAIRE

AC. Bim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

Aillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42130

Airwaves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42130

Airwaves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

Airwaves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

Amberson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42130

Ameo Property Partner 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

42099

Ampus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

ANTHEA - Contemporary Art Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42099

Archico s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

ARN Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42129

ARS Hippologique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Artifex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

ATRINITY S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial, "SPF"  . . . . . . . . . . . . . . .

42133

Auto Ecole Toni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Avallux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

B&B Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42133

Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42142

Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

42144

Bragance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

CamPorT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42130

Cidron Spectrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

Cidron Triangle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42144

Clima Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42144

Comparweb International S.A.  . . . . . . . . . .

42144

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42099

J. Safra I.P. Holding Co.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42126

JS I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42126

Laurad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42125

Luxcellence Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42126

Luxnetworks Telecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

42126

Menfi Assets Fund S.C.A. SICAV-SIF  . . . .

42099

Menfi Assets Fund SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

42099

Nemab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42133

Odd Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42127

Odd Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42127

P2I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42128

Right Choice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42128

SCI MPK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Scottish Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . .

42128

SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42129

SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42130

Sunrise Water  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42129

Systemes Moteurs China S.à r.l.  . . . . . . . . .

42129

Vente-Privée.com Holding S.A.  . . . . . . . . .

42129

Winvest Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

42097

L

U X E M B O U R G

SCI MPK, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2627 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Thoma.

R.C.S. Luxembourg E 4.656.

L'an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul FEIDER, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1962 (matricule 1962 0309 179), demeurant à

L-2627 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Thoma.

2.- Madame Manuela EIFFES, sans état particulier, née à Dudelange, le 3 janvier 1962 (Matricule 1962 0103 201),

demeurant à L-2627 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Thoma,

ici représentée par Monsieur Paul FEIDER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière «SCI MPK», ayant son

siège social à L-2627 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Thoma, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman,
notaire de résidence à Differdange, en date du 5 décembre 2011, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix
la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts quant à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’aménagement, la gérance, la construction de tous immeubles

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de
participation ou d’intérêts dans toutes autres sociétés, toutes prestations de service dans le domaine de l’immobilier pour
son propre compte et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet, non
susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l’activité sociale.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. FEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4572. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012025589/40.
(120032849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Artifex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.746.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012027394/14.
(120035596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

42098

L

U X E M B O U R G

Ameo Property Partner 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.885.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026295/10.
(120034770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026313/10.
(120034772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012026434/10.
(120034563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Menfi Assets Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. Menfi Assets Fund S.C.A. SICAV-SIF).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.066.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of February.
Before us Maître Henri HELLINCK, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of "MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF" (the "Com-

pany"), a société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement à capital variable – fonds d'investis-
sement spécialisé having its registered office at 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
incorporated by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing Luxembourg, on 5 July 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2586 of 25 October 2011.

The Meeting was opened with Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, as chairman of

the Meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary, Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Katia Roti, legal advisor, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the  proxyholders,  the Chairman,  the secretary,  the scrutineer and the  undersigned notary.  The  said list  will remain
attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from said attendance list, all two hundred (200) Management Shares and one thousand and fifty (1,050)

Ordinary Shares in issue in the Company are represented at the present general meeting. The shareholders declare having
full knowledge of the agenda and waive any prior notice requirements so that the meeting can validly decide on all items
of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

42099

L

U X E M B O U R G

1.- Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société en commandite par actions

into a société anonyme and acknowledgment of the report dated on February 2 

nd

 2012 on the net asset value of the

Company prepared by the independent auditor ALTER AUDIT S.à r.l. 69 Rue de la Semois L-2533 Luxembourg;

2.- Restructuring of the Company's issued share capital by reclassifying all two hundred (200) existing Management

Shares held by MENFI 1 S.A. and all one thousand and fifty (1,050) Ordinary Shares held by Swiss Life (Luxembourg) S.A.
into shares (actions) with no nominal value having the rights and obligations set forth in the amended and restated articles
of incorporation of the Company (the "Articles") to be adopted under agenda item 5., and

3.- the subsequent transfer by MENFI 1 S.A. of two hundred (200) shares to SWISS LIFE (Luxembourg) S.A.
4.- Change of the name of the Company from "MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF" to "MENFI ASSETS FUND

SICAV-SIF";

5.- Amendment of article 3 of the Articles and Amendment and restatement of the Articles, in order to adapt them

to the new corporate form of the Company.

6.- Resignation of the Manager
7.- Appointment of the members of the board of directors of the Company and Confirmation of the appointment of

Alter Audit S.àr.l. as réviseur d'entreprises agréé of the Company.

Thereafter the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société en

commandite par actions into a société anonyme and to acknowledge the report dated February 1 

st

 2012 on the net asset

value of the Company prepared by the independent auditor ALTER AUDIT S.à r.l. Luxembourg with the following con-
clusion:

"A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de

MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-FIS au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour la période close à cette date,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes an-
nuels en vigueur au Luxembourg"

This report has been signed ne varietur by the appearing parties and will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to approve the restructuring of the Company's issued share capital by:
1. reclassifying all two hundred (200) existing Management Shares held by MENFI 1 S.A. and all one thousand fifty

(1,050) Ordinary Shares held by Swiss Life (Luxembourg) S.A. into shares (actions) with no nominal value having the rights
and obligations set forth in the amended and restated articles to be adopted under agenda item 5.; and

2. the subsequent transfer by MENFI 1 S.A. of two hundred (200) shares to SWISS LIFE (Luxembourg) S.A. so that

the total capital held by SWISS LIFE (Luxembourg) S.A. is ONE TOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY (1.250) shares

<i>Third resolution

The general meeting resolved to change the name of the Company from "MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF"

to "MENFI ASSETS FUND SICAV-SIF";

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend article 3 of the Articles as follows: "The exclusive object of the Company is

to place the funds available to it in securities of any kind and other permitted assets with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as may be amended or replaced from time to time (the "Law") and may take any measures and carry out any
operation which it as may be amended from time to time may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose to the full extent permitted by the Law."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to amend and restate the Articles, in order to adapt them to the new corporate form

of the Company in the form set out below:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the form of

a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the
name of "MENFI ASSETS FUND SICAV-SIF" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

42100

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as may be amended or replaced from time to time (the "Law") and may take any measures and carry out any
operation which it as may be amended from time to time may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors of the Company (the "Board").

If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the Board may decide to

transfer the registered office of the Company to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares without nominal value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents,
without reserving to the existing shareholders a preferential or pre-emptive right to subscription of the shares to be
issued.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents, the issue price shall

be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the provisions of
Article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any duly authorised director of the Company (the "Director(s)") or officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for
such new shares, remaining always within the limits imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares

shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of securities, or with such other specific features as the
Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges and specific income distribution policies or any other features may be created as the Board
may from time to time determine and as disclosed in the sales documents. For the purpose of these Articles, any reference
hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of shares" unless the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The Board, or the general meeting of holders of shares of one class deciding with simple majority of the votes cast,

may consolidate or split the shares of a class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance
with the quorum and majority requirements referred to in Article twenty-nine of these Articles, may reduce the capital
of the Company by cancellation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net
Asset Value of the shares of such class as at the date of distribution.

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The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction.

There shall be no quorum requirements for class meetings deciding upon a consolidation of several classes of shares

within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast. Resolutions to
be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any
class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to any quorum requi-
rements and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast, except when a merger is
to be implemented with a foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly taken shall require
the unanimous consent of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outstanding. In case of a
contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will only be binding on
shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
or do not reach an amount determined by the Board to be the minimum level for such class to be operated in an
economically efficient manner, or such other amount as may be determined by the Board in the light of the economic or
political situation relating to the class concerned, or if any economic or political situation would constitute a compelling
reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders of the relevant class.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of such redemption, liquidation or contribution and the publication
will indicate the reasons for, and the procedures of, such redemption, liquidation or contribution and, in this latter case,
will contain information on the new class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep
equal treatment between the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares subject to the charges as provided for in the sales documents of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be
published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type or to a foreign based undertaking for collective investment, the merger will be binding only on shareholders of
the relevant class who will expressly agree to the merger.

In the event that the Board determines that it is required by the interests of the shareholders of the relevant class or

that a change in the economical or political situation relating to the class concerned has occurred which would justify it,
the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another
collective investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as
described above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication
will be made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be

deposited with the Caisse de Consignation in accordance with Luxembourg laws and regulations on behalf of their be-
neficiaries.

Art. 6. The Company will in principle issue shares in registered form only. The Company reserves the right to issue

bearer shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Eligible Investor of the holders of
bearer shares. The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of sha-
reholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares. The Company shall be entitled to consider any
right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the foregoing shall
deprive no person of any right which he might properly have to request a change in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,

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shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors
may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible
Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

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For such purposes the Company may:
A. decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would

or might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in
the Company,

B.  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

C. where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

D. decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday of the month of June at 11.00 a.m. (Luxembourg Time). If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

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another person as his proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent to each

shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders pursuant to applicable provisions of Luxembourg
laws. To the extent required by law, the convening notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, and in any newspaper as determined by the Board.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or
any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, telegram, telex, telefax or by any electronic

means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the
Board using teleconference or videoconference means. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram,
telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or represented by another

Director as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

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Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the Board conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's
or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not
apply where the decision of the Board relates to current operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary or affiliate thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, unless such "personal interest" is
considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a réviseur d'entreprises agréé who shall carry out the duties prescribed by the

Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the Company, any shareholder may at

any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption request must be filed by
such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the
registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

The redemption price shall be paid normally within thirty calendar days after the relevant Valuation Day and, unless

otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset Value for the
relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less, if any, a
redemption charge, a deferred sales charge and a performance fee as the sales documents may provide, such price being
rounded to the nearest five decimal places. Under no circumstances such payment shall be made later than forty-five
calendar days after the relevant Valuation Day.

If applications for the redemption of more than 10 per cent of the Net Asset Value of the same class are received in

respect of any Valuation Day or any other percentage being fixed from time to time by the Board and disclosed in the
sales documents, the Board may decide to defer redemption requests so that the 10 per cent limit is not exceeded. Any
redemption requests in respect of the relevant Valuation Day so reduced will be given priority over subsequent redemp-
tion requests received for the succeeding Valuation Day, subject always to the 10 per cent limit. The above limitations
will be applied pro rata to all shareholders who have requested redemptions to be effected on or as at such Valuation
Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for all such shareholders.

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The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the Company confirming the value of the

assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report
will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical to the procedure of
determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof or if the Board, at its discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
shareholders and the interest of the relevant class, decides otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the Company, any shareholder may

request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at the respective Net Asset
Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions between classes of shares
as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to payment
of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing and the provisions set forth under Article twenty-two regarding the temporary sus-

pension of the Net Asset Value determination, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient
to enable payment of redemption proceeds or conversions to be made within the period indicated hereabove, such
payment (without interest), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, as the Board may decide
(every such day or time determination thereof being referred to herein a "Valuation Day"), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion

of the assets of the Company attributable to a class or classes of shares, from time to time, is quoted or dealt in is closed
(otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class(es) of shares
quoted thereon; or

(b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside

the control, responsibility and power of the Board, or the existence of any state of affairs which constitutes an emergency
in the opinion of the Board, disposal or valuation of the assets held by the Company attributable to a class or classes of

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shares is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of shareholders, or if in the
opinion of the Board, the issue and, if applicable, redemption prices cannot be fairly calculated; or

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the Company attributable to a class or classes of shares or the current prices or
values on any stock exchanges or other markets in respect of the assets attributable to such class(es); or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of a class or classes of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of shares of the Company cannot, in the opinion of the Board,
be effected at normal rates of exchange; or

(e) from the time of publication of a notice convening a meeting of shareholders for the purpose of winding up the

Company or any class or classes of shares, or merging the Company or any class or classes of shares, or informing the
shareholders of the decision of the Board to terminate or merge any class or classes of shares; or

(f) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to a class or classes

of shares cannot be promptly or accurately ascertained.]

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to investors and shareholders requesting subscription, redemption or conversion of shares.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per year) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c)  all  bonds,  time  notes,  certificates  of  deposit,  shares,  stock,  debentures,  debenture  stocks,  subscription  rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

(d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(e) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

(f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(g) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options the Company has an open

position in;

(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
For the purpose of the determination of the Net Asset Value, the value of the assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable (including any rebates

on fees and expenses payable by any investment fund), prepaid expenses, cash dividends declared and interest accrued,
and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or
received in full, in which case the value thereof shall be determined after making such discount as the Board may consider
appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The value of securities (including shares or units of closed-ended investment funds) which are quoted, traded or

dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available price or, if appropriate, on the average price on the
stock exchange which is normally the principal market of such securities, and each security traded on any other regulated
market shall be valued in a manner as similar as possible to that provided for quoted securities.

(c) For non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market

as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities

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for which the quoted prices are, in the opinion of the Board, not representative of the fair market value, the value thereof
shall be determined prudently and in good faith by the Board on the basis of foreseeable sale prices.

(d) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis.

(e) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the Board.

(f) Futures and options are valued by reference to the previous day's closing price on the relevant market; the market

prices used are the futures exchanges settlement prices.

(g) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security.
(h) Investments in open-ended investment funds will be taken at their latest official net asset values or at their latest

unofficial net asset values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of shares of
the underlying investment funds) as provided by the relevant administrators or investment managers if more recent than
their official net asset values and for which the administrative agent has sufficient assurance that the valuation method
used by the relevant administrator for said unofficial net asset values is coherent as compared to the official one.]

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other investment funds since the day on which the latest official net asset value was calculated, the value of such shares
or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change of value.

For  the  purpose  of  determining  the  value  of  the  Company's  assets,  the  administrative  agent  may  rely  upon  such

automatic pricing services as it shall determine or, if so instructed by the Board, it may use information received from
various professional pricing sources (including fund administrators and brokers). In the absence of manifest error and
having due regards to the standard of care and due diligence in this respect the administrative agent shall not be responsible
for any loss suffered by the Company or any shareholders by reason of the inaccuracy of the valuations provided by such
pricing sources.

In circumstances where one or more pricing sources fails to provide valuations for an important part of the assets to

the administrative agent, preventing the latter to determine the subscription and redemption prices, the administrative
agent shall inform the Board who may decide to suspend the Net Asset Value calculation.

The Board, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company and is in accordance with good accounting practice.

Finally, in the cases no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the administrative agent

may rely upon the valuation of the Board.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class of shares will be converted into

the reference currency of such class at the rate of exchange prevailing in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If
such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the Board.

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article are rules for determining the Net Asset Value per share and

are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or
any securities issued by the Company.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive

fees, custodian fees, central administrative agent's and registrar and transfer agent's fees, if applicable);

(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees payable to its Board, investment managers/
advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its custodian and its correspondents, domiciliary
and corporate agent, administrative agent, the registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor,
any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, fees and
expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any government agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and
in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distri-
buting prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost of printing share
certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders, expenses incurred in determining the Company's
Net Asset Value, the costs of convening and holding shareholders' meetings, all taxes, duties, governmental and similar

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charges, and all other operating expenses, including the costs of buying and selling assets, reasonable travelling costs in
connection with the selection of local or regional investment structures and of investments in such investment structures,
the costs of publishing the issue and redemption prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs
and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each class of shares and the assets

and liabilities shall be allocated in the following manner:

(a) if a class of shares issues shares of two or more sub-classes, the assets attributable to such sub-classes shall be

invested in common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the class of shares concerned;

(b) within any class of shares, the Board may determine to issue sub-classes subject to different terms and conditions,

including, without limitation, sub-classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof to dividends
or no distributions , (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv) other distinct
features;

(c) the net proceeds from the issue of shares of a sub-class are to be applied in the books of the Company to that

sub-class and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such sub-class
subject to the provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same class of shares or sub-class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or diminution in value is applied to the relevant class of shares or sub-class;

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class of shares or sub-class or to any

action taken in connection with an asset of a particular class of shares or sub-class, such liability is allocated to the relevant
class of shares or sub-class;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of shares or

sub-class, such asset or liability will be allocated to all the classes of shares or sub-classes pro rata to their respective net
asset values, or in such other manner as the Board, acting in good faith, may decide; and

(g) upon the payment of distributions to the holders of any subclass, the Net Asset Value of such sub-class shall be

reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the Board or by any agent which the Board may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be
final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from
such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board

on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant class of shares shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value of shares and

(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, whenever the Company shall

offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the
subscription price as hereinabove defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board and disclosed in the sales documents. The subscription price (not including the sales
commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit
report from the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing
to the Company securities or other acceptable assets to the Board consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company.

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Art. 25. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets established

for two or more classes of shares on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company on a
co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective investment schemes, all subject to
appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully described in the sales documents of
the Company.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other
currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered
shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general
meeting.

Art. 27. The general meeting of shareholders upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the Board.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum

prescribed by law.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

and shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian who shall satisfy the requirements of the Law and which shall be

responsible for the safekeeping of the assets of the Company and shall hold the same itself or through its agents. The
appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the actual manager and gives him full discharge for the

execution of his mandate as of this date resolved to appoint the following persons as members of the board of directors
of the Company for a term expiring at the date of the next annual general meeting:

- Ms Luisella Moreschi, General Director, Luxembourg Management Company Group S.A., Luxembourg, professionally

residing at 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Vincent Cormeau, Managing Director, International Corporate &amp; Family Office, Luxembourg, professionally re-

siding at 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg; and

- Ms Katia Roti, legal advisor, Luxembourg Management Company Group S.A., professionally residing at 8, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolved to confirm the appointment of Alter Audit S.àr.l. as réviseur d'entreprises agréé of the

Company for a duration expiring at the next annual general meeting.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its transformation into a société anonyme are estimated at approximately EUR

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surnames, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF" (la

"Société"), une société en commandité par actions qualifiée de société d'investissement à capital variable -fonds d'inves-
tissement spécialisé ayant son siège social au 8, boulevard RoyalL-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 163.066, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 05 juillet 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2586 du 25
octobre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les DEUX CENTS (200) actions commanditées et les MILLE

CENT CINQUANTE (1.050) actions commanditaires représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme juridique de la société en commandite par actions en société anonyme et prise d'acte du

rapport daté du 01 février 2012 sur la valeur nette comptable de la société rédigé par le réviseur indépendant ALTER
AUDIT S.à r.l. 69 Rue de la Semois L-2533 Luxembourg.

2. Restructuration des 200 actions commanditées et des 1.050 actions commanditaires en actions simples sans valeur

nominale avec les droits et obligations résultant de la modification des statuts prévue au point 5 de l'ordre du jour.

3. Cession des actions détenues par MENFI 1 S.A. au profit de SWISS LIFE (Luxembourg) S.A..
4. Changement de la dénomination de "MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF" en "MENFI ASSETS FUND SICAV-

SIF"

5. Modification de l'article 3 des statuts et refonte complète des statuts afin de les adapter à ceux d'une société anonyme
6. Acceptation de la démission du Gérant
7. Nomination du Conseil d'Administration et confirmation du mandat de ALTER AUDIT S.à r.l. aux fonctions de

réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la Société de Société en Commandite par Actions en

Société Anonyme et d'approuver le rapport du réviseur indépendant ALTER AUDIT S.à r.l., Luxembourg, daté du 01
février 2012 sur la valeur nette comptable de la Société, dont la conclusion est la suivante:

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<i>Conclusion

"A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de

MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-FIS au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour la période close à cette date,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes an-
nuels en vigueur au Lxembourg"

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la restructuration des actions émises par la Société de la manière suivante:
1. Reclassification des DEUX CENTS (200) actions commanditées existantes détenues par la société MENFI 1 S.A. et

toutes les MILLE CINQUANTE (1.050) actions commanditaires détenues par Swiss Life (Luxembourg) S.A. en actions
simples sans valeur nominale et avec les droits et obligations détaillés dans la modification des statuts prévues au point 5
du présent ordre du jour

2. Transfert des DEUX CENTS (200) actions détenues par MENFI 1 S.A., à SWISS LIFE (Luxembourg) S.A.. Suite à

cette cession d'actions, la totalité des MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions représentant la totalité du capital social
sera détenue par la société Swiss Life (Luxembourg) S.A..

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de "MENFI ASSETS FUND S.C.A. SICAV-SIF"

en "MENFI ASSETS FUND SICAV-SIF".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de toute sorte et autres actifs

autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, sous sa forme ponctuellement modifiée ou remplacée (la «Loi») et pourra prendre toutes mesures et effectuer
toutes opérations qu'elle jugera ponctuellement utiles à l'accomplissement et au développement de son objet dans toute
la mesure autorisée par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide également la refonte complète des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme juridique

de la société pour leur donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs d'actions, une société en la forme

d'une société anonyme qualifiée de «société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé», prenant
la dénomination de MENFI ASSETS FUND SICAV-SIF (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision des actionnaires

statuant conformément aux conditions requises pour la modification indiquées dans les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de toute sorte et autres

actifs autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, sous sa forme ponctuellement modifiée et remplacée (la «Loi»), et pourra prendre toutes mesures et faire
toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au  développement  de  son  objet  dans  toute  la  mesure
autorisée par la loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil»), des filiales, des succursales ou autres bureaux, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.

Si et dans la mesure permise par la législation et les règlementations luxembourgeoises, le Conseil pourra décider de

transférer le siège social de la Société dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Dans le cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou

militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication entre ce siège
et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et devra être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment d'autres actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et sous réserve des conditions et modalités déterminées par le Conseil et décrits dans
les documents de vente de la Société, sans réserver aux actionnaires existants un droit de préemption ou un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément aux documents de vente de la Société et décrite dans ces

derniers, le prix d'émission sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») par action déterminée
conformément aux dispositions de l'Article vingt-trois ci-dessous augmentée des commissions de souscription, le cas
échéant, tel que déterminé dans les documents de vente de la Société.

Les actions ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les «Investisseurs éligibles»

ou individuellement un «Investisseur éligible»).

Le Conseil pourra déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisé (le ou les «Administrateurs») ou

dirigeant de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions
et/ou d'effectuer ou de recevoir le paiement du prix des nouvelles actions, dans le respect des limites imposées par la
Loi.

Le Conseil pourra à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes attestant que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur éligible.

Outre toute responsabilité prévue par la législation applicable, tout actionnaire ne répondant pas à la qualification

d'Investisseur éligible et détenant des actions de la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société,
les Administrateurs de la Société, les autres actionnaires et les agents de la Société au titre de tous dommages, pertes et
dépenses résultant ou liés à cette détention dans le cas où l'actionnaire concerné aurait formulé des déclarations men-
songères ou inexactes visant à établir injustement son statut d'Investisseur éligible ou aurait omis d'aviser la Société de
la perte de ce statut.

Les actions pourront, à l'appréciation du Conseil, appartenir à des catégories différentes et le produit de l'émission

des actions de chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois ci-dessus, dans des titres ou autres actifs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à des types spécifiques de
titres ou avec toutes autres caractéristiques spécifiques, que le Conseil déterminera ponctuellement pour chacune des
catégories d'actions.

Dans chaque catégorie d'actions (à laquelle s'applique une politique d'investissement spécifique), le Conseil pourra

créer des sous-catégories d'actions ayant des commissions de vente, de rachat, ou de distribution spécifiques et des
politiques de distribution de revenu spécifiques ou toutes autres spécificités qui seront indiquées dans les documents de
vente. Aux fins des présents Statuts, toute référence ci-après à une «catégorie d'actions» constituera également une
référence à une «sous-catégorie d'actions», sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes catégories d'actions pourront être libellées dans des devises différentes déterminées par le Conseil,

étant entendu que, pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne
sont pas exprimés en euro, seront convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Le Conseil, ou l'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple des voix

exprimées, pourra décider de fusionner ou de fractionner les actions d'une catégorie. L'assemblée générale des action-
naires d'une catégorie, statuant conformément aux règles de l'article vingt-neuf des présents Statuts en matière de quorum
et de majorité, pourra décider de réduire le capital de la Société par annulation des actions de cette catégorie et de
rembourser aux actionnaires de cette catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie appli-
cable à la date de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une ou de plusieurs catégories pourra également décider d'affecter les actifs

de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier les
actions de la ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère nécessaire à
la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à la fraction de
droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits conformément à l'article
six des Statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions pourra également décider d'affecter l'actif et le passif
attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, moyennant
émission d'actions de cet organisme de placement collectif distribuées aux actionnaires de la catégorie ou des catégories
concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions pourra également décider de réorganiser la catégorie d'ac-
tions par division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

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Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant qu'une telle opération ne soit
réalisée.

Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant à

propos d'une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision à cet égard pourra être prise à la majorité
simple des voix exprimées. Les résolutions devant être adoptées par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant
les attributions d'actif et de passif imputables à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois ne feront l'objet d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise
à la majorité simple des voix exprimées, sauf si une fusion doit être réalisée avec un organisme de placement collectif
situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises avec le consentement unanime des actionnaires de la
catégorie ou des catégories concernées d'actions en circulation à la date concernée. En cas d'attribution à un fonds
commun de placement, cette attribution n'engagera que les actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées
ayant expressément approuvé cette attribution.

Le Conseil pourra, sous réserve d'approbation règlementaire, décider de procéder au rachat forcé d'une catégorie

d'actions, à sa liquidation ou à son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions
de cette catégorie est inférieure à un montant déterminé par le Conseil comme étant le niveau minimum pour qu'une
telle catégorie soit exploitée de manière économiquement efficace, ou tout autre montant pouvant être déterminé par
le Conseil au vu de la situation politique ou économique relative à la catégorie concernée, ou si la situation politique ou
économique constitue une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée
l'exigent.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat, de la liquidation ou de l'affectation, et la publication indiquera les raisons et les
modalités de ce rachat, de cette liquidation ou de cette affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations
sur la nouvelle catégorie d'actions. À moins que le Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour
maintenir un traitement égal entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous réserve des frais mentionnés dans les documents de vente de
la Société.

Dans les mêmes circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation règlementaire, le Conseil

pourra également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif.
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations
concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de
type fonds commun ou à un organisme de placement collectif situé à l'étranger, la fusion n'engagera que les actionnaires
de la catégorie concernée ayant expressément accepté la fusion.

Dans la mesure où le Conseil considère qu'il en va de l'intérêt des actionnaires de la catégorie concernée ou qu'un

changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la réorgani-
sation d'une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un
autre organisme de placement collectif, pourra être décidée par le Conseil. Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives aux nouvelles catégories d'ac-
tions.  Cette  publication  sera  effectuée  un  mois  avant  la  date  à  laquelle  la  réorganisation  deviendra  effective  afin  de
permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l'opération impliquant la division
en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la Caisse de consignation conformément à la législation et à la réglementation luxembourgeoises pour
le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. La Société se réserve néanmoins le

droit d'émettre des actions au porteur à condition d'être en mesure de vérifier à tout moment la qualification d'Inves-
tisseur éligible des porteurs de telles actions. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont
enregistrées au registre des actionnaires (le «Registre des actionnaires»), comme disposant de la pleine propriété des
actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces actions comme
étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits
dont elle aurait normalement pu se prévaloir de requérir un changement au Registre des actionnaires en ce qui concerne
ses actions.

La Société décidera si des certificats d'actions seront émis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les ac-

tionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs et un dirigeant dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs
pourront être manuscrites, imprimées ou facsimilées. La signature du dirigeant autorisé sera manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats d'actions provisoires sous des formes ponctuellement déterminées par le Conseil.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil sera autorisé à déterminer les con-

ditions d'une telle émission et à soumettre une telle émission au paiement au moment de l'émission des actions. Le

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souscripteur recevra, sans retard indu, livraison des certificats d'actions définitifs ou, sous réserve des dispositions qui
précèdent, une confirmation de sa détention.

Le paiement aux actionnaires des dividendes relatifs aux actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou

par chèque envoyé à l'adresse consignée au Registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit
au Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par ses soins. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des actionnaires,
après paiement d'un droit usuel déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, le cas échéant, représentant ces actions, avec tous autres documents de transfert jugés
satisfaisants par la Société. Le transfert d'actions est subordonné à la condition que le bénéficiaire du transfert réponde
à la qualification d'Investisseur éligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et notifications

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera consignée et toutes les communications seront envoyées à cette
adresse seulement. Dans le cas où un actionnaire ne communiquerait pas d'adresse à la Société ou si les communications
et notifications étaient renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrées à l'adresse indiquée, mention pourra en
être faite au Registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à
toute autre adresse ponctuellement déterminée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des ac-
tionnaires par notification écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à toute autre adresse que la Société pourra
ponctuellement déterminer.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans des conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

pourra suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou autres

paiements uniquement au premier titulaire enregistré que la Société considère comme étant le représentant de l'ensemble
des copropriétaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7.  Si  un  actionnaire  peut  prouver  de  façon  satisfaisante  à  la  Société  que  son  certificat  d'actions  a  été  égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir.

Au moment de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le

certificat initial sera frappé de nullité.

La Société pourra, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat d'actions ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées par la Société en relation
avec l'émission et l'inscription des nouveaux certificats, ou en relation avec l'annulation des certificats d'actions initiaux.

Art. 8. Le Conseil aura le pouvoir d'imposer toutes restrictions (autres que les restrictions sur le transfert d'actions)

qu'il jugera utiles en vue de s'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne
pouvant être qualifiée d'Investisseur éligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou d'une autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la
Société à encourir des charges fiscales ou des désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement.

Il pourra notamment limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et, sans limitation, par des ressortissants des États-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il lui semble que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société;

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b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estimera nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un actionnaire s'il apparaît à la Société

qu'une personne dépourvue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société, est,
soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure
suivante sera d'application:

1) La Société enverra un avis (désigné ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou dont le nom

figure au Registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à
racheter conformément aux dispositions qui précèdent, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix
de rachat sera payable. Un tel avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors dans l'obli-
gation de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (éventuellement émis) représentant les actions spécifiées
dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être actionnaire et les actions qu'il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (désigné ci-après le «prix de rachat»),

sera égal à un montant basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question,
déterminée conformément à l'article vingt-trois ci-dessous, diminué des frais de service (le cas échéant);

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du
prix de rachat conformément aux dispositions qui précèdent, aucune personne ayant un intérêt dans les actions men-
tionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action  contre  la  Société  et  ses  actifs,  sauf  en  ce  qui  concerne  le  droit  de  l'actionnaire  apparaissant  comme  étant  le
propriétaire des actions, de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la part de la banque, conformément aux
dispositions ci-dessus.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions par toute personne, ou que la
propriété réelle était autre que celle apparue à la Société à la date de l'avis de rachat, à condition toutefois que la Société
ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

d. refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les Statuts, le terme «ressortissant des États-Unis d'Amérique» aura la même signifi-

cation que celle prévue à «l'Article S» de la «United States Securities Act» de 1933 (la «Loi de 1933») sous sa forme
ponctuellement modifiée, ou au titre d'une autre réglementation ou loi mise en application aux États-Unis d'Amérique et
qui remplacera ultérieurement l'Article S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme «ressortissant des États-Unis
d'Amérique» en se fondant sur ces dispositions et indiquera cette définition dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil pourra ponctuellement modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la Société représentera tous les actionnaires de

la Société. Ses résolutions seront opposables à tous les actionnaires de la Société indépendamment de la catégorie d'ac-
tions dont ils sont propriétaires. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier
des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de juin à 11 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en 2013. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate de son absolu et entier jugement que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions pourront se tenir aux

lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donnera droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant
son mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera réputée valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute
assemblée des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne com-
prendront pas les voix attachées à des actions représentées lors de l'assemblée mais pour lesquelles un actionnaire n'a
pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a rendu un vote blanc ou nul.

Une personne morale pourra faire signer une procuration par un dirigeant dûment autorisé.
Le  Conseil  pourra  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  prendre  part  à  toute

assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil conformément à l'avis indiquant l'ordre du jour

envoyé à chaque actionnaire, à l'adresse des actionnaires portée au registre des actionnaires conformément aux dispo-
sitions applicables de la législation luxembourgeoise. Dans la mesure requise par la loi, l'avis de convocation sera publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dans tout journal tel que déterminé par le Conseil.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ou
publication.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires pour une période

se terminant à l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés, sous
réserve toutefois qu'un Administrateur puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment sur ré-
solution adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur par suite de décès, de départ en retraite ou pour toute autre raison,

les Administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix, un Administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira un président parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui ne sera pas nécessairement un Administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des assemblées du Conseil et des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du
président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et du conseil, mais en son absence les actionnaires ou

le Conseil pourra nommer toute personne en tant que président intérimaire par vote de la majorité présente à une telle
assemblée.

Un avis de convocation écrit à toute assemblée du Conseil sera adressé à tous les Administrateurs au moins 24 heures

avant l'heure prévue d'une telle assemblée, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de chaque Administrateur.
Aucune convocation distincte ne sera requise pour des assemblées individuelles se tenant à une heure et à un endroit
déterminés par résolution préalable du Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à une assemblée du Conseil en désignant un autre Administrateur

en tant que son mandataire par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver
cette désignation. Un Administrateur pourra également assister à une assemblée du Conseil par téléconférence ou par
vidéoconférence. Les Administrateurs pourront également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou
par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre d'assemblées du Conseil dûment convoquées. Les Adminis-

trateurs ne pourront engager la Société par leurs actions individuelles, à moins d'y être spécifiquement autorisés par une
résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou

représentée par des Administrateurs agissant en qualité de mandataires, à une assemblée du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors d'une telle assemblée. Dans le cas où, lors
d'une assemblée, le nombre de voix pour et contre une résolution serait égal, le président aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil pourront également être prises par une résolution circulaire en tous points identiques, se

présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs, par écrit ou par télex, par
câble, télégramme, télécopie ou téléphone sous réserve que dans ce dernier cas, ce vote soit confirmé par écrit.

Le Conseil pourra ponctuellement nommer des dirigeants de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres dirigeants jugés nécessaires pour
conduire les affaires de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil. Les dirigeants
ne seront pas nécessairement des Administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf dispositions contraires des Statuts,
les dirigeants désignés auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution des opérations de la Société

ainsi que ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de sa politique d'entreprise, à des personnes physiques

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ou morales qui ne seront pas nécessairement des Administrateurs. Le Conseil pourra également déléguer ses pouvoirs,
mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu'il désignera,
sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient des Administrateurs et que toute réunion de
ce comité ne puisse être valablement tenue dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives que si une majorité
des personnes présentes se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des assemblées du Conseil seront signés par le président qui en aura assumé temporai-

rement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou d'une quelque autre façon seront signés

par ce président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Sur la base du principe de répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront ponctuellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne seront affectés

ou invalidés par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société auraient un intérêt ou seraient
administrateurs, associés, dirigeants ou employés d'une telle société ou entreprise. L'Administrateur ou le dirigeant de
la Société qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, du fait de tels liens ou relations avec cette
société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des questions relatives à un tel
contrat ou de telles affaires.

Dans le cas où un Administrateur ou dirigeant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction soumise

à l'approbation du Conseil et entrant en conflit avec l'intérêt de la Société, cet Administrateur ou dirigeant devra informer
le Conseil de son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou prendre part au vote sur cette transaction. Rapport devra
être fait sur une telle transaction et sur l'intérêt dudit Administrateur ou dirigeant, à la prochaine assemblée des action-
naires. Le présent paragraphe ne s'appliquera pas aux décisions du Conseil concernant les opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à toute transaction, impliquant la Société ou ses
filiales  ou  sociétés  affiliées,  ou  toute  autre  société  ou  entité  que  le  Conseil  pourra  ponctuellement  déterminer  à  sa
discrétion à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un conflit d'intérêt conformément aux lois et
réglementations applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou dirigeant, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ces personnes dans le cadre de toute action, procès ou
procédure auquel il pourrait être partie en sa qualité présente ou passée d'Administrateur ou de dirigeant de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou dirigeant de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes cir-
constances sauf en ce qui concerne des questions pour lesquelles elle serait finalement condamnée dans ce procès, cette
action ou procédure pour négligence grave ou faute lourde; en cas de transaction, toute indemnité ne sera accordée que
pour les questions relevant de la transaction si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'a pas commis un manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels
elle pourra prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises agréé sera élu par les actionnaires à une assemblée générale pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société aura à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

À moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les documents de vente de la Société pour une catégorie d'actions

spécifique, tout actionnaire sera à tout moment en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la
Société. Toute demande de rachat devra être présentée par écrit par l'actionnaire, sous réserve des conditions établies
dans les documents de vente de la Société, au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions et sera accompagnée du ou des certificats de telles actions
en bonne et due forme éventuellement délivrés.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les trente jours civils suivant le Jour d'évaluation correspondant et, à

moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente de la Société, sera égal à la
Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernée telle que déterminée conformément aux dispositions de

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l'Article vingt-trois des présents Statuts, diminuée, le cas échéant, des frais de rachat, des frais de vente différés et de la
commission  de  rachat  éventuellement  prévue  dans  les  documents  de  vente  de  la  Société.  Ce  prix  sera  arrondi  à  la
cinquième décimale la plus proche et le paiement ne pourra en aucun cas intervenir plus de quarante-cinq jours civils
après le Jour d'évaluation correspondant.

Si des demandes de rachat de plus de 10 % de la Valeur Nette d'Inventaire de la même catégorie sont reçues pour un

Jour d'évaluation ou tout autre pourcentage fixé ponctuellement par le Conseil et précisé dans les documents de vente,
le Conseil pourra décider de reporter les demandes de rachat de manière à ce que la limite de 10 % ne soit pas dépassée.
Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation dont l'exécution a été reportée recevront priorité
sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'évaluation qui suit, mais toujours dans la limite de 10 %. Les
restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les actionnaires ayant demandé que leur rachat soit effectué
lors de ou à la date d'un Jour d'évaluation de manière à ce que la proportion rachetée des titres soit la même pour tous
les actionnaires.

Le Conseil pourra prolonger la période de paiement des produits de rachat dans des circonstances exceptionnelles,

de toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de
complications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans
lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque les
liquidités de la Société ne sont pas suffisantes pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil pourra également
déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs
catégories spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société
et la période de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront précisées dans les
documents de vente portant sur la vente de telles actions.

Le Conseil pourra déléguer à un Administrateur ou à un dirigeant dûment autorisé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le Conseil pourra (sous réserve du respect du principe d'égalité de

traitement entre les actionnaires) satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux Actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

De tels rachats feront l'objet d'un rapport d'audit spécial établi par le Réviseur d'entreprises de la Société confirmant

la valeur des actifs que le Conseil aura décidé de fournir en apport en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport
d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des actifs qui devra être identique à la procédure de déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial, devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas pris en charge par la
Société, sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts
de la Société.

Les demandes de rachat seront irrévocables sauf si le rachat a été suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents Statuts, ou si le Conseil, à son appréciation, en décide autrement compte tenu du principe d'égalité de traitement
entre les actionnaires et de l'intérêt de la catégorie concernée. En l'absence de révocation, le rachat aura lieu le premier
Jour d'évaluation applicable après la fin de la suspension.

À moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une catégorie d'actions dans les documents de vente de la Société,

tout actionnaire pourra demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une
autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil pourra imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans les documents de
vente en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et puisse effectuer les conversions sous réserve du
paiement des frais spécifiés dans les documents de vente.

Une demande de conversion ne pourra pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir

n'a pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus ponctuellement déterminé
par le Conseil, cet actionnaire serait réputé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède et les dispositions contenues à l'Article vint-deux relatives à la suspension temporaire de

la détermination du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, si dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités de la
Société n'étaient pas suffisantes pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou les conversions au
cours de la période indiquée ci-dessus, le paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectuée dès que les circonstances
permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil pourra, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont

la valeur est inférieure au montant minimum de détention ponctuellement déterminé par le Conseil et publié dans les
documents de vente de la Société.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.

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Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société, ainsi qu'en
décidera le Conseil (le jour de détermination étant désigné dans les Statuts comme le «Jour d'évaluation»), mais en faisant
en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'évaluation.

La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription

et du prix de rachat des actions de toutes catégories particulières et l'émission et le rachat des actions de ces catégories
par ses actionnaires, ainsi que la conversion d'actions de et vers ces classes, dans les cas suivants:

(a) pendant toute période au cours de laquelle une des bourses de valeurs ou un des principaux marchés, sur lequel

est cotée ou négociée une partie substantielle des actifs de la Société attribuables à une ou plusieurs catégories d'actions,
est fermé (autrement que pendant les congés), ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investissements sont
limitées ou suspendues, sous réserve que ces restrictions et suspensions affectent l'évaluation des investissements de la
Société attribuables à une ou plusieurs catégories d'actions y étant cotées; ou

(b) pendant toute période durant laquelle, à la suite d'événements d'ordre politique, économique, militaire ou moné-

taire ou de toutes autres circonstances en dehors du contrôle, du pouvoir et de la responsabilité du Conseil, ou lorsqu'il
existe, selon l'avis du Conseil, une situation d'urgence, la vente ou l'évaluation des actifs détenus par la Société attribuables
à une ou plusieurs catégories d'actions n'est pas réalisable sans porter sérieusement atteinte aux intérêts des actionnaires,
ou si, de l'avis du Conseil, le prix d'émission, et le cas échéant, le prix de rachat ne peuvent pas être calculés de façon
juste; ou

(c) pendant toute rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements de la Société attribuables à une ou plusieurs catégories d'actions ou les cours ou valeurs
actuelles sur une bourse ou un marché quelconque concernant les actifs attribuables à ces catégories d'actions; ou

(d) pendant toute période durant laquelle la Société est dans l'impossibilité de rapatrier des fonds pour effectuer le

paiement des rachats d'actions d'une ou de plusieurs catégories d'actions ou pendant laquelle le transfert des fonds
nécessaires à la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de la Société
ne peuvent, de l'avis du Conseil, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) à partir de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée des actionnaires ayant comme but de décider

de la dissolution de la Société ou de toute classe d'actions, ou de la fusion de la Société ou de toute classe d'actions ou
d'informer les actionnaires de la décision du Conseil de dissoudre ou de fusionner toute classes d'actions; ou

(f) lorsque, pour toute autre raison, la valeur des investissements détenus par la Société attribuables à une ou plusieurs

catégories d'actions ne peut être établie de manière rapide et précise;

Une telle suspension sera publiée par la Société dans les journaux que déterminera le Conseil si nécessaire, et sera

rapidement notifiée aux investisseurs et actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion des actions.

Cette suspension à l'égard de toute catégorie n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, le prix

de souscription ou de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions de toute autre catégorie.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans la

devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'évaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
an) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie seront exprimés dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et seront déterminés pour chaque Jour d'évaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la
catégorie concernée calculée pour ce Jour d'évaluation augmentée d'une commission de vente et de frais de rachat
éventuels déterminés par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le prix
de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé ponctuellement
par le Conseil.

Si un compte de régularisation est ouvert, un montant sera payable à titre de régularisation.
La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société seront réputés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais non remis);

(c) toutes les obligations, billets à terme, certificats de dépôt, actions, titres, actions de priorité, droits de souscription,

bons de souscription d'actions, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés
par la Société;

(d) tous les dividendes en actions, dividendes en espèces et distributions en espèces à recevoir par la Société, dans la

mesure où des informations à ce sujet sont à la disposition raisonnable de la Société;

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(e) tous les intérêts échus produits par les actifs de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts seraient compris

ou pris en compte dans le principal de ces actifs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'auraient pas été amorties; et

(g) la valeur liquidative des contrats à terme de tous types et de toutes les options d'achat et de vente auxquels la

société est partie;

(h) tous les autres actifs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Afin de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire, la valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
a. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets à vue et des comptes à recevoir (comprenant les

remboursements sur charges et dépenses payables par un fonds d'investissement), des dépenses payées d'avance, des
dividendes en espèces déclarés et des intérêts échus et non encore perçus sera réputée correspondre au montant intégral,
sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être réalisée. Dans ce cas, leur valeur sera déterminée en retranchant
un montant que la Société jugera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs.

b. La valeur des titres (en ce compris les actions ou parts de fonds d'investissement fermés) qui sont cotés, négociés

ou vendus sur une bourse quelconque sera déterminée en prenant en compte les prix de clôture ou, si cela est approprié,
le prix moyen à la bourse qui constitue normalement le marché principal de ces titres et chaque titre négocié sur un
autre marché réglementé sera évalué d'une manière aussi similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés.

c. Pour les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé, aussi

bien que pour les titres cotés ou non cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les titres
pour lesquels les prix cotés ne sont, de l'opinion du Conseil, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur
sera déterminée prudemment et de bonne foi par le Conseil sur la base de la valeur probable de réalisation.

d. Les actifs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis.

e. Tous les autres titres et actifs seront évalués à leur juste valeur de marché, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le Conseil.

f. Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base des cours de clôture du jour précédant sur le marché

concerné; les prix appliqués seront les prix d'exercice sur les marchés des contrats à terme.

g. Les swaps seront évalués à leur juste valeur sur la base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
h. Les investissements dans les fonds d'investissement de type ouvert seront traités à leurs dernières valeurs nettes

d'inventaire officielles ou à leurs dernières valeurs nettes d'inventaire officieuses (c'est-à-dire celles n'étant pas généra-
lement utilisées pour les souscriptions et rachats d'actions des fonds d'investissement sous-jacents) telles que fournies
par les administrateurs ou gestionnaires compétents si ces dernières sont plus récentes que leurs valeurs nettes d'in-
ventaire officielles et pour lesquelles l'agent administratif a l'assurance suffisante que la méthode d'évaluation utilisée par
l'administrateur pour ces valeurs nettes d'inventaires officieuses est cohérente par rapport à la valeur officielle.

Si des événements surviennent qui pourraient engendrer un changement important de la valeur nette d'inventaire de

telles actions ou parts dans d'autres fonds d'investissement depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire officielle
a été calculée, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du Conseil, ce
changement de valeur.

Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif pourra se baser sur tout service de cotation

automatique qu'il déterminera, ou sur instructions du Conseil, sur des informations reçues de diverses sources de cotation
professionnelles (dont les administrateurs des fonds et les courtiers).

En l'absence d'erreurs manifestes, et en tenant compte des niveaux de prudence et de diligence à respecter en la

matière, l'agent administratif ne sera pas responsable des pertes subies par la Société ou par tout actionnaire du fait de
l'inexactitude des évaluations fournies par lesdites sources de cotation.

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations pour une part im-

portante des actifs à l'agent administratif, empêchant celui-ci de déterminer les prix de souscription et de rachat, l'agent
administratif devra informer le Conseil qui pourra alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Le Conseil, à sa discrétion, pourra autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime qu'une telle

évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société et se conforme aux bonnes pratiques comptables.

Enfin, dans les cas où aucun prix ne serait disponible ou lorsque l'évaluation ne peut pas être faite correctement, l'agent

administratif pourra se fonder sur l'évaluation du Conseil.

La valeur de tous les actifs et de tous les engagements qui ne sont pas exprimés dans la devise de référence d'une

catégorie d'actions sera convertie dans la monnaie de référence de cette catégorie au taux de change en vigueur au
Luxembourg au Jour d'évaluation correspondant.

Si ces taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en vertu de procédures

établies par le Conseil.

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À titre de précision, les dispositions du présent Article sont les règles permettant de déterminer la Valeur Nette

d'Inventaire par action et ne visent pas à modifier le traitement, à des fins comptables ou juridiques, de l'actif et du passif
de la Société ou de tout titre émis par la Société.

II. Le passif de la Société comprend (sans limitation):
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais courus pour s'engager dans ces prêts);
(c) tous les frais et dépenses courus ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion,

les commissions de rendement, les commissions du dépositaire et les commissions des agents administratifs centraux et
de registre et de transfert le cas échéant);

(d)  toutes  les  obligations  connues,  actuelles  ou  futures,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en nature ou en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés;

(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu jusqu'au Jour d'évaluation concerné, tel

que fixé périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi que tout montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour
faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;

(f) tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit pris en compte conformément aux

principes comptables généralement reconnus. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par la Société qui comprendront notamment les commissions payables à son
Conseil, aux gestionnaires et/ou aux conseillers en investissement, y compris les éventuelles commissions de performance,
les frais et commissions payables à la banque dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif,
de registre et de transfert, aux agents de cotation, à tous agents payeurs, à tout distributeur, aux représentants permanents
des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, les frais et
dépenses encourus au titre de services juridiques, comptables et d'audit, les frais des déclarations d'enregistrement auprès
des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais
de rapports et de publication incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des prospectus,
des notes explicatives, des rapports périodiques ou des déclarations d'enregistrement, les frais d'impression des certificats
d'actionnaires, le cas échéant, et de tous rapports aux actionnaires, les dépenses occasionnées par la détermination de
la Valeur Nette d'Inventaire de la Société, les frais de convocation et de tenue des assemblées d'actionnaires, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'ex-
ploitation, y compris les frais d'achat et de vente des actifs, les frais raisonnables de déplacement en rapport avec la
sélection de structures d'investissement locales ou régionales et l'investissement dans de telles structures, les frais de
publication des prix d'émission ou de rachat, si applicables, les intérêts, les frais de conversion de devises, bancaires ou
de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra calculer le montant des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, en se basant sur une estimation sur l'année ou sur toute autre période,
et pourra ainsi les provisionner sur une telle période et en proportions égales.

III. La Société établira une masse d'actif et de passif distincte pour chaque catégorie d'actions et les actifs et passifs

seront alloués de la manière suivante:

a) Si une catégorie d'actions émet des actions dans deux ou plusieurs sous-catégories, les actifs attribuables à ces sous-

catégories seront investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spécifiques de la
catégorie d'actions concernée;

b) Dans une catégorie d'actions, le Conseil pourra décider d'émettre des sous-catégories qui seront soumises à des

conditions et modalités différentes et notamment des sous-catégories soumises à (i) une politique de distribution spéci-
fique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des frais de souscription et de rachat spécifiques (iii) une
structure de frais spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques distinctes;

c) Les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une sous-catégorie seront imputés à cette sous-

catégorie dans les livres de la Société, et les actifs, passifs, revenus et frais y relatifs seront imputés à cette sous-catégorie
sous réserve des dispositions ci-dessous;

d) Lorsqu'un revenu ou un actif découle d'un autre actif, ce revenu ou actif sera imputé dans les livres de la Société,

à la même catégorie ou sous-catégorie d'actions que l'actif dont il découle, et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmen-
tation ou la diminution de valeur sera imputée à la catégorie ou sous-catégorie correspondante;

e) Lorsque la Société supporte un passif qui porte sur un actif d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions déterminée

ou à une opération effectuée en rapport avec l'actif d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions particulière, ce passif sera
attribué à cette catégorie ou sous-catégorie d'actions;

f) Dans le cas où un actif ou un passif de la Société ne pourrait pas être considéré comme pouvant être attribué à une

catégorie ou sous-catégorie d'actions déterminée, cet actif ou passif sera attribué à toutes les catégories ou sous-caté-
gories d'actions, en proportion de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire respectives ou de toute autre manière que le Conseil
déterminera de bonne foi; et

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U X E M B O U R G

g) À la suite de distributions faites aux détenteurs d'une sous-catégorie, la Valeur Nette d'Inventaire de cette sous-

catégorie sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles et décisions d'évaluation seront interprétées et faites conformément aux principes comptables gé-

néralement reconnus.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire par le Conseil ou par un agent que le Conseil pourra désigner aux fins du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Aux fins du présent Article:
a) Les actions de la Société devant être rachetées conformément à l'Article vingt-et-un ci-dessus seront considérées

comme des actions existantes et prises en compte jusqu'à immédiatement après l'heure fixée par le Conseil au Jour
d'évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un passif de la Société, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé;

b) Les Actions à émettre par la Société seront considérées en cours d'émission à partir de l'heure fixée par le Conseil,

au Jour d'évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance due à la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

c) Tous les investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

de référence de la catégorie d'actions concernée seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en
vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions; et

d) À chaque Jour d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un passif de la

Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un actif de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la

Société et l'élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

Sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas

connue au Jour d'évaluation, sa valeur soit estimée par la Société.

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente de la Société, chaque fois que la Société

offrira des actions en souscription, le prix par action auquel lesdites actions seront offertes et vendues, sera basé sur le
prix de souscription défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours
d'une période fixée par le Conseil et indiqué dans les documents de vente. Le prix de souscription (hors commission de
vente) pourra, sur approbation du Conseil et sous réserve des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport
d'audit spécial établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé
par un apport à la Société de titres ou autres actifs acceptables pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement
et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 25. Le Conseil pourra autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d'actifs établi pour

une ou plusieurs catégories d'actions sur la base d'une masse d'actifs, ou de tout ou partie du portefeuille des actifs de
la Société sur la base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres actifs appartenant à d'autres organismes de place-
ment collectif luxembourgeois, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux réglementations
applicables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente de la Société.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans
toute autre devise pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu'existeront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq ci-dessus, et si les comptes de ces
catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée des comptes annuels, y compris du bilan et du compte de
résultat, du rapport des Administrateurs et de l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle, sera envoyé aux
actionnaires inscrits ou mise à disposition au siège social de la Société au moins 15 jours avant chaque assemblée générale
annuelle.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, de l'usage à faire du solde du

bénéfice net annuel et pourra déclarer ponctuellement des dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur décision du Conseil.
Aucune distribution de dividendes ne pourra avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum requis par la loi.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par

le détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des détenteurs d'actions

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Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde en lieu sûr des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire
sera désignée conformément aux conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il existe un risque de perte ou de détournement de tout actif de la Société s'il n'est
pas mis fin au contrat de dépositaire.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des actionnaires ayant décidé cette disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie d'actions
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents Statuts pourront être ponctuellement modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 30. Toutes les questions n'étant pas régies par les présents Statuts, seront régies par les dispositions de la Loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les modifications correspondantes et par la Loi.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du gérant actuellement en fonction et lui donne décharge pleine et entière

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour et décide de nommer aux fonctions de membres du Conseil d'Adminis-
tration jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:

- Madame Luisella MORESCHI, Directeur général, Luxembourg Management Company Group S.A., Luxembourg, de-

meurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

- Monsieur Vincent CORMEAU, Managing Directeur, International Corporate &amp; Family Office, demeurant profes-

sionnellement au 3 Rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg

- Madame Katia ROTI, juriste, Luxembourg Management Company Group S.A., demeurant professionnellement au 8

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de confirmer le mandat de la société ALTER AUDIT S.à r.l. comme réviseur d'entreprises

agréé de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2012. Relation: LAC/2012/6418. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012023517/1505.
(120030601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Laurad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.826.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Junglinster, le 29 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012026474/11.
(120034702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

J. Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.071.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026452/10.
(120034582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

JS I.P. Holding Co., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.924.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026458/10.
(120034583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.546.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026468/10.
(120034586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Luxnetworks Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 22, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 150.953.

L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

La société anonyme dénommée "LUXNETWORK TELECOM", (matr: 2009 22 30 660) ayant son siège social à L-1611

Luxembourg, 57, Avenue de la Gare, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 465, en
date du 4 mars 2010, modifié par acte du même notaire en date du 18 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1778, en date du 4 août 2011,

ici représentée par son administrateur, Madame Iuna KRASOVSKA, employée privée, demeurant à B-4845 Jalhay, rue

de la Carrière 6.

ici représentée par Monsieur Christoph FANK, employé privé, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 61,

en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 10 février 2012 à Luxembourg laquelle procuration, après avoir

été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui;

La comparante, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-

ponsabilité limitée "LUXNETWORKS TELECOM S.à r.l.", avec siège social à 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 150.953 (matr: 2010 24 00 802)

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constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier de résidence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459, en date du 3 mars 2010.

L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Première et Unique résolution

L'associé unique décide de transférer, avec effet au 1 

er

 janvier 2012, le siège de la société à L-9907 Troisvierges, 22,

route d'Asselborn, et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges. Il pourra être transféré en tout autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Christoph FANK, Pierre PROBST Enregistré à Diekirch,
Le 15 février 2012 Relation: DIE/2012/1928. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026488/45.
(120034562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Odd Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026513/10.
(120034773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Odd Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

<i>Rectificatif d'une erreur matérielle relative à l'Assemblée Générale Extraordinaire du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Lu-

<i>xembourg, du 6 décembre 2011, déposé au registre de commerce et des sociétés en date du 3 janvier 2012, sous le numéro de

<i>dépôt 120001043 Numéro 16.231

L'an deux mil douze, le dix-sept février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mme Céline Bessin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant suivant procuration du

6 décembre 2011

Laquelle comparante a requis le Notaire instrumentant d'exposer ce qui suit:
Suivant acte d'assemblée générale du 6 décembre 2011, les actionnaires dûment représentés ont modifié l'objet social

et l'article 3 afférent dans sa version française uniquement, alors que la version anglaise fait partie intégrante des statuts
de la société, de sorte qu'il fallait donc lire:

Dans la version française:

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'acceptation et l'exécution de mandats de commissaires aux comptes, de

liquidateur ou de commissaire à la liquidation de sociétés luxembourgeoises dans le cadre des métiers de domiciliation,
gestion et constitution de sociétés exercés par les entreprises directement ou indirectement apparentées à la société.

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U X E M B O U R G

Dans ce même cadre, elle peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire dans les limites
des lois et règlements en vigueur au Grand Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser tous
actes, transactions, opérations et activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à
en faciliter la réalisation.".

Dans la version anglaise:

Art. 3. Object. The company has as corporate object the acceptance and execution of any mandates as statutory

auditor, liquidator or auditor to the liquidation of Luxembourg companies carried out in the framework of regulated
domiciliation activities and of the management and incorporation of companies carried out by any companies directly or
indirectly related party to the company. The company can, within the same framework, accept any mandates and carry
out any fiduciary operations within the limits provided for by the laws and regulations in force in the Grand Duchy of
Luxembourg. The company may in general promote and carry out any actions, transactions, operations and activities
directly or indirectly in relation with its social object or which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose."

Avec declaration que cette rectification sera apportée partout où il appartiendra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: C. Bessin, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8564. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026512/44.
(120034565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

P2I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 162.748.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026550/10.
(120034618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Right Choice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 118.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026556/10.
(120034458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Scottish Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012026568/11.
(120034711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

42128

L

U X E M B O U R G

Sunrise Water, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.878.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026574/10.
(120034657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Systemes Moteurs China S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012026575/10.
(120034757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

ARN Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.741.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

<i>Pour ARN INVESTEMENT SICAV
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2012027392/15.
(120036256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Vente-Privée.com Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012026607/11.
(120034480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.678.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026579/10.
(120034466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

42129

L

U X E M B O U R G

SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026581/10.
(120034501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

CamPorT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 152.421.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012027428/15.
(120035723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Aillas S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 61.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027380/9.
(120035950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Airwaves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 72.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027381/9.
(120035941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Amberson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Amberson S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012027370/11.
(120035801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

42130

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U X E M B O U R G

Avallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.490.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2012027372/11.
(120035931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

AC. Bim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 73.956.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.03.2012.

Référence de publication: 2012027376/10.
(120035870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Airwaves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 72.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027382/9.
(120035942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Airwaves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 72.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027383/9.
(120035943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Bragance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 141.098.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012027417/14.
(120035588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

42131

L

U X E M B O U R G

Ampus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.486.

Les Comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2012.

Référence de publication: 2012027386/10.
(120035907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Archico s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.046.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 07 novembre 2011.

Référence de publication: 2012027390/10.
(120036324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

ARS Hippologique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 23, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 137.355.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2012027393/11.
(120035670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Cidron Spectrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.631.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Référence de publication: 2012027432/12.
(120035640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Auto Ecole Toni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 35, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 132.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027396/10.
(120036005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

42132

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U X E M B O U R G

B&amp;B Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027399/9.
(120035951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

ATRINITY S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.289.

Les Bilans aux 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027395/11.
(120035876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Nemab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.353.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of February.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

NEINVER, S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at Francisca Delgado 11,

5a planta, Arroyo de la Vega – Alcobendas, 28108 Madrid, Spain and registered with the Mercantile Registry of Madrid
(Spain) under number 48331, in tome 5270, Section 8, folio 210, sheet number M-93606 (the "A Shareholder")

here represented by Mr Grégory Ricci, employee, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated 6 February 2012.

MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Wijnhaven 60, 2511 GA The Hague, registered with the chamber of commerce of The Hague under
number 27377056 (the "B Shareholder")

here represented by Mr Tony Whiteman, director of companies, residing professionally at 14, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated 6 February 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

The appearing parties are the shareholders of Nemab S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 7A, Rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the registration number B 153353 (the "Company") incorporated by a deed of the undersigned notary,
May 21 

st

 , 2010, as published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1488 dated 20 July 2010.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on 28 September 2011, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2860 dated 23 November
2011.

According to article 13.2 of the articles of incorporation of the Company, “All Shareholders' decisions are taken by

the general meeting of Shareholders (the “General Meeting”) to be held in person at the registered office of the Company
and at least once a year.”

The shareholders represented at the present meeting acknowledge and accept to hold the present extraordinary

general meeting of the shareholders at the office of the undersigned notary, Maître Martine SCHAEFFER.

Such decision being justified by material circumstances, which prevent the holding of the present extraordinary general

meeting of shareholders at the registered office of the Company as provided for in the articles of incorporation of the
Company.

42133

L

U X E M B O U R G

Such appearing parties, represented as stated here above, have declared and requested the undersigned notary to state

that the agenda of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company is worded as follows.

<i>Agenda:

1. Creation of the following new class of shares in the corporate capital of the Company:
- class G shares with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each;
2. Creation of the following new share premium account of the Company: -Share Premium Account G;
3. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2.-(two Euro) by issuing:
- 2 (two) new class G shares (the “Class G Shares”) with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, numbered from

12,519 to 12,520.

so as to raise it from its current amount of EUR 12,518.-(twelve thousand five hundred and eighteen Euro) to EUR

12,520.-(twelve thousand five hundred and twenty Euro);

4. Subscription and payment of the new Class G Shares and the related share premium by the A Shareholder and the

B Shareholder by the following contributions in cash:

- a contribution in cash of EUR 15,000.-(fifteen thousand Euro) from the A Shareholder;
- a contribution in cash of EUR 15,000.-(fifteen thousand Euro) from the B Shareholder;
5. Amendment of articles 5.1, 5.2, 5.6 (concerning the share capital), 12.3 (concerning meetings of the Board of Ma-

nagers), 13.2 (concerning Shareholders’ decisions), 16.3 (concerning distribution rights), 17.4 (concerning dissolution
rights) and 19 (concerning definitions) of the articles of incorporation of the Company;

6. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, having recognised to be fully informed of the

foregoing agenda and having waived convening notices, then passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is hereby resolved to create the following new class of shares in the corporate capital of the Company:
- Class G Shares with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each.

<i>Second resolution

It is hereby resolved to create the following new share premium account of the Company:
- Share Premium Account G.

<i>Third resolution

It is hereby resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2 (two Euro) by issuing:
- 2 (two) new Class G Shares with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, numbered from 12,519 to 12,520,
so as to raise it from its current amount of EUR 12,518.-(twelve thousand five hundred and eighteen Euro) to EUR

12,520.-(twelve thousand five hundred and twenty Euro).

<i>Subscriptions - Payments

(A) Thereupon the prenamed NEINVER, S.A., A Shareholder of the Company, duly represented as stated above,

declared to subscribe 1 (one) new Class G Share with a nominal value of EUR 1.-(one Euro), and to make a payment in
full for such new Class G Share by a contribution in cash of EUR 15,000.-(fifteen thousand Euro) (the “Contribution in
Cash 1”).

The Contribution in Cash 1 is to be allocated as follows:
(i) The amount of EUR 1.-(one Euro) is to be allocated to the nominal capital amount of the Company; and
(ii) the amount of EUR 14,999.-(fourteen thousand nine hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to the Share

Premium Account G of the Company.

(B) Thereupon the prenamed MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., B Shareholder of the Company, duly

represented as stated above, declared to subscribe 1 (one) new Class G Share with a nominal value of EUR 1.-(one Euro),
and to make a payment in full for such new Class G Share and the share premium by a contribution in cash of EUR 15,000.
(fifteen thousand Euro) (the “Contribution in Cash 2”).

The Contribution in Cash 2 is to be allocated as follows:
(i) The amount of EUR 1.-(one Euro) is to be allocated to the nominal capital amount of the Company; and
(ii) the amount of EUR 14,999.-(fourteen thousand nine hundred ninety-nine Euro) is to be allocated to the Share

Premium Account G of the Company.

The Contribution in Cash 1 and the Contribution in Cash 2 are together referred to as the “Contributions”.
The total Contributions amount to EUR 30,000.-(thirty thousand Euro). The newly issued Class G Shares have been

fully paid up by the Contributions, as has been certified to the undersigned notary.

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<i>Fourth resolution

Thereupon, it is hereby resolved to accept the aforementioned subscriptions and contributions. As a result of the

above corporate capital increase, it is recorded that the shareholding in the Company is as follows:

- NEINVER, S.A., A Shareholder:
6,250 (six thousand two hundred and fifty) Class A Shares;
4 (four) Class C Shares;
2 (two) Class D Shares;
2 (two) Class E Shares;
1 (one) Class F Share; and
1 (one) Class G Share.
- MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., B Shareholder:
6,250 (six thousand two hundred and fifty) Class B Shares;
4 (four) Class C Shares;
2 (two) Class D Shares;
2 (two) Class E Shares;
1 (one) Class F Share; and
1 (one) Class G Share.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, it is hereby resolved to amend sub paragraph 5.1 of article 5 of the articles of

incorporation of the Company, which shall read, as follows:

“ 5.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and twenty Euro (EUR 12,520.-)

represented by (i.) six thousand two hundred fifty (6,250) class A shares (the “Class A Shares”, their holder being referred
to as the “Class A Shareholder”) with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered from 1 to 6,250, (ii.) six
thousand two hundred fifty (6,250) class B shares (the “Class B Shares”, their holder being referred to as the “Class B
Shareholder” and together with the Class A Shareholder, jointly referred to as the “Shareholders”) with a nominal value
of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered from 6,251 to 12,500, (iii.) eight (8) class C shares (the “Class C Shares”) with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered from 12,501 to 12,502, from 12,507 to 12,508, from 12,511
to 12,512 and from 12,515 to 12,516, (iv.) four (4) class D shares (the “Class D Shares”) with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00.-) each, numbered from 12,503 to 12,504 and from 12,509 to 12,510, (v.) four (4) class E shares (the
“Class E Shares”) with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, numbered from 12,505 to 12,506 and from 12,513
to 12,514, (vi.) two (2) class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.) each, numbered
from 12,517 to 12,518 and (vii.) two (2) class G shares (the “Class G Shares”) with a nominal value of one Euro (EUR
1,00.-) each, numbered from 12,519 to 12,520.”

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company furthermore resolved to replace sub paragraph

5.2 in article 5 of the articles of incorporation concerning the share premium accounts, which shall read, as follows:

5.2. In addition to the corporate capital, there shall be set up the following premium accounts: (i.) in respect of the

Ordinary Shares, the Ordinary Share Premium Account; (ii.) in respect of the Class C Shares, the Share Premium Account
C; (iii), in respect of the Class D Shares, the Share Premium Account D; (iv.) in respect of the Class E Shares, the Share
Premium Account E; (v) in respect of the Class F Shares, the Share Premium Account F; and in respect of the Class G
Shares, the Share Premium Account G. Any share premium paid into any of these share premium accounts shall not be
repaid or reimbursed (whether directly or in relation to a decrease of the share capital, the repurchase of own shares,
the payment of a dividend, the liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a repayment or reimbursement
of share premium) to any Shareholder other than the holders of the shares pertaining to the class of shares linked to said
share premium account."

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company furthermore resolved to replace sub paragraph

5.6 in article 5 of the articles of incorporation concerning the repurchase and cancellation of shares, which shall read, as
follows:

5.6. The repurchase and cancellation of Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G

Shares will occur upon the sale of the Assets C, Assets D, Assets E, Assets F and Assets G. Upon sale of any of the Assets
C, Assets D, Assets E, Assets F or Assets G, the Company shall determine the profit or loss attributable to each cor-
responding Class of Shares cancelled as if each Assets C, Assets D, Assets E, Assets F and Assets G, to which they refer
were the sole investment held by the Company (the "Cancellation Value")."

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U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to replace the first sentence of sub

paragraph 12.3 of article 12 of the articles of incorporation concerning meetings of the Board of Managers, which shall
read, as follows:

“ 12.3. The meetings of the Board of Managers shall be held in person at the Company's registered office or at any

other place within the City of Luxembourg.”

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to replace sub paragraph 13.2 of article

13 of the articles of incorporation concerning Shareholders’ decisions, which shall read, as follows:

“ 13.2. All Shareholders' decisions are taken by the general meeting of Shareholders (the "General Meeting") to be

held in person either at the registered office of the Company or at any other place within the City of Luxembourg and
at least once a year.”

<i>Eigth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to replace sub paragraph 16.3 of article

16 of the articles of incorporation concerning distribution rights, which shall read, as follows:

16.3. The general meeting of shareholders shall allocate the annual profit or loss (i.e. together the Ordinary Profits,

Profits C, Profits D, Profits E, Profits F and Profits G), as follows:

16.3.1 In addition to the legal reserve required by law, the Company has other reserves, one for each specific class of

shares, (namely (i) the Ordinary Profit Reserve, (ii) the Profit Reserve C, (iii) the Profit Reserve D, (iv) the Profit Reserve
E, (v) the Profit Reserve F and (vi) the Profit Reserve G, each, a “Reserve”), the balance of which each corresponding
class of Shareholders has exclusive entitlement to.

16.3.2 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each Class of Shares for accounting

and tax purposes as if each share of the Roppenheim SPV, the Honfleur SPV, the Bellegarde SPV, the SugarCity SPV and
the Werl SPV, to which they refer were the sole investment held by the Company (each, a “Profit and Loss Account”).
All expenses and incomes connected to a Class of Shares shall be credited to or debited from the corresponding Profit
and Loss Account.

16.3.3 The balance of each Profit and Loss Account shall then be allocated to the corresponding Reserve.
16.3.4 If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in

any financial year, the positive balances of the Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and insofar as is
possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Profit and Loss Account in proportion to the
percentage representing the positive balance of each Profit and Loss Account over the profit shown by the annual ac-
counts.

16.3.5 If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the

Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.

16.3.6 As stipulated in article 5.2 above, there shall be a share premium account for the Ordinary Shares (namely the

Ordinary Share Premium Account), and a share premium account for each type of specific class of shares (namely the
Share Premium Account C, the Share Premium Account D, the Share Premium Account E, the Share Premium Account
F and the Share Premium Account G, each of which individually herein referred to as a “Specific Class Share Premium
Account”).

(a) The share premium resulting from the contribution in kind or cash by the holders of each specific Class of Shares

(C, D, E, F, G) at the time of issuance of the shares belonging to each specific Class of Shares and share premium resulting
from further contributions to be made by the holders of such specific Class of Shares is, or shall be, as the case may be,
allocated to the corresponding Specific Class Share Premium Account.

(b) The share premium resulting from the contribution in kind or cash by the holders of the Ordinary Shares at the

time of issuance of the Ordinary Shares and share premium resulting from further contributions to be made by the holders
of such Ordinary Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the Ordinary Share Premium Account.

16.3.7 To the extent that funds are available for distribution both at the level of the Company and at the level of a

relevant Profit and Loss Account and out of the corresponding Specific Class Share Premium Account and to the extent
permitted by law and by these Articles, dividends may be paid out of such Specific Profit and Loss Account and out of
the corresponding Specific Class Share Premium Account only to the holders of the type of the specific Class of Shares
concerned. Dividends may be paid out of the Profit and Loss Account corresponding to the Ordinary Shares only to the
holders of Ordinary Shares.”

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to replace sub paragraph 17.4 of article

17 of the articles of incorporation concerning dissolution and liquidation, which shall read, as follows:

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17.4. The liquidation proceeds available for distribution shall be distributed in accordance with the following steps:
step a. From the balance remaining after payment of debts shall be distributed, as far as possible, the Ordinary Assets,

Assets C, Assets D, Assets E, Assets F and Assets G, (including any deriving proceeds), to the holders of Ordinary Shares,
Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares respectively, in proportion to the
aggregate nominal amount of the Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and
Class G Shares respectively.

step b. From the balance remaining after step a. shall be transferred, as far as possible an amount equalling and in

proportion to, the Ordinary Share Premium Account, the Share Premium Account C, the Share Premium Account D,
the Share Premium Account E, the Share Premium Account F and the Share Premium Account G to the holders of
Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares respectively, in
proportion to the aggregate nominal amount of the Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares and Class G Shares respectively.

step c. From the balance remaining after step b. shall be transferred, as far as possible an amount equalling and in

proportion to the Ordinary Profit Reserve, the Profit Reserve C, the Profit Reserve D, the Profit Reserve E, the Profit
Reserve F and the Profit Reserve G to the holders of Ordinary Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares and Class G Shares respectively, in proportion to the aggregate nominal amount of the Ordinary Shares,
Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares respectively.

step d. The positive balance remaining after step c. shall be transferred to the shareholders in proportion to the

aggregate amount of their shareholdings."

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to insert the following new definitions

or replace respective existing definitions in article 19 of the articles of incorporation concerning definitions, as follows:

“Assets G: means the Company's shareholding in the Werl SPV;
Class of Shares: means together the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the

Class E Shares, the Class F Shares and the Class G Shares;

Class G Shares: has the meaning ascribed to it under clause 5 of the present Articles;
Class G Shareholder(s): means holder(s) of Class G Shares in the Company;
Profit Reserve G: means the profit reserve, maintained by the Company for the benefit of the Class G Shareholders;
Profits  G:  means  the  profits,  as  appears  from  the  annual  accounts,  deriving  from  the  shares  held  by  the  Class  G

Shareholders in the Company corresponding to the Werl SPV, netted with the taxes due by the Company (if any), with
respect to these profits;

Share Premium Account G: means the share premium reserve, maintained by the Company for the benefit of the Class

G Shareholders;

Werl SPV: means Factory Outlet Center Werl GmbH, a private company with limited liability (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung) to be incorporated under the laws of Germany in a near future;”

<i>Eleventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolved to authorise and empower any manager

of the Company and/or any employee at Alter Domus, acting individually, with full power of substitution, to execute and
deliver, under his/her/its sole signature, on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with
the filing and registration required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg regarding the above resolutions and,
in particular, to register the newly issued Class G Shares in the register of the Company.

<i>Expenses

The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately one thousand six

hundred and fifty Euro (EUR 1,650.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing parties, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

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ONT COMPARU:

NEINVER, S.A., une société dûment constituée en Espagne, ayant son siège social à Francisca Delgado 11, 5a planta,

Arroyo de la Vega – Alcobendas, 28108 Madrid, Espagne et immatriculée au registre de commerce de Madrid (Espagne)
sous le numéro 48331, tome 5270, section 8, folio 210, page M-93606 (ci-après l'«Associé A»),

ici représentée par Monsieur Grégory Ricci, employé, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé daté du 6 février 2012,

MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., une société dûment constituée aux Pays-Bas, ayant son siège social à

Wijnhaven 60, 2511 GA La Haye, immatriculée au registre de commerce de La Haye sous le numéro 27377056 (ci-après
l' «Associé B»),

ici représentée par M Tony Whiteman, gérant de sociétés, résidant professionnellement à 14, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé daté du 6 février
2012.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne variatur par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités compétentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

Les comparantes sont les associés (ci-après les «Associés») de la société Nemab S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153353 (ci-après la «Société») par acte notarié du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1488 le 20 juillet 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du même notaire du 28 septembre 2011, publié au

Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations n°2860 le23 novembre2011.

Selon l'article 13.2 des statuts de la Société, «Toutes les décisions des Associés sont prises par l'assemblée générale

des associés (l' «Assemblée Générale») devant être tenue physiquement au siège social de la société au moins une fois
par an.»

Les associés, représentées comme indiqué ci-dessus, reconnaissent et acceptent de tenir la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés au sein du cabinet du notaire instrumentant, Maître Martine SCHAEFFER.

Cette décision est justifiée par des circonstances matérielles qui empêchent la tenue de la présente assemblée générale

des associées au siège social de la société tel que prévu par les statuts.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que

l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire des associés est comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Création de la nouvelle classe de parts sociales suivante dans le capital social de la Société:
- Parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune;
2. Création du nouveau compte de prime d'émission suivant de la Société:
- Compte de Prime d’Emission G;
3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 2,-(deux euros) par l'émission de:
- 2 (deux) nouvelles parts sociales de catégorie G (ci-après les «Parts Sociales de Catégorie G») ayant une valeur

nominale de EUR 1.-(un euro) chacune, numérotées de 12.519 à 12.520,

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.518.-(douze mille cinq cent dix-huit euros) à EUR 12.520.-(douze

mille cinq cent vingt euros).

4. Souscription et libération des nouvelles Parts Sociales de Catégorie G et de la prime d'émission y afférente par

l'Associé A et l'Associé B, moyennant les contributions suivantes en espèces:

- une contribution en espèces d'un montant de EUR 15.000,-(quinze mille euros);
- une contribution en espèces d'un montant de EUR 15.000,-(quinze mille euros);
5. Modification subséquente des articles 5.1, 5.2, 5.6 (concernant le capital social), 12.3 (concernant les réunions du

Conseil de Gérance), 13.2 (concernant les décisions des Associés) 16.3 (concernant les droits de distribution), 17.4
(concernant la dissolution et la liquidation) et 19 (concernant les définitions) des statuts de la Société;

6. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, après s'être déclarée parfaitement informée de l'ordre

du jour ci-avant exposé et après avoir renoncée aux formalités de convocation, a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de procéder à la création de la nouvelle catégorie de parts sociales suivante dans le capital social de la

Société:

- Parts Sociales de Catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de procéder à la création du nouveau compte de prime d’émission suivant de la Société:
- Compte de Prime d’Emission G.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 2.-(deux euros) par l'émission de:
- 2 (deux) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune, numérotées

de 12.519 à 12.520,

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.518.-(douze mille cinq cent dix-huit euros) à EUR 12.520.-(douze

mille cinq cent vingt euros).

<i>Souscriptions - Libération

(A) Ensuite la prémentionnée NEINVER, S.A., Associé A de la Société, dûment représentée comme précisé précé-

demment, déclare souscrire 1 (une) nouvelle Part Sociale de Catégorie G d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) et
déclare libérer ladite nouvelle part sociale et la prime d'émission par un apport en espèce de EUR 15.000.-(quinze mille
euros) (l'«Apport en Espèce 1»).

L’Apport en Espèce 1 doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.-(un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 14,999.-(quatorze mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euros) doit être affecté au Compte de

Prime d'Emission G de la Société.

(B) Ensuite la prémentionnée MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., Associé B de la Société, dûment repré-

sentée  comme  précisé  précédemment,  déclare  souscrire  1  (une)  nouvelle  Part  Sociale  de  Catégorie  G  d'une  valeur
nominale de EUR 1.-(un euro) et déclare libérer ladite nouvelle part sociale et la prime d'émission par un apport en espèce
de EUR 15.000. (quinze mille euros) (l'«Apport en Espèce 2»).

L’Apport en Espèce 2 doit être affecté comme suit:
(i) Le montant de EUR 1.-(un euro) doit être affecté au capital social de la Société et
(ii) le montant de EUR 14,999.- (quatorze mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euros) doit être affecté au Compte de

Prime d'Emission G de la Société.

L'Apport en Espèce 1 et l'Apport en Espèce 2 sont définis conjointement ci-après en tant qu'«Apports».
Les prédites Apports s'élèvent ensemble au montant de EUR 30.000, (trente mille euros).
Les nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ont été entièrement payées par les Apports, tel que la preuve en a été

rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Partant, il est décidé d'accepter les souscriptions et libérations dont il a été question ci-avant. En conséquence de la

présente augmentation de capital, il est constaté que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- NEINVER, S.A., Associé A:
6.250 (six mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Catégorie A;
4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie C;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie D;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie E;
1 (une) Part Sociale de Catégorie F; et
1 (une) Part Sociale de Catégorie G.
- MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., Associé B:
6.250 (six mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Catégorie B;
4 (quatre) Parts Sociales de Catégorie C;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie D;
2 (deux) Parts Sociales de Catégorie E;
1 (une) Part Sociale de Catégorie F; et
1 (une) Part Sociale de Catégorie G.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de

la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt euros (EUR 12.520.-) représenté par (i.) 6.250

(six mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A», dont le détenteur est

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U X E M B O U R G

nommé «Associé A»), avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 1 à 6.250, (ii.) de 6.250 (six
mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», dont le détenteur est nommé
«Associé B» et avec l'Associé A ensemble nommés les «Associés»), avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune,
numérotées de 6.251 à 12.500, (iii.) de huit (8) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») avec
une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 12.501 à 12.502, de 12.507 à 12.508, de 12.511 à 12.512
et de 12.515 à 12.516, (iv.) de quatre (4) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») avec une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 12.503 à 12.504 et de 12.509 à 12.510, (v.) de quatre (4)
parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune,
numérotées de 12.505 à 12.506 et de 12.513 à 12.514, (vi.) de deux (2) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
de Catégorie F») avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, numérotées de 12.517 à 12.518, et (vi.) de deux
(2) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») avec une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-)
chacune, numérotées de 12.519 à 12.520.».

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide également de remplacer le paragraphe 5.2 de

l'article 5 des statuts de la Société concernant les comptes de prime d'émission qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.2. En plus du capital social, les comptes de prime d'émission suivants peuvent être établis: (i) concernant les Parts

Sociales Ordinaires, le Compte de la Prime d'Emission Ordinaire, (ii) concernant les Parts Sociales de Catégorie C, le
Compte de la Prime d'Emission C, (iii) concernant les Parts Sociales de Catégorie D, le Compte de la Prime d'Emission
D, (iv) concernant les Parts Sociales de Catégorie E, le Compte de la Prime d'Emission E, (v) concernant les Parts Sociales
de Catégorie F, le Compte de la Prime d'Emission F et (v) concernant les Parts Sociales de Catégorie G, le Compte de
la Prime d'Emission G. Toute prime d'émission versée dans un de ces comptes de prime d'émission ne sera repayer ou
remboursée (que ce soit directement ou dans le cadre d'une diminution du capital social, rachat de parts sociales propres,
paiement de dividende, liquidation ou toute autre opération aboutissant à un repaiement ou remboursement de prime
d'émission) à un Associé autre qu'au détenteur des parts sociales afférant à la Catégorie de Parts Sociales liée au compte
de prime d'émission correspondant.»

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société décide également de remplacer le paragraphe 5.6 de

l'article 5 des statuts de la Société concernant le rachat et l’annulation de parts sociales qui aura dorénavant la teneur
suivante:

« 5.6. Le rachat et l'annulation des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales

de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F ou des Parts Sociales de Catégorie G aura lieu en cas de la vente des
Actifs C, Actifs D, Actifs E, Actifs F ou Actifs G. En cas de la vente des Actifs C, Actifs D, Actifs E, Actifs F ou Actifs G,
la Société déterminera le profit ou la perte attribuable à chaque Catégorie de Parts Sociales correspondante annulée
comme si les Actifs C, les Actifs D, les Actifs E, les Actifs F ou les Actifs G auquel elles se réfèrent avait été le seul
investissement détenu par la Société («Valeur d'Annulation»).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide de remplacer la première phrase du paragraphe

12.3 de l'article 12 des statuts de la Société concernant le droit de distribution qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 12.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues en personne au siège social de la Société ou à tout autre

endroit dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide également de remplacer le paragraphe 13.2 de

l'article 13 des statuts de la Société concernant le droit de distribution qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 13.2. Toutes les décisions des Associés sont prises par l’assemblée générale des associés («l’Assemblée Générale»)

devant être tenue physiquement au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg et au
moins une fois par an.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide également de remplacer le paragraphe 16.3 de

l'article 16 des statuts de la Société concernant le droit de distribution qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 16.3. L'assemblée générale des associés allouera les bénéfices ou les pertes annuels (i.e. l'ensemble des Profits Or-

dinaires, Profits C, Profits D, Profits E, Profits F et Profits G) comme suit:

16.3.1 En plus de la réserve légale requise par la Loi, la Société a d'autres réserves, une pour chaque Catégorie de

Parts Sociales spécifique, (à savoir (i) la Réserve du Profit Ordinaire, (ii) la Réserve du Profit C, (iii) la Réserve du Profit
D, (iv) la Réserve du Profit E, (iv) la Réserve du Profit F et (iv) la Réserve du Profit G, chacune une «Réserve»), pour
lesquelles chaque catégorie d'Associé dispose d'un droit exclusif sur le solde correspondant.

16.3.2 Chaque année, la Société doit déterminer comptablement et fiscalement les profits et pertes attribuables à

chaque Catégorie de Parts Sociales, comme si chaque part de la Roppenheim SPV, la Honfleur SPV, la Bellegrade SPV, la
SugarCity SPV et la Werl SPV à laquelle elle se réfère, était le seul investissement détenu par la Société (chacun un

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"Compte de Résultats"). Toutes les dépenses et revenus liés à une Catégorie de Parts Sociales doivent être crédités ou
débités du Compte de Résultats correspondant.

16.3.3 Le solde de chaque Compte de Résultats devra ainsi être alloué à la Réserve correspondante.
16.3.4. Si et pour autant que les réserves légales doivent être formées ou que leurs soldes doivent être augmentés par

la Société lors d'une année sociale, les soldes positifs des Comptes de Résultats doivent être utilisés pour ce but. Si
possible, pour autant que ce le soit, telle réserve doit être crée ou augmentée aux comptes de chaque Compte de Résultats
en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultats par rapport aux profits
montrés par les comptes annuels.

16.3.5. Si et pour autant que la réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté

au(x) Compte(s) de Résultats en vertu duquel/desquels la réserve légale a été formée ou augmentée.

16.3.6 Selon l'article 5.2 ci-dessus, il y aura un compte de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (à savoir

le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) et un compte de prime d'émission pour chaque Catégorie
de Parts Sociales spécifiques (à savoir le Compte de Prime d'Emission C, le Compte de Prime d'Emission D, le Compte
de Prime d'Emission E, le Compte de Prime d'Emission F et le Compte de Prime d’Emission G) (chacun un «Compte de
Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales Spécifique»):

a) la prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en espèce par les détenteurs de chaque Catégorie de Parts

Sociales spécifique (C, D, E, F, G) au moment de l'émission des parts sociales appartenant à chaque Catégorie de Parts
Sociales et la prime d'émission résultant de tout apport ultérieur à être fait par les détenteurs de ces Catégories de Parts
Sociales est ou doit être, selon le cas, alloué au Compte de Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales Spécifique
correspondant à ladite Catégorie de Parts Sociales;

b) la prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en espèce par les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires

au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires et la prime d'émission résultant de tout apport ultérieur à être
fait par les détenteurs de ces Parts Sociales Ordinaires est ou doit être, selon le cas, alloué au Compte de Prime d'Emission
des Parts Sociales Ordinaires.

16.3.7. Dans la mesure où des fonds sont disponibles pour distribution aussi bien au niveau de la Société qu'au niveau

d’un Compte de Résultats spécifique et d'un Compte de Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales Spécifique, dans
la mesure autorisée par la loi et ces Statuts, des dividendes peuvent être payés d'un Compte de Résultats et du Compte
de Prime d'Emission de Catégorie de Parts Sociales Spécifique correspondant, seulement aux détenteurs de parts sociales
de cette Catégorie de Parts Sociales spécifique. Des dividendes ne peuvent être payés du Compte de Résultats appartenant
aux Parts Sociales Ordinaires qu'aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société décide de remplacer le paragraphe 17.4 de l'article 17

des statuts de la Société concernant la dissolution et la liquidation qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 17.4. Le boni de liquidation disponible pour la distribution sera réparti conformément aux étapes suivantes:
étape  a.  Après  le  paiement  des  dettes,  à  partir  du  solde  restant  seront  distribués,  autant  que  possible,  les  Actifs

Ordinaires, les Actifs C, les Actifs D, les Actifs E, les Actifs F et les Actifs G, (y compris tout montant dérivé) aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales
de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F et des Parts Sociales de Catégorie G respectivement, proportionnel-
lement au montant nominal total des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de
Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F et des Parts Sociales de Catégorie G
respectivement.

étape b. A partir du solde restant après l'étape a., seront transférés, autant que possible, un montant égal et propor-

tionnel au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, au Compte de Prime d'Emission C, au Compte de
Prime d'Emission D, au Compte de Prime d'Emission E, au Compte de Prime d'Emission F et au Compte de Prime
d'Emission G aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de
Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F et des Parts Sociales de Catégorie G
respectivement, proportionnellement au montant nominal total des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de Ca-
tégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F et des
Parts Sociales de Catégorie G respectivement.

étape c. A partir du solde restant après l'étape b., sera transféré, autant que possible, un montant égal et proportionnel

à la Réserve de Profit Ordinaire, la Réserve de Profit C, la Réserve de Profit D, la Réserve de Profit E, la Réserve de Profit
F et la Réserve de Profit G aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts
Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de Catégorie F et des Parts Sociales de
Catégorie G respectivement, proportionnellement au montant nominal total des Parts Sociales Ordinaires, des Parts
Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D, des Parts Sociales de Catégorie E, des Parts Sociales de
Catégorie F et des Parts Sociales de Catégorie G respectivement.

étape d. Le solde positif restant après l'étape c. sera transféré aux associés proportionnellement au montant total de

leurs participations.»

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<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide d'insérer les nouvelles définitions suivantes ou

de remplacer les définitions existantes respectives dans l’article 19 des Statuts concernant les définitions:

«Actifs G: signifie la participation de la Société dans Werl SPV;
Associé(s) G: signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie G dans la Société;
Catégories de Parts Sociales: signifie les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts

Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie
F et les Parts Sociales de Catégorie G;

Compte de Prime d'Emission G: signifie la réserve de prime d'émission, maintenue par la Société au profit de(s) Associé

(s) G;

Parts Sociales de Catégorie G: a le sens énoncé sous la clause 5 des présents Statuts;
Profits G: signifie les profits, tels qu'ils apparaissent sur les comptes annuels, dérivant des parts sociales correspondant

au Werl SPV, libres des impôts dus par la Société (s'il y en a), en rapport avec ses profits;

Réserve du Profit G: signifie la réserve du profit, maintenue par la Société au profit de(s) Associé(s) G;
Werl SPV: signifie Factory Outlet Center Werl GmbH, une société privée à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) à constituer en Allemagne prochainement;»

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide d'autoriser chacun des gérants de la Société et/

ou employée de Alter Domus, agissant individuellement avec plein pouvoir de substitution à signer et émettre par sa
seule signature au nom de la société tout document nécessaire ou utile en relation avec l'inscription requise par la loi du
Grand-Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus particulièrement, d'inscrire les Parts Sociales de
Catégorie G nouvellement émises dans le registre de la Société.

<i>Coûts:

Les frais, occasionnés par le présent acte sont approximativement estimés à la somme de mille six cent cinquante

euros (EUR 1.650,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-ville date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

original.

Signé: G. Ricci, T. Whiteman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 février 2012. LAC/2012/6450. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012024523/513.
(120031721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027402/9.
(120036073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

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Winvest Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.591.

L'an deux mil onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Winvest Conseil S.à r.l. ("la Société"), ayant son siège

social au 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 123.591 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 395 du 17 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 25
juillet 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2136, le 28 septembre 2007.

A Comparu

Trief Corporation S.A., société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 50.162, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui substituée.

La procuration sera signé "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, et restera annexée aux

présentes pour être formalisé avec l'acte.

La comparante, en sa qualité d'associé unique Associé Unique") expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Changement de l'objet social de la Société
2. Modification statutaire
"La Société a pour objet la prestation de services de gestion, de services de conseil, ou de tout autre service de nature

administrative, juridique, financière ou fiscale exclusivement à une ou plusieurs entreprise(s) appartenant au même groupe
de sociétés que la Société.

Et généralement la Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes."

3. Divers
II. L'Associé Unique a, par son mandataire, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'objet social de la Société afin de permettre à celle-ci d'agir en tant que ges-

tionnaire de société, étant entendu que de tels services de gestion ne pourront être offerts qu'à des sociétés appartenant
au même groupe de sociétés que la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services de gestion, de services de conseil, ou de tout autre service

de nature administrative, juridique, financière ou fiscale exclusivement à une ou plusieurs entreprise(s) appartenant au
même groupe de sociétés que la Société.

Et généralement la Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de ces résolutions est estimé à environ 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

42143

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026613/57.
(120034289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027403/9.
(120036074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Cidron Triangle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.505.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Référence de publication: 2012027433/12.
(120035645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Clima Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.845.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 MARS 2012.

<i>Pour: CLIMA INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Caroline Felten

Référence de publication: 2012027462/15.
(120036069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Comparweb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 105.124.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012027465/14.
(120035599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42144


Document Outline

AC. Bim S.A.

Aillas S.A.

Airwaves S.A.

Airwaves S.A.

Airwaves S.A.

Amberson S.A.

Ameo Property Partner 1 S.à r.l.

Ampus S.A.

ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l.

Archico s.àr.l.

ARN Investment Sicav

ARS Hippologique S.A.

Artifex S.A.

ATRINITY S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Auto Ecole Toni S.à r.l.

Avallux S.à r.l.

B&amp;B Holding S.à r.l.

Beltrama Investments S.A.

Beltrama Investments S.A.

Bragance S.A.

CamPorT S.à r.l.

Cidron Spectrum S.à r.l.

Cidron Triangle S.à r.l.

Clima Investment S.A.

Comparweb International S.A.

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.

J. Safra I.P. Holding Co.

JS I.P. Holding Co.

Laurad Holding S.A.

Luxcellence Management Company S.A.

Luxnetworks Telecom S.à r.l.

Menfi Assets Fund S.C.A. SICAV-SIF

Menfi Assets Fund SICAV-SIF

Nemab S.à r.l.

Odd Financial Services S.A.

Odd Financial Services S.A.

P2I

Right Choice S.A.

SCI MPK

Scottish Holdings (Luxembourg)

SHIP Luxco 1 S.à r.l.

SHIP Luxco 3 S.à r.l.

Sunrise Water

Systemes Moteurs China S.à r.l.

Vente-Privée.com Holding S.A.

Winvest Conseil S.à r.l.