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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 815
28 mars 2012
SOMMAIRE
Alpinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39111
Arborescence Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
39107
B.F.T. S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39090
Bluegems Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
39114
Cinven Cable Investments S.à r.l. . . . . . . . .
39116
Cleantech Europe II Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39093
De A à Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39117
Dumas Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39097
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l. . .
39105
Futuris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39096
GT Advanced Technologies Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39087
Immotoit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39093
Invicta Card Services Holdings S.à r.l. . . . .
39087
K & B Machinery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39088
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l. . .
39088
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l. . .
39089
Koso Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39089
Lacombe Investissement S.A. . . . . . . . . . . .
39090
Locafroid Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39091
Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
39089
Magellan Equity Investments S.à r.l. . . . . .
39090
Medtronic Advanced Energy Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39090
M.E.T. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39089
MG Management Equity S.à r.l. . . . . . . . . . .
39090
Mnémosyne Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
39090
Motolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39091
NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39092
Neerveld 101-103 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39101
NHR Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39092
Nossonho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39111
Novemife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39096
Novemiho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39096
Novemiho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39105
NOVO. travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39093
OIKOPOLIS Participations SA . . . . . . . . . .
39088
Orocash Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39096
PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39100
Platinum I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39107
Platinum I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39087
PRB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39120
Prudential Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
39074
Renault Retail Group Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39091
Robson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39100
RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . .
39104
SaarGummi technologies S.à r.l. . . . . . . . . .
39103
Sculptor Turkish Factoring S.à r.l. . . . . . . .
39101
Smart Modular Technologies (Foreign
Holdings), Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39104
Sofia III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39119
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l. . . . . . . . . . .
39104
Twenty First Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39104
U.I.F.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39105
US Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39120
Varian Semiconductor Equipment Asso-
ciates Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39113
Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39120
Wigham House (Barking) S.à r.l. . . . . . . . .
39120
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Prudential Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.578.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of January
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
THERE APPEARED
“Prudential Public Limited Company”, a company incorporated under the laws of the England and Wales, registered
under the number 1397169 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, London, United King-
dom,
“Holborn Finance Holding Company”, a company incorporated under the laws of the England and Wales, registered
under the number 3319159 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, London, United King-
dom,
“Prudential Securities Limited”, a company incorporated under the laws of the England and Wales, registered under
the number 2448342 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, London, United Kingdom,
“Prudential Australia One Limited”, a company incorporated under the laws of the England and Wales, registered
under the number 4167734 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, London, United King-
dom,
“Park Avenue (Singapore Two) Limited”, a company incorporated under the laws of Gibraltar, registered under the
number 92812 and having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar,
“Prudential (Gibraltar) Limited”, a company incorporated under the laws of Gibraltar, registered under the number
91515 and having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar,
“Prudential Corporation Limited”, a company incorporated under the laws of the England and Wales, registered under
the number 1993773 and having its registered office at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, London, United Kingdom,
The founders are here represented by Mrs Joanna Gosselin, chartered accountant, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which
they declare to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation (the “Articles”) and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended (the “Company”).
Art. 2. The Company’s name is "Prudential Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. The Company shall have as its main business purpose the investment in financial asset investments.
The Company shall have as its general business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, participations in partnerships and other
securities of any kind, whether domestic or foreign, the possession, the administration, the development and the mana-
gement of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Company may borrow in any form and grant security over its assets for its debts as well as for debts of its
shareholders.
The Company may open and maintain branch offices or permanent establishments either in Luxembourg or abroad.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Capital - Shares
Art. 7. The Company's share capital is set at GBP 123,989.- (one hundred and twenty-three thousand nine hundred
and eighty-nine Pounds Sterling), represented by 104,000 (one hundred and four thousand) A ordinary shares of GBP 1.-
(one Pound Sterling) each, and by 19,989 (nineteen thousand nine hundred and eighty-nine) B ordinary shares of GBP 1.-
(one Pound Sterling) each.
1. Each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) bears the same financial rights subject,
in the case of the B ordinary shares, to the B Maximum Amount.
2. The board of managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for the B ordinary shares
showing the proceeds received in respect of those shares as well as the B Maximum Amount.
3. All income of the Company shall be distributable rateably among all classes of shares, subject in the case of the B
ordinary shares, to the B Maximum Amount.
4. Distributions made by the Company (which shall be made upon proposal of the board of managers), to the extent
permissible by applicable law and these Articles, to its shareholders of a particular class (including through a repurchase
of shares (to the extent permissible by applicable law and these Articles) or upon liquidation of the Company (subject as
set out under Article twenty hereunder) shall be made proportionally from the Company’s assets, subject in the case of
the B ordinary shares, to the B Maximum Amount.
5. Upon repurchase of shares, the board of managers shall calculate the repurchase price thereof by reference to the
total number of shares in issue within such class, subject in the case of the B ordinary shares to the B Maximum Amount.
The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in respect
of the issue of the relevant class of shares such as the share premium.
Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of
shares to which such share belongs is entitled to divided by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:
a. First of all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be distributed rateably
among all classes of shares in proportion of the issued share capital of the Company which they represent.
b. To the extent that the amount so calculated for the B ordinary shares class shall be greater than the B Maximum
Amount, such class shall be entitled to liquidation proceeds limited to the B Maximum Amount. The A ordinary share
class shall be entitled to any surplus liquidation proceeds.
6. Creditors of the Company may have recourse upon any asset of the Company unless they specifically agree to limit
their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Company.
Definitions:
“B Maximum Amount” means
(a) in respect of any distribution of income on the B ordinary shares the accrued amount found in (i) and (ii) less
amounts of income previously distributed on the B ordinary shares at the time of the relevant distribution (the “Distri-
bution”):
(i) in relation to any period of time prior to 12 August 2012, an amount equal to the amount of interest accruing on
a principal sum of GBP 2,007,435,223.- at 3.73125 per cent. per annum from the date of the subscription of the B ordinary
shares to 11 August 2012,
(ii) in relation to any period of time on or after 12 August 2012, for each subsequent period starting on 12 August and
up to 12 months in length, an amount equal to the amount of interest accruing on a principal sum of GBP 2,007,435,223.-
at a rate of 12 month GBP LIBOR (as at 12 August) plus 2.125 per cent. per annum from 12 August to 11 August following
or to the date of the distribution of the capital on the B ordinary shares if earlier.
The amount of the Distribution shall not exceed the cumulative amounts that have accrued to the date of the Distri-
bution less the cumulative amounts of income previously distributed.
And
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(b) in relation to any distribution of capital on the B ordinary shares, including of any liquidation proceeds, an amount
equal to GBP 2,007,435,223.- less the amount of any capital previously distributed on the B ordinary shares.
Art. 8. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 9. The Company keeps a register of the Company’s shareholders. The register indicates the name and residence
of the shareholder, the number of shares he holds in the Company, the date of acquisition of such shares as well as any
transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the Company upon any transfer
of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other change affecting the ownership of the
shares.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound as follows:
For the acts and operations involving an obligation of a material magnitude or nature (for which the amount is higher
than GBP 15,000.-), the Company will be bound by the joint signature of one A manager and one B manager. In any other
case, the Company will be bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of its members in
office is physically present in Luxembourg
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented). Any Class B
manager, if not in the United Kingdom, may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
any other similar means of communication while Class A managers can only participate when physically present in Lu-
xembourg.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
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The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 12. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of the votes cast whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority of the shareholders repre-
senting three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
If and as long as one shareholder holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,
pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.
Interim dividends
Art. 15. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these Articles. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a meeting.
Distributions made by the Company shall be made proportionally from the Company’s assets, subject in the case of
the B ordinary shares, to the B Maximum Amount, as defined in the article seven here above.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
of the same year.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the Company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
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The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of
shares to which such share belongs is entitled to divided by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:
a. First of all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be distributed rateably
among all classes of shares in proportion of the issued share capital of the Company which they represent.
b. To the extent that the amount so calculated for the B ordinary shares class shall be greater than the B Maximum
Amount (as defined in article 7 here above), such class shall be entitled to liquidation proceeds limited to the B Maximum
Amount. The A ordinary share class shall be entitled to any surplus liquidation proceeds.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles do not provide for the
contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the date hereof and end on December 31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 123,989 (one hundred and twenty-three thousand nine hundred and eighty-nine) shares representing the share
capital have been subscribed by the founders as follows:
Subscriber
A sha-
res
B sha-
res
Payment in
GBP
Prudential Public Limited Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,097 19,989
GBP 49,086.-
Holborn Finance Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,126
-
GBP 15,126.-
Prudential Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,632
-
GBP 25,632.-
Prudential Australia One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,829
-
GBP 9,829
Park Avenue (Singapore Two) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,777
-
GBP 9,777.-
Prudential (Gibraltar) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,777
-
GBP 9,777.-
Prudential Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,762
-
GBP 4,762.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104,000 19,989 GBP 123,989.-
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to GBP 12,451,678,003.- (twelve
billion four hundred and fifty-one million six hundred and seventy-eight thousand and three Pounds Sterling), to be
allocated to a distributable item of the balance sheet as follows:
Subscriber
A share
premium
B share
premium
Payment in GBP
Prudential Public Limited Company . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,922,034,087 2,007,415,234
GBP 4,929,449,321.-
Holborn Finance Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,519,019,887
-
GBP 1,519,019,887.-
Prudential Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,574,139,875
-
GBP 2,574,139,875.-
Prudential Australia One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987,077,541
-
GBP 987,077,541.-
Park Avenue (Singapore Two) Limited . . . . . . . . . . . . . . .
981,892,866
-
GBP 981,892,866.-
Prudential (Gibraltar) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
981,892,866
-
GBP 981,892,866.-
Prudential Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
478,205,647
-
GBP 478,205,647.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,444,262,769 2,007,415,234 GBP 12,451,678,003.-
The founders subscribe to the 123,989 (one hundred and twenty-three thousand nine hundred and eighty-nine) shares
of the Company, and, declare and acknowledge that the shares subscribed as well as the share premium have been fully
paid up through a contribution in kind consisting in:
- the transfer to the Company of the founders’ respective interests in an English limited partnership, Prudential Six LP,
(hereinafter “the Interests”) amounting to a total amount of GBP 10,444,366,769.- (ten billion four hundred and forty-
four million three hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty-nine Pounds Sterling) in return for the A shares
and A share premium. The Interests contributed can be detailed as follows:
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Shareholder
Valuation of the
contribution of
the Interests in
GBP
Interests
Prudential Public Limited Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,922,063,184.- 27.9748 %
Holborn Finance Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,519,035,013.- 14.5428 %
Prudential Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,574,165,507.- 24.6442 %
Prudential Australia One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987,087,370.-
9.4500 %
Park Avenue (Singapore Two) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
981,902,643.-
9.4004 %
Prudential (Gibraltar) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
981,902,643.-
9.4004 %
Prudential Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
478,210,409.-
4.5782 %
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,444,366,769.- 99.9908 %
- the transfer by Prudential Public Limited Company to the Company of a claim towards Prudential US Limited (he-
reinafter “the Claim”), granted with effect from August 12, 2011, for an amount of GBP 2,007,435,223.- (two billion seven
million four hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-three Pounds Sterling) ,bearing interest at 12
months GBP LIBOR plus 212.5 bps. The claim is contributed in return for the B shares and B share premium.
<i>Description of the contributioni>
The contributions made by the founders against the issuance of 123,989 (one hundred and twenty-three thousand
nine hundred and eighty-nine) shares in the Company is composed of:
- the Interests in Prudential Six LP an English limited partnership, having its registered office at 12 Arthur Street, London,
EC4R 9AQ, that is to say 99,9908% of the total interest in the partnership being valued at GBP 10,444,366,769.- (ten
billion four hundred and forty-four million three hundred and sixty-six thousand seven hundred and sixty-nine Pounds
Sterling);
- the Claim towards Prudential US Limited, having its registered office at Laurence Pountney Hill, London, EC4R 0HH,
England, being valued at GBP 2,007,435,223.- (two billion seven million four hundred and thirty-five thousand two hundred
and twenty-three Pounds Sterling).
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued at GBP 12,451,801,992.- (twelve billion four hundred and fifty-one
million eight hundred and one thousand nine hundred and ninety-two Pounds Sterling).
Such contribution has been valued by the founders of the Company pursuant to a valuation report.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The founders, here represented as stated hereabove, expressly declare that:
- the respective Interests contributed are fully paid up;
- they are the owners of the Interests and possessing the power to dispose of the Interests;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Interests be transferred to him;
- such Interests and Claim are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in the United Kingdom, in order to duly formalise the transfer and to render it
effective anywhere and toward any third party.
<i>Valuation report acknowledgementi>
Thereupon the founders, represented as hereabove stated, require the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as founders of
the Company by reason of the here above described contribution in kind, the founders expressly agree with the des-
cription of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of the Interests and the Claim, and
confirm the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founders of the Company pursuant to a valuation report which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Declarationi>
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4)
2) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
<i>Class A manager:i>
- Mr. David King, Director, born in Nottingham (United Kingdom) on February 5, 1962, with professional address at
Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, London, United Kingdom;
- Mr. Mark Geoffrey Morbey, Director, born in Clacton-on-sea (United Kingdom) on March 2, 1959, with professional
address at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, London, United Kingdom;
<i>Class B manager:i>
- Mrs. Ingrid Moinet, Chartered accountant, born in Bastogne (Belgium) on December 5, 1975, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Fabian Sires, private employee, born in Messancy (Belgium) on September 27, 1976, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article ten of the Articles, the board of managers has the most extensive powers to act on behalf
of the Company in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. For the
acts and operations involving an obligation of a material magnitude or nature (for which the amount is higher than GBP
15,000.-), the Company will be bound by the joint signature of one A manager and one B manager. In any other case, the
Company will be bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the managers.
3) The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU
“Prudential Public Limited Company”, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite sous le numéro
1397169 et ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH London, Royaume-Uni,
“Holborn Finance Holding Company”, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite sous le numéro
3319159 et ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH London, Royaume-Uni,
“Prudential Securities Limited”, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite sous le numéro 2448342 et
ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH London, Royaume-Uni,
“Prudential Australia One Limited”, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite sous le numéro 4167734
et ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH London, Royaume-Uni,
“Park Avenue (Singapore Two) Limited”, une société régie par les lois de Gibraltar, inscrite sous le numéro 92812 et
ayant son siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar,
“Prudential (Gibraltar) Limited”, une société régie par les lois de Gibraltar, inscrite sous le numéro 91515 et ayant son
siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar,
“Prudential Corporation Limited”, une société régie par les lois anglaises et galloises, inscrite sous le numéro 1993773
et ayant son siège social à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH London, Royaume-Uni,
Fondateurs ici représentés par Mademoiselle Joanna Gosselin, expert comptable, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
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Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts (les “Statuts”)
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la “Société”).
Art. 2. La dénomination de la Société sera “Prudential Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 3. La Société a pour objet principal d’investir dans des investissements des valeurs actives financières.
La Société a pour objet général la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, participations dans des sociétés et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et accorder garantie par son actif pour son passif et pour celui des
associés.
La Société peut ouvrir et maintenir des filiales ou des établissements permanents soit au Luxembourg soit à l’étranger.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des Statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à GBP 123.989,- (cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-neuf Livres Sterling),
représenté par 104.000 (cent quatre mille) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling)
chacune, et par 19.989 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de
GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.
1. Chaque classe de parts sociales (quelque soit la date d’émission des parts sociales au sein de la classe) a les mêmes
droits financiers, sous réserve, dans le cas des parts sociales ordinaires B, du Montant Maximum B.
2. Le conseil de gérance doit tenir au sein des comptes de la Société, des comptes analytiques pour les parts sociales
ordinaires B, qui montrent les produits reçus en relation avec ces parts sociales ainsi que le Montant Maximum B.
3. Tout revenu de la Société doit être distribué au pro rata entre toutes les classes de parts sociales, sous réserve,
dans le cas des parts sociales ordinaires B, du Montant Maximum B.
4. Les distributions effectuées par la Société (qui devront être faites sur proposition du conseil de gérance), dans les
limites permises par la loi applicable et ces Statuts, à ses associés d’une classe particulière (y compris par un rachat de
parts sociales (dans les limites permises par la loi applicable et ces Statuts) ou suite à une liquidation de la Société (sous
réserve des dispositions de l’Article vingt ci-dessous)) se feront de façon proportionnelle à partir des actifs de la Société,
sous réserve, pour le cas des parts sociales ordinaires B, du Montant Maximum B.
5. Dans le cadre d’un rachat des parts sociales, le conseil de gérance doit calculer le prix de rachat par référence au
nombre total de parts sociales en émission dans la classe en question, sous réserve, dans le cas des parts sociales ordinaires
B, du Montant Maximum B.
Le prix de rachat inclura en particulier tous les fonds en réserve reçus par ou attribuables à la Société dans le cadre
de l’émission de la classe de parts sociales pertinente tels que par exemple les fonds mis en prime d’émission.
Suite à la liquidation de la Société, le boni de liquidation de chaque part sociale sera le montant auquel la classe de
parts sociales à laquelle la part sociale en question appartient est en droit de recevoir divisé par le nombre de parts
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sociales alors en émission dans la classe pertinente. La classe de parts sociales sera en droit de recevoir le boni de
liquidation déterminé comme suit:
a. Tout d’abord toute dette et passif de la Société devra être payé. Ces dettes ou ce passif seront distribués au pro
rata entre toutes les classes de parts sociales proportionnellement à la part du capital social de la Société qu’elles repré-
sentent.
b. Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour les parts sociales ordinaires B est supérieur aux Montant Maximum
B, cette classe sera en droit de recevoir un boni de liquidation limité au Montant Maximum B. Les parts sociales ordinaires
A seront en droit de recevoir tous surplus sur le boni de la liquidation.
6. Les créanciers de la Société peuvent avoir recours contre tout actif de la Société sauf s’ils ont spécifiquement accepté
de limiter leur recours aux actifs attribuables à une classe particulière de parts sociales dans la Société.
Définitions:
“Montant Maximum B” signifie
a) En ce qui concerne toute distribution de revenu des parts sociales ordinaires B, le montant cumulé trouvé dans (i)
et (ii) moins les montants de revenu distribués antérieurement aux parts sociales ordinaires B au moment de la distribution
pertinente (“la Distribution”):
i. En ce qui concerne toute période antérieure au 12 août 2012, un montant égal à l’intérêt qui se cumule sur une
somme principale de GBP 2.007.435.223,- à 3,73125 pour cent par an à compter de la date de souscription des parts
sociales ordinaires B jusqu’au 11 août 2012,
ii. en ce qui concerne toute période incluant ou après le 12 août 2012, pour chaque période successive commençant
le 12 août et se terminant 12 mois entiers après, un montant égal au montant de l’intérêt qui se cumule sur une somme
principale de GBP 2.007.435.223,- à un taux de 12 mois GBP LIBOR (au 12 août) plus 2,125 pour cent par an à compter
du 12 août jusqu’au 11 août qui suit ou jusqu’à la date de la distribution du capital des parts sociales ordinaires B si cette
date est antérieure.
Le montant de la Distribution ne doit pas excéder les montants cumulés jusqu’à la date de la Distribution moins les
montants cumulés de revenus précédemment distribués.
Et,
b) En ce qui concerne toute distribution de capital des parts sociales B, y compris tout boni de liquidation, un montant
égal à GBP 2.007.435.223,-moins le montant de tout capital précédemment distribué sur les parts sociales ordinaires B.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 9. La Société conserve un registre des associés de la Société. Ce registre renseigne sur le nom et le domicile de
l’associé, le nombre de parts sociales qu’il détient dans la Société, la date d’acquisition des parts sociales ainsi que tout
transfert de parts sociales à des associés existants ou nouveaux, toute augmentation de capital social et tout autre chan-
gement affectant la propriété des parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement
engagée comme suit:
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Pour les actes et opérations mettant en jeu des obligations d'importance ou de nature substantielle (dont la valeur est
supérieure à GBP 15.000,-), la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B. Dans tout
autre cas, la Société sera engagée par la signature conjointe de tout gérant ou par la signature de toute personne ou
personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants. Le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement uniquement lorsque la
majorité de ses membres en fonction sera physiquement présente au Luxembourg.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).Tout gérant de classe B, se trouvant en-dehors du Royaume-Uni, peut participer à toute réunion
du Conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire tandis que les
gérants de classe A ne peuvent participer à toute réunion du Conseil de gérance que s’ils sont physiquement présents au
Luxembourg.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du conseil de gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes émis quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
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Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales, la Société existera en tant que Société uniper-
sonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2 de cette même loi, entre autres, seront applicables.
Acomptes sur dividendes
Art. 15. Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
les gérants montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal ou, pour le premier
exercice social, la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire. Le solde peut être
distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les distributions effectuées par la Société se feront de
façon proportionnelle à partir des actifs de la Société, sous réserve, pour le cas des parts sociales ordinaires B, du Montant
Maximum B, comme définit dans l’article sept ci-dessus.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Suite à la liquidation de la Société, le boni de liquidation de chaque part sociale sera le montant auquel la classe de
parts sociales à laquelle la part sociale en question appartient est en droit de recevoir divisé par le nombre de parts
sociales alors en émission dans la classe pertinente. La classe de parts sociales sera en droit de recevoir le boni de
liquidation déterminé comme suit:
a. Tout d’abord toute dette et passif de la Société devra être payé. Ces dettes ou ce passif seront distribués au pro
rata entre toutes les classes de parts sociales proportionnellement à la part du capital social de la Société qu’elles repré-
sentent.
b. Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour les parts sociales ordinaires B est supérieur aux Montant Maximum
B (comme définit dans l’article 7 ci-dessus), cette classe sera en droit de recevoir un boni de liquidation limité au Montant
Maximum B. Les parts sociales ordinaires A seront en droit de recevoir tous surplus sur le boni de la liquidation.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libération – Apportsi>
Toutes les 123.989 (cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-neuf) parts représentant le capital ont été souscrites
par les fondateurs comme suit:
39084
L
U X E M B O U R G
Souscripteur
Parts
sociales
de
classes A
Parts
sociales
de
classes B
Payment en
GBP
Prudential Public Limited Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.097
19.989
GBP 49.086,-
Holborn Finance Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.126
-
GBP 15.126,-
Prudential Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.632
-
GBP 25.632,-
Prudential Australia One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.829
-
GBP 9.829,-
Park Avenue (Singapore Two) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.777
-
GBP 9.777,-
Prudential (Gibraltar) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.777
-
GBP 9.777,-
Prudential Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.762
-
GBP 4.762,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.000
19.989 GBP 123.989,-
L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à GBP 12.451.678.003,-
(douze milliards quatre cent cinquante et un millions six cent soixante-dix-huit mille trois Livres Sterling), étant allouée
comme suit à un poste distribuable du bilan:
Souscripteur
Prime
d’émission de
classe A
Prime
d’émission de
classe B
Paiement en GBP
Prudential Public Limited Company . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.922.034.087 2.007.415.234
GBP 4.929.449.321,-
Holborn Finance Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.519.019.887
-
GBP 1.519.019.887,-
Prudential Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.574.139.875
-
GBP 2.574.139.875,-
Prudential Australia One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987.077.541
-
GBP 987.077.541,-
Park Avenue (Singapore Two) Limited . . . . . . . . . . . . . . .
981.892.866
-
GBP 981.892.866,-
Prudential (Gibraltar) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
981.892.866
-
GBP 981.892.866,-
Prudential Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
478.205.647
-
GBP 478.205.647,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.444.262.769 2.007.415.234 GBP 12.451.678.003,-
Les fondateurs prédésignés souscrivent aux 123.989 (cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-neuf) parts sociales
et déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites ainsi que la prime d’émission ont été intégralement
libérées par l'apport réalisé en nature et constitué:
- du transfert à la Société des interêts de chacun des fondateurs dans un partnership de droit anglais, Prudential Six
LP, (les “Intérêts”) pour un montant total de GBP 10.444.366.769,- (dix milliards quatre cent quarante-quatre millions
trois cent soixante-six mille sept cent soixante-neuf Livres Sterling) en échange de l’émission de parts sociales de classe
A et de prime d’émission de classe A. Les Intérêts apportés par chacun des fondateurs peuvent être détaillés comme suit:
Actionnaire
Evaluation de
l’apport des
Intérêts en GBP
Intérêts
Prudential Public Limited Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.922.063.184,- 27.9748 %
Holborn Finance Holding Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.519.035.013,- 14.5428 %
Prudential Securities Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.574.165.507,- 24.6442 %
Prudential Australia One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
987.087.370,-
9.4500 %
Park Avenue (Singapore Two) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
981.902.643,-
9.4004 %
Prudential (Gibraltar) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
981.902.643,-
9.4004 %
Prudential Corporation Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
478.210.409,-
4.5782 %
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.444.366.769,- 99.9908 %
- du transfert par Prudential Public Limited Company à la Société d’une créance envers Prudential US Limited (la
“Créance”), avec effet au 12 août 2011, pour un montant de GBP 2.007.435.223,- (deux milliards sept millions quatre
cent trente-cinq mille deux cent vingt-trois Livres Sterling), portant intérêt au taux GBP LIBOR 12 mois plus 212,5 pds.
La Créance est apportée en échange de l’émission de parts sociales de classe B et de prime d’émission de classe B.
<i>Description de l'apport en naturei>
L’apport fait par les fondateurs en échange de l’émission de 123.989 (cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-neuf)
parts sociales de la Sociétés est représenté par:
- les Interêts dans un partnership de droit anglais, Prudential Six LP, c’est à dire 99,9908% du montant total des intérêts
dans le Partnership, évalué à GBP 10.444.366.769,- (dix milliards quatre cent quarante-quatre millions trois cent soixante-
six mille sept cent soixante-neuf Livres Sterling);
39085
L
U X E M B O U R G
- la Créance envers Prudential US Limited, évaluée à GBP 2.007.435.223,- (deux milliards sept millions quatre cent
trente-cinq mille deux cent vingt-trois Livres Sterling).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à GBP 12.451.801.992,- (douze milliards quatre cent cinquante et
un millions huit cent et un mille neuf cent quatre-vingt-douze Livres Sterling).
Un tel apport a été évalué par les fondateurs de la Société conformément à un rapport d’évaluation.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Réalisation de l'existence de l’apporti>
Les fondateurs et apporteurs, ici représentés comme dit ci-avant, déclare que:
- les Intérêts respectifs dans le Partnership apportés sont entièrement libérés;
- elles sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces Intérêts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir tout ou partie;
- ces Intérêts ainsi que la Créance sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées en Grande Bretagne aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d'évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de fon-
dateur de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, les fondateurs marquent expressément leur accord
sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits Intérêts et de ladite
Créance, et confirment la validité des souscriptions et leur libération.
Cet apport a été évalué par les fondateurs de la Société aux termes d’un rapport d’évaluation, qui restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Déclarationi>
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ EUR 7.000,- (sept mille Euros).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4)
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Monsieur David King, Directeur, né à Nottingham (Royaume-Uni) le 5 février 1962, avec adresse professionnelle à
Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Mark Geoffrey Morbey, Directeur, né à Clacton-on-sea (Royaume-Uni) le 2 mars 1959, avec adresse
professionnelle à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH, Londres, Royaume-Uni;
<i>Gérant de classe B:i>
- Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née à Bastogne (Belgique) le 5 décembre 1975, avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Fabian Sires, employé privé, né à Messancy (Belgique) le 27 septembre 1976, avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 10 des Statuts, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et d'effectuer et d'autoriser tous actes et opérations relatifs à la Société. Pour les actes
et opérations mettant en jeu des obligations d'importance ou de nature substantielle (dont la valeur est supérieure à GBP
15.000,-), la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B. Dans tout autre cas, la Société
sera engagée par la signature conjointe de tout gérant ou par la signature de toute personne auxquelles de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par les gérants.
39086
L
U X E M B O U R G
3) Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J. GOSSELIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3920. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015565/714.
(120018001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
GT Advanced Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 164.807.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 septembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023073/13.
(120029454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Invicta Card Services Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.614.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023086/13.
(120029541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Platinum I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 119.900.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 février 2012i>
En date du 10 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Ernst Krehan en tant qu’administrateur,
- d’élire Monsieur Christian Huber, Untere Donaustrasse 21, A – 1020 Vienne, Austriche, en tant qu’administrateur,
en remplacement de Monsieur Ernst Krehan, avec effet au 10 février 2012 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire prévue en 2012,
- de renouveler les mandats de Madame Heike Findeisen et de Monsieur Christian Mayer pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
39087
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Platinum I Sicav
Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012024550/19.
(120031994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.876.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 2012:i>
Da die Mandate abgelaufen sind, werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats bestellt:
Herr Roland Majerus, geboren am 4. April 1956 in Diekirch, wohnhaft in L-7262 Helmsange 1 Cité Princesse Amélie,
Herr Änder Schanck, geboren am 27. Juli 1952 in Clervaux, wohnhaft in L-9755 Hupperdange 17 Hualewee,
Herr Claude Uhres, geboren am 1. Oktober 1949 in Luxemburg, wohnhaft in L-1832 Luxemburg 8 rue Jean Jacoby,
Herr Raymond Aenderkerk, geboren am 15. November 1960 in Brattert, wohnhaft in L-6832 Betzdorf 4 rue d’Olingen,
Herr Martin Kox, geboren am 9. Juni 1947 in Remich, wohnhaft in L-4240 Esch/Alzette 66 rue Emile Mayrisch,
Herr Marc Emering, geboren am 6. September 1969 in Luxemburg, wohnhaft in L-4998 Sprinkange rue de la Croix.
Die Mandate enden im Mai 2012 am Tage der jährlichen Generalversammlung.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012024535/17.
(120031280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
K & B Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 14, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 146.055.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 9 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023100/13.
(120029451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 131.224.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023102/13.
(120029461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
39088
L
U X E M B O U R G
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 131.220.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023103/13.
(120029463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Koso Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 119.637.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012025450/15.
(120032956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
M.E.T. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3721 Rumelange, 3, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.084.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023121/13.
(120029546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.338.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 24 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023122/13.
(120029504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
39089
L
U X E M B O U R G
Magellan Equity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MG Management Equity S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.076.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023123/14.
(120029545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Mnémosyne Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. B.F.T. S.A.H.).
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 104.315.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023133/14.
(120029518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Lacombe Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 135.227.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 29 mars 2011 à 10.45 heuresi>
<i>Rectificatif au dépôt N° L120025467.04 du 10.02.2012i>
L'Assemblée Générale nomme Jean Chaillier, né le 22 octobre 1934 à Beauvais (France), demeurant Chalet Orzival,
Rue des Toules, 3963 Crans-sur-Sierre (Suisse) en qualité d'administrateur de la société Son mandat prenant fin à l'As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012025713/18.
(120032582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 164.592.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39090
L
U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 18 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023129/13.
(120029493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Renault Retail Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 8.269.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de RENAULT RETAIL GROUP LUXEMBOURG S.A., tenue le 2,i>
<i>janvier 2012 au siège de la sociétéi>
Il a été décidé ce qui suit:
- De nommer Monsieur Frédéric MAILLARD, demeurant avenue du Directoire, 18, B-1180 Bruxelles, en qualité d'Ad-
ministrateur - Délégué de la "Société" en remplacement de Monsieur Eric GUILLON, Administrateur et Administrateur
- Délégué démissionnaire de la "Société".
Le mandat du nouvel Administrateur-Délégué viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012024565/17.
(120031852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Motolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.C. le 2000.
R.C.S. Luxembourg B 159.819.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 02 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023152/13.
(120029519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Locafroid Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 16, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.777.
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LOCAFROID EUROPE SA», avec siège
social à L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
118777, constituée suivant acte de Maître Martine DECKER, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 23 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1997 du 25 octobre 2006 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en
date du 18 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1578 du 26 juin 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christoph Felix SCHERHAG, demeurant professionnellement
à L-8372 Hobscheid, 16, Grand Rue.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claude LA DELFA épouse SCHERHAG, demeurant profes-
sionnellement à L-8372 Hobscheid, 16, Grand Rue.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont à L-8372 Hobscheid, 16, Grand Rue.
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2. Modification de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts afin de refléter le changement de siège dont question au point 1.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont à L-8372 Hobscheid,
16, Grand Rue.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts qui se
lira désormais comme suit:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune d’Hobscheid.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. SCHERHAG, M.-C. LA DELFA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2012. Relation: MER/2012/337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012023116/55.
(120029305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 133.641.
Statuts coordonnés, suite à un constat de réduction de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch/Alzette, en date du 3 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023157/13.
(120029457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
NHR Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.181.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023163/13.
(120029514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
NOVO. travel S.A., Société Anonyme,
(anc. Immotoit S.A.).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 108.141.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023173/14.
(120029499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Cleantech Europe II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.000.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of January.
Before the undersigned, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Cleantech Europe II (A) LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom,
having its registered office at 140 Brompton Road, London SW 3 1HY, United Kingdom, duly represented by Cleantech
GP II Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, with address at 140
Brompton Road, London SW3 1HY, United Kingdom, and registered at the United Kingdom Registry under number
6652576 in its capacity as general partner,
here represented by Malcolm WILSON, Managing Director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given on 12
th
January in 2012.
2. Cleantech Europe II (B) LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom,
having its registered office at 140 Brompton Road, London SW 3 1HY, United Kingdom, duly represented by Cleantech
GP II Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, with address at 140
Brompton Road, London SW3 1HY, United Kingdom, and registered at the United Kingdom Registry under number
6652576 in its capacity as general partner,
here represented by Malcolm WILSON, Managing Director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given on 12
th
January in 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as above stated, have stated that they are the sole members (the " Members") of
Cleantech Europe II Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.000, incorporated pursuant to a deed
of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing in Rambrouch, dated 10 August 2011, whose articles of incorporation
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on 19 October 2011, number 2527,
page 121281. The Company's articles of incorporation have never been amended.
The Members, represented as above stated, representing the whole corporate capital, reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Share capital increase by an amount of one million Euro (EUR 1,000,000) to bring the Company's current share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares
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of one Euro (EUR 1) each up to one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) through the issuance of
one million (1,000,000) shares of one Euro (EUR 1) each, fully paid up in cash;
2. Subsequent amendment to paragraph 1st of Article 6 of the Company's articles of association as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) re-
presented by one million twelve thousand five hundred (1,012,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.";
and,
3. Miscellaneous.
The Members, represented as above stated, representing the whole corporate capital, require the undersigned notary
to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Members decide to increase the Company’s share capital by an amount of one million Euro (EUR 1,000,000) to
bring the Company's current share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1) each up to one million twelve thousand five hundred Euro
(EUR 1,012,500) through the issuance of one million (1,000,000) shares of one Euro (EUR 1) each.
<i>Subscription and Paymenti>
Then Cleantech Europe II (A) LP, above named, represented as above stated, declares to subscribe to eight hundred
fifty-one thousand five hundred twenty (851,520) new shares of one Euro (EUR 1) each, for a total amount of eight
hundred fifty-one thousand five hundred twenty Euro (EUR 851,520), which have been fully paid up by contribution in
cash.
Then Cleantech Europe II (B) LP above named, represented as above stated, declares to subscribe to one hundred
forty-eight thousand four hundred eighty (148,480) new shares of one Euro (EUR 1) each, for a total amount of one
hundred forty-eight thousand four hundred eighty Euro (EUR 148,480) which have been fully paid up by contribution in
cash.
Therefore the amount of one million Euro (EUR 1,000,000) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the resolution here-above, the Members resolve to amend paragraph 1
st
of Article 6 of the Company's
articles of association, which shall be read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one million twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,012,500) re-
presented by one million twelve thousand five hundred (1,012,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand two hundred fifty Euro (EUR 2,250.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Cleantech Europe II (A) LP, une limited partnership régie par le droit du Royaume Uni, ayant son siège social au
140, Brompton Road, Londres SW 3 1HY, Royaume Uni, représentée par Cleantech GP II Limited, une limited company
régie par le droit du Royaume Uni, ayant son siège social au 140, Brompton Road, GB -SW 3 1HY Londres, Royaume
Uni, inscrite au United Kingdom Registry sous le numéro 6652576, agissant en sa qualité de general partner,
ici représentée par Malcolm WILSON, Managing Director, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 2012.
2. Cleantech Europe II (A) LP, une limited partnership régie par le droit du Royaume Uni, ayant son siège social au
140, Brompton Road, Londres SW 3 1HY, Royaume Uni, représentée par Cleantech GP II Limited, une limited company
régie par le droit du Royaume Uni, ayant son siège social au 140, Brompton Road, Londres SW 3 1HY, Royaume Uni,
inscrite au United Kingdom Registry sous le numéro 6652576, agissant en sa qualité de general partner,
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ici représentée par Malcolm WILSON, Managing Director, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 2012.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré qu’elles sont les seuls associés (les «As-
sociés») de Cleantech Europe II Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.000, constituée suivant acte reçu par
Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 10 août 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 19 octobre 2011, numéro 2527, page 121281, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont revu l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d'un montant d'un million d'Euros (EUR 1.000.000) afin de porter le capital social de
la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'un Euro (EUR 1) chacune à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500) par l'émission d'un million
(1.000.000) de parts sociales d'un Euro (EUR 1) chacune, lesquelles sont entièrement libérées en numéraire;
2. Subséquente modification du paragraphe 1
er
de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500) représenté par un million
douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.»; et,
3. Divers
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million d'Euros (EUR 1.000.000)
afin de porter le capital social de la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1) chacune, à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500)
par l'émission d'un million (1.000.000) de parts sociales nouvelles d'un Euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Est ensuite intervenue Cleantech Europe II (A) LP, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, qui a déclaré souscrire
à huit cent cinquante-et-un mille cinq cent vingt (851.520) nouvelles parts sociales d'un Euro (EUR 1) chacune pour un
montant total de huit cent cinquante-et-un mille cinq cent vingt Euros (EUR 851.520) lesquelles ont été entièrement
libérées par un apport en numéraire.
Est ensuite intervenue Cleantech Europe II (B) LP, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, qui a déclaré déclare
souscrire à cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt (148.480) nouvelles parts sociales d'un Euro (EUR 1) chacune
pour un montant total de cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 148.480), lesquelles ont été
entièrement libérées par un apport en numéraire.
En conséquence, le montant d'un million d'Euros (EUR 1,000,000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision prise ci-dessus, les Associés décident de modifier le paragraphe 1
er
de l'article 6 des statuts de la
Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500) représenté par un million
douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.250,-).
Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Wilson, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1049. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 256 janvier 2012.
Référence de publication: 2012022974/148.
(120029899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Novemife, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.072.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023170/10.
(120029895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Novemiho, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 145.342.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023172/10.
(120029913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Orocash Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 145.447.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 10 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 10 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023181/13.
(120029459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Futuris Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 122.482.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 février 2012 que:
1. L’assemblée confirme les démissions de la société Ardavon Holdings Limited, de la société Avondale Nominees
Limited et de Mr. Francis N. Hoogewerf en tant qu’administrateurs de la société.
2. L’Assemblée confirme la nomination de Mr. Stephen Porter, né le 31/05/1961 à Aldershot, Royaume-Uni, demeurant
à The Willows, Booilushag Maughold, IM7 1BB, Ile de Man, de Mr. Richard Maurice Dixon, né le 09/03/1958 à Halifax,
Royaume-Uni et demeurant à Mount Auldyn House, Ramsey, IM8 3PF, Ile de Man, et de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira,
né le 21/05/1980 à C SE Nova Coimbra, Portugal, ayant son adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg en tant qu’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2018.
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3. L’Assemblée confirme la prolongation de la durée du mandat de Henri VANHERBERGHEN, en tant que commissaire
aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2018.
Fait à Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour Hoogewerf & Cie
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012026414/21.
(120034512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Dumas Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.902.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
ICEMAN LTD, une société de droit des Seychelles, avec siège social à Global Gateway 1554, rue de la Perle, Providence,
Mahe, Seychelles, immatriculé au registre de commerce des Seychelles sous le numéro 060332,
ici représentée par M. Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 20 décembre 2011.
Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lequel comparant, aux termes de la capacité avec
laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer
comme suit:
1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Dumas
Properties S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'admi-
nistrateurs, du conseil d'administration de la Société.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution
de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société prise de la manière requise pour la modification
des Statuts. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
4. Objet social.
4.1. La Société peut acquérir, pour son propre compte, des biens immobiliers, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que gérer, développer et vendre ces biens.
4.2. La Société pourra en outre prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ces participations. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté
par trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s). Pour les actions nominatives,
un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être examiné par chaque
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actionnaire. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par
la loi.
7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des
actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.
8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
8.3. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation, de quorum et de majorité régiront les
convocations, la tenue et les décisions des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.4. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société
et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.
10. Administration. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire
et par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique
ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles. Un administrateur peut être révoqué à tout moment
et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre
administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Tout administrateur peut participer à une réunion
du conseil d'administration de la Société par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication simi-
laire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment.
Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
11.3. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.4. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
12. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.
13. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité
d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.
14. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
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Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
15. Représentation.
15.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.
15.2. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature
individuelle d'un administrateur-délégué de la Société.
16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou
invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.
16.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société
ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la
Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction
16.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 16.3. n'est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.
16.5. L'article 16.3. et 16.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
17. Commissaire. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires
sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront
rééligibles.
18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.
19.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société
décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes. L'administra-
teur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi
20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale
de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
(1) Iceman Ltd, sus-mentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
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Toutes les actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1400.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) est nommé administrateur unique pour une période de six ans prenant lors de l'assemblée générale annuelle à
tenir en 2017.
Delphine Cardoen, née le 11 mars 1980 à Verviers (Belgique), économiste, résidant au 25B, rue Paul Binsfeld, L-8119
Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans prenant lors de l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2017.
Iceman Ltd, sus-mentionné.
(v) le siège social de la société est fixé au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58936. Reçu soixante-quinze euros
(€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022457/185.
(120029134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.758.
Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire
de résidence à Esch/Alzette, en date du 25 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023183/14.
(120029527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Robson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.698.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023206/13.
(120029458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Sculptor Turkish Factoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.200.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023219/10.
(120029926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Neerveld 101-103 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 617.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.778.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
There appeared:
M&G European Property Holding Company S.à r.l., a Luxembourg company, with registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number
B 92.191,
hereby represented by Ms. Sinead Browne, Company Secretary, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 19
th
January 2012, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder
acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, acting in its capacity as sole partner (the "Sole Partner") of "Neerveld
101-103 S. à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.778, incorporated on
the 18
th
day of December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°453 of 26
th
March 2007 (hereafter the "Company). The articles
of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, on 7
th
June 2011 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 1993 of 30
th
August 2011.
The appearing party requested the undersigned notary to state the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred and twenty-five shares (125) shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each up to six hundred and seventeen thousand five hundred euro (EUR 617,500.-), represented by six
thousand one hundred and seventy-five (6,175) shares, through the issue of six thousand and fifty (6,050) shares with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.) each against a payment in cash;
2. Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such action;
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Partner decides what follows:
<i>First resolution:i>
The Sole Partner resolves to increase the corporate capital from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five shares (125) shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) each, up to six hundred and seventeen thousand five hundred euro (EUR 617,500.-), represented by
six thousand one hundred and seventy-five (6,175) shares, through the issue of six thousand and fifty (6,050) new shares
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each against a payment in cash of six hundred and five thousand
euro (EUR 605,000.-).
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The six thousand and fifty (6,050) new shares are subscribed by M&G European Property Holding Company S. à r.l.,
prequalified, here represented by Ms. Sinead Browne, at a total price of six hundred and five thousand euro (EUR
605,000.-).
The six thousand and fifty (6,050) new shares have been fully paid up in cash by M&G European Property Holding
Company S.à r.l., prequalified, so that the total amount of six hundred and five thousand euro (EUR 605,000.-) is at the
disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend Article 6 of the articles of association
of the Company which will read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at six hundred and seventeen thousand five hundred euro (EUR 617,500.-)
represented by six thousand one hundred and seventy-five (6,175) shares with a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the English
version will be prevailing.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary, such person
signed together with the notary this deed.
Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes
Am dreiundzwanzigsten Tag des Monats Januar im Jahre zweitausendundzwölf.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
M&G European Property Holding Company S. à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 34-38
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxem-
bourg unter der Nummer B 92.191,
hier vertreten durch Frau Sinead Browne, Gesellschaftssekretärin, geschäftsansässig in Luxemburg, durch eine Voll-
macht ausgestellt in Luxemburg, am 19. Januar 2012, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden
Notar unterzeichnet wurde, und der vorliegenden Urkunde beigefügt wird, um diese später bei der Registrierungsbehörde
mit einzureichen.
Solche erschienene Partei, vertreten wie oben erklärt, handelt in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin (die „Al-
leingesellschafterin") der "Neerveld 101-103 S. à r.l.", société à responsabilité limitée (hiernach die „Gesellschaft"), mit
Gesellschaftssitz in 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, eingetragen im Gesellschafts-und Handelsregister
Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 123.778, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître
Henri Hellinckx, Notar mit damaligen Amtssitz in Mersch, vom 18. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, unter N° 453 vom 26. März 2007. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal
abgeändert, gemäss Urkunde des Notars Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 7. Juni 2011, veröffentlicht im
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1993 vom 30. August 2011.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben dargestellt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgende Tagesord-
nung festzuhalten:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um es von seinem augenblicklichen Betrag von zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500.-), bestehend aus einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteilen mit einem Nenn-
wert von je einhundert Euro (EUR 100.-), auf sechshundertsiebzehntausendfünfhundert Euro (EUR 617.500.-) zu bringen,
bestehend aus sechstausendeinhundertfünfundsiebzig (6.175) Gesellschaftsan-teilen, durch die Schaffung und Ausgabe von
sechstausendfünfzig (6.050) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100.-), durch Ein-
zahlung in bar.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung um dem vorangegangenen Beschluss Rechnung
zu tragen.
Gemäß der Tagesordnung hat die erschienene Alleingesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst.
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<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt das Stammkapital der Gesellschaft zu erhöhen um es von seinem augenblicklichen
Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), bestehend aus einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschafts-
anteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100.-), auf sechshundertsiebzehntausendfünfhundert Euro
(EUR 617.500.-) zu bringen, bestehend aus sechstausendeinhundertfünfundsiebzig (6.175) Gesellschaftsanteilen, durch die
Schaffung und Ausgabe von sechstausendfünfzig (6.050) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einhun-
dert Euro (EUR 100.-), durch Einzahlung in bar in Höhe von sechshundertfünftausend Euro (EUR 605.000.-).
Hierauf erklärt M&G European Property Holding Company S. à r.l., hier vertreten durch Frau Sinead Browne, alle
sechstausendfünfzig (6.050) neuen Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100.-) zu
zeichnen zu einem Gesamtpreis in Höhe von sechshundertfünftausend Euro (EUR 605.000.-).
Alle sechstausendfünfzig (6.050) neue Gesellschaftsanteile wurden durch eine vollständige Bareinlage in Höhe von
sechshundertfünftausend Euro (EUR 605.000.-) eingezahlt durch M&G European Property Holding Company S.à r.l., vor-
genannt, so dass der Betrag von sechshundertfünftausend Euro (EUR 605.000.-) der Gesellschaft zur freien Verfügung
steht. Ein Beleg hierfür liegt dem unterzeichnenden Notar vor.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt, dass als Konsequenz des vorangegangenen Beschlusses, Artikel 6 der Gesell-
schaftssatzung abgeändert wird und von nun an wie folgt lauten soll:
„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertsiebzehntausendfünfhundert Euro (EUR 617.500.-), aufgeteilt in
sechstausendeinhundertfünfundsiebzig (6.175) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).
Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."
<i>Kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-
grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr zweitausend Euros (EUR 2.000,-) betragen.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Luxemburg aufgenommen.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: S. Browne, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2012. Relation: DIE/2012/996. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 26. Januar 2012.
Référence de publication: 2012023524/132.
(120030017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
SaarGummi technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 108.936.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 28 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023218/13.
(120029517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 163.100.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023236/9.
(120029786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.373.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 31 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023267/13.
(120029491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.683.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 31 janvier 2012 et a adopté les
résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a nommé à la fonction d'administrateur:
- M. Najam Hussain demeurant professionnellement au Billingbear Park, RG40 5 RZ Wokingham
- M. Mark Paul Green demeurant professionnellement au 508 Indigo Towers - Po Box 72436 Dubai
- M. Jared William Twenty demeurant professionnellement au 2225 Riverside Plaza - Suite 2941 - Chicago - 60606
jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2017.
2. L'Assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (400 route d'Esch L -1471 Luxembourg) en tant que réviseur
d'entreprises agréé en remplacement de Deloitte S.A. à partir du 1
er
janvier 2011 et jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires.
Référence de publication: 2012024571/19.
(120030727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Twenty First Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.672.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 7 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023277/13.
(120029446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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U.I.F.H., Société Anonyme.
Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 110.602.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue à la date du 27 février 2012 à 10 heures, que les
actionnaires ont:
- révoqué Madame Khairullina Aiman de ses fonctions d'administrateur unique et ceci avec effet immédiat.
- nommé Monsieur Ruslan Umshvaif, né le 04 avril 1976 à Almaty, Kazakhstan, demeurant professionnellement à L-7626
Larochette, 55, chemin J-A Zinnen comme nouvel administrateur unique et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.02.2012.
Pour extrait conforme
<i>L'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012025636/17.
(120033312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 128.252.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le 17 août 2011 no
L110134673.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012024853/12.
(120032686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Novemiho, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 145.342.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg),
There appeared:
- “INFRARED INFRASTRUCTURE III (N°2) LP”, a limited partnership formed under the English Limited Partnerships
Act 1907 with registration number LP 013813, duly represented by its general partner, INFRARED INFRASTRUCTURE
III GENERAL PARTNER LIMITED, a limited liability company incorporated under the law of United Kingdom, having its
registered office at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies
for England & Wales under the number 7117117,
- “NOVEMIFE”,a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.072,
duly represented by Mr. Giovanni CIRASA, employee, with professional address at Luxembourg,
by a virtue of two (2) proxies given under private seal on December 6
th
, 2011,
which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing parties, have requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the two sole shareholders of the société à responsabilité limitée “NOVEMIHO”, having its
registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (the “Company”), registered with the R.C.S. Luxembourg under
section B number 145342, incorporated by a deed of the undersigned notary of March 13
th
, 2009, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 770 on April 9
th
, 2009. The articles of incorporation have
been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 19
th
September 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2766 on December 12
th
, 2011.
II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1. Introduction of the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph in article 6 of
the articles of incorporation of the Company as follows:
“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”;
2. Miscellaneous;
have requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Resolutioni>
The shareholders decide to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph
in article 6 of the articles of incorporation, as follows:
“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- “INFRARED INFRASTRUCTURE III (N°2) LP”, un “limited partnership” constituée sous “the English Limited Part-
nerships Act 1907” avec le numéro d'immatriculation LP 013813, dûment représenté par son “general partner”,
INFRARED INFRASTRUCTURE III GENERAL PARTNER LIMITED, une “limited liability company”, constituée et existant
sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume Uni, imma-
triculée auprès de “the Registrar of Companies for England and Wales”, sous le numéro 7117117,
- “NOVEMIFE”, une “société à responsabilité limitée”, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.072,
représentées aux fins des présentes par Monsieur Giovanni CIRASA, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg,
en vertu de deux (2) procurations données le 6 décembre 2011,
lesquelles resteront annexées aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les deux seuls associés de la société à responsabilité limitée “NOVEMIHO”, ayant son
siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la “Société”), enregistrée au R.C. Luxembourg sous la section B
numéro 145342, constituée suivant acte du notaire soussigné le 13 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 770 en date du 9 avril 2009. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2766 en date du 12 novembre 2011.
II.- Les parties comparantes agissant en leur qualité d'associés de la Société et représentées comme mentionné ci-
avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Introduction de l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un second alinéa à
l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
“Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.”;
2. Divers;
a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante.
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<i>Résolutioni>
Les associés décident d'introduire l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un
second alinéa à l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
“Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. CIRASA, J.J. WAGNER.
Enegistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16807. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012023171/97.
(120029608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Platinum I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 119.900.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Platinum I Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012024551/11.
(120031995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Arborescence Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.932.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Société des Investissements Immobiliers et Hoteliers SAS, société par actions simplifiée de droit français ayant son
siège social à F-75008 Paris, 16 rue des Saussaies, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 468 668 809 représentée
aux présentes par Madame Raffaella Quarato, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée en date à Paris du 21 janvier 2012.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
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Art. 2. La dénomination de la société sera Arborescence Holding S.à.r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts
de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en
disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts
sociales ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions finan-
cières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société
liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société
a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds
de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-) représenté par cinq cent quarante (540)
parts sociales de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
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défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associèe ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au
conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés. Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg
ne peut être réuni à chaque conseil.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil
de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur-par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Société des Investissements Immobiliers et Hoteliers SAS prénommée, représentée par Raffaella Quarato, en vertu
de la procuration ci-dessus référencée, a déclaré souscrire aux 540 parts sociales, et les libérer intégralement par l'apport
en nature de 540.751 parts sociales d'une valeur nominale de un Euro chacune de la société civile immobilière de droit
français dénommée SCI PARIS 77 Saint Ouen, ayant son siège social à F-75017 Paris, 8, rue des Acacias, représentant
99,95 % (quatre vingt-dix neuf virgule quatre vingt quinze pour cent) de son capital, cet apport étant évalué à EUR 540.000,-
(cinq cents quarante mille Euros)
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait
récent du registre de commerce des sociétés concernées, un bilan récent de l'apporteur et une déclaration émise par le
gérant de la société dont les parts sont apportées attestant le nombre actuel de parts, leur appartenance et leur valeur
réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l'apport.i>
Société des Investissements Immobiliers et Hoteliers SAS apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir France et Luxembourg, aux fins d'effectuer
la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille deux cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Gilles Abramson, Responsable des Investissements, de résidence professionnelle au 17, Square Edouard VII, 75009
Paris (France),
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- Louis Delaittre, Directeur Recherche et Développement, de résidence professionnelle au 17, Square Edouard VII,
75009 Paris (France), et
- Jaona Ravaloson, Directeur Financier, de résidence professionnelle au 17, Square Edouard VII, 75009 Paris (France).
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à 11A Boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. QUARATO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6584. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012022913/198.
(120029978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Alpinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 122.465.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023327/10.
(120030088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Nossonho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 1-3, Um Mierscherbierg.
R.C.S. Luxembourg B 166.890.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept février
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
ont comparu:
1. Madame Carla Maria DA SILVA PINA, née le 2 novembre 1971 à Oliveira de Azemeis (Portugal), (matricule: 1971
1102 666), sans état, demeurant à L-8613 PRATZ, 5, rue de la Forge.
2. Monsieur José Augusto SOARES PEREIRA, né le 31 janvier 1971 à Sao Pedro De Casteloes (Portugal), (matricule:
1971 0131 697), façadier, demeurant à L-8613 PRATZ, 5, rue de la Forge.
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de
constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «NOSSONHO S.àr.l.»
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mersch
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.
Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce, portant sur la vente de tout type de décoration pour
maisons et d'accessoires y relatifs.
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La société peut entre autre procéder à la vente de vêtements pour adultes et enfants, ainsi que la vente de chaussures,
d'articles de maroquinerie et accessoires.
En outre, la société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'articles de bijouterie-fantaisie et d'articles de parfu-
merie.
D'une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation ou
le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:
- Madame Carla Maria DA SILVA PINA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur José Augusto SOARES PEREIRA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Art. 6. Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, au conjoint du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra,
à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts
sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession,
domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata
des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage,
accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sont acquises au prix proposé par le cédant sur base de leur valeur
intrinsèque aux derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, en y ajoutant la valeur du fonds de com-
merce à déterminer entres les parties. Des experts tiers pourront être appelés afin de déterminer la valeur du fonds de
commerce.
L'associé qui se porte acquéreur des parts d'un autre associé, en application des alinéas précédents, en paie le prix
dans un délai de trente jours.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais
commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
douze.
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Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
- cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
- le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800 euros.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement du fait que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Le nombre de gérants est fixé à un;
1) A été désignée pour une durée indéterminée, gérante unique de la société, Madame Carla Maria DA SILVA PINA,
prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
2) L'adresse de la société est fixée à L-7526 Mersch, 1-3, Um Miescherbierg, au centre commercial «Top Center
Mersch».
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Carla Maria DA SILVA PINA, José Augusto SOARES PEREIRA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 février 2012. Relation: DIE/2012/1644. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022660/118.
(120028730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Varian Semiconductor Equipment Associates Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 126.212.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023280/13.
(120029529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Bluegems Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.528.
In the year two thousand and eleven, on the 30
th
day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Investment Select II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 116.729 (the “Sole Shareholder”), here represented by Mr. Gérard Maîtrejean,
Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That it is the sole current shareholder of Bluegems Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.528, incorporated by a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 21 December 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 6 February 2007 under number 117, page 5582 (the “Company”).
II. That the articles of association of the Company have been amended for the last time on 28 April 2010 by the deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 8 June 2010
under number 1196, page 57377.
III. That the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the
resolutions to be taken, has waived a convening notice for the meeting and decided to vote on all items of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
(a) Increase of the share capital of the Company by an amount of one United States Dollar (USD 1.-) to bring it up
from the current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to an amount of twenty thousand
and one United States Dollars (USD 20,001.-);
(b) Issuance of one (1) new share (part sociale), without par value, having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares (parts sociales), together with a share premium of an aggregate amount of three hundred
and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine United States Dollars (USD 349,999.-) by contribution in kind of
a receivable, and acceptance of the subscription thereof by the current sole shareholder of the Company;
(c) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company; and
(d) Miscellaneous.
IV. That on the basis on the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one (1) United States Dollar
(USD 1.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented
by twenty thousand (20,000) shares (parts sociales), each with no par value, to twenty thousand and one United States
Dollars (USD 20,001) represented by twenty thousand and one (20,001) shares (parts sociales).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue one (1) new share (part sociale) without par value, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales), and accept the subscription thereof, as follows:
<i>Subscriptioni>
Thereupon, Investment Select II S.à r.l., prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for one (1)
newly issued share (part sociale), without par value, together with a share premium for an amount of three hundred and
forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine United States Dollars (USD 349,999.-), by contribution in kind of a
receivable amounting to three hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 350,000.-) (the “Receivable”).
The proof of the existence of the Receivable for an amount corresponding to the contribution in kind has been reported
to the undersigned notary by a report of the board of managers of the Company, dated 29 December 2011, which shall
remain attached to the present deed.
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<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5, first paragraph, of the articles
of association, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand and one US Dollars (USD 20,001.-)
divided into twenty thousand and one (20,001) shares (the "Shares"), each with no par value, all of which are fully paid
up.”
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS TERMINATED.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Investment Select II S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 116.729 (l'«Associé Unique») ici représenté par M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est l'Associé Unique de la société Bluegems Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.528, constituée par un acte de Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 6 février 2007 sous le numéro 117, page 5582 (la «Société»).
II. Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 28 avril 2010 par un acte de Maître Henri
Hellinckx, prénommé, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 juin 2010, sous le numéro
1196, page 57377.
III. Que l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre, renonce à une convocation à la présente assemblée et décide de voter sur tous les points de l'ordre du jour
suivant:
<i>Agenda:i>
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un Dollar Américain, pour le porter de son montant
actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) à un montant de vingt et un mille Dollars Américains (20.001,-);
b. Emission d'une (1) nouvelle part sociale, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes, avec une prime d'émission d'un montant de trois cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt dix neuf Dollars Américains (USD 349.999,-) par apport en nature d'une créance, et acceptation de la souscription
desdites parts sociales par l'actuel associé unique de la Société;
c. Modification subséquente de l'Article 5, premier alinéa, des statuts de la Société; et
d. Divers.
IV. Que sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un (1) Dollar Américain pour
le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales, chacune sans mention de valeur nominale, à un montant de vingt mille une Dollars Américains (USD
20.001,-) représenté par vingt mille une (20.001) parts sociales.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique DECIDE d'émettre une (1) nouvelle part sociale, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes, et accepte la souscription de celle-ci de la manière suivante:
<i>Souscriptioni>
Sur ce, Investment Select II S.à r.l., prémentionnée, représentée comme énoncé ci-dessus, déclare souscrire pour une
(1) nouvelle part sociale, sans mention de valeur nominale, avec une prime d'émission d'un montant de trois cent quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt dix neuf Dollars Américains (USD 349.999,-) par apport en nature d'une créance d'un
montant total de trois cent cinquante mille Dollars Américains (USD 350.000,-) (la «Créance»).
La preuve de l'existence de la Créance d'un montant correspondant à l'apport en nature à été rapportée par un rapport
du conseil de gérance de la Société, daté du 29 décembre 2011, qui restera attaché au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Découlant des résolutions précédentes, l'associé unique DECIDE de modifier l'Article 5, premier alinéa, des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille dollars américains (USD 20.001,-)
représenté par vingt et un mille (20.001) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales»), chacune sans mention de valeur
nominale et toutes entièrement libérées.»
PLUS RIEN NE FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR, LA SEANCE EST LEVEE.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à deux mille euros (€ 2.000,-)
DONT ACTE, le présent acte notarié a été préparé à Esch/Alzette, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle-même connue par le notaire par ses nom, prénom, statut civil
et résidence, laquelle partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Maîtrejean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/444. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012022939/138.
(120029619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Cinven Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 160.668.
EXTRAIT
Le 4 janvier 2012, l'Actionnaire unique de la société Cinven Cable Investments S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur David Konings a été révoqué du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat suite à sa démission;
2. Monsieur Pierre-Alexandre Richon, né le 26 septembre 1982 à Thionville en France, ayant comme adresse profes-
sionnelle 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Cinven Cable Investments S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012025764/18.
(120033029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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De A à Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9558 Wiltz, 1, rue Geetz.
R.C.S. Luxembourg B 166.928.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le treize février,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,
A comparu:
Monsieur Zihja KASTRATI, né le 02 décembre 1975 à Peje (Kosovo), salarié, demeurant à L-9558 Wiltz, 1, rue Geetz,
ci-après dénommé «le comparant» ou «l'associé».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation de bars avec débits de boissons alcoolisées et non alcoolisées et
petite restauration.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement et tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir
entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de «De A à Z S.à r.l.»
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique Monsieur Zihja KASTRATI,
né le 02 décembre 1975 à Peje (Kosovo), salarié, demeurant à L-9558 Wiltz, 1, rue Geetz, en rémunération de son apport.
La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
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Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont
libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise
en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société.
Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
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Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2012.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille (1.000.- €) Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur David Zihja KASTRATI, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique Monsieur Zihja KASTRATI, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la société à
responsabilité limitée "A à Z S.à r.l.", pour une durée illimitée.
Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9558 Wiltz, 1, rue Geetz.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-
trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Z. KASTRATI, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2012. Relation: GRE/2012/538. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 17 février 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012023008/140.
(120029893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Sofia III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.162.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.501.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
* M. Michael Newton
* M. Ganash Lokanathen
* M. Karl Heinz Horrer
* M. Jens Höllermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Sofia III S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025734/22.
(120032509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.040.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 3 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023281/13.
(120029453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
PRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 139.269.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 22 février 2012.
PRB Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012024555/14.
(120031282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Wigham House (Barking) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.400.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012026612/10.
(120034778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
US Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.
R.C.S. Luxembourg B 108.263.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026604/10.
(120034334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpinvest S.A.
Arborescence Holding S.à.r.l.
B.F.T. S.A.H.
Bluegems Investments S.àr.l.
Cinven Cable Investments S.à r.l.
Cleantech Europe II Luxembourg S.à r.l.
De A à Z S.à r.l.
Dumas Properties S.A.
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l.
Futuris Invest S.A.
GT Advanced Technologies Luxembourg S.à r.l.
Immotoit S.A.
Invicta Card Services Holdings S.à r.l.
K & B Machinery S.à r.l.
Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.
Koso Europe S.A.
Lacombe Investissement S.A.
Locafroid Europe S.A.
Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l.
Magellan Equity Investments S.à r.l.
Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l.
M.E.T. S. à r.l.
MG Management Equity S.à r.l.
Mnémosyne Luxembourg S.A.
Motolux S.A.
NA International S.à r.l.
Neerveld 101-103 S.à r.l.
NHR Fund S.à r.l.
Nossonho S.à r.l.
Novemife
Novemiho
Novemiho
NOVO. travel S.A.
OIKOPOLIS Participations SA
Orocash Capital S.A.
PayPal 2 S.à r.l.
Platinum I Sicav
Platinum I Sicav
PRB Luxembourg S.à r.l.
Prudential Luxembourg S.à r.l.
Renault Retail Group Luxembourg S.A.
Robson S.à r.l.
RSL Income Fund S.A., SICAV-SIF
SaarGummi technologies S.à r.l.
Sculptor Turkish Factoring S.à r.l.
Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited
Sofia III S.à r.l.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
Twenty First Partners S.A.
U.I.F.H.
US Trade S.A.
Varian Semiconductor Equipment Associates Luxembourg S.à r.l.
Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l.
Wigham House (Barking) S.à r.l.