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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 814
28 mars 2012
SOMMAIRE
ALM Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
39050
Alpinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39052
Alternative Advisers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39067
Alternative Investment Holding S.à r.l. . . .
39049
Analogic Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .
39049
Anatevka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39059
Arada Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39053
ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
39053
Assurlux Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39057
Assya Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39059
Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39058
Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39065
Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l. . . .
39054
BdS 1 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39057
BdS 3 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39057
BLK BR HY (Luxembourg) Investments,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39058
BLK COY (Luxembourg) Investments, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39060
BLK HYT (Luxembourg) Investments, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39060
Bormioli Rocco Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
39057
CEP III Investment 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39060
CEP III Investment 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39061
CETP II Imola Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39064
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
39060
China Grace Capital II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
39061
China Grace Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39061
City-invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39072
Clyde Union S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39050
Coditel Debt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39064
Courtignac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39071
CQLT SaarGummi Holding S.à r.l. . . . . . .
39065
Dentsply Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39065
Dentsply Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39066
Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39026
Driver UK Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39069
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39065
Emin Finance Lending, S.C.S. . . . . . . . . . . .
39070
EPGF Erfurt Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39070
EPGF Erfurt Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39070
European Jewellers II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39071
European Jewellers I S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39071
Exmoor Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39070
Exmoor Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39070
FR Acquisition Corporation (Luxem-
bourg), S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39072
FR Acquisition Finance Subco (Luxem-
bourg), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39072
Invaston S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39048
Kingdom Investments I (TSF) . . . . . . . . . . .
39071
Locafroid Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39070
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39058
Nelson Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39058
Neuheim Management V S.à r.l. & Part-
ners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39065
Night Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39064
O.B.B. Realinvest (France) S.A. . . . . . . . . .
39064
Pierrejean International S.A. . . . . . . . . . . . .
39061
Real Fun Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . .
39049
Sid New Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39054
Someval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39072
STEG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39038
Sunap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39066
39025
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Dexia Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.449.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA EQUITIES
L» (ci-après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47449.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 avril 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 226 du 9
juin 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2007, publié
au Mémorial numéro 1472 du 17 juillet 2007.
L'assemblée débute à 10 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur Philippe de Backer, employé de banque,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Dahman, employé de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le «Lu-
xemburger Wort», «Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 23 novembre 2011 et 9 décembre 2011.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 23 novembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les ac-
tionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 17.017.606.248,326 actions en circulation, 110.906,25 actions sont
présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 novembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
2) Refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV;
3) Points divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier de l'objet social de la SICAV qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV, les statuts auront
désormais la teneur suivante:
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Titre I
er
- Dénomination – Durée – Objet – Siège Social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “DEXIA EQUITIES L” (ci-après la «SICAV»).
Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Titre II – Capital social – Actions – Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-
tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.
Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,-EUR).
Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des
compartiments au sens de l'article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d'actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou toute autre spécificité
déterminée par le Conseil d'Administration.
Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs
financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d'Adminis-
tration.
Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.
Le Conseil d'Administration fixera la durée d'existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités
de sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.
Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur
ou toute autre forme autorisée par la règlementation en vigueur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de
recevoir des certificats.
Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d'Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous
forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra
être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
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charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.
La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration.
Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.
Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur
correspondant avec tous les coupons non échus attachés.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats
représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.
La SICAV pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'actions ne confère pas de droit de vote
mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d'actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu'une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée
en accord avec l'Article douze des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée telle qu'elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à
la vente.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés
à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.
La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l'apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités
fixées par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d'Administration et sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.
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Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une
autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article treize
ci-après.
Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel que déterminé par
le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, l'entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées
dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d'Administration et contenues dans les documents
relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes
concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.
Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d'Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l'article 8.
Art. 10. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action
a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.
La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-
courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.
Art. 11. Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire
la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique".
A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
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1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur
nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction
de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.
4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la SICAV.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-
tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d'Administration dans les
documents relatifs à la vente.
Art. 12. Valeur nette d'inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la
valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.
Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme
"Jour d'Evaluation".
Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.
La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre
devise que le Conseil d'Administration déterminera.
La valeur nette d'inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné
(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d'actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s'il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
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La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d'Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.
f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Les avoirs non exprimés dans la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur
à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,
des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);
(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au Jour d'Evaluation et
déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;
(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-
sentés par les actions de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou
ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
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(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un Compartiment
libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.
(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse
d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.
c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-
respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.
d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;
e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce Compartiment;
f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront
imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe
sera réduite du montant de ces distributions.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents
relatifs à la vente, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;
b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif
net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs
nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;
- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans
préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
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valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte
de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;
e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d'un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d'actions telle
que visés à l'Article vingt-sept, à condition qu'une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou types d'actions concerné(e)s.
f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,
que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l'OPCVM maître.
g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Titre III – Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, actionnaires de la SICAV ou non.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale pourront
élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres
un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d'Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.
Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son
absence le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
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Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées.
Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n'exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées – manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise -par la majorité des membres du Conseil d'Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue.
Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en
son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter
et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 17. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.
Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés
par la Loi de 2010.
Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs
d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie
ou d'Afrique ou négociés sur un autre marché d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de
l'Union Européenne, d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques,
d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique soit introduite;
* l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu'un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le
principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.
Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-
partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV. Dans ce cas, il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou
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de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment de la SICAV ayant investi dans le compartiment cible et ce
compartiment cible. Le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera par ailleurs suspendu aussi long-
temps qu'ils seront détenus par le Compartiment en question.
Le Conseil d'Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir
un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l'OPCVM maître d'un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités
compétentes d'un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.
Le Conseil d'Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de
gestion de la SICAV.
Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses
fonctions jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.
Art. 20. Représentation – Actes et actions judiciaires – Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue
de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010.
Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
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Titre IV – Assemblées générales
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera
envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance au préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi
du mois d'avril à 13 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d'enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.
Les actionnaires d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-
bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.
De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra se faire
représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire mais qui peut être
administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une
assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le
Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Titre V – Exercice social – Distribution – Clôture, Fusion, Scission – Dissolution
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des
actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d'Administration à déclarer périodiquement des distributions.
Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en
respectant les conditions prévues par la loi.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration en temps et en
lieu qu'il appréciera.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
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Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,
ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou classes ou types d'actions. Clôture d'un Compartiment ou
d'une classe ou type d'actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider
de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions en annulant les actions de
ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d'actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe
(s)/ type(s) d'actions l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment
de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.
Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou
les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;
- si les actifs nets d'un Compartiment, d'une classe ou d'un type d'actions tombaient sous un certain seuil considéré
par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s'effectuer de manière efficiente;
- dans le cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis d'une telle décision sera publié par le Conseil d'Administration.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du
Compartiment, de la classe ou du type d'actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.
Fusion de Compartiments, classes ou types d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun
dans l'intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l'un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-
naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d'exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c'est possible, leur conversion en parts d'un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -
indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des
actionnaires - la prise d'effet de cette fusion doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.
Scission de Compartiments, classes ou types d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra par ailleurs, s'il le
juge opportun dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment, classe ou type d'actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d'actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d'actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'Article vingt-neuf des présents Statuts.
En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans con-
dition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le
délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.
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Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.
En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à
des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe
par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, D. DAHMAN, B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/744. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012018825/706.
(120023459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
STEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 166.841.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
STEG Europa Immobilien GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) having its
registered office at Freihamer Str. 2, 82166 Gräfeling, Germany and registered with the trade register (Handelsregister)
under number HRB 170816,
here represented by Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal
dated 3 February 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
ARTICLES OF INCORPORATION
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of STEG Lu-
xembourg S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
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2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
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12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
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15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
STEG Europa Immobilien GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-
responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr. Anton KOSTIN, born on 11 August 1984 in Kharkov, Ukraine, residing professionally at 20, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg; and
- Mr. Stefan HEIßERER, born on 15 July 1977 in Augsburg, Germany, residing professionally at Freihamer Str. 2, 82166
Gräfelfing, Germany.
2) The Company shall have its registered office at 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahr zweitausendzwölf, am zehnten Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
STEG Europa Immobilien GmbH S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Freihamer
Str. 2, 82166 Gräfeling, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB
170816,
hier vertreten durch Flora Gibert mit Geschäftsadresse in Luxemburg, aufgrund einer in Luxemburg, am 3 Februar
2012, ausgestellten Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden
Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Erschienene, handelnd wie angegeben, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach Luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée) urkundlich festzustellen, die sie
hiermit beschließt und deren Satzung wie folgt lautet:
SATZUNG
1. Form und Name. Dieses Dokument stellt die Satzung (im Folgenden die "Satzung") der STEG LUXEMBOURG S.à
r.l. (im Folgenden die "Gesellschaft") dar, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),
welche nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg einschließlich des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, wie abgeändert (im Folgenden das "Gesetz von 1915"), gegründet wurde.
2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft (im Folgenden der "Gesellschaftssitz") ist in der Stadt Luxemburg (Großherzogtum Lu-
xemburg).
2.2 Der Gesellschaftssitz kann verlegt werden:
2.2.1 innerhalb derselben Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg durch:
(a) Beschluss des Alleingeschäftsführers (wie im Artikel 8.2 beschrieben) wenn die Gesellschaft nur einen Alleinge-
schäftsführer hat; oder
(b) Beschluss des Rates der Geschäftsführer der Gesellschaft (wie im Artikel 8.3 beschrieben), im Fall von mehreren
Geschäftsführern; oder
2.2.2 an jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg (entweder innerhalb derselben Gemeinde oder nicht)
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung (im Folgenden der "Beschluss der Gesellschafterversammlung"), gemäß
der vorliegenden Satzung – einschließlich des Artikels 13.4 – und den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg ein-
schließlich des Gesetzes von 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert( das "Luxemburger Recht").
2.3 Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der ordnungsgemäße Geschäftsverkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher, gesellschaft-
licher oder sonstiger Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Sitzverlegung, eine Luxemburger Gesell-
schaft bleibt. Der Beschluss über die vorübergehende Sitzverlegung der Gesellschaft wird durch den Alleingeschäftsführer
oder, im Fall von mehreren Geschäftsführern, durch den Rat der Geschäftsführer der Gesellschaft getroffen.
2.4 Niederlassungen oder andere Repräsentanzen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland
eröffnet werden.
3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist es:
3.1 als Investment Holding Gesellschaft zu agieren und die Geschäfte jeder Körperschaft, an der sie direkt oder indirekt
beteiligt ist, zu koordinieren und (entweder über originäre Zeichnung, Ausschreibungen, Kauf, Austausch) ganz oder
teilweise Aktien, Beteiligungen, Schuldverschreibungen, Schuldscheine, Bürgschaften und andere Sicherheiten oder an-
deres Vermögen, die von jeder anderen Person ausgegeben oder garantiert wurden, als Kapitalanlagen zu halten, zu
verkaufen, zu tauschen oder über diese zu verfügen;
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3.2 alle möglichen Handelsgeschäfte auszuführen und Gewerbe zu betreiben und das gesamte Geschäft oder Teile des
Geschäftes, die Liegenschaften und/oder Verbindlichkeiten jeder Person die irgendeines dieser Geschäfte ausübt, zu er-
werben, abzuwickeln und auszuüben;
3.3 Geld und Vermögensmittel der Gesellschaft anzulegen oder mit diesen zu handeln, Kredite und Darlehen zu ge-
währen und zwar zu den Bedingungen, die vom Alleingeschäftsführer oder (je nachdem) dem Rat der Geschäftsführer als
angemessen erachtet werden, mit oder ohne Stellung von Sicherheiten;
3.4 Kredite in jeglicher Form aufzunehmen oder sonstige Kreditfazilitäten zu nutzen oder Gelder aufzubringen, zu den
Bedingungen, die vom Alleingeschäftsführer oder (je nachdem) dem Rat der Geschäftsführer als angemessen erachtet
werden, mit eingeschlossen die Ausgabe von Schuldscheinen und sonstigen dauerhaften oder anderen, konvertierbaren
oder nicht konvertierbaren Forderungs-oder Kapitalinstrumenten, die entweder teilweise oder vollständige Belastungen
des Unternehmens oder der (bestehenden oder zukünftigen) Vermögenswerte oder ausstehenden Einlagen und diese
Sicherheiten zu erwerben, einzulösen, umzuwandeln und auszulösen.
3.5 eine Beteiligung zu erwerben, zu verschmelzen, zu fusionieren, zu konsolidieren und eine Teilhaberschaft zu be-
gründen oder eine Vereinbarung zu treffen, um Gewinne zu teilen, um Interessen zu bündeln, um zu kooperieren, um ein
Joint Venture einzugehen, um gegenseitige Zugeständnisse oder ähnliches anderen Personen gegenüber zu machen, mit
inbegriffen den Angestellten der Gesellschaft;
3.6 Garantien zu geben, oder Haftungsfreistellungen oder Bürgschaften zu übernehmen und Sicherheiten einzuräumen
für die Erfüllung der Verpflichtungen und/oder der Zahlung von Geldern von Personen (einschließlich juristischer Personen
an welchen die Gesellschaft eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder einer Person (eine "Holdinggesellschaft") in
welcher sie eine direkte oder eine indirekte Beteiligung hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe angehört),
unabhängig davon, ob die Gesellschaft dadurch eine Gegenleistung oder einen Vorteil erhält (mittelbar oder unmittelbar),
und ob eine persönliche Zusage oder eine Hypothek, eine Belastung oder ein Zurückbehaltungsrecht über einen Teil
oder die Gesamtheit der Verpflichtungen der Gesellschaft, deren Eigentum oder deren Vermögen (aktuelles und zu-
künftiges) oder auf andere Weise besteht; "garantieren" im Sinne des Artikels 3.6 beinhaltet, jede Verbindlichkeit, wie
auch immer bezeichnet, zu zahlen, zu erfüllen, finanzielle Mittel für die Bezahlung und Begleichung zur Verfügung zu stellen,
Zahlungen im Fall des Zahlungsausfalls sicherzustellen und abzusichern oder anderweitig Schadensersatz im Hinblick auf
Verschuldung oder finanzielle Verpflichtungen anderer Personen zu leisten;
3.7 zu kaufen, zu leihen, auszutauschen, zu mieten oder anderweitig persönliches Eigentum und Grundbesitz, und auch
jedes Recht oder Privileg diesbezüglich, zu erwerben;
3.8 zu verkaufen, zu verleihen, auszutauschen, zu vermieten und über persönliches Eigentum und Grundbesitz zu
verfügen, und/oder einen Teil oder die Gesamtheit der Verpflichtungen der Gesellschaft, die vom Alleingeschäftsführer
oder (je nachdem) dem Rat der Geschäftsführer als angemessen erachtet werden, welche ganz oder teilweise Aktien,
Schuldverschreibungen und andere Sicherheiten umfassen, welche entweder ganz oder teilweise eingezahlt sind, von einer
Person, die (ganz oder teilweise) ähnliche Zwecke verfolgt wie die der Gesellschaft; Gesellschaftsanteile, Schuldver-
schreibungen und andere erworbene Sicherheiten zu halten; das Eigentum und die Rechte der Gesellschaft zu verbessern,
zu verwalten, zu entwickeln, zu verkaufen, auszutauschen, zu verleihen, zu belasten, zu verfügen, Optionsrechte zu über-
tragen, zu verwerten und auf andere Weise mit dem Eigentum und den Rechten Handel zu treiben.
3.9 alle Handlungen eines jeden Absatzes von diesem Artikel 3 vorzunehmen und zwar (a) in jedem Teil der Welt (b)
als Geschäftsherr, Bevollmächtigter, Vertragspartner, Treuhänder oder sonstiges; (c) durch oder mit einen Treuhänder,
Bevollmächtigten, Unterauftragnehmer oder sonstiges; oder (d) allein oder zusammen mit einer anderen Person oder
anderen Personen;
3.10 alle Handlungen vorzunehmen (inklusive des Abschlusses, der Ausführung oder der Ausübung von Verträgen,
Urkunden, Abkommen und Vereinbarungen mit oder zugunsten einer Person), die vom Alleingeschäftsführer oder (je
nachdem) dem Rat der Geschäftsführer für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks oder für die Ausführung aller ihrer
Kompetenzen, als zuträglich oder zielführend erachtet werden;
STETS UNTER DER BEDINGUNG, dass die Gesellschaft keine Transaktion ohne entsprechende Erlaubnis nach Lu-
xemburger Recht tätigt, welche eine reglementierte Tätigkeit des Finanzsektors darstellt oder welche eine Geschäftser-
laubnis gemäß dem Luxemburger Recht voraussetzen würde.
4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Zeitdauer errichtet.
5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in zwölftausendfünfhun-
dert (12.500) Gesellschaftsanteile zu je einem Euro (EUR 1,-) (die "Gesellschaftanteile"). In der vorliegenden Satzung
werden der/die Inhaber der Gesellschaftsanteile als der/die Gesellschafter (der/die "Gesellschafter") bezeichnet.
5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto (das "Aufgeldkonto") eingerichtet werden, auf welches
das Aufgeld, welches für Gesellschaftsanteile eingezahlt wird, überwiesen wird. Entscheidungen über die Nutzung des
Aufgeldkontos werden von den Gesellschaftern gemäß des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung gefällt.
5.3 Die Gesellschaft kann ohne Einschränkung Eigenkapitalbeteiligungen oder anderen Beteiligungen zustimmen, ohne
Gesellschaftsanteile oder andere Sicherheiten für diese Beteiligungen auszugeben und kann diese Beteiligungen einem
oder mehreren Konten gutschreiben. Entscheidungen darüber, wie diese Konten zu verwenden sind, müssen von den
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Gesellschaftern gemäß dem Gesetz von 1915 und dieser Satzung getroffen werden. Um Zweifel auszuschließen, kann eine
derartige Entscheidung einen jeden Betrag bereitstellen, der vom Kapitalanleger eingebracht wurde.
5.4 Alle Gesellschaftsanteile haben gleiche Stimmrechte.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes von 1915 ihre eigenen Gesellschaftsanteile zurückkaufen, zurück-
ziehen und/oder annullieren.
6. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil ist unteilbar.
6.2 Ein Gesellschaftsanteil kann im Namen von mehr als einer Person registriert werden, sofern alle Inhaber eines
Gesellschaftsanteils der Gesellschaft schriftlich mitteilen, welcher von ihnen als ihr Vertreter angesehen werden soll; die
Gesellschaft wird diesen Vertreter so behandeln, als sei er der alleinige Inhaber bezüglich dieses Gesellschaftsanteils,
einschließlich hinsichtlich Abstimmungen, Gewinnen und anderen Zahlungsrechten.
7. Übertragung der Gesellschaftsanteile.
7.1 Falls die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
7.2 Im Fall von mehreren Gesellschaftern:
7.2.1 Gesellschaftsanteile dürfen lediglich von Todes wegen auf Drittpersonen übertragen werden, es sei denn, Ge-
sellschafter mit mehr als drei Viertel der Gesellschaftsanteile haben der Übertragung im Wege einer Gesellschafterver-
sammlung zugestimmt.
7.2.2 Gesellschaftsanteile dürfen von Todes wegen nicht auf Drittpersonen übertragen werden, die keine Gesellschafter
sind, es sei denn, dass entweder diejenigen Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel der Gesellschaftsanteile derÜber-
lebenden halten, der Übertragung zugestimmt haben, oder dass gemäß den Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes
von 1915 gehandelt wird.
7.2.3 Die Übertragung der Gesellschaftsanteile unterliegt den Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes
von 1915.
8. Geschäftsführung.
8.1 Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern ("Geschäftsführer"), die durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung gemäß Luxemburger Recht und den Bestimmungen dieser Satzung bestellt werden.
8.2 Für den Fall, dass die Gesellschaft nur über einen Geschäftsführer verfügt, wird dieser als "Alleingeschäftsführer"
bezeichnet.
8.3 Für den Fall, dass die Gesellschaft über mehrere Geschäftsführer verfügt, bilden die Geschäftsführer den Rat der
Geschäftsführer oder conseil de gérance (der "Rat der Geschäftsführer").
8.4 Ein Geschäftsführer kann jederzeit aus jedem Grund durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung gemäß
dem Luxemburger Recht und den Bestimmungen dieser Satzung abberufen werden.
9. Befugnisse der Geschäftsführer. Der Alleingeschäftsführer, wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat
oder, im Fall von mehreren Geschäftsführern, der Rat der Geschäftsführer, kann alle Rechtsgeschäfte und Tätigkeiten
vornehmen, die wichtig oder nötig sind, um den Gesellschaftszweck zu erreichen, mit Ausnahme der Befugnisse, die
ausdrücklich durch das Luxemburger Recht oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
10. Rechtmässige Vertretung. Gemäß den Vorschriften des Luxemburger Rechts und der vorliegenden Satzung, sind
folgende Personen befugt, die Gesellschaft nach außen wirksam zu vertreten:
10.1 Wenn die Gesellschaft einen Alleingeschäftsführer hat, durch den Alleingeschäftsführer;
10.2 Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, durch einen jeden Geschäftsführer;
10.3 Durch eine Person, die gemäß Artikel 11 die Vertretungsbefugnis übertragen bekommen hat.
11. Bevollmächtigter des Alleingeschäftsführers oder des Rates der Geschäftsführer. Der Alleingeschäftsführer oder,
im Fall von mehreren Geschäftsführern, der Rat der Geschäftsführer, kann einem oder mehreren zu diesem Zweck
berufenen Vertreter(n) für spezifische Aufgaben Untervollmacht erteilen und bestimmt den Verantwortungsbereich und
(gegebenenfalls) die Bezahlung, die Dauer und alle anderen wesentlichen Bedingungen der Vertretung.
12. Geschäftsführerversammlung.
12.1 Jeder Geschäftsführer kann die Versammlung des Rates der Geschäftsführer ("Geschäftsführerversammlung")
einberufen. Der Rat der Geschäftsführer wählt einen Vorsitzenden.
12.2 Der Rat der Geschäftsführer kann während einer Geschäftsführerversammlung wirksam beraten und ohne eine
vorherige Einberufungserfordernisse oder -formalitäten Beschlüsse fassen, wenn alle Geschäftsführer während der ent-
sprechenden Geschäftsführerversammlung oder schriftlich, auf die ohne eine vorherige Einberufungserfordernisse oder -
formalitäten verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann sich durch einen anderen Geschäftsführer (nicht aber irgendeine andere Person) auf
einer Geschäftsführerversammlung vertreten lassen (der "Vertreter eines Geschäftsführers") um in seinem Namen an
der Sitzung teilzunehmen, zu verhandeln, abzustimmen und all seinen Funktionen auszuüben. Ein Geschäftsführer kann
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als Vertreter für mehrere Geschäftsführer auf einer Geschäftsführerversammlung auftreten, unter der Voraussetzung
(ohne Beeinträchtigungen auf die Anwesenheitsbedingungen), dass zwei Geschäftsführer physisch auf der Geschäftsfüh-
rerversammlung anwesend sind oder in persona unter der Voraussetzungen des Artikels 12.5 an der Versammlung
teilnehmen.
12.4 Der Rat der Geschäftsführer kann nur wirksam beraten und Beschlüsse fassen, wenn mindestens die Mehrheit
der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen des Rates der Geschäftsführer werden durch
einfache Mehrheit getroffen.
12.5 Ein Geschäftsführer oder der Vertreter eines Geschäftsführers kann wirksam an einer Geschäftsführerversamm-
lung via Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel teilnehmen, vo-
rausgesetzt, dass alle teilnehmenden Geschäftsführer während der Sitzung in der Lage sind, sich gegenseitig zu hören und
zu sprechen. Alle in dieser Weise teilnehmenden Geschäftsführer gelten als persönlich in der Sitzung anwesend, werden
im Quorum mitgezählt und können ihre Stimme abgeben. Gemäß des Luxemburger Rechts, alle Geschäfte auf diese Art
und Weise von den Geschäftsführer getätigt, gelten zum Zwecke der vorliegenden Satzung als zulässig und wirksam in
der Geschäftsführerversammlung getätigt, ungeachtet der Tatsache, dass weniger als die für eine Abstimmung vorausge-
setzte Zahl der Geschäftsführer (oder deren Vertreter) physisch an einem Ort anwesend sind.
12.6 Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Geschäftsführern (oder in Bezug auf einen Geschäftsführer, der Vertreter
des Geschäftsführers) unterzeichnet wurde, ist ordnungsgemäß und rechtskräftig und steht einem Beschluss, der in einer
ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Rates der Geschäftsführer gefasst wurde, gleich. Ein solcher
Beschluss kann entweder in einem einzigen Dokument oder in verschiedenen, den gleichen Inhalt enthaltenden Doku-
menten, die von allen Mitgliedern des Rates der Geschäftsführer unterschrieben werden, niedergelegt werden.
12.7 Jeder in der Geschäftsführerversammlung anwesende Geschäftsführer kann die Sitzungsprotokolle der Geschäfts-
führerversammlung unterschreiben und die Auszüge der Sitzungsprotokolle zertifizieren.
13. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
13.1 Jeder Gesellschafter hat eine Stimme für jeden Gesellschaftsanteil, den er hält.
13.2 Gemäß Artikel 13.3, 13.4 und 13.5, sind Beschlüsse der Versammlung der Gesellschafter (die "Beschlüsse der
Gesellschafterversammlung") nur dann wirksam angenommen, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die
mehr als die Hälfte der Gesellschaftsanteile halten. Sofern diese Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung oder
der ersten schriftlichen Konsultation nicht erreicht ist, werden die Gesellschafter ein zweites Mal mittels Einschreiben
einberufen oder konsultiert, und dieser Beschluss benötigt unabhängig von der Anzahl der repräsentierten Gesellschafts-
anteile die Mehrheit der abgegebenen Stimmen,.
13.3 Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft oder die Verpflichtung der Gesellschafter ihre Beteiligung an der
Gesellschaft zu erhöhen, bedürfen der Einstimmigkeit der Gesellschafter.
13.4 Gemäß Artikel 13.3, können Beschlüsse von Satzungsänderungen (einschließlich der Verlegung des Gesellschafts-
sitzes), vorbehaltlich etwaiger gegenteiliger Regelungen, nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern, die mindestens
drei Viertel der Gesellschaftsanteile halten, beschlossen werden.
13.5 Beschlüsse bezüglich der Auflösung der Gesellschaft, oder der Festlegung einer Liquidationsmethode der Gesell-
schaft und/oder der Nominierung von Liquidationsverwaltern werden im Einklang mit dem Luxemburger Recht getätigt.
13.6 Eine Gesellschafterversammlung kann ohne vorherige Einberufungserfordernisse oder -formalitäten abgehalten
werden, wenn alle Gesellschafter persönlich oder deren Vertretungsberechtigte auf die entsprechenden Einberufungs-
erfordernisse oder -formalitäten auf dem Schriftwege oder auf der entsprechenden Gesellschafterversammlung, verzich-
tet haben.
13.7 Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung durch einen schriftlich (oder per Fax, E-Mail
oder ähnlichem Kommunikationsmittel) bestellten Vertreter, der selbst kein Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.
13.8
13.8.1 Sofern die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, kann ein Beschluss der Gesell-
schafterversammlung durch schriftliche Abstimmung der Gesellschafter anstelle im Wege einer Gesellschafterversamm-
lung erfolgen, vorausgesetzt, ein jeder Gesellschafter hat den genauen Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse oder
Entscheidungen erhalten und stimmt schriftlich über diese ab.
13.8.2 Die Mehrheitsanforderungen für die Beschlussfassung durch eine Gesellschafterversammlung sind mutatis mu-
tandis auf die Durchführung von schriftlichen Beschlüssen der Gesellschafter anzuwenden. Falls nach Luxemburger Recht
nichts anderes vorgesehen ist, sollen keine Quorum-Anforderungen für die Durchführung von schriftlichen Beschlüssen
der Gesellschafter bestehen. Schriftliche Beschlüsse der Gesellschafter sind in dem Moment unmittelbar wirksam gefasst,
in dem der Gesellschaft Originalkopien (oder Kopien, die per Faxübertragung oder als E-Mail Anhang gesendet wurden)
der Gesellschafterstimmen gemäß den Regelungen in Artikel 13.8.1 und den obigen Voraussetzungen von Artikel 13.8.2
zugehen, unabhängig davon, ob alle Gesellschafter abgestimmt haben oder nicht.
14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres undendet am 31. De-
zember eines jeden Jahres. Als Übergangsbestimmung beginnt das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft am Tag der
Gründung der Gesellschaft und endet am folgenden 31. Dezember (alle Daten inbegriffen).
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15. Ausschüttungen.
15.1 Vom Nettogewinn der Gesellschaft, welcher in Übereinstimmung mit den anwendbaren rechtlichen Bestimmun-
gen ermittelt wurde, werden 5% (fünf Prozent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende
Verpflichtung zur Bildung der Rücklage endet, wenn diese Rücklage einen Betrag erreicht hat, der 10% (zehn Prozent)
des Gesellschaftskapitals entspricht.
15.2 Vorausgesetzt, dass es nach Luxemburger Recht und durch diese Satzung erlaubt ist, soll die Ausschüttung von
verfügbarem ausschüttbarem Kapital, gemäß der entsprechenden Rechte der jeweiligen Gesellschafter, durch einen Be-
schluss der Gesellschafterversammlung vorgeschlagen werden.
15.3 Es können Vorschüsse auf Dividenden vor Ende des Geschäftsjahres, durch Beschluss des Alleingeschäftsführers
oder des Rates der Geschäftsführer anhand eines Zwischenabschlusses, welcher einen ausreichend ausschüttbaren Betrag
aufweist, ausgezahlt werden, vorausgesetzt, dass insbesondere der Betrag der ausgeschüttet werden soll (i) nicht den
Betrag des seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres realisierten Gewinns, erhöht um den Gewinnvortrag und die aus-
schüttbaren Reserven, aber reduziert um den Verlustvortrag und um Beträge die in die gesetzliche oder satzungsmäßige
Rücklage der Gesellschaft einzustellen sind, übersteigt und (ii) dass alle derart ausgeschütteten Beträge, die nicht dem
tatsächlich erzielten Gewinn der Gesellschaft entsprechen von dem Gesellschafter/den Gesellschaftern zurückzuzahlen
sind.
16. Auflösung und Liquidation. Die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft wird von der Gesellschafterver-
sammlung in Übereinstimmung mit dem Luxemburgischen Recht und Artikel 13 getroffen. Wenn die Gesellschaft nur
einen Gesellschafter hat, kann dieser Gesellschafter, sich dazu entschließen die Gesellschaft aufzulösen und persönlich
alle Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft, bekannte wie auch unbekannte, zu übernehmen.
17. Interpretation und luxemburger Recht.
17.1 In der vorliegenden Satzung:
17.1.1 Umfasst/umfassen:
(a) Personenbezeichnungen, welche aus Gründen der besseren Lesbarkeit lediglich in der männlichen oder weiblichen
Form verwendet werden, auch das jeweils andere Geschlecht;
(b) Begriffe, die in der Einzahl verwendet werden auch die Mehrzahl und vice versa, soweit sich nichts anderes aus
dem Sachzusammenhang ergibt;
(c) eine "Person" sowohl ein Individuum, als auch eine Firma, eine Gesellschaft, ein Unternehmen oder ein anderes
Gesellschaftsorgan, die Regierung, den Staat oder eine Staatliche Agentur oder ein Joint Venture, einen Verein, eine
Partnerschaft, einen Betriebsrat oder den Arbeitnehmervertreter (mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit);
(d) eine gesetzliche oder satzungsgemäße Regelung auch die Änderungenund die Wiederinkraftsetzungen (mit oder
ohne Änderungen) der gesetzlichen oder satzungsgemäßen Regelungen.
17.1.2 die Wörter "umfassen" und "sich auf etwas beziehen" beinhalten stillschweigend den Zusatz der Wörter "ohne
Einschränkung" und allgemeinen Wörtern darf kein restriktiverer Sinn gegeben werden, auf Grund der Tatsache, dass
ihnen Wörter vorangestellt sind oder ihnen folgen, die auf Handlungen, Angelegenheiten oder Sachen hinweisen oder
deren Beispiele einen allgemeinen Sinn haben;
17.1.3 die Überschriften der vorliegenden Satzung haben keinen Einfluss auf deren Auslegung oder Konstruktion.
17.2 Zusätzlich zu dieser Satzung wird die Gesellschaft ebenfalls von den Bestimmungen des Luxemburger Rechts
geregelt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am folgenden 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft wurde wie folgt gezeichnet:
Gesellschaftsanteile:
STEG Europa Immobilien GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Gesellschaftsanteile.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Gesellschaftsanteile
Alle Gesellschaftsanteile wurden vollständig eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500) Ge-
sellschaftsanteilen, welche einem Gesellschaftskapital der Gesellschaft von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
entsprechen, ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, was vor dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft für diese Gründung entstandenen oder von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare oder
Kosten jeglicher Art, belaufen sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (EUR 1.300,-).
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<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Unmittelbar nach der Gesellschaftsgründung fasst der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,
folgende Beschlüsse:
1) Der Alleingesellschafter ernennt, für eine unbestimmte Zeit, folgende Personen als Geschäftsführer:
- Herrn Anton KOSTIN, geboren am 11. August 1984 in Charkiw, Ukraine, geschäftsansässig in 20, rue Philippe II,
L-2340 Luxemburg; und
- Herrn Stefan HEIßERER, geboren am 15. Juli 1977 in Augsburg, Deutschland, geschäftsansässig in Freihamer Str. 2,
82166 Gräfelfing, Deutschland.
2) Als Adresse des Gesellschaftssitzes wird 20, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg bestimmt.
WORÜBER URKUNDE erstellt wurde zu Luxemburg, mit Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in
Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen
und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,
dem amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Signé: F.Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6806. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012022190/546.
(120027674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Invaston S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 87.338.
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Pierre BAUER, Administrateur de sociétés, demeurant au 9, Impasse du Pra-d'Amont, CH-1782 Lossy.
Lequel comparant, ici personnellement présent, est l’actionnaire unique de la société «INVASTON S.A.-SPF» (la «So-
ciété») une société anonyme, ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 87338, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1120 du
24 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1875 du 30 juillet 2008.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et représentant ainsi l’intégralité du capital social, a requis
le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Lu-
xembourg vers Dudelange et de fixer sa nouvelle adresse au 55, rue de la Libération, L-3511 Dudelange.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’accepter, avec effet immédiat, la démission de «audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 18 rue Hiel, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620 de son mandat de commissaire aux comptes de la
Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement dudit mandat jusqu’au jour de la réception
des présentes résolutions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société en rem-
placement du commissaire présentement démissionnaire:
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L
U X E M B O U R G
Monsieur Alain MARCHAND, né le 14 octobre 1965 à Mulhouse, demeurant au 27b Rue de Vallauris, F-68520 Burn-
haupt le Bas.
Le commissaire ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur, mandat se terminant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2012.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: P. BAUER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17239. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012023091/44.
(120029735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Alternative Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.798.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022910/10.
(120029390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Analogic Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.751.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 5 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 4 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022911/13.
(120029488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Real Fun Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.792.
Lors de l'assemblée générale des associés datée du 22 février 2012 il a été décidé:
- d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Carlo Gualandri, gérant;
- de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Andrea Gaudenzi demeurant à 98000
Monaco (Monaco), Rue des Roses 3, en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR REAL FUN ENTERTAINMENT SÀRL
i>Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012024559/18.
(120031748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 149.616.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 14 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022920/13.
(120029532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Clyde Union S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.805.159,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.255.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared,
CLYDE UNION (HOLDINGS) S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140.256,
here represented by Maître Nathalie HOULLÉ, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under
private seal on 24 January 2012.
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the holder of corporate units representing the entire corporate capital of CLYDE UNION
S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140.255, incorporated on 4 July 2008,
by deed of Maître Paul FRIEDERS residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C,
number 1940, on 7 August 2008 (the “Company”). Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity
of sole member of the Company, has requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the capital of the Company by an amount of one thousand British Pounds (GBP
1,000.-) so as to raise it from its present amount of two million eight hundred four thousand one hundred fifty nine British
Pounds (GBP 2,804,159.-) to two million eight hundred five thousand one hundred fifty nine British Pounds (GBP
2,805,159.-) by the issue of one thousand (1,000) new corporate units, each corporate unit having a nominal value of one
British Pound (GBP 1.-), at a total subscription price of thirty seven million four hundred sixty five thousand five hundred
forty three British Pounds and sixty nine Pence (GBP 37,465,543.69).
<i>Subscription and Paymenti>
The one thousand (1,000) new corporate units have been subscribed for and paid up by CLYDE UNION (HOLDINGS)
S.à r.l., prenamed, as the sole existing unitholder of the Company, at an aggregate subscription price of thirty seven million
four hundred sixty five thousand five hundred forty three British Pounds and sixty nine Pence (GBP 37,465,543.69), out
of which one thousand British Pounds (GBP 1,000.-) represents the par value of the one thousand (1,000) new corporate
units and thirty seven million four hundred sixty four thousand five hundred forty three British Pounds and sixty nine
Pence (GBP 37,464,543.69) represent the aggregate premium paid on the one thousand (1,000) new corporate units,
through a contribution in kind of debt instruments held by CLYDE UNION (HOLDINGS) S.à r.l. against CLYDE UNION
(U.S.) Inc., a company existing under the laws of Delaware, United States, having its registered office at 160 Greentree
Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware, United States for an aggregate amount of thirty seven million
four hundred sixty five thousand five hundred forty three British Pounds and sixty nine Pence (GBP 37,465,543.69), as
having been converted from US Dollars and Canadian Dollars (as applicable) into British Pounds at the exchange rate of
GBP 1 = USD 1.5575, CAD 1.5781 published in the official website of The Wall Street Journal on January 20, 2012. Out
of this contribution, the amount of two hundred eighty thousand five hundred fifteen British Pounds and ninety Pence
(GBP 280,515.90) will be allocated to the legal reserve of the Company and the amount of thirty seven million one hundred
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eighty five thousand twenty seven British Pounds and seventy nine (GBP37,185,027.79) will be allocated to the share
premium account.
Proof of the existence and value of the contribution for an amount thirty seven million four hundred sixty five thousand
five hundred forty three British Pounds and sixty nine Pence (GBP 37,465,543.69) has been given by delivery of (i) a
contribution certificate dated 24 January 2012 and issued by the management of CLYDE UNION (HOLDINGS) S.à r.l.,
prenamed and (ii) a valuation certificate dated 24 January 2012 and duly signed by the managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole member subsequently resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the
Company as follows, all other paragraphs of such article 5 remaining unchanged:
“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at an amount of two million eight hundred five thousand
one hundred fifty nine British Pounds (GBP 2,805,159.-) represented by two million eight hundred five thousand one
hundred fifty nine (2,805,159) Corporate Units, each Corporate Unit having a nominal value of One Pound Sterling (GBP
1) with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately seven thousand euro (€
7,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CLYDE UNION (HOLDINGS) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 140.256, ici représentée par Maître Nathalie HOULLÉ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 janvier 2012.
Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société pré-mentionnée, est l'associé unique de la société CLYDE UNION S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.255, constituée le 4 juillet 2008 en vertu d'un acte reçu
par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C,
numéro 1940 du 7 août 2008 (la «Société»). Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité
d'associé unique de la Société, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de mille Livres Sterling (GBP
1.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent et quatre mille cent cinquante neuf Livres Sterling
(GBP 2.804.159,-) au montant de deux millions huit cent et cinq mille cent cinquante neuf Livres Sterling (GBP 2.805.159,-)
par l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de un Livre Sterling
(GBP 1,-), à un montant total de souscription de trente sept millions quatre cent soixante cinq mille cinq cent quarante
trois Livres Sterling et soixante neuf cents (GBP 37.465.543,69,-).
<i>Souscription et Paiementi>
Les mille (1.000) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites par la société précitée CLYDE UNION (HOL-
DINGS) S.à r.l. en sa qualité d'associé unique de la Société à un montant total de souscription de trente sept millions
quatre cent soixante cinq mille cinq cent quarante trois Livres Sterling et soixante neuf cents (GBP 37.465.543,69,-), dont
mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) représentent la valeur nominale des mille (1.000) nouvelles parts sociales émises et
trente sept millions quatre cent soixante quatre mille cinq cent quarante trois Livres Sterling et soixante neuf cents (GBP
37.464.543,69,-) représentent le montant de la prime d'émission attaché aux mille (1.000) nouvelles parts sociales émises.
Ce montant total de souscription étant payé par un apport en nature d'instruments de dettes détenus par CLYDE UNION
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(HOLDINGS) S.à r.l. à l'encontre de CLYDE UNION (U.S.) Inc., une société existant selon les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis, ayant son siège social au 160, Greentree Drive, Suite 101, ville de Dover, Comté du Kent, Delaware, Etats-
Unis pour un montant total de trente sept millions quatre cent soixante cinq mille cinq cent quarante trois Livres Sterling
et soixante neuf cents (GBP 37.465.543,69,-), tel que converti de Dollars Américains et de Dollars Canadiens (tel qu'ap-
proprié) en Livres Sterling au taux de change de GBP 1 = USD 1,5575; CAD 1,5781 publié sur le site officiel du The Wall
Street Journal le 20 janvier 2012. De ce montant, le montant de deux cent quatre vingt mille cinq cent quinze Livres
Sterling et quatre vingt dix cents (GBP 280.515,90) sera alloué à la réserve légale de la Société et le montant de trente
sept millions cent quatre vingt cinq mille vingt sept Livres Sterling et soixante dix neuf cents (GBP 37.185.027,79,-) sera
alloué au compte prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution d'un montant de trente sept millions quatre cent soixante
cinq mille cinq cent quarante trois Livres Sterling et soixante neuf cents (GBP 37.465.543,69,-) étant apportée par (i) un
certificat d'apport daté du 24 janvier 2012 et émis par les gérants de la société précitée CLYDE UNION (HOLDINGS)
S.à r.l. et (ii) un certificat d'évaluation daté du 24 janvier 2012 et dûment signé par les gérants de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique a décidé, de manière subséquente, de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la
Société comme suit, les autres paragraphes restant inchangés:
" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un montant de deux millions huit cent cinq mille cent cinquante neuf Livres
Sterling (GBP 2,805,159,-) représenté par deux millions huit cent cinq mille cent cinquante neuf Parts Sociales (2,805,159),
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de un Livre Sterling (GBP 1,-) auxquelles sont attachés les droits et obli-
gations tels que décrits dans les statuts de la Société».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. À la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1386. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012022412/133.
(120029132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Alpinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 122.465.
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Pierre BAUER, Administrateur de sociétés, demeurant au 9, Impasse du Pra-d'Amont, CH-1782 Lossy.
Lequel comparant, ici personnellement présent, est l'actionnaire unique de la société «ALPINVEST S.A.» (la «Société»)
une société anonyme, établie et ayant son siège social actuel au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 122465, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 6 décembre 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 118 du 6 février 2007.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital social, a requis
le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Lu-
xembourg vers Dudelange et de fixer sa nouvelle adresse au 55, rue de la Libération, L-3511 Dudelange.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié comme suit:
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de «audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 18 rue Hiel, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620 de son mandat de commissaire aux comptes de la
Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat jusqu'au jour de la réception
des présentes résolutions.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société en rem-
placement du commissaire présentement démissionnaire:
Monsieur Alain MARCHAND, né le 14 octobre 1965 à Mulhouse, demeurant au 27b Rue de Vallauris, F-68520 Burn-
haupt le Bas.
Le commissaire ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur, mandat se terminant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2012.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: P. BAUER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17236. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012022921/43.
(120029624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Arada Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 139.623.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 14 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022926/13.
(120029498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.058.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022930/13.
(120029502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.906.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Pedro Fernandes das Neves, Gérant de la Société, a été transférée à l'adresse suivante:
5C rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Février 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
Référence de publication: 2012023672/16.
(120029766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Sid New Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.909.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres (Angleterre) W1S 4PW, 12, Old Bond Street, imma-
triculée au «Registar of Companies for England and Wales», sous le numéro 4910863,
ici représentée par Madame Nicole HENOUMONT, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SID NEW ENERGY S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat,
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l'échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser
son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute
autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS MILLE CENT
(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,
le quatrième jeudi du mois de mai à 10 heures 30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, pré-qualifiée.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte
que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250.- EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-
fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;
- Madame Nicole HENOUMONT, salariée, né à Arlon (Belgique), le 12 février 1959, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX, S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,
Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 91559.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 09 février 2012. Relation: MER/2012/307. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022771/148.
(120029252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Assurlux Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 73.879.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012022932/10.
(120029846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BdS 1 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.898.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022935/10.
(120029935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BdS 3 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.944.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012022936/10.
(120029936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Bormioli Rocco Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.565.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022941/13.
(120029492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Nelson Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.512.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.858.
Les comptes annuels pour la période du 21 avril 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012024522/11.
(120031329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.118.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Pedro Fernandes das Neves, Gérant de la Société, a été transférée à l'adresse suivante:
5C rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Février 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
Référence de publication: 2012023673/16.
(120029765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.145.
Les statuts coordonnés au 25/01/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 14/02/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012023119/12.
(120029308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BLK BR HY (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 165.199.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022955/13.
(120029470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Anatevka, Société Anonyme,
(anc. Assya Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.132.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUATORZE FEVRIER.
Par devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ASSYA
HOLDING, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24 Boulevard Royal, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B95132, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C Numéro 933 du 11 septembre 2003, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2011, publié au Mémorial C Numéro 1405 du 28 juin 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie RAGNI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie RAGNI, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc WITTNER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 13.500 (treize mille cinq cent) actions représentatives de 99,99 % du capital social sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «ASSYA HOLDING» en «ANATEVKA» et modification
consécutive de l’article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ANATEVKA".»
2. Divers.
Après approbation de l'exposé du Président et vérification faite qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a
adopté, après délibération, la résolution unique suivante à l'unanimité:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «ASSYA HOLDING» en «ANA-
TEVKA», et consécutivement de donner à l’article 1
er
des statuts de la Société la nouvelle teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ANATEVKA".»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société en raison des présentes à environ EUR 900.-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. RAGNI, L. WITTNER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 février 2012. Relation: RED/2012/248. Reçu douze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. ELS.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 17 février 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012022933/56.
(120029525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BLK COY (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 164.665.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022956/13.
(120029473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BLK HYT (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 164.666.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022957/13.
(120029472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 24 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022970/13.
(120029452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CEP III Investment 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.145.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 3 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022988/13.
(120029456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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China Grace Capital II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 98.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022972/10.
(120029391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
China Grace Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 90.845.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022973/10.
(120029392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CEP III Investment 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.144.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 3 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022989/13.
(120029455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Pierrejean International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 166.908.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
OVERSTAR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue
Marie-Thérèse, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B164292,
ici représentée par ses deux administrateurs, désignés à cette fonction aux termes d'une assemblée générale extraor-
dinaire du 18 janvier 2012, Monsieur Luc Hilger et Monsieur Guy Lanners, lui même représenté par Monsieur Luc Hilger,
prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «PIERREJEAN INTERNATIONAL S.A.».
39061
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Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, du conseil d'administration. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque l'ad-
ministrateur unique ou le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets, licences et autres droits intellectuels, leur gestion et leur mise en valeur,
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet toutes activités d'exécution de mandats d'administrateur ou de gérant, et en général,
tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également accomplir toutes détentions de biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000 EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Envers la société, les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action. Les
copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la société.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Dans le cas où la société est détenue par un actionnaire unique, celle-ci pourra être gérée par un administrateur unique.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion doit
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
les décisions prises à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Dans le cas où la société est gérée par un administrateur unique, celle-ci sera valablement engagée par sa seule signature.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d'avril à quatorze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, OVERSTAR S.A., pré-désignée, et libérées entièrement par le souscripteur pré-désigné moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,00EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre et le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jacques PIERREJEAN, né le 28 juillet 1951 à Millau (France), demeurant à F-20166 Sampiero Pietrosella
(France), 13, Résidence Sampiero II,
- Monsieur Guy LANNERS, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse,
- Monsieur Luc HILGER, né le 16 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-
bourg, 36, avenue Marie-Thérèse, et
- Monsieur Jean Nicolas WEBER, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
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FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.136.
6. Le siège de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
7. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HILGER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 10 février 2012. Relation: MER/2012/324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022702/142.
(120029207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
O.B.B. Realinvest (France) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 122.720.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2009 qui remplace le dépôt référencé au numéro L100076831 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024533/11.
(120031503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
CETP II Imola Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.486.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 23 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012022990/13.
(120029468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Coditel Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Night Investments 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 130.807.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 14 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 14 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023000/14.
(120029536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.117.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Pedro Fernandes das Neves, Gérant de la Société, a été transférée à l'adresse suivante:
5C rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Février 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
Référence de publication: 2012023674/16.
(120029767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Neuheim Management V S.à r.l. & Partners S.C.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.131.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023031/14.
(120029469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CQLT SaarGummi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 156.218.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 28 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023004/13.
(120029515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.253.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 9 septembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 7 octobre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023010/13.
(120029508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.253.
Statuts coordonnés, suite è de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence è Esch/Alzette, en date du 30 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023011/13.
(120029547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Sunap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 37.368.
L'an deux mille douze, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNAP S.A., avec siège social
à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
37.368,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 8 juillet 1991,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 474 du 31 décembre 1991, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Beck en date du 1
er
mars 2010, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 807 du 20 avril 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent Barnich, demeurant à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Sara
Lecomte, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.314 (mille trois cent quatorze) actions, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Instauration de la possibilité de démembrer les actions composant le capital en actions en usufruit et actions en
nue-propriété.
2.- Détermination des droits attachés aux actions démembrées.
3.- Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ces faits exposés et reconnus exacts
par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que la titularité de chaque action pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit par
un actionnaire usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire nu-propriétaire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les droits de vote et les droits aux bénéfices appartiendront aux seuls usufruitiers.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante
« Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires sauf dispositions contraires de la loi. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action repré-
sentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire
dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires.
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: L.BARNICH, S.LECOMTE, F.GIBERT, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 06 février 2012. Relation: LAC/2012/5658. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012023255/69.
(120029796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Alternative Advisers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.
R.C.S. Luxembourg B 139.136.
L'an deux mille douze, le sept février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTERNATIVE ADVISERS S.A. (la «So-
ciété»), ayant son siège social à L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 139.136, constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1574 du 26 juin 2008.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 septembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2470 du 16 novembre 2010.
L'assemblée est ouverte 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Kirsch, employé privé, avec adresse
professionnelle à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à
L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Alternative Advisers S.A." (la "Société").»
2.- Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à son objet social afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. L'objet de la Société est de procéder à toute opération relative à l'activité de conseiller économique.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières dans tous domaines aux fins de
faciliter la réalisation de son objet.»
3.- Ajout d'un 2
e
alinéa à l'article 7 des statuts de la Société de la teneur suivante:
«Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale
des actionnaires.»
4.- Ajout d'un nouveau 2
e
alinéa à l'article 11 des statuts de la Société de la teneur suivante:
«Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.»
5.- Modification de l'article 17 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature
individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou par la signature indivi-
duelle de la/des personne(s) à laquelle/auxquelles aura été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
6.- Modification de l'article 18 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.»
7.- Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Alternative Advisers S.A." (la "Société").»
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 3. L'objet de la Société est de procéder à toute opération relative à l'activité de conseiller économique.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières dans tous domaines aux fins de
faciliter la réalisation de son objet.»
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<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'ajouter un 2
e
alinéa à l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale
des actionnaires.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau 2
e
alinéa à l'article 11 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature
individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou par la signature indivi-
duelle de la/des personne(s) à laquelle/auxquelles aura été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.»
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 19. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.»
En conséquence, l'exercice social en cours ayant commencé le 1
er
octobre 2011, a été clôturé le 31 décembre 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-C. KIRSCH, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2012. LAC/2012/6624. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022909/113.
(120029632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Driver UK Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 162.723.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39069
L
U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 8 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023014/13.
(120029496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Emin Finance Lending, S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.841.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012023033/10.
(120029870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
EPGF Erfurt Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Exmoor Finance S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.783.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023042/14.
(120029475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Locafroid Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 16, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 118.777.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012023115/10.
(120029304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
EPGF Erfurt Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Exmoor Finance S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.783.
Statuts coordonnés, suite à un acte complémentaire reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023043/14.
(120029486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
39070
L
U X E M B O U R G
European Jewellers I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.031.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023045/13.
(120029487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Courtignac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 135.228.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 29 mars 2011 à 11.30 heuresi>
<i>Rectificatif au dépôt N°L110154354.02 du 27.09.2011i>
Nomination de Monsieur Jean Chaillier, demeurant Chalet Orzival, Rue des Toules, 3963 Crans-sur-Sierre (Suisse) en
qualité d'administrateur de la société.
Son mandat prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012025688/18.
(120032629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.111.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023101/9.
(120029787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
European Jewellers II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.032.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023046/13.
(120029489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
39071
L
U X E M B O U R G
FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 133.361.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 8 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023063/13.
(120029523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 133.360.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023064/13.
(120029500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Someval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 108.239.
EXTRAIT
Il résulte de la lettre datée du 22 février 2012 que Monsieur Eddy DÔME a démissionné avec effet immédiat de sa
fonction d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024604/15.
(120031898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
City-invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 124, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 146.965.
Par la présente, je soussigné ERRlCO Donato, né le 12 septembre 1982, Gérant technique de la société City-Invest,
vends 20 parts de la société a mon associé Monsieur RASTODER Enes, né le 02 janvier 1979, Gérant administratif, pour
la somme de 1 Euro.
Fait en doubles exemplaires à Dudelange, le 28 février 2012.
ERRICO Donato / RASTODER Enes.
Référence de publication: 2012026649/11.
(120033635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39072
ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.
Alpinvest S.A.
Alternative Advisers S.A.
Alternative Investment Holding S.à r.l.
Analogic Holding Luxembourg S.à r.l.
Anatevka
Arada Luxembourg S.A.
ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l.
Assurlux Conseils S.A.
Assya Holding
Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Battery Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.
BdS 1 LG S.à r.l.
BdS 3 LG S.à r.l.
BLK BR HY (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
BLK COY (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
BLK HYT (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
Bormioli Rocco Holdings S.A.
CEP III Investment 16 S.à r.l.
CEP III Investment 17 S.à r.l.
CETP II Imola Finance S.à r.l.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
China Grace Capital II S.à.r.l.
China Grace Capital S.à r.l.
City-invest Sàrl
Clyde Union S.à r.l.
Coditel Debt S.à r.l.
Courtignac S.A.
CQLT SaarGummi Holding S.à r.l.
Dentsply Holdings S.à r.l.
Dentsply Holdings S.à r.l.
Dexia Equities L
Driver UK Master S.A.
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Emin Finance Lending, S.C.S.
EPGF Erfurt Property S.à r.l.
EPGF Erfurt Property S.à r.l.
European Jewellers II S.A.
European Jewellers I S.A.
Exmoor Finance S.à r.l.
Exmoor Finance S.à r.l.
FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l.
FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l.
Invaston S.A.-SPF
Kingdom Investments I (TSF)
Locafroid Europe S.A.
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.
Nelson Luxco S.à r.l.
Neuheim Management V S.à r.l. & Partners S.C.A.
Night Investments 2 S.à r.l.
O.B.B. Realinvest (France) S.A.
Pierrejean International S.A.
Real Fun Entertainment S.à r.l.
Sid New Energy S.A.
Someval S.A.
STEG Luxembourg S.à r.l.
Sunap S.A.