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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 796
26 mars 2012
SOMMAIRE
Alex Le Plâtrier - Façadier s.à r.l. . . . . . . . .
38192
Bifica Real Estate Investment S.à r.l. . . . . .
38170
BOUCHERON Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
38197
Fiduciaire de l'Est S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38181
Fralice Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38195
Freo Team Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38196
Garofoli Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
38172
Henv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38208
Ipsoluxions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38174
Jotem S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38188
Kenzo Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38176
LU GE VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38162
MPP Invest 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38175
Otis Intertrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38198
Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
38172
Pillarlux Murcia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38173
Pillarlux Sintra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38174
Primigenia International S.A. . . . . . . . . . . .
38174
RB International Development Fund I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38180
Renta Corporacion Luxembourg . . . . . . . .
38172
Rhapsody International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
38173
Rhapsody International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
38175
Rhapsody International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
38174
Rhapsody Investments (Europe) S.A. . . . .
38180
Rhapsody Investments (Germany) S.A. . .
38181
Rumah Baru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38175
Ruralia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38182
S 3 I S.A. (International Industrial Invest-
ment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38186
Saldanha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38195
SARL Auto Leader . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38170
SD Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38188
Sea & Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38173
Service VIP Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38171
Shin Kawa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38171
S.M.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38186
Spin Master International S.à r.l. . . . . . . . .
38186
Standards Group Holdings S.à r.l. . . . . . . .
38187
Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38188
Synapse Mobile Networks S.A. . . . . . . . . . .
38195
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l. . .
38198
Tevege S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38181
TmK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38182
Topsy Drink Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38176
Travel Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38187
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38170
UrAsia Energy Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . .
38186
Viavia S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38172
Vitarium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38187
Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
38194
VPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38196
VPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38196
Wealth Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38197
Wendron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38195
Widnell Europe Grand-Duché de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38197
Woodcraft Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38198
WWTE Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38198
Yendi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38197
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LU GE VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.793.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of January.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Panattoni Northern Europe Development B.V., a private limited liability company existing under the laws of The
Netherlands, having its registered office at 54-80, Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, The Netherlands, registered
with trade register of Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister
Kamer van Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3431 5738,
here represented by Mrs. Catherine DELSEMME, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg, on 25 January 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. In a general
fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LU GE VI S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may
be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the
capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art 12. The Company may redeem its own shares subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager. In the case of several managers,
the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be shareholders. The board shall be composed
of at least two managers.
The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of
the board.
The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four
hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
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Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-
ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders
or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
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Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders .
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any
moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Panattoni Northernn Europe Development B.V. as aforementioned.
All the one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2011.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following company is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- the private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its
registered office in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B144.945
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Panattoni Northern Europe Development B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon
le Droit des Pays-Bas, ayant son siège sociale au 54-80, Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays Bas, enregistrée
au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van
Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) sous le numéro 3431 5738,
ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 janvier 2012. .
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés du même groupe.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La dénomination social de la Société sera LU GE VI S.à r.l..
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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-
Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représentée par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.
La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de
gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.
Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
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Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,
tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.
L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
détenues dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Panattoni Northern Europe Development B.V., susmentionnée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant unique de la Société pur une durée indéterminée:
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- La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 203, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B144.945.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille euros (EUR 1.000).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte notarié a été acté à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par son surnom, ses
nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: C. DELSEMME, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5050. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021106/448.
(120026454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Bifica Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 108.855.242,27.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.724.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021781/11.
(120028449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Universal-Investment-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 75.014.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022223/10.
(120028340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
SARL Auto Leader, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 52, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 44.472.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
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SARL AUTO LEADER SARL, avec siège social à L-3450 Dudelange, 52, rue du Commerce, de fait inconnue à cette
adresse.
Ce même jugement a dit que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012022762/17.
(120028845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Service VIP Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.752.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale 17 février 2012i>
1) Monsieur TIMMERMANS Philip n'est plus associé.
2) Madame FAUX Françoise n'est plus associée.
3) Monsieur GARDAVOIR Patrick, né le 06 mai 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant 83, rue Winston Churchill à
B-6180 Courcelles, possède 50 parts sociales.
4) Monsieur CHOTARD Anthony, né le 21 Octobre 1975 à Saint-Dizier (France), demeurant 46, rue Glesener à
L-1630 Luxembourg, possède 50 parts sociales.
5) L'assemblée générale nomme gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur TIMMERMANS
Philip et Madame FAUX Françoise, Monsieur GARDAVOIR Patrick, né le 06 mai 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant
83, rue Winston Churchill à B-6180 Courcelles.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012022741/19.
(120029057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Shin Kawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 10.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.734.
En date du 21 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 15 février 2012.
En date du 21 février 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse professionnelle des gérants suivants
est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Jorge Pérez Lozano,
- Andreas Mangrich,
avec effet au 2 janvier 2012.
L'associé unique LuxCo 2011 S.à r.l. a informé la société que son nouveau siège social se trouve désormais au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012024579/23.
(120031843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Viavia S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012022232/11.
(120028081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Garofoli Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.686.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022526/9.
(120028534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.647.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF Corporate
Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
L'associé unique PREF MANAGEMENT COMPANY S.A. a informé la société que son nouveau siège social se trouve
désormais au 14, Porte de France, L-4360 Esch/Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012022709/21.
(120028913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Renta Corporacion Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.566.
Suite au conseil de gérance tenu en date du 30 juin 2011, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
société du 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au
15 mars 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012022719/13.
(120028487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Rhapsody International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012022720/13.
(120029024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Pillarlux Murcia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.678.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF Corporate
Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
L'associé unique PILLARLUX MURCIA HOLDINGS S.à r.l. a informé la société que son nouveau siège social se trouve
désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012022710/21.
(120028912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Sea & Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.356.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 17 février 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Sandro Capuzzo, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;
- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Giovanni Spasiano, résidant professionnellement au 19-21 Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que le mandat de son prédécesseur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012022767/17.
(120029067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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U X E M B O U R G
Pillarlux Sintra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.025,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 98.958.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris (a décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF Corporate
Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
L'associé unique PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL a informé la société que son nouveau siège social se trouve désor-
mais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012022711/21.
(120028911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Ipsoluxions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 120.532.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022712/10.
(120028955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Primigenia International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.886.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIMIGENIA INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012022715/10.
(120029321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Rhapsody International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012022721/13.
(120029025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
38174
L
U X E M B O U R G
MPP Invest 3 S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 7.063.181,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 151.229.
L'assemblée générale ordinaire des participants, tenue en date du 30 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Regnar Ingwersen Paaske en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 30 décembre 2011.
- la nomination avec effet au 30 décembre 2011 et pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle qui aura lieu en l'année 2015, en qualité d'administrateur de la Société, de Kristoffer Lykke-Olesen, né à Arhus
(Danemark) le 13 septembre 1973, et ayant son adresse professionnelle au 30 Bredgade, D-1260 Copenhagen, Danemark.
Le Conseil d'Administration sera désormais composé comme suit:
- Maxime NINO, Administrateur
- Karl Heinz HORRER, Administrateur
- Kristoffer Lykke-Olesen, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime NINO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022866/21.
(120028408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Rhapsody International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012022722/13.
(120029026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Rumah Baru, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.597.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022724/12.
(120028897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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L
U X E M B O U R G
Topsy Drink Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 161, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 24.864.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
TOPSY DRINK CENTER SARL avec siège social à L-3511 Dudelange, 161, rue de la Libération, de fait inconnue à
cette adresse.
Ce même jugement a dit que les frais sont à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012022809/17.
(120028843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kenzo Team S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.835.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société anonyme "ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.", avec siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 139.179,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 décembre 2011.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe Une société anonyme sous la dénomination de "KENZO TEAM S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Capellen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
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- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000.-), représenté par cinq cents (500) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, dans le respect des dispositions légales.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de la société.
La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un
débiteur gagiste.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. L'as-
semblée générale autorise le conseil d'administration à racheter toutes les actions de la société à la valeur de l'actif net.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier
président est nommé par l'assemblée générale constitutive.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent
connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,
désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après "la Loi de 1915".
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux
administrateurs.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.
Dans les limites de l'article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature
de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai, à 16.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le
"formulaire") envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:
a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
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c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la Loi SPF.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 16, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par la société "ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant dans les obligations ci-après
décrites:
- 250.000 Nederland, EUR, 4,00%, code ISIN NL0006227316, 25.02.2008 - 15.07.2018;
- 250.000 Luxembourg Govt, EUR, 3,75%, code ISIN XS0398117746, 04.12.2008 - 04.12.2013;
- 140.000 European Community, EUR, 3,125%, code ISIN EU000A0T61X8, 25.02.2009 - 03.04.2014.
Les prédites obligations ont été déposées sur un compte-titres ouvert au nom de la société "KENZO TEAM S.A." et
sont à sa disposition, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Ledit apport autre qu'en numéraire a été examiné par la société anonyme "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise
et de Révision Comptable", ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, c/o Monsieur Christophe DES-
CHAMPS, réviseur d'entreprises, en vertu d'un rapport daté du 18 janvier 2012, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, nous concluons qu'aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous amènerait à penser
que la valeur globale de l'apport résultant de l'application de la méthode d'évaluation décrite ci-dessus ne correspond pas
au moins au nombre et au pair comptable des 500 actions de KENZO TEAM S.A. à émettre en contrepartie."
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cent euros (€ 2.100,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Andrée MOLITOR, administrateur de sociétés, née à Athus (Belgique) le 11 juin 1951, demeurant profes-
sionnellement à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare est nommée administrateur unique, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l'an 2017.
<i>Troisième résolutioni>
La société anonyme "ANPHIKO S.A.", avec siège social à L-8325 Capellen, 100, rue de la Gare, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 114.044 est nommée commissaire aux comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui sera tenue en l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2012. Relation: CAP/2012/355. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 13 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012022302/228.
(120027957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
RB International Development Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 139.408.
Die Bilanz vom 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Februar 2012.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012022726/12.
(120029282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Rhapsody Investments (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.202.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 février 2012 que:
1. L'Assemblée confirme le transfert du siège social de la société au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
38180
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012022728/13.
(120028792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Rhapsody Investments (Germany) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.608.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 février 2012 que:
1. L'Assemblée confirme le transfert du siège social de la société au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012022729/13.
(120028791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Tevege S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 39.469.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 29 août 2011i>
- En conformité avec l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des
statuts de la société, le Conseil d'Administration a décidé de procéder au rachat de 1.666 (mille six cent soixante-six)
actions rachetables TEVEGE SPF SA. au prix de EUR 181,12 par action.
Fait à Luxembourg, le 29 août 2011.
Certifié sincère et conforme
TEVEGE S.A., SPF
K. DE WILDE / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022806/16.
(120027740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fiduciaire de l'Est S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.
R.C.S. Luxembourg B 113.692.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 16 février 2012i>
Après délibérations, les administrateurs ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1:i>
Madame Elisabeth WEBER, expert-comptable, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 ECHTERNACH, 9-13,
rue Bréilekes est nommée présidente du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2017.
<i>Résolution 2:i>
Sont nommées administrateurs-délégués pour une période indéterminée:
- Madame Myriam FEYDER, expert-comptable, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 ECHTERNACH,
9-13, rue Bréilekes.
- Madame Elisabeth WEBER, expert-comptable, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 ECHTERNACH,
9-13, rue Bréilekes.
38181
L
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Echternach, le 16 février 2012.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012023057/21.
(120029440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Ruralia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 128.811.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012022734/13.
(120029185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
TmK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4825 Rodange, 8, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 166.853.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
1) Monsieur Guy DUCHÊNE, kinésithérapeute, né le 15 janvier 1960 à Havelange (Belgique), demeurant au 6, rue de
la Forge à B-6792 Aubange, et
2) Monsieur Olivier NICOLAS, kinésithérapeute, né le 27 mai 1983 à Messancy (Belgique), demeurant au 23, rue
Busleyden à B-6700 Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "TmK S.à
r.l." (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un cabinet de thérapies manuelles et de kinésithérapie.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Rodange.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du
gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
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Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément des autres actionnaires
représentant les trois quarts du capital social. Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne
compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
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gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
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Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur Guy DUCHÊNE, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Olivier NICOLAS, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8, rue Prince Jean à L-4825 Rodange.
2. Les associés décident de fixer le nombre de gérants à 2 (deux) et de nommer:
- Monsieur Guy DUCHÊNE, kinésithérapeute, né le 15 janvier 1960 à Havelange (Belgique), demeurant au 6, rue de
la Forge à B-6792 Aubange, et
- Monsieur Olivier NICOLAS, kinésithérapeute, né le 27 mai 1983 à Messancy (Belgique), demeurant au 23, rue Bus-
leyden à B-6700 Arlon,
comme gérants de la Société pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte ensemble avec le
notaire.
Signé: G. DUCHÊNE, O. NICHOLAS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2012. LAC / 2012 / 5404. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022198/194.
(120027830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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UrAsia Energy Holdings Ltd, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 75.777.734,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.314.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 février 2012i>
1) Mademoiselle Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de type A.
2) Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de type A pour une durée indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UrAsia Energy Holdings Ltd.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012022811/17.
(120029125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
S 3 I S.A. (International Industrial Investment), Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 41.813.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022736/10.
(120029322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
S.M.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.901.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.M.L. S.A.
Référence de publication: 2012022738/10.
(120029310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Spin Master International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.944.
Merci de bien vouloir modifier le nom du gérant Mr. Fredy Thyes comme suit:
Freddy Thyes - Fredy Thyes
Luxembourg, le 17.02.2012.
Référence de publication: 2012022747/11.
(120029166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Vitarium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 112.041.
<i>I. Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au 163 rue du Kiem à Strassen eni>
<i>date du 24 janvier 2012i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l’Assemblée Générale décide de renou-
veler avec effet au 10 juin 2011 le mandat des Administrateurs Monsieur Christophe BLONDEAU, Président du Conseil
d’Administration et Monsieur Romain THILLENS ainsi que celui de Commissaire de H.R.T. Révision S.A. pour une nouvelle
période de six ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
L’Assemblée Générale décide de procéder au remplacement, avec effet au 10 juin 2011, de Monsieur Nour-Eddin
NIJAR par Madame Cornelia METTLEN, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en
2017.
<i>II. Changements d’adressei>
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Madame
Cornelia METTLEN, Monsieur Christophe BLONDEAU et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VITARIUM S.A.i>
Référence de publication: 2012024649/23.
(120031518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Standards Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.288.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 03 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décide:
- de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A boulevard Royal Lu-
xembourg avec effet au 1
er
juin 2011
- En conséquence l'adresse professionnelle de Mr Szynion DEC devient également 26A, Boulevard Royal Luxembourg;
- de nommer Mr Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant sa résidence professionnelle au
26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 03 février 2012
- D'accepter la démission de Mr Jean-Pierre BACCUS de son poste de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Standards Group Holdings SARL
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012022748/19.
(120028832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Travel Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.853.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Mr. Frederic FRANCESCONI, né le 2 mai 1975 à Thionville, France résidant au 23, Boucle Jacques Callot, 57100
Thionville, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 Février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022795/15.
(120028699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
SD Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 162.531.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2012:
- Est confirmée la nomination de Monsieur Stéphane Delwiche, né le 19 mars 1980 à Charleroi, et demeurant Route
de Darassai, 2, B-6840 Mon Idée, comme gérant technique de la société avec effet immédiat
- Est confirmée la nomination de Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide, et avec adresse pro-
fessionnelle au 60, Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, comme gérant administratif de la société avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 16 février 2012.
SD Distribution S.à.r.l.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012022766/18.
(120028923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Subsea 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.172.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social le 27 mai 2011i>
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B - 67.895, est nommé Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012022751/12.
(120029183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Jotem S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 166.865.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.;
A COMPARU:
G.S.L. Fiduciaire, S.à r.l., établie et ayant son siège au 7, rue Portland à L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 134601,
ici représentée par Monsieur Luc Schmitt, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le 12 septembre 1977,
demeurant professionnellement à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland, agissant en sa qualité de gérant de ladite
société, avec pouvoir de l'engager valablement en toutes circonstances par sa seule signature.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination – Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «JOTEM S.A. S.P.F.» (la
«Société»), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.
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Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.
Par actifs financiers, il convient d'entendre 1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.
Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (100.000.-EUR), représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de mille euros (1000.- EUR) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle – Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3
ème
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
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Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de
sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.400,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant agissant en sa dite qualité, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le 12 septembre 1977, demeurant profes-
sionnellement à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland;
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LG Management S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7 rue Portland, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 156639.
4. La durée des mandats de l'administrateur et commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.
5. L'adresse de la société est fixée à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire instrumentaire, par leurs noms,
prénoms, états civils et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L.Schmitt, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: EAC/2012/2121. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022010/182.
(120027985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Alex Le Plâtrier - Façadier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9142 Burden, 10, An der Hiel't.
R.C.S. Luxembourg B 166.839.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Sandrine MAROLLA, sans profession, née à Longwy (France) le 9 février 1971, demeurant à F-54730
Gorcy, 2 Bis, rue du Bourgeau.
2.- Monsieur Alexandre LECOQ, plâtrier, né à Messancy (Belgique) le 30 mars 1974, demeurant à F-54730 Gorcy, 2
Bis, rue du Bourgeau.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ALEX LE PLATRIER - FACADIER s.à r.l. ".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Erpeldange (Ettelbruck); il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, l'exécution de travaux de plafonnage, de plâtre, rénovation, enduits, isolation, faux-plafonds et façades nouvelles
et anciennes avec le commerce d'articles de la branche. Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences
ou marques relatives à son objet social.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Elle peut également s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription et de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou
une possibilité de débouchés.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension et le dévelop-
pement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet
au 31 décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l'année en
cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.
Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,
par l'émission de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.
En cas d'augmentation de capital, les propriétaires des parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres
sociaux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles.
Les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital ne peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la
société que si ceux-ci ont été agréés par tous les associés.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
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En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Sandrine MAROLLA, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2) Monsieur Alexandre LECOQ, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Alexandre LECOQ, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Sandrine MAROLLA, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indé-
terminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative.
4) Le siège social est fixé à L-9142 Burden, 10, rue an der Hiel't.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds/
biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à
des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MAROLLA, LECOQ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 février 2012. Relation: CAP/2012/357. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 13 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012022269/149.
(120027996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 101.486.
Il résulte d'une décision du conseil de gérance en date du 9 janvier 2012 que le siège social de la Société est transféré
du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022818/13.
(120028786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Synapse Mobile Networks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 95.361.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Deschuytter Isabelle.
Référence de publication: 2012022752/10.
(120028610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Saldanha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.887.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SALDANHA S.A.
Référence de publication: 2012022754/10.
(120029201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fralice Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.952.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 26 janvier 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l’actionnaire unique prises en date du 26 janvier 2012, que l’actionnaire
unique a pris les décisions suivantes:
1. prendre acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d’Administrateur de la Société, avec
effet au 24 novembre 2011, et nommer en son remplacement Monsieur Guillaume Le Bouar, employé privé, né à Brignoles
(France) le 2 novembre 1971, demeurant professionnellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, en tant qu’administrateur de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.
2. Prendre acte de la démission de la société VERIDICE S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux comptes, avec effet
au 24 novembre 2011, et décide de renommer la société VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,
34A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 154.843, avec effet au 24 novembre 2011 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en l’an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
FRALICE INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012024895/23.
(120032163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Wendron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 55.680.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 février 2012.
Wendron S.A.
Représentée par Stéphane Hépineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022833/13.
(120029065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Freo Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 149.026.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 février 2012 que;
Monsieur Olivier Caillaux, né le 12 mai 1972 à Paris, de nationalité française, demeurant 64, rue Pierre Dernours,
75017 Paris, a transféré sept cent quatre-vingt sept (787) parts sociales de classe B qu'il détenait dans la Société, repré-
sentant 6,296% des parts sociales de la Société,
à Liberty Real Estate, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, rue Dupin, 75006 Paris, imma-
triculée sous le numéro 521 504 225 RCS Paris.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
First Investors Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9194 parts sociales A
Nata Vermögensverwaltung GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1574 parts sociales B
Sebastian Klatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
945 parts sociales B
Liberty Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
787 parts sociales B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
FREO TEAM SARL
Signature
Référence de publication: 2012024896/23.
(120032481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 112.117.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012022826/11.
(120029043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 112.117.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012022827/11.
(120029044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Wealth Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 14, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 98.924.
Le commissaire aux comptes G.T. Experts Comptables S.à r.l. présente sa démission de son mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.02.2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012022831/12.
(120028460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
BOUCHERON Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 76.526.
<i>Extrait des décisions prises par écrit par l’associé unique de la Société le 17 février 2012i>
L’associé unique de la Société a constaté et a accepté la démission de Monsieur Michel Friocourt en tant que gérant
de la Société avec effet au 1
er
février 2012.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer Julien Cantegreil, dont l’adresse professionnelle se situe 10, avenue
Hoche, 75008 Paris, France, en tant que gérant de la Société à compter du 1
er
février 2012 pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Carmine Rotondaro, gérant
- Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, gérant
- Monsieur Julien Cantegreil, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BOUCHERON LUXEMBOURG S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022962/20.
(120029646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Yendi S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 58.764.
Le domicile de la société YENDI S.A., R.C.S. Luxembourg B n°58764, constituée le 10 avril 1997 par-devant Maître
Camille HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C N° 374 du 12.07.1997, établi au 17,
rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 16.02.2012.
Luxembourg, le 16.02.2012.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012022841/12.
(120029109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Widnell Europe Grand-Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 135.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022835/10.
(120028675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Woodcraft Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022836/9.
(120028585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
WWTE Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 67.557.000,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 141.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012022838/10.
(120028674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Otis Intertrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.244.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025039/9.
(120032339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 166.725.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Telefónica S.A., a joint stock company established and existing under the laws of Spain, with registered office at Madrid,
Gran Via 28 (28013) and registered with the Commercial Registry of Madrid, volume 12534, page 21, sheet M-6164,re-
gistered number 1359 here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerck, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company will have the name “Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.”.
Art. 3. The object of the Company is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
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(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors
or the sole director (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of directors or the sole director (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of directors or the sole director (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The capital is set at 12,500 EUR (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares of 1 EUR (one Euro) each.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole
shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be).
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
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Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will
constitute a board of directors The director(s) need not be shareholders of the Company.
The director(s) shall be appointed and designated, and his/ their remuneration determined, by a resolution of the
general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may
be). The remuneration of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or of the sole director (as the case
may be).
In dealing with third parties, the director, or, in case of plurality of directors, the board of directors, will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated by the board of directors to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who
need not be shareholders of the Company.
The Company shall be bound by the sole signature of its single director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signature of any two directors of the Company.
With respect to matters which relate to the daily management of the business of the Company, the Company will also
be bound by the signature of the person to whom the daily management of the business of the Company has been
delegated, as the case may be.
The board of directors or the sole director (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors, or the sole director (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of directors, the decisions of the directors are taken by meeting of the board of directors.
The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the
board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
or for such other matter as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least two 2 days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
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A director may represent more than one director.
The directors may participate in a board of directors meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of directors are adopted by the majority of the directors participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two directors of the Company. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or any two directors of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a directors'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of directors, or the sole director (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of directors, or the sole director (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
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be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of directors or the sole director (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002, as amended, on the Luxembourg Trade and
Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified
auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as
the case may be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator “Commission de Surveillance du Secteur Finan-
cier”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of directors or the sole director (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of directors or the sole director (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.
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<i>Subscription – Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by
the Company.
All the shares have been fully paid up in cash through an aggregate contribution in cash amounting to EUR 50,000 (fifty
thousand Euros) out of which the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is allocated to the share
capital of the Company and the amount of EUR 37,500 (thirty-seven five hundred Euros) is allocated to the share premium
account of the Company, so that the amount of EUR 50,000 (fifty thousand Euros) is now at the entire disposal of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as directors of the Company:
- Juan José Gòmez Migueláñez, with professional address at Ronda de la Comunicacion s/n, 28050 Madrid, Spain; and
- Juan José Gil Sánchez, with professional address at Ronda de la Comunicacion s/n, 28050 Madrid, Spain.
- Alfredo Acebal Neu, with professional address at Rue de la Loi 28, B-1040 Brussels, Belgium.
- Arnaud Bierry, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Pierre Perrenaud, with professional address at Plattenstrasse 35, 8810 Horgen, Switzerland.
The directors shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the sole signature of its single director, and, in case of plurality
of directors, by the joint signature of any two directors of the Company.
2) The Company shall have its registered office at 26, rue Louvigny, L1946 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
Comparaît:
Telefónica S.A., une société anonyme établie et existant selon le droit d’Espagne, ayant son siège social sis à Madrid,
Gran Via 28 (28013) et enregistrée au Registre de Commerce de Madrid, volume 12534, page 21, M-6164, numéro de
registre 1359, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts suivants (les «Statuts»).
Dénomination - Objet - Siège - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société sera «Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
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2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties (dans
le dernier cas, même en faveur d’un tiers prêteur des Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou
de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l’un d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (le cas échéant).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique de la Société (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (one Euro) chacune.
Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être
maintenu au siège social de la Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le
cas où la Société aurait plus d'un associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à l'unanimité
des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé à un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un
tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un
associé, de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront
participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas).
Pour le reste, il est référé aux dispositions de l’article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
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Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé,
de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale
des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment et ad nutum, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.
La gestion journalière de l’activité de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet égard peut, de temps en
temps, être délégué par le conseil de gérance à un ou plusieurs gérant(s), et/ou agents, qui ne sont pas nécessairement
associés de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants de la Société.
Eu égard aux points relatifs à la gestion journalière de l’activité de la Société, la Société sera aussi engagée de la personne
à laquelle la gestion journalière de l’activité de la Société a été déléguée, selon le cas.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les pouvoirs et devoirs et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas voix prépon-
dérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la tenue des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au
moins 2 jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Aucune convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu
précisé précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
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Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants de la Société. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants
de la Société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance dûment convoqué et tenu.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies d’une
résolution identique.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant n’assume, en raison de sa fonction, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire de la société, il est seulement
responsable de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché du Luxembourg à l’heure et au jour fixé
dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
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Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et actifs avec une annexe contenant le
résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre de commerce et des
sociétés, comptabilité et comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi la liste de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent
être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmentée ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent.
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à
tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts, ou
l’associé unique (selon le cas) peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
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Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Libération - Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par
la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire s’élevant à 50.000 EUR (cinquante
mille Euro), duquel un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) est alloué au capital social de la Société et
duquel un montant de 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents Euro) est alloué au compte de prime d’émission de la
Société, de sorte que le montant de 50.000 EUR (cinquante mille Euro) est maintenant à l’entière disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Juan José Gòmez Migueláñez, avec adresse professionnelle à Ronda de la Comunicacion s/n, 28050 Madrid, Spain;
and
- Juan José Gil Sánchez, avec adresse professionnelle à Ronda de la Comunicacion s/n, 28050 Madrid, Spain.
- Alfredo Acebal Neu, avec adresse professionnelle à Rue de la Loi 28, B-1040 Brussels, Belgium.
- Arnaud Bierry, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Pierre Perrenaud, avec adresse professionnelle au Plattenstrasse 35, 8810 Horgen, Switzerland.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12, la Société est engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.
2) Le siège social de la Société est établi au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17822. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019703/557.
(120024226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Henv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023937/9.
(120030754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38208
Alex Le Plâtrier - Façadier s.à r.l.
Bifica Real Estate Investment S.à r.l.
BOUCHERON Luxembourg S.à r.l.
Fiduciaire de l'Est S.A.
Fralice Investments S.A.
Freo Team Sàrl
Garofoli Immobilière S.àr.l.
Henv S.à r.l.
Ipsoluxions S.A.
Jotem S.A. S.P.F.
Kenzo Team S.A.
LU GE VI S.à r.l.
MPP Invest 3 S.A.
Otis Intertrade S.A.
Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.
Pillarlux Murcia S.à r.l.
Pillarlux Sintra Sàrl
Primigenia International S.A.
RB International Development Fund I S.à r.l.
Renta Corporacion Luxembourg
Rhapsody International S.à r.l.
Rhapsody International S.à r.l.
Rhapsody International S.à r.l.
Rhapsody Investments (Europe) S.A.
Rhapsody Investments (Germany) S.A.
Rumah Baru
Ruralia Finance S.A.
S 3 I S.A. (International Industrial Investment)
Saldanha S.A.
SARL Auto Leader
SD Distribution S.à r.l.
Sea & Sky S.A.
Service VIP Lux Sàrl
Shin Kawa S.à r.l.
S.M.L. S.A.
Spin Master International S.à r.l.
Standards Group Holdings S.à r.l.
Subsea 7 S.A.
Synapse Mobile Networks S.A.
Telefónica Luxembourg Holding S.à r.l.
Tevege S.A., SPF
TmK S.à r.l.
Topsy Drink Center S.à r.l.
Travel Retail S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
UrAsia Energy Holdings Ltd
Viavia S.à r.l. - SPF
Vitarium S.A.
Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.
VPP S.à r.l.
VPP S.à r.l.
Wealth Invest S.A.
Wendron S.A.
Widnell Europe Grand-Duché de Luxembourg
Woodcraft Financial S.à r.l.
WWTE Travel S.à r.l.
Yendi S.A.