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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 795
26 mars 2012
SOMMAIRE
4 Progress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
Agil S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38145
Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .
38130
COMFIN Structured Commodity Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38145
Création Bain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Doosan International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38130
eepi Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Encyclopaedia Britannica Holding S.A. . . .
38138
HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l. . . . .
38114
Immo Casa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Interogo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38127
Kidder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38139
Kidder Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38139
Kompass Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38115
Lux Digital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Memo et Vigilaime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38137
Mencalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Monte Rosa Funds, SICAV-SIF . . . . . . . . . .
38158
O. Steffens Lux Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38153
Pegasus Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38137
ProLogis UK XXII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Redsquare S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
Samarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38115
Same Day Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
Satyam Computer Services Limited, Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38159
Schubtrans A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
SD Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38115
Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38126
Société Financière Robichon S.A. . . . . . . . .
38116
Société Financière Robichon S.A. . . . . . . . .
38117
Société Financière Robichon S.A. . . . . . . . .
38125
SOF International Hotel S.à r.l. . . . . . . . . .
38125
Sole Resorts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38125
Sonaka S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38137
Speedlingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38138
Speedlingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38138
Star World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38138
Stratego International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38136
STYX Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
Sunny Seasons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38138
Swisscamel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38143
Symphonia Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38144
Takolux Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38144
Tarvan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38144
TCC Two Continents Capital S.A. . . . . . . .
38144
Te Nok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38153
TE Transworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38153
Tofralux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38157
UBS Luxembourg Diversified Sicav . . . . . .
38139
United Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38157
Universe Delivery Import & Export S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38157
Villamarmi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38127
Woad Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Zap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38158
38113
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ProLogis UK XXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.300.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.944.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 février 2012i>
En date du 8 février 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de PROLOGIS DIRECTORSHIP Sàrl en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/ Management 6 S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
au:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
ProLogis UK XXII S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012023550/22.
(120030551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.401.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012021976/11.
(120028084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
eepi Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 94.944.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012022336/11.
(120028528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Lux Digital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 155.527.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022627/10.
(120028472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
38114
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SD Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 162.531.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision des associés du 16 février 2012 de la S. à r. l. SD Distribution S.à.r.l., que Monsieur Yves Meert
demeurant 58, rue Saint-Martin, B-6860 Léglise, et Cape North S.A. ayant son siège social au 17 rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg enregistré sous le numéro de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 162531,
société de droit luxembourgeois ont agréé le projet de cession suivant:
- une (1) part détenue par Monsieur Yves Meert préqualifié
- cent vingt-quatre (124) parts détenues par la société Cape North S.A., préqualifiée.
Le cessionnaire est Monsieur Stéphane Delwiche, demeurant 2, Route de Darassai, B-6840 Mon Idée.
En vertu des cessions de parts précitées, Monsieur Stéphane Delwiche préqualifié, possède dorénavant cent vingt-cinq
(125) parts sociales de la société SD Distribution S.àr.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
SD Distribution S.à.r.l.
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012023595/22.
(120030267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Samarc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 166.246.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 18 janvier 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Roberto Amodei a été nommé en tant que président du conseil d’administration de la Société avec effet
au 18 janvier 2012.
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 2 février 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de la Fiduciaire Benoy Kartheiser S.C. en tant que commissaire aux comptes de la Société a été acceptée
avec effet au 31 janvier 2012.
- Monsieur Lex Benoy avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg a été nommé com-
missaire aux comptes de la Société avec effet au 31 janvier 2012. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022756/19.
(120028829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kompass Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.663.
<i>Extrait du contrat de transfert de la Société daté du 25 janvier 2012i>
En vertu de l'acte de transfert daté du 25 janvier 2012 Forum European Realty Income III, LP. a transféré 1.261 de ses
parts sociales de Catégorie A détenues dans la Société à Westfalen Grundstücks-und Immobilien GmbH & Co. KG., une
limited partnership de droit Allemand avec siège social au 25, Nordenwall, D-59.065, Hamm, Allemagne et enregistrée
au Registre Commercial du Tribunal Local de Hamm sous le numéro HRA 3235.
Le capital social se réparti désormais comme suit:
- Forum European Realty Income III, L.P.:
Parts détenues: 113.989 parts sociales de Catégorie A
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- Westfalen Grundstücks-und Immobilien GmbH & Co. KG:
Parts détenues: 10.761 parts sociales de Catégorie A
250 parts sociales de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024718/23.
(120031903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Same Day Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO INTERNATIONNAL SàRL
Fiduciaire
Référence de publication: 2012022757/11.
(120028575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Schubtrans A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 82.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022765/10.
(120028683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Selecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 75.427.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022770/9.
(120028524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Société Financière Robichon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.971.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.02.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012022776/12.
(120028678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Société Financière Robichon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.971.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.02.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012022777/12.
(120028679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Woad Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.018.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Woad Partners S.à r.l.
i>Mr. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012022830/13.
(120029235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Mencalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 166.819.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of December, appeared before me, Maître Francis KESSELER,
notary public, officiating in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg,
TEUNIS AKKERMAN S.à r.l., a private limited liability company according to the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered offices at 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under no. B 79. 563 (the “Incorporator”), duly repre-
sented herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in L-4030 Esch-
sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg at 5, rue Zénon Bernard, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given on December 16, 2011, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary, to record the following
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Mencalux S.à r.l.” (hereafter the “Company”), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”),
as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the single manager, or
as the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
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manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction, by way of, among others, the subscription or the acquisition
of any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such
holding of interests.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. Upon incorporation, the Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500), divided
into one hundred (500) ordinary shares in registered form and each with a par value of twenty-five Euro (€ 25), all
subscribed for and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
5.3 Upon the issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate
nominal value of its shares.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190
of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a single manager or by a board of managers, consisting of more than one member.
The single manager is, or in the event a board of managers has been established, the members of the board of managers,
are appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which sets the term of his/
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their office. The single manager does not, or in the event a board of managers has been established, the members of such
board do not need to be shareholder(s). In the event the board of managers is composed of various members, the general
meeting of shareholders may determine that certain members of the board of managers are designated as members class
“A” or designated as members class “B”.
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager, or, in the event a board of managers has been established, within the
competence of the board of managers and the single manager, or as the case may be, the board of managers, shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the single manager or the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any member of the board of managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single
manager, or, in the event a board of managers has been established and the general meeting of shareholders has designated
members of the board of managers as class “A” and class “B”, by the joint signature of any member of the board designated
as class “A” and any member of the board designated as class “B”or, as the case may be, by the joint or single signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are less than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders may be adopted without a
formally convened general meeting of shareholders, provided that the resolutions to be adopted shall be communicated
to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail and such resolutions are
adopted in writing by the unanimous consent thereto of all shareholders. The shareholders shall cast their vote by signing
the resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
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13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall commence on the first day (1
st
) of January of each year and end on
the thirty first (31
st
) of December of any calendar year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the single manager, or as the case may
be, the board of managers shall prepare a balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the
Company's commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company shall be disregarded.
15.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been declared.
15.5. Interim distributions may be made upon decision thereto by the board of managers of the Company, at any time,
under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the single manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments
of the liabilities of the Company.
16.2 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, all amounts remaining will be
distributed to the Company's shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.
VII. General provision
Art. 17 Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Teunis Akkerman S.à r.l., represented as stated hereinabove declares to subscribe for all of the five hundred
(500) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-five Euro (€ 25).
The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(€ 12,500) is as of now at the free disposal of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Incorporator, representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1. There is hereby established a board of managers of the Company, composed of one (1) member.
2. Mr Teunis Christiaan Akkerman, of Dutch nationality, director, born on December 30, 1948 in Dirksland, the
Netherlands, professionally residing at 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, the Grand Duchy of Luxembourg
is appointed as the sole manager of the board of managers of the Company;
3. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg at 5, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
4. The first accounting year of the Company shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation of the preceding text
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu:
Teunis Akkerman S.à r.l., une société à responsabilité, ayant son siège social au 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988
Hostert, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous no. B. 79. 563, ici
dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse profession-
nelle à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une procuration émise
le 16 décembre, 2011, ledite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société
qu'il déclare constituer comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Mencalux S.à r.l. (la
«Société»), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans les
limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, dans le cas où un conseil de gérance de la
Société a été établie, par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
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de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze milles cinq cents euros (€ 12,500), représenté par cinq cent (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. En cas d'émission des parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion de les parts sociales
tenus.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d'associés, la cession
de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance, composé de plusieurs personnes (gérants).
Le gérant unique est nommé, ou, dans le cas où un conseil de gérance a été établie, sont nommés par résolution de
l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Le gérant unique, ou, les gérants, au cas de
constitution d'un conseil de gérance composé de plusieurs membres, ne doivent pas nécessairement être des associés.
Au cas ou le conseil de gérance est composé de plusieurs membres, l'assemblée générale des associés peut décider de
classifier certains membres du conseil de gérance comme gérants de classe «A» et certains membres du conseil de gérance
et comme des gérants de classe «B».
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique, ou, dans le cas où un conseil de gérance a été établie, de la compétence du
conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout membre du conseil de gérance peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple du
gérant unique, ou, dans le cas où un conseil de gérance a été établie et l'assemblée générale est composé de plusieurs
membres, par les signatures conjointes d'un membre désigné par l'assemblée générale des associés comme gérant de
classe «A»et d'un membre désigné par l'assemblée générale des associés comme gérant de classe «B», où, le cas échéant,
par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique, où dans le
cas ou un conseil de gérance a été établie, le conseil de gérance prépare un bilan avec l'indication des valeurs actives et
passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements et des dettes du/des gérants et associés
à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales tenus par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins
que l'assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.
15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par décision du conseil de gérance, à tout moment sous
réserve du respect des conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérants;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur
dividendes;
(iii) la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La société Teunis Akkerman S.à r.l. déclare souscrites pour toutes cinq cent (500) parts sociales sous forme nominative
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
milles cinq cents euros (€ 12,500) est à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (€
1.400,-).
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-
voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Par la présente, le conseil de gérance de la Société est établie, composé d'un seul membre membre;
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2. Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, directeur des sociétés, de nationalité Néerlandaise, né le 30
ème
décembre
1948 à Dirksland, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand-
duché de Luxembourg, est nommé comme membre du conseil de gérance pour une période non-limitée;
3. Le siège social de la société est fixé à 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4. La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2012.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18204. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012021512/427.
(120027364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Société Financière Robichon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.971.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.02.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012022778/12.
(120028680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
SOF International Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012022779/10.
(120028862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Sole Resorts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 72.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022780/9.
(120028753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Selecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 21, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 75.427.
L'an deux mil douze, le neuf février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SELECTA S.A.» avec siège
social à L-4735 Pétange, 81, Rue Jean-Baptiste Gillardin,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B75.427,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 3 avril
2000,
publiée au Mémorial C numéro 592 du 18 août 2000, page 28.402.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal WAGNER, demeurant professionnellement à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy STREFF, demeurant professionnellement à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal WAGNER, demeurant professionnellement à Pétange.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du siège social de ladite société pour le transférer à la nouvelle adresse sise à L-1453 Luxembourg, 21
route d'Echternach.
2. Modification de l'article 1
er
, alinéa 2.
3. Modification de l'article 3 des statuts.
Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de transférer le siège social à la nouvelle adresse sise à
L-1453 Luxembourg, 21 route d'Echternach.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de modifier par conséquent l'article 1
er
, alinéa 2 des
statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Alinéa 2. Cette société aura son siège sur le territoire de la commune de la Ville de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Ad-
ministration.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de modifier par l'article 3 des statuts pour lui conférer
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.€), divisé en mille (1.000) actions de trente et un
euros (31.-€) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires à la loi.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1958. Reçu soixante-quinze euros
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME
Pétange, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022175/67.
(120028089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Villamarmi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 104.815.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2012 que, suite à une reconstitution des
organes sociaux, ont été nommés;
<i>a) administrateur uniquei>
- Madame Gabriele SCHNEIDER, née le 31/10/1966 à Birkenfeld/Nahe, directrice de société, avec adresse profes-
sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en remplacement de Messieurs Lou Huby et Nicolas Schaeffer jr.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Igor Kovrovtsev, né le 4/07/1964 à Leningrad, conseiller économique, avec adresse professionnelle à 2,
Vasileos Pavlou, Office 301, CY-1096 NiCOSIA (Chypres), en remplacement de International Corporate Activities, In-
tercorp S.A.
Le mandat des organes sociaux nouvellement nommés viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012025180/23.
(120032223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Interogo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.084.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Carmine REHO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company (as defined
below) pursuant to a resolution of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”) passed on December
23, 2011.
A copy of the extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed “ne varietur” by the appearing
person and by the officiating notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The appearing party referred to the notary that:
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I. The Company has been incorporated under the name of Interogo Finance S.A., under the form of a société anonyme,
having its registered office in L-2123 Luxembourg, 35, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 165084, incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary
on November 30, 2011, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose articles of
incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on December 20, 2011, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
II. The subscribed share capital of the Company is set at Two Million Euros (EUR 2,000,000) represented by Two
Million (2,000,000) ordinary shares, having a nominal value of One Euro (EUR 1) each.
III. According to article 5.2. of the articles of association of the Company the Board of Directors is authorized to
increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital which is fixed at Ten Million Euros
(EUR 10,000,000).
IV. The Board of Directors of the Company in its meeting dated December 23, 2011, resolved to increase, within the
limits of the authorized share capital and with effect as at the 1
st
of January 2012, the share capital of the Company by
an amount of Two Million Euros (EUR 2,000,000) by the issuance of Two Million (2,000,000) Mandatory Redeemable
Preferred Shares (“MRPS”), having a nominal value of One Euro (EUR 1) each and with such rights and obligations as set
forth in the articles of association of the Company, together with a share premium amounting to Five Billion Three
Hundred and Ninety Eight Million Euros (EUR 5,398,000,000) to be allocated to the MRPS Share Premium Account (as
defined in the articles of association of the Company).
V. The increase of capital has been subscribed by the sole shareholder of the Company by contribution in kind consisting
of a claim valued at Five Billion Four Hundred Million Euros (EUR 5,400,000,000).
On such matter the Company has appointed ERNST & YOUNG as independent auditor to issue a report dated
December 23, 2011 in accordance with articles 32-1(5) and 26-1 of the Luxembourg companies act dated 10 August
1915, as amended (the “Report”).
The conclusion of the Report is as follows:
“[...] Nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the proposed contribution in kind
does not correspond at least in number and nominal value to the 2,000,000 new Mandatory Redeemable Preferred Shares
(“MRPS”) with a par value of EUR 1 each to be issued with and to the share premium of EUR 5,398,000,000 hence a total
consideration amounting to EUR 5,400,000,000.”
The Report, which has been signed “ne varietur” by the appearing party and by the notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
On the basis of the above listed statements, the appearing party hereby requested the notary to state and record:
(i) the increase of the share capital of the Company with effect as at January 1
st
, 2012, by an amount of Two Million
Euros (EUR 2,000,000) of the Company so as to raise it from its present amount of Two Million Euros (EUR 2,000,000),
represented by Two Million (2,000,000) ordinary shares, having a value of One Euro (EUR 1) each to the amount of Four
Million Euros (EUR 4,000,000) by the issuance of Two Million (2,000,000) Mandatory Redeemable Preferred Shares
(“MRPS”), having a par value of One Euro (EUR 1) each and with such rights and obligations as defined in the articles of
association of the Company together with a share premium amounting to Five Billion Three Hundred and Ninety Eight
Million Euros (EUR 5,398,000,000) in consideration for a contribution in kind consisting of a receivable; and
(ii) the amendment of article 5, paragraph 1, of the articles association of the Company so as to give it the following
wording:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at four million Euros (EUR 4,000,000), represented by two million
(2,000,000) ordinary shares (hereinafter referred as the “Ordinary Shares”), each share having a par value of one Euro
(EUR 1) and two million (2,000,000) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter referred as “MRPS”), each
MRPS having a par value of one Euro (EUR 1) each, with such rights and obligations as set out in the articles of association
of the Company; the Ordinary Shares and the MRPS are individually referred to as a “Share” and collectively to as the
“Shares”.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately six thousand seven hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
de la Société (telle que définie ci-après) conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société (le
"Conseil d'Aministration") adoptée le 23 décembre 2011.
Une copie de l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie
comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte afin d'être déposée en même temps auprès des
autorités en charge de l'enregistrement.
La partie comparante a déclaré au notaire que:
I. La Société a été constituée sous la dénomination Interogo Finance S.A., sous la forme d'une société anonyme, ayant
son siège social à L-2123 Luxembourg, 35, avenue Monterey, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 165084, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2011,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la "Société").
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000), représenté par deux millions
(2.000.000) d'actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).
III. Conformément à l'article 5.2 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à aug-
menter le capital social de la Société dans la limite du capital autorisé, lequel est fixé à dix millions d'euros (EUR
10.000.000).
IV. Le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion tenue en date du 23 décembre 2011, a décidé d'aug-
menter, dans les limites du capital autorisé et avec effet au 1
er
janvier 2012, le capital social de la Société d'un montant
de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) par l'émission de deux millions (2.000.000) d'Actions Privilégiées Obligatoire-
ment Remboursables ("APOR"), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, auxquelles sont attachés les
droits et obligations tels que définis dans les statuts de la Société, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
cinq milliards trois cent quatre-vingt dix huit millions d'euros (EUR 5.398.000.000), à allouer au Compte Prime d'Emission
des APOR (tel que défini dans les statuts de la Société).
V. L'Augmentation du capital a été souscrite par l'actionnaire unique de la Société par un apport en nature consistant
en un droit à recevoir évalué à cinq milliards quatre cents millions d'euros (EUR 5.400.000.000).
A ce titre, la Société a mandaté ERNST & YOUNG en qualité d'auditeur indépendant aux fins d'émettre un rapport
daté du 23 Décembre 2011, conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (le "Rapport").
La conclusion du Rapport est la suivante:
"[...] Aucun élément soumis à notre attention ne nous permet de penser que la valeur de l'apport en nature proposé
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 2.000.000 nouvelles Actions Privilégiées Obligatoi-
rement Remboursables ("APOR"), chacune ayant une valeur nominale de EUR 1, à émettre ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de EUR 5.398.000.000, soit en contrepartie d'un montant total de EUR 5.400.000.000.".
Le Rapport, signé “ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte
afin d'être déposé en même temps auprès des autorités en charge de l'enregistrement.
Sur la base des déclarations sus-énoncées, la partie comparante a demandé au notaire de déclarer et d'acter ce qui
suit:
(i) L'augmentation du capital social de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012, d'un montant de deux millions d'euros
(EUR 2.000.000) afin de le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000), représenté par deux
millions d'actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1), au montant de quatre millions
d'euros (EUR 4.000.000) par l'émission de deux millions (2.000.000) d'Actions Privilégiées Obligatoirement Remboursa-
bles ("APOR"), chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1), auxquelles sont attachés les droits et obligations
tels que définis dans les statuts de la Société, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinq milliards trois
cent quatre-vingt dix huit millions d'euros (EUR 5.398.000.000) en contrepartie de l'apport en nature consistant en un
droit à recevoir; et
(ii) à la modification de l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société lequel devra être lu comme suit:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000), représenté par deux millions
(2.000.000) d'actions ordinaires (ci-après les “Actions Ordinaires”), chacune des actions ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) et deux millions (2.000.000) Actions Privilégiées Obligatoirement Remboursables (ci-après les «APOR»),
chacune des APOR ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1), auxquelles sont attachés les droits et obligations tels
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que fixés dans les statuts de la Société; les Actions Ordinaires et les APOR étant ci-après désignées individuellement l'
«Action» et collectivement les «Actions»."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à six mille sept cents Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante mentionnée
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, à l'Etude, en date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Carmine REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/216. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021985/145.
(120028096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Doosan International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 146.134.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 20 juillet 2011:i>
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique de la société en date du 21 juillet 2011:
- Madame Astrid RAHN, né le 18 février 1970 à Bruchsal (Allemagne) et résidant à Cederlaan, 13 - 1851 GRIMBERGEN
a été nommé gérant de la société de catégorie B. Son mandat est d'une durée illimitée.
- Monsieur Jean-Philippe DARA né le 15 septembre 1955 à Ixelles (Belgique), resident à 167, Drève Richelle, B-1410
Waterloo, Belgique, a démissioné de son mandat d' gérant de la société de catégorie B.
Maître Benjamin BODIG
22, rue Edmond-Jean Klein
L-9251 DIEKIRCH
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012022871/17.
(120028737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.870.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Ballance Overseas Holdings Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cayman Islands, having
its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, registration number
221851 (the Shareholder),
here represented by Mr. Christian Klar, having his professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
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Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies (the Companies Act 1915), as well as by the present articles (hereafter the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities (including Genussscheine) in registered form and subject to
transfer restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities to its subsidiaries, affiliated companies or natural persons.
The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repur-
chase, stock lending, hedging transactions and similar transactions.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 12,500 (twelve thousand and five hundred
pounds sterling), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of GBP 125 (one hundred and twenty-
five pounds sterling) per share each.
Art. 7. Amendments to the share capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder
or by decision of the meeting of the shareholders, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Indivisible shares. The Company's shares are indivisible vis-à-vis the Company, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with
the requirements of article 189 of the Companies Act 1915.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general meeting of the shareholders, by a decision adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each meeting of
the board of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for
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which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote
of the majority of the managers present or represented at the meeting of the board.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object
and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or these articles of association to the general meeting of the shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general meeting of the shareholders or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,
may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general meeting of the shareholders
or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or e-mail another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his or
their positions, no personal liability in relation to any commitment validly made by him or them in the name and on behalf
of the Company.
Art. 14. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The single shareholder assumes all powers conferred to
the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act 1915.
Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 16. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their shareholding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, may decide to pay interim dividends.
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Art. 18. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act 1915, for all matters
for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up through contribution in cash by the Share-
holder, so that the sum of GBP 12,500 (twelve thousand and five hundred pound sterling) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately evaluated at one thousand one hundred and fifty euro.
<i>Resolutions of the Shareholderi>
Immediately after the incorporation, the Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 4 (four);
2. the following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Christian Klar, born on 23 May 1974 in Leipzig (Germany), private employee, having his business address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Graeme Burnham, born on 1 January 1973 in Johannesburg (South Africa), private employee, having his business
address at 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre, Gibraltar,
- Joseph David Penna, born on 18 September 1978 in Birmingham (United Kingdom), private employee, having his
business address at 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre, Gibraltar;
- Simon Andrew Pearson, born on 5 November 1968 in Park Royal (United Kingdom), private employee, having his
business address at 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre, Gibraltar;
3. the registered office of the Company is established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
Whereof the present deed was drawn up in Luxemoburg, on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Ballance Overseas Holdings Limited, une société constituée et existant sous les lois de Cayman Islands ayant son siège
social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, numéro d'immatriculation 221851
(l'Associé),
ici représenté par Monsieur Christian Klar ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915),
ainsi que par les présents statuts (ci-après, la Société).
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Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à ses portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (incluant
Genussscheine), sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits,
y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à des personnes
physiques.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, futures, forwards, produits
dérivés, options, réméré, prêts de titres, ainsi que toutes opérations de couverture ou d'exposition ainsi que toutes
opérations similaires.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt, direct ou indirect, et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, notamment, la gestion
et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut
nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société prendra la dénomination de Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l..
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur décision prise lors d'une assemblée
générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg sur décision du conseil de
gérance de la Société.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres
sterling) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 125 (cent vingt-cinq livres sterling)
chacune.
Art. 7. Modifications du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié sur décision de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Toute cession des parts sociales détenues par l'associé unique est libre. En cas de
pluralité d'associés, les parts sociales doivent être cédées conformément aux conditions posées par l'article 189 de la Loi
sur les Sociétés de 1915.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique ou, le cas échéant, d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés sur décision adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par décision prise à la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
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Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des stipulations du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés ressortissent à la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, à la compétence du
conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce
mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf cas d'urgence. Il pourra être passé outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne
sera pas requise dès lors que l'heure et l'endroit, auxquels doit se tenir une réunion du conseil de gérance, auront été
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie, un autre gérant comme son man-
dataire. Les gérants peuvent également transmettre leurs votes par téléphone et les confirmer ensuite par écrit. Le conseil
de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée
au conseil de gérance. Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être
prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle résolution circulaire sera la date de la dernière
signature.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que sur décision prise à la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés
de 1915.
Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Distribution des bénéfices, Réserve. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1915.
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<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par l'Associé,
de sorte que la somme de GBP 12.500 (douze mille cinq cent livres sterling) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à un montant de mille cent cinquante euros.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé représentant la totalité du capital souscrit a pris les
résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre);
2. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne), employé privé, demeurant professionnellement au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
Graeme Burnham, né le 17 janvier 1973 à Johannesburg (Afrique du Sud), employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
Joseph David Penna, né le 18 septembre 1978 à Birmingham (Royaume Uni), employé privé, demeurant profession-
nellement à 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre, Gibraltar;
Simon Andrew Pearson, né le 5 novembre 1968 à Park Royal (Royaumre Uni), employé privé, demeurant profession-
nellement à 3
rd
Floor, Leisure Island Business Centre, Gibraltar;
3. le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. KLAR – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2012. Relation:LAC/2012/2600. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le quatorze février de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012021786/326.
(120028115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Stratego International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 45.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022788/11.
(120028787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Memo et Vigilaime, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 138.406.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 20 février 2012i>
L’assemblée prend acte:
- de la démission de l’administrateur unique M. Rizk Mouwannes demeurant au 69, rue de la Libération L-4210 Esch-
sur-Alzette.
- de la démission du commissaire aux comptes Mme Paula Kallas demeurant au 38, rue Aloyse Kayser L-3501 Dude-
lange.
- de la nomination de l’administrateur unique Mme Jocelyne Pommier demeurant au 15, rue des Francs-Bourgeois
F-08200 Sedan.
pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2016.
<i>Administrateur unique:i>
- Mme Jocelyne Pommier demeurant au 15, rue des Francs-Bourgeois F-08200 Sedan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012023143/21.
(120029702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Sonaka S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 14.670.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022781/9.
(120029048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Pegasus Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.074.
<i>Auszug aus dem Protokoll der der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Dezember 2011i>
Betrifft das 'PROTOKOLL DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG' welche am 15.12.2011 abgehalten
wurden,
Es wurde beschlossen, wer 'Abschlussprüfer' für das Geschäftsjahr 2011 wird:
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, als .Reviseur d'entreprises agréé':
BDO Audit S.A.
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
RC Luxembourg B 147570
zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
Grevenmacher, den 15.02.2012.
PEGASUS SHIPPING S.à.r.l.
Patrick Steenacker
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012023185/21.
(120029332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Speedlingua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022783/9.
(120029180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Speedlingua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022784/9.
(120029191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Star World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.772.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STAR WORLD S.A.
Référence de publication: 2012022787/10.
(120029105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Sunny Seasons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 124.332.
<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung der Sunny Seasons S.A.i>
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und
beschliessen folgendes:
Der Gesellschaftssitz wird von 38, Grand Rue L-6630 Wasserbillig nach 42, Grand Rue L-6630 Wasserbillig verlegt.
Référence de publication: 2012022789/11.
(120028703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 55.850.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour Encyclopaedia Britannica Holding S.A.
i>Mombaya KIMBULU
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012022881/15.
(120029206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.346.
<i>Extrait des minutes prises lors du conseil d'administration du 14 Février 2012:i>
Ont présenté leurs démissions avec effet au 14 Février 2012:
- M. Hermann Kranz, Membre du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Ralf Schröter, Président et Membre du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Sont co-optés en date du 14 Février 2012 au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée
Générale Annuelle de 2012:
- M. Martin Baumert, Membre du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Thomas Helfferich, Président du Conseil d'Administration, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Sandra Ehlers / Francesco Molino
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012022898/20.
(120028872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kidder Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kidder Investments S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.822.
L'an deux mille onze le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg), soussigné,
ONT COMPARU:
1.- Mr Jean-Baptiste U, Administrateur de société, résidant à 14, Lotissement Terua n°1, Arue, Tahiti, Polynésie Fran-
çaise, et
2.- Mme Vanessa CHUNG, résidant à Lotissement Papette, Nui, Tahiti, Polynésie Française;
ici représentés par par Mr Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme "Kidder Investments S.A.", ayant son siège social à L1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 80.822, constituée suivant
acte reçu en date du 23 février 2001 par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 octobre 2001 sous le numéro 832.
- Que le capital social de la Société s'élève à deux cent quatre-vingt-cinq mille EURO (285.000,- EUR), représenté par
deux cent quatre-vingt-cinq (285) actions d'une valeur nominale de mille EURO (1000,- EUR) chacune, entièrement
libérées.
- Que les comparants sont les seuls actionnaires actuels de la Société.
- Que les comparants ont fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transformation de la Société en "Société à responsabilité limitée" et modification de la dénomination sociale en
"Kidder Investments S.à r.l.";
2. Refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
3. Acceptation de la démission de l'administrateur unique et du Commissaire aux comptes de la "Société Anonyme"
et décision quant à la décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat;
4. Nomination des gérants de la "Société à responsabilité limitée";
5. Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transformer la Société d'une "Société Anonyme" en une "Société à responsabilité limitée" avec effet à
partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la Société en «Kidder Investments S.à r.l.» et de transformer
les 285 (deux cent quatre-vingt-cinq) actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune en 285 (deux
cent quatre-vingt-cinq) parts sociales avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;
la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.
Il est décidé en conséquence de doter la Société de statuts adaptés à une Société à responsabilité limitée luxembour-
geoise, tels que définis ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de procéder à la refonte complète des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
«STATUTS
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
I. Forme, Dénomination
La Société est une Société à responsabilité limitée luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(et en particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et
par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «Kidder Investments S.à r.l.».
II. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-
lution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le conseil de gérance de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège
social statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par l'assemblée générale des as-
sociés.
Des succursales, bureaux ou établissements stables de la Société, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger ne peuvent être établis que par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société délibérant de
la manière prévue pour la modification des présents statuts.
III. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre
manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères relevant de tous secteurs d'activités ainsi
que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de
ces participations par voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à tous biens immobiliers et à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats
de trésorerie, et toute autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les
acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra réaliser toutes activités de prestations de services, de conseils et assistance aux entreprises liées et faire
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
38140
L
U X E M B O U R G
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
IV. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée
Titre II.- Capital
V. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille Euros (285.000,- EUR), divisé en deux cent quatre-
vingt-cinq (285) parts sociales de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
VI. Paiement des parts sociales
Les parts sociales sont intégralement payées au moment de leur souscription.
VII. Modification du capital
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des associés statuant comme en matière
de modification des Statuts.
Les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Titre III.- Gérants, Conseil de gérance
VIII. Organisation du conseil de gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance. Le Conseil de gérance se compose d'un gérant unique. Les gérants
n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés,
par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
IX. Réunions du conseil de gérance
Le Conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera rem-
placée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
Le Conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
La majorité des membres du Conseil de Gérance devra à tout moment résider professionnellement au Grand-Duché
du Luxembourg. Toute décision du Conseil de Gérance qui serait adoptée en violation de cette disposition est nulle. En
cas de gérant unique, celui-ci devra impérativement résider au Grand-Duché de Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Les Gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Hormis les cas d'urgence qui
devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont autorisés à être
présents, une convocation écrite de la réunion du Conseil devra être donnée au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance
à chacun des gérants de la Société.
La réunion du Conseil de Gérance se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents
ou dûment représentés.
Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation.
L'avis de convocation peut être omis si le Gérant en question exprime son consentement par écrit ou par télécopie
ou télégramme ou télex ou courrier électronique adressé à tous les membres du Conseil de Gérance. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil de Gérance.
Toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se tenir à Luxembourg sous peine de nullité sauf circonstances
exceptionnelles.
Chaque Gérant peut intervenir à chaque réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou
télégramme ou télex ou courrier électronique un autre Gérant comme mandataire et un Gérant pourra représenter un
ou plusieurs Gérants à toute réunion du Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par voie de conférence audio-visuelle ou télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire permettant l'identification de ce Gérant et permettant à toutes
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les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière
équivaut à la participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication
est réputée avoir été tenue au siège social au Grand-Duché de Luxembourg. Le procès-verbal d'une telle réunion devra
toutefois être approuvé et signé par tous les Gérants présents. De telles réunions devront toujours être initiées du Grand-
Duché du Luxembourg.
X. Pouvoirs généraux du conseil de gérance
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter
et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
XI. Délégation de pouvoirs
Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc.
Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
XII. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société pourra être engagée par la signature individuelle des gérants ou par la seule signature du
gérant unique ou d'un représentant nommé par le Conseil de gérance, pourvu qu'il agisse dans les limites prévues par le
Conseil de gérance.
Titre V.- Assemblée générale des associés
XIII. Assemblée générale des associés
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
XIV. Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
XV. Répartition des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition
de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
XVI. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-
ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des associés.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des associés, les gérants seront considérés comme
liquidateurs à l'égard des tiers.
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Titre VIII. - Rachat des parts sociales
XVII. Rachat des parts sociales
La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Titre VIX.- Loi applicable
XVIII. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d'accepter les démissions de Mr Alain Heinz, de son poste d'administrateur et de la société Hoche
Partners Trust Services S.A. de son poste de Commissaire aux comptes de la «Société Anonyme»et de leur donner
décharge entière et définitive pour l'exercice de leur mandat dans «Kidder Investments S.A.» jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
Le nombre des gérants de la société à responsabilité limitée est fixé à deux (2).
Sont nommés aux fonctions de gérant pour une période indéterminée:
Gérants:
- Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France) ayant son adresse privée au 102a rue du Luxembourg, L-8146
Bridel;
- Laurent Kind, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg (Luxembourg) ayant son adresse privée au 3, rue Fernand
Mertens, L-2148 Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- L'exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2011 se termine le 31 décembre 2011.
2.- Les deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts sociales sont attribuées comme suit:
1.- Mr Jean-Baptiste U, préqualifié, deux cent quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
2.- Mme Vanessa CHUNG, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge
suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.600,- EUR.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par
son nom, prénom, état, demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2012. Relation GRE/2012/140. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022017/239.
(120028255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Swisscamel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 114.961.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SWISSCAMEL S.A.
Référence de publication: 2012022791/10.
(120029144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Takolux Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 28.117.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 février 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Gerard VAN
HUNEN, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors
de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023261/21.
(120029713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 65.036.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012022793/10.
(120029075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Tarvan Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022797/9.
(120028586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
TCC Two Continents Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 118.265.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2012i>
Die Mandate des Verwaltungsrats bestehend aus
- Herrn Georges Majerus, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,
- Herrn Pascal Wagner, 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange
- Frau Yvette Verschuren, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg,
des Administrateur Délégué,
- Herrn Georges Majerus, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg und
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des Aufsichtskommissars
- Fides Inter-Consult S.A., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012022798/18.
(120028970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Agil S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 59.463.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Extrait
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2012 documenté par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012, LAC / 2012 / 7090
Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022919/17.
(120029630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
COMFIN Structured Commodity Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 166.867.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 14
th
day of February.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
"LEIGHTON FINANCE GROUP S.A.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 8, rue Dicks, in L-1417 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register under number B 147639,
duly represented by Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl in L-2146
Luxembourg, by virtue of a proxy.
The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present
deed in order to be submitted with it to the registration formalities.
Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which it forms hereby:
« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of
the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «COMFIN Structured
Commodity Finance S.A.» (the “Company).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
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The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in
some form that they are realestates goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within
the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 31,000.(thirty-one thousand Euros), divided
into 31.000 (thirty-one thousand) shares with a par value of EUR 1.-(one Euro) each.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided
into 5,000,000 (five million) shares with a nominal value of EUR 1.(one Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February, 14
th
, 2016, to
increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the
other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.
When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's
Meeting.
Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be
held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Wednesday of June at 15.00 am.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
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Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating
to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the
debates.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of
three members at least, who need not be shareholders of the Company, they will constitute a board of managers com-
posed of manager (s) of category A and manager (s) of category B. However, in case the Company is incorporated by a
single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at
the time indicated in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to
the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of
Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, obligatorily one director of category
A and one director of category B, or the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
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Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which
may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on
December 31
st
of each year.
Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid at 25% (twenty-five per cent) in cash the amounts
as mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
capital
Paid-in
Capital
Number
of shares
LEIGHTON FINANCE GROUP S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
7.750
31,000
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of seven thousand and seven
hundred fifty euro (7.750,-EUR) is as of now available to the company
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately 1.400.-.EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditor at one.
2. Has been appointed as director of category A:
a) Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
b) Mr Christophe MOUTON, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
Are appointed as director of category B:
c) Mr Achim SCHMIDT, Director, residing at 23a, Vilbeler Pfad, D-61118 Bad Vilbel (Germany);
d) Mrs Isabelle SOTTO-SIDOUN, Chief Administrative Officer, residing professionally at 8, rue Dicks, L-1417 Lu-
xembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 8, rue Dicks, L1417 Luxembourg.
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5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2018.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the
bylaws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version:
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
“LEIGHTON FINANCE GROUP S.A.”, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1417 Luxembourg,
8, rue Dicks, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147639,
ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à
L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «COMFIN Structured
(la «Société»). Commodity Finance S.A.»
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,(trente et un mille Euros), représenté par
31.000 (trente-et-une mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.-(un Euro) chacune.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,-(cinq millions d'Euros) représenté
par 5.000.000 (cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant sous les mêmes conditions que pour les modifications de statuts.
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En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2016, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires – Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'admi-
nistration composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société
est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a
plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) en espèces les
montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
LEIGHTON FINANCE GROUP S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
7.750
31.000
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante Euros (7.750,-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400,-EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-
xembourg;
b) Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg;
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
c) Monsieur Achim SCHMIDT, Administrateur de sociétés, demeurant au 23a, Vilbeler Pfad, D-61118 Bad Vilbel (Al-
lemagne);
d) Madame Isabelle SOTTO-SIDOUN, Responsable Administratif, demeurant professionnellement au 8, rue Dicks,
L1417 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A.Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: EAC/2012/2118. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021845/412.
(120027986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Te Nok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 150.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 156.278.
<i>Extrait des résolutions écrites adoptées par les gérants de la Société en date du 16 février 2012i>
Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE NOK S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022803/14.
(120028748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
TE Transworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 24.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 76.470.
<i>Extrait des résolutions écrites adoptées par les gérants de la Société en date du 16 février 2012i>
Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Transworld S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022804/14.
(120028749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
O. Steffens Lux Bau, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 166.855.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Mr STEFFENS Olivier, gérant de sociétés, domicilié à B-4950 Waimes, rue du chemin de fer, 9,
2. Mr STEFFENS Fabien, gérant de sociétés, domicilié à B-4950 Ondenval, rue Saint Donat, 2,
ici représenté par Ariane VANSIMPSEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrées en date du 26 janvier 2012,
Laquelle procuration, après avoir été signée, ne varietur par le notaire instrumentant et par la comparante, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.
La Société existe sous la dénomination de “O. STEFFENS LUX BAU”.
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Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction d'entreprise générale et de terrassement
et égouttage, au sens le plus large, avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que la démolition, et l'aména-
gement de parcs & jardins.
La société a également pour objet des travaux et prestations sur équipements ferroviaires, et le génie civil, ainsi que
le nettoyage et le dépannage hydrolique.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature
à favoriser la réalisation de son objet principal.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,-€) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100,-€) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.
Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, un représentant permanent de cette personne morale devra être nommé ou confirmé en
conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
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Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs-délégués ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, la Société sera engagée, pour les montants supérieurs à cinq mille euros (5.000,-€), en toutes cir-
constances, par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs-délégués nommés pour la gestion et les opérations
courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes
prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté.
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Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des
Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le
troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, précités, représentée comme dit ci-dessous, déclarent
souscrire les mille (1.000) actions comme suit:
1. Mr STEFFENS Olivier, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
2. Mr STEFFENS Fabien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 ac-
tions
Ils déclarent que ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 30%, de sorte que la
somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ NEUF CENT QUATRE-VINGT-
DIX EUROS (990,-€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentés comme il est dit, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre d'es administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
- Mr STEFFENS Olivier, gérant de sociétés, né le 02/04/1982 et domicilié à B-4950 Waimes, rue du chemin de fer, 9.
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- Mr Fabien STEFFENS, gérant de sociétés, né le 17/04/1959 et domicilié à B-4950 Ondenval, rue Saint Donat, 2.
- Mr Laurent VANSIMPSEN, cadre supérieur, né le 25/10/1979 à Liège et domicilié à B-4630 Soumagne, 10/B, rue du
Magnificat.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
FMV Consulting SA, ayant son siège social au 47, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg, et inscrite au Registre de
Commerce sous le numéro B109.612.
4. Le siège social de la société est fixé à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss n°62.
5. L'Assemblée générale décide de nommer 2 administrateurs-délégués de la Société:
- Mr Olivier STEFFENS, gérant de sociétés, domicilié à B-4950 Waimes, rue du chemin de fer, 9, et
- Mr Laurent VANSIMPSEN, cadre supérieur, domicilié à B-4630 Soumagne, 10/B, rue du Magnificat.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. STEFFENS, VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 février 2012. LAC 2012 / 5313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signe): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022087/203.
(120027859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
United Projects S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 32.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022812/9.
(120028691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Tofralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 6, boulevard Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 138.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012022808/12.
(120028965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Universe Delivery Import & Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 123.017.
En date du 17 février 2012, il a été mis fin à la convention de domiciliation conclue entre l’étude FRITSCH & GRO-
ZINGER, avocats à la Cour, sise à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix et la société UNIVERSE DELIVERY IMPORT
& EXPORT S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B123017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022814/12.
(120028784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Monte Rosa Funds, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.282.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 juin 2011 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’ Assemblée a ratifié la nomination de Pascal Chauvaux en remplacement de Pierre Etienne le 1
er
juillet 2010.
2. L’ Assemblée a reconduit les mandats d’Administrateur de:
Pascal Chauvaux, 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mario Cattaneo, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Nicolas Campiche, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Mme Michèle Berger, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.
3. L’ Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé Deloitte S.A. pour une durée d’un an jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.
Référence de publication: 2012023150/19.
(120029725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Redsquare S.àr.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.276.
Par lettre datée du 15 Février 2012, la Société Waverton Group Limited a signifié sa démission de ses fonctions de
Gérant de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour Redsquare S.à r.l.
i>Banque Havilland S.A.
Signature
Référence de publication: 2012022892/14.
(120029142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Zap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 124.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022843/10.
(120028684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
4 Progress S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022844/10.
(120028924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Immo Casa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3442 Dudelange, 214, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 157.890.
EXTRAIT
Les décisions prises par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 2011 sont les sui-
vantes:
1) acceptation de la démission de Monsieur Georges FERNANDES de son poste de gérant
2) nomination de Madame Marie KEIFF, agent immobilier, né à Metz, le 20 août 1962, demeurant à L-4026 Esch-sur-
Alzette, 206, rue de Belvaux, au poste de gérant technique pour une durée indéterminée;
Madame Marie KEIFF peut engager la société par sa seule signature.
3) nomination de Monsieur Sergio Francisco FERNANDES AIRES, agent immobilier, né à São Lourenço - Portalegre
(Portugal), le 3 octobre 1971, demeurant à L-8240 Mamer, 7, rue Raul Folereau, au poste de gérant administratif pour
une durée indéterminée;
Monsieur Sergio Francisco FERNANDES AIRES peut engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 novembre 2011.
Référence de publication: 2012023088/20.
(120029929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Création Bain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 149.950.
Par la présente, je vous informe que je dénonce avec effet ce jour le siège social de la société à responsabilité limitée
CREATION BAIN S.à.r.l établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin à L- 1358 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149950.
Luxembourg, le 16 février 2012.
p. Karine SCHMITT, emp
Guillaume LOCHARD
Référence de publication: 2012022865/12.
(120028419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Satyam Computer Services Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 166.872.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
I. Succursale
- Dénomination: Satyam Computer Services Limited, Luxembourg Branch (la «Succursale de Luxembourg»).
- Adresse: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg (Luxembourg).
- Activités:
* fournir des services en matière d'informatique à des clients situés au Luxembourg et en dehors du Luxembourg
(applications en matière de technologies de l'information, solutions d'ingénierie intégrée, sous-traitance informatique et
services de gestion des infrastructures);
* concevoir et développer, ainsi que d'assurer la maintenance et le support de systèmes et de logiciels d'application,
d'application de veille stratégique, de tests de produits, de la gestion de contenu et de processus, de services de portail
et internet, et de solutions de gestion des dépenses, etc.; et
* exercer toute autre activité commerciale qui serait conforme à l'objet social de la société mère et que la société
mère assignerait spécifiquement à la Succursale de Luxembourg.
- Date de création de la succursale:
Le conseil d'administration de Satyam Computer Services Limited (le «Conseil d'Administration») a approuvé la créa-
tion de la succursale par des résolutions du Conseil d'Administration en date du 9 août 2011.
- Représentant permanent de la succursale:
Monsieur Sandy David, avec adresse professionnelle à Stephensonstraat 86, 2561 XZ, The Hague (Pays-Bas), né le 11
janvier 1963 à Aluva, Kerala State, Inde.
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- Date de nomination du représentant permanent de la succursale:
Le Conseil d'Administration a approuvé la nomination de Monsieur Sandy David en tant que représentant permanent
de la succursale par des résolutions du Conseil d'Administration en date du 9 novembre 2011.
- Pouvoirs du représentant permanent de la Succursale de Luxembourg:
a) le représentant permanent sera responsable de la mise en place d'infrastructures de la Succursale de Luxembourg;
b) le représentant permanent sera également responsable de la gestion journalière;
c) le représentant permanent est en outre en charge des exigences comptables et consolidées;
d) le représentant permanent est en charge des exigences réglementaires et de dépôt afférentes à la succursale lu-
xembourgeoise; et
e) le représentant permanent est en charge de conserver certains documents au siège social de la Succursale de
Luxembourg et notamment les originaux de tous contrats et documents signés par la Succursale de Luxembourg.
II. Société
- Dénomination: Satyam Computer Services Limited
- Forme: Société anonyme
- Siège social: Infocity, Unit-12, Plot No.35 & 36, Hitech City Layout, Madhapur, Hyderabad - 500 081 (Inde)
- Registre: Registrar of Companies Andhra Pradesh
- Numéro d'immatriculation: 01-07564
* Personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice par leur signature
conjointe:
* M. Vineet Nayyar, Président du conseil d'administration, né le 30 novembre 1938 à Batala (Inde), résidant au 5A,
Friends Colony (West), Mathura Road, New Dehli 110 065 (Inde);
* M. Chander Prakash Gurnani, administrateur et président directeur général, né le 19 décembre 1958 à Neemuch
(Inde), résidant au A63, Sector 17, Noida, New Dehli - 201 301 (Inde);
* M. Thothala Narayanasamy Manoharan, administrateur, né le 4 juillet 1956 à Vellore (Inde), résidant au 2 C.P. Ra-
maswamy St., Abhiramapuram, Charmai, 600 018 (Inde);
* M. Meleveetil Damodaran, administrateur, né le 5 avril 1947 à Palghat (Inde), résidant à DX 113, Kendriya Vihar,
Sector - 56, Gurgaon, 122 002 (Inde); et
* M. Ulhas Narayan Yargop, administrateur, né le 28 janvier 1954 à Madhavnagar (Inde), résidant à S-11, Pemino, 1-B,
Altamount Road, Mumbai 400 026 (Inde).
Luxembourg, le 16 fevrier 2012.
<i>Pour Satyam Computer Service Limited
i>Baker & McKenzie
Signatures
<i>Avocats à la Couri>
Référence de publication: 2012022867/60.
(120028344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
STYX Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 50.282.
EXTRAIT
Le siège social de la société «STYX Editions S. à r. l.» société à responsabilité limitée, 3, rue des champs L-5762 HASSEL
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 50.282 est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Hassel, le 16 février 2012.
Thérèse BRASSEUR.
Référence de publication: 2012022869/11.
(120027995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38160
4 Progress S.A.
Agil S.A., SPF
Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l.
COMFIN Structured Commodity Finance S.A.
Création Bain S.à r.l.
Doosan International Luxembourg S.à r.l.
eepi Luxembourg
Encyclopaedia Britannica Holding S.A.
HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l.
Immo Casa S.à r.l.
Interogo Finance S.A.
Kidder Investments S.A.
Kidder Investments S.à r.l.
Kompass Wohnen S.à r.l.
Lux Digital S.à r.l.
Memo et Vigilaime
Mencalux S.à r.l.
Monte Rosa Funds, SICAV-SIF
O. Steffens Lux Bau
Pegasus Shipping S.à r.l.
ProLogis UK XXII S.àr.l.
Redsquare S.àr.l.
Samarc S.A.
Same Day Consulting
Satyam Computer Services Limited, Luxembourg Branch
Schubtrans A.G.
SD Distribution S.à r.l.
Selecta S.A.
Selecta S.A.
Société Financière Robichon S.A.
Société Financière Robichon S.A.
Société Financière Robichon S.A.
SOF International Hotel S.à r.l.
Sole Resorts S.A.
Sonaka S.A. - SPF
Speedlingua S.A.
Speedlingua S.A.
Star World S.A.
Stratego International
STYX Editions S.à r.l.
Sunny Seasons S.A.
Swisscamel S.A.
Symphonia Lux Sicav
Takolux Spf S.A.
Tarvan Invest S.A.
TCC Two Continents Capital S.A.
Te Nok S.à r.l.
TE Transworld S.à r.l.
Tofralux S.à r.l.
UBS Luxembourg Diversified Sicav
United Projects S.A.
Universe Delivery Import & Export S.à r.l.
Villamarmi S.A.
Woad Partners S.à r.l.
Zap S.A.