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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 787
24 mars 2012
SOMMAIRE
Astrid Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37730
Bambu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37753
CRC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37730
Creche Cookie Kids s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37733
Danissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37769
Dz&M S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37758
Electro CG s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37762
Kabam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37730
Kingberg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37752
Kingberg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37752
Kint4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37752
Köhl Facility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37752
Konnick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37753
Konnick Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37753
Lagrev Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37767
Lagrev Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37769
Lance (SPF) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37770
L'Apiculteur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37757
L'Apiculteur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37753
Laran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37770
Laran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37761
Lazarus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37769
Lazarus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37752
Limax Communication s.à r.l. . . . . . . . . . . .
37771
Lorenglass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37730
Luxembourg Capital Partners III GP . . . . .
37745
Luxinva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37761
Manova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37775
Matterhorn Mobile Holdings S.A. . . . . . . . .
37772
Matterhorn Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37772
Mecca World Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37776
Medas Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37775
Medea Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37776
Mercury Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37776
M.K. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37772
Mosella Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37754
Natana Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37733
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37761
Osmium Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
37754
Pharmeg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37766
Retra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37731
Rocazur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37772
Roosevelt 15 - 17 SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37758
SAL.HI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37776
Skipper Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37770
Skolinc S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37771
Staëbierg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37767
Star Cup S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37764
Temenos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
37731
The Luxembourg Freeport Real Estate
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37736
TMT - Tapping Measuring Technology S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37771
Vault Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37768
YVR Airport Services (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37773
37729
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CRC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.927.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022450/10.
(120028535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kabam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 159.497.
AUSZUG
Wir teilen dem Firmen- und Handelsregister mit, dass sich die Privatadresse unseres Geschäftsführers Herr Boris
Pfeiffer wie folgt geändert hat und bitten um entsprechende Änderungseintragung:
"Boris Pfeiffer, 2157 Luxembourg, 2, Rue Mil Neuf Cents."
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, den 14.02.2012.
<i>Für die Gesellschaft
Mandatairei>
Référence de publication: 2012022588/15.
(120028937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Lorenglass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.067.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012022621/13.
(120028696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Astrid Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 103.014.650,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 163.082.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Stefan Holmér, employé privé, né le 19 mars 1961, à Hägersten, Suède, résidant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée illimitée
(en remplacement de Madame Eola Änggard Runsten, démissionnaire) avec effet au 1
er
janvier 2012.
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Madame Anne-Cecile Jourdren-Vasseur, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Karl Heinz Horrer;.
- M. Michael Newton;
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- M. Stefan Holmér;
- M. Ganash Lokanathen; et
- M. Jens Höllermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Astrid Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025677/26.
(120032544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 28.792.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 14 juillet 2011i>
<i>Cinquième Résolution:i>
Du fait que les mandats d'administrateurs de M. Armin Holst (domicilié à 12A, In der Aue, D-53773 Hennef), M. Marios
Raissis '(domicilié à 25, Rue de Syren, L-5762 Hassel), Mme Sabine Puscian'(domiciliée à 2, Boulevard Pershing, L-2323
Luxembourg) et M. Pierre Servais' (domicilié à 21, Rue du Termes, B-6720 Habay-la-Neuve) expirent lors de la présente
Assemblée Générale Ordinaire, l'Assemblée décide de réélire les administrateurs susmentionnés jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Sixième Résolutioni>
Du fait que le mandat de réviseur de PricewaterhouseCoopers (siège social: 400, Route de Esch, L-1471 Luxembourg)
expire lors de la présente Assemblée Générale Ordinaire, l'Assemblée décide de réélire PricewaterhouseCoopers en
tant que réviseur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Bertrange, le 14 juillet 2011.
Le Bureau
Armin Holst / Pierre Servais
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022895/22.
(120028729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Retra, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5423 Ersange, 6, rue de Moutfort.
R.C.S. Luxembourg B 12.449.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Claude KAYSER, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 28 février 1949 (numéro d'identité: 19490228
015), demeurant à L-5423 Ersange, 6, rue de Moutfort;
2. - Madame Christiane FELLER, salariée, née à Luxembourg, le 16 décembre 1951 (numéro d'identité: 19511216 284),
épouse de Monsieur Claude KAYSER, demeurant à L-5423 Ersange, 6, rue de Moutfort.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "RETRA S.à r.l.", avec siège social à
L-5423 Ersange, 6, rue de Moutfort, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence
à Pétange, le 23 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 246 du 12 décembre
1974, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 16 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2555 du 18
octobre 2008, ci-après "la Société",
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 12.449.
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées
et appartenant aux associés comme suit:
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1.- à Monsieur Claude KAYSER, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2.- à Madame Christiane FELLER, préqualifiée, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
III.- Monsieur Claude KAYSER et Madame Christiane FELLER, préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés
de la susdite société "RETRA S.à r.l.", décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent avoir repris, chacun en proportion de ses parts,
tous les actifs de la société et ils s'engagent également à régler tout passif de la société. Les associés se trouvent donc
investis de tous les éléments actifs de la société, et notamment des immeubles dont question ci-après, et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils
règleront également les frais des présentes.
En conséquence de ce qui précède, les associés, préqualifiés, décident de clôturer la liquidation de la société "RETRA
S.à r.l.", celle-ci ayant cessé d'exister.
Les immeubles ci-après décrits se voient dès lors transférés aux associés, à chacun en proportion de ses parts, soit
pour 98% à Monsieur Claude KAYSER et pour 2% à Madame Christiane FELLER:
<i>Désignationi>
I.- La moitié indivise:
D'une parcelle de terrain sise à Oetrange, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Contern, section A d'Oetrange:
numéro 137/2120, lieu-dit "Trengen Knapp", jardin, contenant 5 ares 40 centiares.
II.- Deux parcelles de terrain sises à Aspelt, inscrites au cadastre comme suit:
Commune de Frisange, section A d'Aspelt:
- numéro 1200/4662, lieu-dit "Um Flouer", place voirie, contenant 4 ares 56 centiares, et
- numéro 1200/4663, lieu-dit "Um Flouer", place, contenant 22 centiares.
III.- Une parcelle de terrain sise à Sandweiler, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Sandweiler, section A de Sandweiler:
numéro 366/4503, lieu-dit "Rue Michel Rodange", place, contenant 34 centiares.
<i>Origines de propriétéi>
La société RETRA S.à r.l. est propriétaire des immeubles prédécrits pour les avoir acquis comme suit:
En ce qui concerne l'immeuble prédécrit sub I.-:
- suivant procès-verbal de licitation reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date
du 28 novembre 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 19 décembre 1996, volume
1484, numéro 64.
En ce qui concerne l'immeuble prédécrit sub II.-:
- partiellement suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 1998, sous le numéro 50.814 de
son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 3 décembre 1998, volume
1159, numéro 114, et partiellement suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1999, sous
le numéro 54.137 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 17 janvier
2000, volume 1212, numéro 117.
En ce qui concerne l'immeuble prédécrit sub III.-:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1994, sous le numéro 39.733 de son répertoire,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 10 janvier 1995, volume 1405, numéro 146.
<i>Clauses et conditionsi>
Les attributaires reprendront les prédits immeubles dans les proportions de leurs droits dans la société dissoute sous
les garanties ordinaires de fait et de droit, dans l'état où ils se trouvent, sans garanties pour erreur quant aux données
cadastrales et avec jouissance immédiate.
Sur interpellation afférente par le notaire, les comparants déclarent expressément qu'ils n'ont personnellement créé
aucune servitude et qu'à leur connaissance, il n'existe pas de servitudes à charge des objets du présent acte.
IV.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction est accordée à l'ancienne gérance de la Société.
V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse privée des associés.
VI.- Les frais et honoraires des présentes restent à charge des comparants.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la con-
clusion de la présente opération n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code
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Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre
la toxicomanie (blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme), respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire, lequel certifie
leur état civil d'après leurs cartes d'identité.
Signé: Claude KAYSER, Christiane FELLER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3331. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 février 2012.
T. METZLER.
Référence de publication: 2012022142/94.
(120027999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Natana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.897.
1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
Luxembourg, le 16.02.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NATANA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012022656/14.
(120028465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Creche Cookie Kids s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4526 Niederkorn, 10, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 166.834.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Madame Silvia LEAO NEVES, employée, née à Sao Joaninho - Santa Comba Dao (Portugal) le 8 août 1981, de-
meurant à L-3855 Schiffiange, 24, Cité Emile Mayrisch.
2. - Madame Stéphanie RODRIGUES SIMOES, employée, née à Niederkorn le 19 décembre 1986, demeurant L-5440
Remerschen, 64, route du Vin.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-
stituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.
La société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son activité.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. La société prend la dénomination de "CRECHE COOKIE KIDS s. à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
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Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:
1) Madame Silvia LEAO NEVES, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Stéphanie ROFRIGUES SIMOES, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. - Madame Stéphanie RODRIGUES SIMOES, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une
durée indéterminée.
2. - Madame Silvia LEAO NEVES, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéter-
minée.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et
de la gérante administrative.
4. - Le siège social est établi à L-4526 Niederkorn, 10, rue des Celtes.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
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la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LEAO NOVES, RODRIGUES SIMOES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2012. Relation: CAP/2012/451. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 13 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012022286/143.
(120027952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
The Luxembourg Freeport Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1360 Niederanven, Luxair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 166.785.
STATUTS
L’an deux mille douze, le trois février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Natural Le Coultre Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à Luxair Cargo Center, L-1360 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164567,
ici représentée par M. David Arendt, en sa qualité d’Administrateurdélégué de Natural Le Coultre Luxembourg S.A.,
avec adresse professionnelle au Luxair Cargo Center, L-1360 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-
après respectivement l’«Actionnaire Initial» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la conception, construction, réalisation et location d’un entrepôt de haute
sécurité, qui sera en partie sous contrôle douanier, dans l’enclave aéroportuaire Luxembourg-Findel.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment emprunter, consentir des hypothèques et autres privilèges
ou se porter caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.
La Société pourra, directement ou par l’intermédiaire de sociétés affiliées, accomplir toutes opérations commerciales,
financières ou foncières ainsi que tous transferts de propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirecte-
ment, favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «The Luxembourg Freeport Real Estate S.A.»
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à tout autre endroit de la commune de Niederanven par décision du
Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
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Chapitre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur
une action en plus de la valeur comptable seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues
par la Loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Administrateurs, Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé
de trois Administrateurs au moins.
Si la Société comporte un seul actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs Ad-
ministrateurs composant un Conseil d’Administration. L’Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus au
Conseil d’Administration par la Loi.
Les Administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans, par l'assemblée générale des Action-
naires, et sont toujours révocables à tout moment par elle.
Le nombre des Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de
la Société.
En cas de vacance d’un poste d’Administrateur entre deux assemblées générales ordinaires, les Administrateurs res-
tants pourront désigner un successeur dont le mandat expirera à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et un secrétaire. En l’absence du président
du Conseil d’Administration, la réunion du Conseil d’Administration est présidée par l’administrateur le plus ancien en
rang.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-
teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l’exige.
10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les Administrateurs au
moins cinq (5) jours ouvrables (au Luxembourg) avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature (les motifs) de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la tenue du Conseil d’Administration
de la Société. L’avis écrit pourra être donné par courrier postal, téléfax ou courrier électronique. La réunion peut être
valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors
du Conseil d’Administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque Administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration de la Société.
10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d’Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre Administrateur comme son ou sa mandataire.
10.5. Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence
téléphonique initiée depuis le siège social de la Société ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour
effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et dûment délibérer. Dans ce cas, le
ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
10.6. Le Conseil d’Administration peut valablement prendre des décisions par résolution circulaire signée par tous les
Administrateurs.
Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum
d’Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée. Les décisions prises par le Conseil d’Administration néces-
sitent le vote de la majorité des Administrateurs présents ou représentés.
En cas de ballottage lors d’une réunion, le président du Conseil d’Administration aura voix prépondérante.
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En cas de conflit d’intérêts tel que défini à l’article 16 ci-dessous, le quorum et les exigences relatifs au vote s’appli-
queront sans prendre en compte le ou les Administrateurs concernés.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les
plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa
compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires.
Les actions judiciaires, tant en demanderesse qu’en défenderesse, seront suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, représenté par son président ou par un Administrateur délégué à ces fins.
Le Conseil d’Administration peut créer des comités, notamment un comité d’audit et un comité de rémunération, qui
conseillent le Conseil d’Administration sur des questions spécifiques. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de désigner
les membres des comités qu’il crée et qu’il choisit ou non parmi les Administrateurs et d’en déterminer les pouvoirs, les
compétences et les responsabilités.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs pour
toute transaction qui n’entre pas dans le cadre de la gestion journalière, sans préjudice quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats spéciaux conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l'article 14 des Statuts.
Art. 14. Gestion journalière - Pouvoirs spéciaux. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société à un Administrateur qui prendra la dénomination d’Administrateurs-Délégué.
Le Conseil d’Administration peut aussi donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis ou non parmi les Administrateurs.
Art. 15. Responsabilité - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration ne contractent à raison de leur
fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser (et contractera une police d’assurance à cet effet) tout Administrateur ou mandataire et
ses héritiers, exécutants et administrateurs, pour tous dommages ou indemnisations devant être payés par lui/elle ainsi
que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute procédure,
procès ou poursuites à propos desquelles il/elle pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité
d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré
(e) coupable dans telle procédure, tel procès ou telle poursuite de faute ou négligence grave, fraude ou mauvaise conduite
préméditée.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou partenariat ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou partenariat avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou parte-
nariat, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur de la Société ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration
et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que
l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance des Actionnaires à la
prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaire(s)
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composée d’un actionnaire unique, ce
dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société
se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois d’avril de chaque année sociale à 10
heures du matin (heure de Luxembourg). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg ou si ce
jour tombe dans les vacances scolaires au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
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Art. 19. Autres assemblées générales des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société
pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des Actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toutes dispositions des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans
les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s’il y en a.
20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.
20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Chapitre V. Surveillance
Art. 21. Commissaire. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le(s) com-
missaire(s) sera(ont) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et il(s) sera(ont) rééligible(s).
Le(s) commissaire(s) sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Exercice Social, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultat, défalcation faite des charges sociales
et autres charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le Conseil d’Administration peut décider de déclarer des dividendes intérimaires en conformité avec la Loi.
Tout le solde du bénéfice net distribuable est à la disposition de l’assemblée générale.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
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2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Toutes les trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale ont été souscrites par Natural Le Coultre
Luxembourg S.A., précitée.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille Euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante, préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par trois (3) Administrateurs.
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:
- M. Bouvier Yves, né le 8 septembre 1963, à Genève, Suisse, ayant son adresse au 54, Emerald Hill Road, 229330,
Singapour;
- M. Momente Franco, né le 28 septembre 1964, à Genève, Suisse, ayant son adresse au 63, Chemin de Saule, CH-1233,
Bernex, Suisse; et
- M. Arendt David, né le 4 avril 1953, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse au 12, rue de
la Montagne, L-7238 Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, réviseur d’entreprises, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2012.
5. Le siège social de la Société est établi à Luxair Cargo Center, L1360 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française seule fera foi.
Le notaire soussigné a rendu la partie comparante attentive au fait que s’il s’avère que des autorisations d’établissement
sont nécessaires en relation avec l’objet social, la société présentement fondée devra être en possession desdites auto-
risations en bonne et due forme, avant toute activité commerciale de ladite société, ce qui est expressément reconnu
par la partie comparante.
<i>Pouvoirsi>
La partie comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Following the english translation of the text above:
In the year two thousand and twelve, on the third of February.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Natural Le Coultre Luxembourg S.A., a public limited liability company incorporated and governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 6 Luxair Cargo Center, L-1360 Niederanven, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164567,
here represented by Mr. David Arendt, acting as Managing Director of Natural Le Coultre Luxembourg S.A., with
professional address at Luxair Cargo Center, L-1360 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg .
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Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a public limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of shares issued hereafter (hereafter
the “Initial Shareholder” and the “Shareholders”, respectively), a public limited liability company “société anonyme”, which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Corporation”), and in particular by the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of
association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is to design, build, realize and rent a high-security warehouse, under
partial customs control, in the Luxembourg-Findel airport enclave.
Within the scope of its activities, the Corporation may borrow money, enter into any guarantee, pledge or any other
form of security, whether by personal covenant or by mortgage, also in favour of third parties.
The Corporation may carry out, directly or by the intermediary of affiliated companies, any commercial, financial or
land operations and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly further
or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Corporation will have the name of “The Luxembourg Freeport Real Estate S.A.”
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred anywhere within the municipality of Niederanven by simple
decision of the Board of Directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten
(310) shares without mention of a nominal value.
The shares are in registered form.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’
meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Repurchase of own Shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance
with the Law.
Chapter III. Management
Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three
Directors. If the Corporation is composed of one single shareholder, it may be managed either by one sole Director or
by several Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted
by Law to the Board of Directors.
The Directors are appointed for a period not exceeding three years by the general meeting of Shareholders which
may at any time remove them.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.
In case of a vacancy of a Director’s position between two ordinary general meetings, the remaining Directors may
appoint a successor to hold the position until the next annual general meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1. The Board of Directors elects from among its members a chairman and a secretary. In case of absence of the
chairman of the Board, the meeting of the Board of Directors is chaired by the oldest director in rank.
10.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as often as
the interest of the Corporation so requires.
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10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at
least five (5) business days (in Luxembourg) in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written
notice is required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of
each member of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of
the Corporation.
10.4. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of
Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
Director as his or her proxy.
10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call
initiated from the registered office of the Corporation or similar means of communications equipment whereby all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.6. The Board of Directors may validly take decisions by circular resolution signed by all the Directors.
Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors
is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation’s Directors is present or represented. The decisions taken by the Board of Directors shall require
the vote of the majority of the Directors present or represented.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply
without taking into account the affected Director(s).
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by
the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.
Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-
ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
The Board of Directors may establish committees, notably an audit committee and a remuneration committee, which
advise the Board of Directors on specific issues. The Board of Directors has the power to appoint members of the
committees that it creates and that it chooses among the Directors or not and to determine the powers, competencies
and responsibilities of these committees.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signatures of two Directors for any transaction
which does not fall within the scope of the daily management, without prejudice to the authorized signature in case of
delegation of powers and special proxies given by the Board of Directors pursuant to article 14 of the present Articles.
Art. 14. Day-to-day management - Special proxies. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the
daily management of the Corporation to one Director, who will be called the Managing Director.
The Board of Directors may also give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected
from its own members or not.
Art. 15. Liability - Indemnification. The members of the Board of Directors assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Corporation.
The Corporation shall indemnify (and enter into an insurance policy for this purpose) any Director or officer and his
heirs, executors and administrators, against any damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs
reasonably incurred by him/her, as a consequence or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she
may be made a party by reason of his/her being or having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request
of the Corporation, of any other Corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor, except in relation
to matters as to which he/she shall be finally found guilty in such action, suit or proceeding for serious misconduct and
gross negligence, fraud or wilful misconduct.
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
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shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Such transaction and such
Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the Shareholders in the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single shareholder,
the latter exercises the power granted by Law to the General meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-
holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.
Art. 18. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-
ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the first Tuesday of April of each year at 10 a.m. (Luxembourg time). If such day is not a business day
for banks in Luxembourg or if such day falls within the school holidays in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.
Art. 19. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at
such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.
20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.
20.5. A shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as
his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
20.6. Any shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the
Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
Chapter V. Supervision.
Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor
(s) (commissaire(s)). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.
Chapter VI. Financial Year, Allocation of Profits.
Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1
st
and shall terminate on
December 31
st
of each year.
Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-
zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.
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On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The Board of Directors may decide to declare interim dividends, in compliance with the Law.
All the balance of the distributable net profit is at the disposal of the general meeting.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-
holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Corporation and shall terminate on De-
cember 31
st
, 2012.
2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
All the three hundred and ten (310) shares without mention of a nominal value, have been subscribed by Natural Le
Coultre Luxembourg S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named company, representing the entire subscribed capital, considering itself as duly convened, has passed
the following decisions:
1. The Corporation is administrated by three (3) Directors.
2. The following persons are appointed as Directors:
- Mr. Yves Bouvier, born on September 8
th
, 1963, in Geneva, Switzerland, with professional address at 54, Emerald
Hill Road, 229330, Singapore;
- Mr. Franco Momente, born on September 28
th
, 1964, in Geneva, Switzerland, with professional address at 63,
Chaussée de Saule, CH-1233 Bernex, Switzerland; and
- Mr. David Arendt, born on April 4
th
, 1953, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with address at 12, rue
de la Montagne , L7238 Walferdange, Grand Duchy of Luxembourg.
3. ERNST & YOUNG, with registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, independent auditor, is appointed as statutory auditor.
4. The terms of office of the Directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of Shareholders
to be held for the approval of the annual accounts 2012.
5. The registered office of the Corporation is established at Luxair Cargo Center, L-1360 Niederanven, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationsi>
The undersigned notary who knows French states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in French followed by a
English version; in case of discrepancies between the French and the English text, only the French version will prevail.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing party to the fact that, in the event that trading licences
in connection with the Corporation’s social object should be requested, the said Company shall have to be in possession
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of the said trading licences in good standing, prior to any commercial activities of the Company, which is specially ac-
knowledged by the appearing party.
<i>Powersi>
The appearing party does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,
acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
Whereof the present notarized deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the same signed together with
Signé: David Arendt, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 06 février 2012. LAC / 2012 / 5718. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012021241/479.
(120026371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Luxembourg Capital Partners III GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.826.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of January.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Natixis Capital Partners Limited, a private limited company, incorporated and existing under the laws of the United
Kingdom, with registered office at Cannon Bridge House, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA, registered with the United
Kingdom trade and companies' register under number 5208626,
here represented by Mr Frédéric CHARTIER, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 24, 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a société à responsabilité limitée, which it
declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company shall in particular be
appointed as and shall act as the managing general partner (associé commandité gérant) of Luxembourg Capital Partners
III S.C.A., a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite paractions). The Company may
acquire, by subscription, purchase and exchange or in anyother manner, any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorization.
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The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Luxembourg Capital Partners III GP ”, a private limited company (société
à responsabilité limitée).
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
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in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or the articles of incor-
poration of the Company.
3. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
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<i>Subscription and Paymenti>
The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares that all the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed
by Natixis Capital Partners Limited, pre-named, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
2. The following persons are appointed as members of the board of managers:
a) Mrs. Jacqueline Darbyshire, born on 28 février 1964 at Plymouth, United Kingdom, with professional address at 1,
Rue de Gramont, 75002 Paris, France,
b) Mrs. Marie-Eve Nyssen, born on 19 November 1979 in Eupen, Belgium, with professional address at 41, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg,
c) Mr. Boris Peignois, born on 22 March 1979 at Virton, Belgium, with professional address at 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg
3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Natixis Capital Partners Limited, une sociétérégie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Cannon Bridge
House, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Royaume
Uni sous le numéro5208626,
ici représentée par Monsieur Frédéric CHARTIER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier désignée et
devra agir en tant que associé gérant commandité de Luxembourg Capital Partners III S.C.A., une société en commandite
par actions. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
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actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Luxembourg Capital Partners III GP», une société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents statuts.
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3. Le paiement ne sera effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ici représentée comme
indiqué ci-dessus, déclare que les douze mille cinq cents(12,500) parts sociales ont été souscrites par Natixis Capital
Partners Limited, ci-avant nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12,500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cents euros (EUR 1.100).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
(a) Madame Jacqueline Darbyshire, née le 28 février 1964 à Plymouth, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au1,
Rue de Gramont, 75002 Paris, France; et
(b) Madame Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle au41, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
(c) Monsieur Boris Peignois, né le 22 mars 1979 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelleau 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg
3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CHARTIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5016. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012021495/354.
(120027495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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Köhl Facility S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 113.599.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022601/9.
(120028907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kingberg Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.128.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KINGBERG INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022593/12.
(120028559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kingberg Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.128.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KINGBERG INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022594/12.
(120028560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Kint4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 145.746.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Ceux-ci rectifient les comptes annuels au 31 décembre 2010, déposés le 14/03/2011, sous référence L110041668.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KINT4 S.A.i>
Référence de publication: 2012022595/12.
(120029150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Lazarus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 104.312.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 avril 2011 à 10.45 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Joseph WI-
NANDY, Koen LOZIE et de la société COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M.
Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
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L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société THE
CLOVER, Société anonyme.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012022615/18.
(120028690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Konnick Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 32.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022597/10.
(120029158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Konnick Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 32.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022598/10.
(120029160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
L'Apiculteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 126.357.
Monsieur Cyril PALCANI, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, a démissionné,
avec effet au 16 février 2012, de ses fonctions de gérant B de la société L'APICULTEUR S. à r.l., société à responsabilité
limitée établie et ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126357.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022605/12.
(120028509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Bambu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 19, Quartier.
R.C.S. Luxembourg B 161.709.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
L'assemblée générale extraordinaire du 14 février 2012, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Madame SOUSA DIAS Regiane, déclare céder et transporter par la présente à Madame VIEGAS Margareth, ici
présente et acceptant 17 (dix sept) parts qu'elle détient dans la société au prix de 2.125,00 € (deux mille cent vingt-cinq
euros) et à Monsieur BARAZZUTTI Luigino, ici présent et acceptant 16 (seize) parts qu'elle détient dans la société au
prix de 2.000,00 € (deux mille euros).
Suite aux cessions de parts ainsi intervenue, le capital de la société BAMBU S.à r.l., se trouve réparti de la manière
suivante:
Madame VIEGAS Margareth, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur BARAZZUTTI Luigino, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
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Et lecture faite, les associés et gérants ont signé.
Lu et approuvé
Mme SOUSA DIAS Regiane / Mme VIEGAS Margareth / M. BARAZZUTTI Luigino.
Référence de publication: 2012022943/22.
(120029903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Mosella Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.918.
<i>Extrait des résolutions des associés du 6 février 2012i>
Les associés prennent acte de la démission de;
- Monsieur Jean-Marie Defossé de son mandat de gérant en date du 25 juillet 2005;
- Monsieur Pierre Devondel de son mandat de gérant en date du 25 juillet 2005;
- Monsieur Jean-Marc Dubois de son mandat de gérant en date du 25 juillet 2005;
- la SPRL Laurent Stalens, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent Stalens, de son mandat de
gérant en date du 25 novembre 2009;
- la SPRL Xavier Pierlet, représentée par son représentant permanent Monsieur Xavier Pierlet, de son mandat de
gérant en date du 25 novembre 2009;
Les associés décident de nommer en tant que gérant pour une durée indéterminée Madame Helena Coppen, ayant
son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg;
Les associés décident d'octroyer à Madame Helena Coppen un pouvoir de signature individuelle pour tous les actes
ou opérations n'excédant pas la somme de 10 000 euros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012024498/25.
(120031533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Osmium Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.869.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. - Mr Jean-Baptiste U, Administrateur de société, résidant à 14, Lotissement Terua n°1, Arue, Tahiti, Polynésie
Française; et
2. - Mme Vanessa CHUNG, résidant à Lotissement Papeete, Nui, Tahiti, Polynésie Française;
ici représentés par Mr Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement au 3, route de Luxembourg à L-6130
Junglinster en vertu de deux (2) procurations lui délivrées.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant, les statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils constituent par la présente.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères relevant de tous secteurs d'activités
ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert
de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.
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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à tous biens immobiliers et à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats
de trésorerie, et toute autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les
acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra réaliser toutes activités de prestations de services, de conseils et assistance aux entreprises liées et faire
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée de 99 années.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Osmium Participations S.à r.l».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Des succursales, bureaux ou établissements stables de la Société, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger ne peuvent être établis que par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société délibérant de
la manière prévue pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.540,-EUR (douze mille cinq cent quarante euros)
représenté par 285 (deux cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 44,-EUR (quarante-quatre euros)
chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'associés, les
parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
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Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
la Société sera engagée par la signature individuelle des gérants, Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés les deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1. Mr Jean-Baptiste U, préqualifié, deux cent quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
2.- Mme Vanessa CHUNG, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent quatre-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285
Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
(i) Les deux cent quatre-vingt-quatre (284) parts sociales souscrites par Mr Jean-Baptiste U, préqualifié, ont été libérées
par apport en nature de deux cent quatre-vingt-quatre (284) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois «Kidder Investments S.à r.l.», ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 80.822, ayant un capital social
de deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (285.000,- EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts sociales
d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
(ii) La (1) part sociale souscrite par Mme Vanessa CHUNG, préqualifiée, a été libérée par apport en nature d'une (1)
part sociale de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Kidder Investments S.à r.l.», préqualifiée
La totalité des deux cent quatre-vingt-cinq (285) parts sociales apportées sont évaluées à 24.617.000,- EUR (vingt-
quatre millions six cent dix-sept mille euros), dont 12.540,- EUR (douze mille cinq cent quarante euros) sont affectés au
compte de capital et le solde de 24.604.460,- EUR (vingt-quatre millions six cent quatre mille quatre cent soixante euros)
est affecté à un compte prime d'émission.
La preuve de l'existence et de la valeur de ces apports a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 6.600,- EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit,
ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain HEINZ, administrateur de sociétés, demeurant au 102a rue du Luxembourg, L-8146 Bridel (Luxem-
bourg)
- Monsieur Laurent KIND, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Fernand Mertens L-2148 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par
son nom, prénom, état, demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2012. Relation GRE/2012/141. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022096/174.
(120028091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
L'Apiculteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 126.357.
Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, a démis-
sionné, avec effet au 16 février 2012, de ses fonctions de gérant B de la société L'APICULTEUR S. à r.l., société à
responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126357.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022606/12.
(120028852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Dz&M S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 6, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 141.565.
EXTRAIT
Il découle que, suite à un acte de cession de parts sous seing privé signé en date du 9 janvier 2012, la capital de la
société «DZ & M S.à r.l.», se trouve actuellement réparti comme suit:
- Mademoiselle Almina MUHOVIC, étudiante, demeurant à L-3270 Bettembourg,
6 rue de Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
- Monsieur Dzevad MUHOVIC, gérant de société et chauffeur professionnel, demeurant à
L-3270 Bettembourg, 6 rue de Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire a décidé:
a) de révoquer de sa fonction de gérante technique de la branche transport, Madame Armina MUHOVIC, employée
privée, demeurant à L-3218 Bettembourg, 8 rue des Cheminots, avec effet immédiat;
b) de nommer à la fonction de gérante technique de la branche transport, Mademoiselle Almina MUHOVIC, étudiante,
demeurant à L-3270 Bettembourg, 6 rue de Peppange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012023015/22.
(120029759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Roosevelt 15 - 17 SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 166.866.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1) «AJ FINANCE SPF S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.556,
ici représentée par le président de son conseil d'administration, Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
2) «CEBTFIN SPF S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.292,
ici représentée par le président de son conseil d'administration, Monsieur Claude FABER, licencié en sciences écono-
miques et commerciales, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-
nyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II existe une société anonyme, laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial («loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la société.
La société existe sous la dénomination de «ROOSEVELT 15 -17 SPF S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
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Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par trente-deux (32) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle d'un administrateur, soit par la
signature individuelle du président du conseil d'administration, ou encore par la signature individuelle d'une personne à
qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à dix
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents statuts, il est fait référence à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, et à la Loi sur les SPF.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- «AJ FINANCE SPF S.A.», prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- «CEBTFIN SPF S.A.», prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, prénommé,
b) Monsieur Jean FABER, prénommé,
c) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille dix-sept.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire:
«REVILUX S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.549.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-sept.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 février 2012. Relation: LAC/2012/6478. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022151/148.
(120028057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.326.
En date du 14 février 2012, Monsieur Olivier Ferrer, né le 5 mars 1969 à Orange (France), demeurant professionnel-
lement au 57 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg a transféré la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la Société
à F&P Group S.à r.l. dont le siège social se trouve au 57 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
En conséquence, l'Associé unique de la Société est F&P Group S.à r.l. avec cent vingt cinq parts sociales (125).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022673/14.
(120029213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Luxinva S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 622.100,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 128.373.
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 9 janvier 2012:
1. Election de M. Saeed Musallam Al Mazrouel, né le 09 décembre 1979 à Abu Dhabl, Émirats Arabes Unis demeurant
professionnellement au 211, Corniche Road, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis en tant que Administrateur de classe A
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxinva S.A.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012022608/16.
(120028624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Laran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.326.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LARAN S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022614/12.
(120028562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Electro CG s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.836.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Gigetto MOROCUTTI, indépendant, né à Treppo Carnico (Italie) le 23 avril 1957, demeurant à L-5811
Fentange, 159, rue de Bettembourg.
2. - Monsieur Claudio RUSPICIONI, ingénieur technicien, né à Luxembourg le 29 octobre 1964, demeurant à L-9678
Nothum, 11, Enneschtgaass.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Electro CG s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange; il pourra être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux d'installation électrique, de montage de systèmes de sécurité et d'alarme,
de montage d'antennes et de réseaux téléphoniques, de dépannage électrique et connexes, ainsi que la vente d'articles
de la branche et d'articles s'y rapportant directement ou indirectement.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
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nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. Le vote écrit devra
dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception du texte de la
résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gigetto MOROCUTTI, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Claudio RUSPICIONI, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Messieurs Gigetto MOROCUTTI et Claudio RUSPICIONI, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour
une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est fixé à L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg. Les comparants déclarent, en application de la
loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet
des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant à la libération du capital social ne
proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: MOROCUTTI, RUSPICIONI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2012. Relation: CAP/2012/366. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 13 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012022290/130.
(120027966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Star Cup S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.882.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
Waypoint Capital Ltd, a private limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and registered
with the Registrar of companies of the British Virgin Islands, under number 1608832, with its registered office at Wood-
bourne Hall, PO Box 3162, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands,
here represented by Mr. Ludovic Samonini, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
on 28 December 2011.
The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
Such appearing party is the sole member of Star Cup S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under Section B, number 138.882, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 16, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 18, 2008, number 1505, the articles having
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on April 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April
29, 2009, number 910 (hereafter the “Company”).
The appearing party representing the whole share capital then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Resolution to put the Company into liquidation;
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2. Appointment of AIM Services S.à r.l. as liquidator and determination of its powers; and,
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the sole member decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution and in accordance with Article 25 of the articles of association of the
Company, the sole member decides to appoint as liquidator AIM Services, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, having its registered
office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 74.676 (the ”Liquidator”).
The sole member resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided
for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the sole member in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the sole member in cash or in kind to its willingness.
The sole member further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole member of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A comparu:
Waypoint Capital Ltd, une private limited company constituée et régie par les lois des Iles Vierges Britanniques et
enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1608832, ayant son siège social
au Woodbourne Hall, PO Box 3162, Road Town, Tortola, VG1110, Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par Monsieur Ludovic Samonini, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 28 décembre 2011.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante, étant l'unique associée de Star Cup S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 138.882, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 mai 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 juin 2008, numéro 1505, les statuts ayant été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 9 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 avril
2009, numéro 910 (ci-après la «Société»).
La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a revu l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'AIM Services S.à r.l. en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés; et,
3. Divers.
La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'associé unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 25 des statuts de la Société, l'associé unique décide de
nommer AIM Services, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg et
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 74.676 comme
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
L'associé unique décide, en outre, d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni
de liquidation, à l'associé unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire de la comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, prénoms.
état et demeure, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/466. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022166/126.
(120028220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Pharmeg Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 68.225.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 février 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur Franz X. STIRNIMANN, demeurant professionnellement au 53 Alemannenweg, CH - 8803 Rüschlikon-
Zurich, Président;
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- Monsieur Kurt Alexander ENGELHORN, demeurant professionnellement au 8 - 13, New Inn Street, EC2A 3PY
Londres (GB);
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- MONTBRUN REVISION S.à.r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012022701/20.
(120028822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Lagrev Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 110.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022610/10.
(120029032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Staëbierg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic. Pletschette.
R.C.S. Luxembourg B 53.526.
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, épouse Hansen, demeurant à L-3713 Rumelange, 26, rue Jean-Pierre Bausch,
représentée par Monsieur Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration
émise le 19 janvier 2012,
2. Madame Germaine Dax, sans état particulier, veuve de Théo Poeckes, demeurant à L-3710 Rumelange, 10, place
Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration émise le 19 janvier 2012,
3. Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à L-3715 Rumelange, 35, rue du Cimetière, représenté
par Monsieur Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration émise le 1
er
février 2012,
4. Madame Gaby Majerus, veuve de Monsieur Patrick Poeckes, sans état particulier, demeurant à L-3713 Rumelange,
2, rue Jean-Pierre Bausch, représentée par Monsieur Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg en
vertu d'une procuration émise le 19 janvier 2012,
5. Monsieur Nicolas Poeckes, retraité, demeurant à L-3720 Rumelange, 88, rue d'Esch, représenté par Monsieur Jean-
Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration émise le 19 janvier 2012.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec l'acte.
La société STAËBIERG, S.à r.l., avec siège sociale à L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic. Pletschette, constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 145 en date du 23 mars 1996.
Les comparants ont déclaré et requis le notaire d'acter que:
A. Les associés détiennent toutes les mille deux cents (1.200) parts sociales émises dans la Société en pleine propriété
de sorte que les décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
B. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société
2.- Décharge aux gérants actuels
3.- Nomination d'un liquidateur de la société et définition de ses pouvoirs à savoir Madame Marie-Josée Hansen-
Poeckes
4.- Nomination du commissaire vérificateur de la liquidation à savoir Madame Gaby Poeckes-Majerus, veuve de Mon-
sieur Patrick Poeckes
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5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux gérants actuels et les remercie pour les activités exercées.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, pré-qualifiée.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales, il peut accomplir des actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme commissaire vérificateur Madame Gaby Poeckes-Majerus, pré-qualifiée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses noms, prénom, état civil et demeure, la partie
comparante a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6697. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022189/69.
(120028011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Vault Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.005.514,40.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.857.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
- Nomination de Monsieur Stefan Holmér, employé privé, né le 19 mars 1961, à Hägersten, Suède, résidant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée illimitée
(en remplacement de Madame Eola Änggård Runsten, démissionnaire) avec effet au 1
er
janvier 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
* M. Michael Newton
* M. Ganash Lokanathen
* M. Karl Heinz Horrer
* M. Jens Höllermann
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* M. Stefan Holmér
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vault Holding S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025738/26.
(120032506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Lagrev Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 110.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022611/10.
(120029033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Danissa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 137.463.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2011:i>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide De nommer à la fonction
de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant professionnellement au 45-47, route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-
nellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,
avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DANISSA S.A.
Référence de publication: 2012023020/22.
(120029641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Lazarus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 104.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022616/10.
(120028694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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Skipper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 470.000,01.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.229.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 février 2012 que:
Monsieur Manuel Mouget né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,
en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Manuel Mouget;
- Bart Meuter;
- Richard Perris;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012023783/23.
(120030269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Lance (SPF) SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.462.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
S'est réuni le 7 juillet 2011
L'assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. démission:
Monsieur Marc Bossard démissionne de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
2. Nomination:
Nomination au poste d'administrateur la société Global Perspectives sar, 27 huewelerstrooss, 8521 beckerich, inscrit
au RC 147.354 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022612/17.
(120029164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Laran S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 144.326.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LARAN S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022613/12.
(120028561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 91.897.
<i>Auszug aus dem Protokoll zur Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 4. Juni 2009i>
Aus dem Protokoll zur Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft TMT – Tapping Measuring Technology
S.à.r.l vom 19. Dezember 2011 ist zu entnehmen, dass die Gesellschafter einstimmig beschlossen haben:
1. Die Amtsniederlegungserklärung des im Rahmen der täglichen Geschäftsleitung verpflichtenden Direktors Dr. Hans-
Jochen Grisse, geboren am 20.03.1954, Kalmbergstraße 7, 57080 Siegen, vom 12.12.2011, mit der dieser sein Amt als
Direktor der TMT –Sàrl mit Sitz in Luxemburg mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2011 niedergelegt hat, anzu-
nehmen;
2. Der von der Gesellschafterin Dango & Dienenthal GmbH & Co. KG in Siegen vorgeschlagene Herr Dipl.-Ing. Arno
DIENENTHAL, geboren am 31.08.1973, Am Rex 3 A, 57234 Wilnsdorf, mit Wirkung ab 1. Januar 2012, Null Uhr, zum
Direktor der TMT Sàrl mit Sitz in Luxemburg zu bestellen.
Die Vertretungsmacht des Direktors Arno DIENENTHAL entspricht der allgemeinen Vertretungsregelung der Ge-
sellschaft; demgemäß ist der Direktor Arno DIENENTHAL berechtigt, die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen
Direktor der Gesellschaft oder gemeinsam mit einem Prokuristen der Gesellschaft zu vertreten.
Der Direktor Arno DIENENTHAL wird ab 1. Januar 2012 das Amt des Direktors der TMT – Tapping Measuring
Technology S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg gemeinsam mit dem von Paul Wurth S.A. ernannten Direktor Claude BODEV-
ING übernehmen.
Luxemburg, den 19. Dezember 2011.
<i>Für getreuen Protokollauszugi>
Référence de publication: 2012024633/25.
(120031789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Limax Communication s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 168, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 50.908.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022618/10.
(120028953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Skolinc S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.227.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de surveillance en date du 14 juin 2011i>
1. Monsieur Andrey VOLKOV a été nommé président du conseil de surveillance pour une durée indéterminée.
2. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé membre du directoire jusqu’au 14 juin 2017.
3. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme membre
du directoire jusqu’au 14 juin 2017.
4. Monsieur Vladimir ISMAILOV, Chief Financial Officer, Moscow School of Management, né à Syzran (Fédération de
Russie), le 30 janvier 1966, demeurant professionnellement à 4, Romanov pereulok, 125009 Moscou, Fédération de Russie,
a été nommé comme membre du directoire jusqu’au 14 juin 2017.
5. Monsieur Gor NAKHAPETIAN, Managing Director of Troika Dialog, né à Yerevan (Armenia), le 15 novembre 1969,
demeurant professionnellement à 4, Romanov pereulok, 125009 Moscou, Fédération de Russie, a été nommé comme
membre du directoire jusqu’au 14 juin 2017.
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Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SKOLINC S.A., SICAR
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012025104/25.
(120032559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
M.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 52.217.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/02/2011.
Référence de publication: 2012022628/10.
(120029259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Matterhorn Mobile Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.831.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, de nommer en tant qu'adminis-
trateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur Francisco MENJIBAR, en tant qu'administrateur de catégorie B, né le 10 octobre 1980 à Saragossa, Espagne,
demeurant au 33, Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022629/15.
(120029116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Matterhorn Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.835.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, de nommer en tant qu'adminis-
trateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur Francisco MENJIBAR, en tant qu'administrateur de catégorie B, né le 10 octobre 1980 à Saragossa, Espagne,
demeurant au 33, Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022630/15.
(120029115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Rocazur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 122.374.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 27 décembre 2011i>
<i>Résolution:i>
Les actionnaires décident de transférer le siège de la société du 473, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012022731/14.
(120028498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
YVR Airport Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.053.603,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 153.594.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of
Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.
There appeared:
YVR Airport Investments (Two), Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of Canada, having its
registered address at 2900 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, BC, Canada V7X 1P4,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on February 1, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of “YVR Airport Services (Luxembourg) S.à r.l.”, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck dated
June 10
th
, 2010, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 1470, on July 17
th
, 2010.
The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Jean Seckler, acting in replacement
of Maître Henri Beck, dated April 28
th
, 2011, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number
1503, on July 7
th
, 2011.
II. The Company's share capital is set at five million, eight hundred and fifty-three thousand, one hundred and three
British Pounds (GBP 5,853,103.-) represented by five million, eight hundred and fifty-three thousand, one hundred and
three (5,853,103) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by two hundred thousand, five hundred British Pounds
(GBP 200,500.-) in order to raise it from its present amount of five million, eight hundred and fifty-three thousand, one
hundred and three British Pounds (GBP 5,853,103.-) to six million, fifty-three thousand, six hundred and three British
Pounds (GBP 6,053,603.-) by the creation and issue of two hundred thousand, five hundred (200,500) new shares with a
nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, vested with the same rights as the existing shares.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, YVR Airport Investments (Two), Ltd., prenamed, through its proxyholder, declared to (i) subscribe to the
two hundred thousand, five hundred (200,500) new shares and (ii) pay a related share premium of one million, seven
hundred and eighty-four thousand, four hundred and fifty British Pounds (GBP 1,784,450.-) and have them both fully paid
up by a cash contribution in the amount of two million, five thousand British Pounds (GBP 2,005,000.-), so that from now
on the Company has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary. The
residual amount of twenty thousand, fifty British Pounds (GBP 20,050.-) shall be allocated to the legal reserve of the
Company.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall hen-
ceforth read as follows:
“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at six million, fifty-three thousand, six hundred and three British
Pounds (GBP 6,053,603.-) represented by six million, fifty-three thousand, six hundred and three (6,053,603) shares with
a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
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In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
YVR Airport Investments (Two), Ltd., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Canada, ayant
son siège social au 2900 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, BC, Canada V7X 1P4,
représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1
er
février 2012.
La procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «YVR Airport Services (Luxembourg) S.à r.l.», constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Beck en date du 10
juin 2010, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1470, le 17 juillet 2010. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jean Seckler, agissant en remplacement de Maître Henri
Beck, en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1503, le 7 juillet
2011.
II. Le capital social est fixé à cinq millions huit cent cinquante-trois mille cent trois Livres Sterling (GBP 5.853.103,-)
représenté par cinq millions huit cent cinquante-trois mille cent trois (5.853.103) parts sociales d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
III. L'Associée Unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent mille cinq cents
Livres Sterling (GBP 200.500,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions huit cent cinquante-trois mille cent
trois Livres Sterling (GBP 5.853.103,-) à six millions cinquante-trois mille six cent trois Livres Sterling (GBP 6.053.603,-)
par la création et l'émission de deux cent mille cinq cents (200.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ce, YVR Airport Investments (Two), Ltd., prénommée, par son mandataire, a déclaré (i) souscrire aux deux cent
mille cinq cents (200.500) parts sociales nouvelles et (ii) payer une prime d'émission connexe d'un montant d'un million
sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent cinquante Livres Sterling (GBP 1.784.450,-) et les libérer tous deux inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de deux millions cinq mille Livres Sterling (GBP 2.005.000,-), de
sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant. Un montant résiduel de vingt mille cinquante Livres Sterling (GBP 20.050,-) sera alloué à la réserve légale
de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à six millions cinquante-trois mille six cent trois Livres Sterling (GBP
6.053.603,-) représenté par six millions cinquante-trois mille six cent trois (6.053.603) parts sociales d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la société comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 09 février 2012. Relation: ECH/2012/239. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022248/131.
(120027861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Medas Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.265.
Suite au conseil de gérance tenu en date du 30 juin 2011, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
société du 7 A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au
15 mars 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012022631/13.
(120028489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Manova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 124.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MANOVA S.A.
i>HRT FIDALUX
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012022638/12.
(120028550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
37775
L
U X E M B O U R G
Mecca World Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 162.735.
<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration du 14 février 2012:i>
Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la Société du L-2449 Luxembourg,
26, boulevard Royal au L-2132 Luxembourg,16, avenue Marie-Thérèse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022639/15.
(120028590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
SAL.HI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 155.757.
EXTRAIT
En date du 16 février 2012, l’associé unique, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution
suivante:
1. Cession de 100 (cent parts sociales) détenues par Monsieur Salvatore BRUCCOLERI à Madame Anna GIMPEL
domiciliée à Tannenweg 2, D-54332 Wasserliesch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022753/14.
(120028604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Medea Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 22.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022640/9.
(120028751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Mercury Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.105.
Le Rapport Annuel Révisé au 30 septembre 2011 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 15 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2012022641/13.
(120029100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37776
Astrid Luxembourg S.à r.l.
Bambu s.à r.l.
CRC Luxembourg S.à r.l.
Creche Cookie Kids s. à r.l.
Danissa S.A.
Dz&M S.à r.l
Electro CG s.à r.l.
Kabam Luxembourg S.à r.l.
Kingberg Investments S.A.
Kingberg Investments S.A.
Kint4 S.A.
Köhl Facility S.A.
Konnick Invest S.A.
Konnick Invest S.A.
Lagrev Investments S.A.
Lagrev Investments S.A.
Lance (SPF) SA
L'Apiculteur S.à r.l.
L'Apiculteur S.à r.l.
Laran S.A.
Laran S.A.
Lazarus S.A.
Lazarus S.A.
Limax Communication s.à r.l.
Lorenglass S.A.
Luxembourg Capital Partners III GP
Luxinva S.A.
Manova S.A.
Matterhorn Mobile Holdings S.A.
Matterhorn Mobile S.A.
Mecca World Group S.A.
Medas Corporation S.à r.l.
Medea Development S.A.
Mercury Fund
M.K. S.à r.l.
Mosella Consult S.à r.l.
Natana Investments S.à r.l.
Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.
Osmium Participations S.à r.l.
Pharmeg Holding S.A.
Retra
Rocazur S.à r.l.
Roosevelt 15 - 17 SPF S.A.
SAL.HI S.à r.l.
Skipper Holdings S.à r.l.
Skolinc S.A., SICAR
Staëbierg S.à.r.l.
Star Cup S. à r.l.
Temenos Luxembourg S.A.
The Luxembourg Freeport Real Estate S.A.
TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l.
Vault Holding S.à r.l.
YVR Airport Services (Luxembourg) S.à r.l.