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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 788
24 mars 2012
SOMMAIRE
Actif-Team Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37778
Couello Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37794
CPEX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
Darecko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37796
Doncols Business Center SA . . . . . . . . . . . .
37804
Dosinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37806
Double Ace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37812
Dreamco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37822
ECWID S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37800
EECP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37782
EECP I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
Egon Jewellery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37798
EPF Grantham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37792
Eptani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37824
Ermitage Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37824
Euro Crea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37791
Foxel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37780
GLL AMB Generali City22 S.à r.l. . . . . . . . .
37791
Iceland Bulk Water 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
37804
I Global Water S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37804
Interpal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37791
J.A.C. Store S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Jarcam Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Jarcam Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
JKS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37796
JKS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37819
JLLP Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37812
Jumbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37781
Kabalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37798
Kamps Private Participation S.A. . . . . . . . .
37814
Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37806
Lagrev Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37791
LBCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37782
Liberty Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37796
LU GE V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37783
Luxembourg IMIL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37782
Maurabia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37809
MECS International Holding Sàrl . . . . . . . .
37800
Morris - HCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37803
Morris - Hotel Corporate Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37803
Novafluide Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37806
Novafluide Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37808
NPEI Lux S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37800
NSH Schoenfels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37824
Olympus Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37808
opticshop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37781
PB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
Pillarlux Coignieres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37823
Pirama Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37795
Retail Invest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37807
Société de Bâtiments Industriels Interna-
tional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37807
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37780
Spin Master Europe Holdings S.à r.l. . . . . .
37809
SRE Hotels Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
37796
Star World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
SunGard Systems Luxembourg S.A. . . . . .
37803
Temco Euroclean Luxembourg . . . . . . . . . .
37812
37777
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U X E M B O U R G
Actif-Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9030 Warken, 23, Cité Waarkdall.
R.C.S. Luxembourg B 158.888.
L'an deux mil onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Jacqueline EIFES, comptable, demeurant à L-9030 Warken, 23, Cité Waarkdall,
2.- Monsieur Günter STEFFGEN, inspecteur-geôlier en retraite, demeurant à D-54311 Trierweiler, Schulstrasse, 37.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée ACTIF-TEAM S. à r. l., ayant son siège à L-9030 Warken, 23, Cité Warkdall, a
été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 février 2011, publié au Mémorial C numéro
920 du 6 mai 2011 et elle est inscrite au RCSL sous le numéro B 158.888.
II.- Le capital social est fixé à SEIZE MILLE (16.000.-) EUROS, représenté par CENT SOIXANTE (160) parts sociales,
d'une valeur nominale de CENT (100.-) EUROS chacune, qui ont été entièrement souscrites et libérées comme suit:
- par Madame Jacqueline EIFES, préqualifiée, Quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
- par Monsieur Günter STEFFGEN, préqualifié, Quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Sur ce, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se déclarent dûment
convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Günter STEFFGEN, préqualifié sub 2, déclare céder toutes ses parts, soit quatre-vingts (80), à sa fille, Madame
Nicole STEFFGEN, salariée, demeurant à D-54311 Trierweiler, 37, Schulstrasse, ici présente et ce acceptant, pour et
moyennant le prix d'UN (1.-) EURO symbolique.
La cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour et elle en aura la jouissance et sera subrogée dans
tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir d'aujourd'hui.
<i>Acceptationi>
Madame Jacqueline EIFES, agissant en tant que gérante administrative de la société déclare consentir à la cession de
parts ci-avant mentionnée, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et la tient pour valablement signifiée à la société
et à elle-même.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le
suivant:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Madame Jacqueline EIFES, comptable, demeurant à L-9030 Warken, 23, Cité Waarkdall, quatre-vingts
parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
- Madame Nicole STEFFGEN, salariée, demeurant à D-54311 Trierweiler, 37, Schulstrasse, quatre-vingts
parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
MILLE CENT (1.100.-) EUROS.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Eifes, G. Steffgen, N. Steffgen, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2011. Relation: MER/2011/2782. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Mersch, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021737/54.
(120028042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Star World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.772.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 17 mai 2011:i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur;
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA,
Expert-Comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le
mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2011;
L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140 Lu-
xembourg.
L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.à.r.l., qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2011;
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STAR WORLD S.A.
Référence de publication: 2012022786/22.
(120028618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
CPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.566.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012021854/11.
(120028009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
EECP I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 137.599.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021890/10.
(120027911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
PB Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.404.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 février 2012i>
L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat l'actuel Commissaire aux Comptes, à savoir MAZARS S.A. ayant
son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
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L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de Réviseur d'Entreprise Agréé avec
effet immédiat PriceWaterHouseCoopers S.à r.l. ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L- 1471 Luxembourg, afin
d'établir l'audit sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011.
Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2011 à tenir en 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domicilitaire
i>Signatures
Référence de publication: 2012022697/21.
(120028530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Foxel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.772.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation, de la société suivante:
FOXEL SARL établie et ayant son siège social à L-8080 Luxembourg, 57, route de Longwy
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et liquidateur Maître Pascale PETOUD,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 8 mars 2012 , au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Pascale PETOUD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012022519/19.
(120028959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2146 Luembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 159.767.
EXTRAIT
Suite à la démission de Monsieur Carel Ole van der Vorm en tant qu'administrateur de classe B de la Société avec effet
au 16 février 2012, l'assemblée générale de la Société a décidé de nommer en son remplacement Monsieur Philippe
Palmero, directeur, demeurant professionnellement au 28-30, Boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco, né le 3 octobre
1968 à Nice, France, avec effet au 16 février 2012 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
arrêtés au 31 décembre 2011.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Jean-Marc Faber, administrateur de classe A;
- Christophe Mouton, administrateur de classe A;
- François Diederik Rosendaal, administrateur de classe B;
- Philippe Palmero, administrateur de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012023698/23.
(120029811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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opticshop, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 151.651.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
Monsieur Jacques MOITZHEIM, opticien, né à Luxembourg le 17 novembre 1949, demeurant à L-6969 Oberanven,
29, bei der Aarnescht (ci-après le «Comparant» ou «l'Associé unique»).
Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé détenant l'ensemble des cent vingt-cinq (125) parts sociales émises et représentant
la totalité du capital social (12.500,- EUR) de la société de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
«opticshop», établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.651, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 13 avril 2010, numéro 767 (ci-après la «Société»);
- Qu'il a renoncé à tout droit de convocation préalable;
- Qu'en sa qualité d'Associé unique de la Société, il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique se désigne lui-même liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. MOITZHEIM, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/467. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021723/45.
(120028222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Jumbio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9221 Diekirch, 173, rue Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 124.207.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022585/9.
(120028810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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U X E M B O U R G
EECP II S. à r.l., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 141.807.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021891/10.
(120027912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
LBCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.334.
EXTRAIT
Il résulte des resolutions des associés prise en date du 15 novembre 2011, que:
- Monsieur Augusto Bessi a démissionné de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2010;
- Monsieur Gianpaolo Bianchi, né le 23 janvier 1979 à Cernusco Sul Naviglio - Milan (Italie), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 15
novembre 2011, pour une durée indéterminée.
Depuis le 15 novembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Madame Petra Ekas;
- Monsieur Claudio Galeazzi;
- Monsieur Christophe Mathieu;
- Monsieur Claudio Zaniboni;
- Monsieur Umberto Cervati;
- Monsieur Gianpaolo Bianchi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour LBCI S.à r.l.
i>Mr. Gianpaolo Bianchi
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025714/27.
(120032252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Luxembourg IMIL Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.207.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 30 juin 2011i>
L'actionnaire à décidé:
- De prolonger le mandat de Mr.Li Yan à la fonction de gérant classe A et de Mme. Christine Louis-Haberer, à la
fonction de gérant classe B pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 juin 2010.
Référence de publication: 2012022607/13.
(120029187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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LU GE V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.794.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of January.
Before the undersigned Maître Gerard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Panattoni Northern Europe Development B.V., a private limited liability company existing under the laws of The
Netherlands, having its registered office at 54-80, Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, The Netherlands, registered
with trade register of Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam (Handelsregister
Kamer van Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) under the number 3431 5738,
here represented by Mrs. Catherine DELSEMME, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg, on 21 September 2011. .
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and
dispose of assets as they may be composed from time to time.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may secure the payment of any money, the discharge of any liabilities and the observance or performance
of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the undertaking
or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and the shares it
holds in its subsidiaries.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LU GE V S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings, and each share gives right to one
fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
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Art. 7. The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single shareholders or, as the case may
be, by decision of the extraordinary general meetings deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of association.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the
capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In case of a sole shareholder, the shares of the Corporation are freely transferable to non-shareholder.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 12. The Company may redeem its own shares subject to the revelant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s).
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstance by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The board shall be composed of at least two managers.
The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or any of the members of
the board.
The sole manager or of the board of managers may, grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument to one or more persons.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice or verbal notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four
hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
The Company may compensate any manager or authorised agent, his heirs, the executors of his will and other bene-
ficiaries for expenses reasonably incurred for any actions or trials, in which he has been a party in his capacity as manager
or authorised agent of the Company, or manager or authorized agent of any other company, of which the Company is a
shareholder, and for which he has not been compensated, except in cases where, in such actions or trials, he is finally
condemned for gross negligence in the management of the Company or of any other company of which the Company is
a shareholder, or for breach of the Law or of the present articles of incorporation. The right to compensation shall not
exclude other rights on these grounds.
The Company shall pay the expenses incurred by any person entitled to compensation, according to the terms of the
present articles of incorporation, in relation to and in advance of the final issue of any trial.
Art. 18. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Any regularly constituted shareholder's meeting of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of
the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a shareholder's meeting duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole shareholders
or by a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change
the nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholder's meeting, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 20. Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 21. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of shareholders.
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Art. 24. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of shareholders represents the net profit of the Company
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the shareholders proportionally to the share they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company
Notwithstanding the above, the shareholders may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the shareholders .
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the shareholders.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of shareholders to distribute at any
moment to the shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Panattoni Northern Europe Development B.V. as aforementioned.
All the one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed capital, represented as here above stated, has immediately
proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following are appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- the private limited company (société à responsabilité limitée) Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., having its
registered office in 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B144.945 and
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy-holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Panattoni Northern Europe Development B.V., une société a responsabilité limitée dûment constituée et existant selon
le Droit des Pays-Bas, ayant son siège sociale au 54-80, Beech Avenue, NL-1119 PW Schiphol-Rijk, Pays Bas, enregistrée
au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam (Handelsregister Kamer van
Koophandel an Fabrieken voor Amsterdam) sous le numéro 3431 5738,
ici représentée par Madame Catherine Delsemme, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 21 septembre 2011. .
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.
La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés dans
une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
De plus, la Société peut établir, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets quelle que
soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en
disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des
participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de toute
obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans être
limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir tout opération y compris, sans être limité à,
toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de ses objets.
La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments
représentatifs de dette.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La dénomination social de la Société sera LU GE V S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-
Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représentée par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires et chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 7. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
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Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des nouveaux associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature unique du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Le conseil de gérance sera composé d'au moins deux gérants.
La Société sera liée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou de tout membre du conseil de
gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit ou verbal de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation en cas d'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
La Société peut indemniser tout gérant ou agent autorisé, ses légataires, les exécuteurs testamentaires et autre bé-
néficiaires pour dépense raisonnable exposée dans le cadre de toute action ou procès, dans lequel il a été partie en sa
qualité de gérant ou agent autorisé de la Société, ou gérant ou agent autorisé de toute autre société dont la Société est
actionnaire, et pour laquelle il n'a pas encore été indemnisé, exception faite lorsque, dans le cadre de tel action ou procès,
il est finalement condamné pour négligence grossière dans la gestion de la Société ou de toute autre société dont la
Société est actionnaire, ou pour violation de la Loi ou des présents statuts. Le droit d'être indemnisé n'exclut pas d'autres
droits sur ces bases.
La Société paie les dépenses exposées par toute personne autorisée à recevoir une indemnisation, en vertu des termes
des présents statuts, en relation et en avance de l'issue finale de tout procès.
Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale des associés seront de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 20. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 21. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions,
tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est
convenu autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la société.
L'actif, après réalisation d'actifs et déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
détenues dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Panattoni Northern Europe Development B.V., susmentionnée.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 203, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B144.945.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte notarié a été acté à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son surnom, ses
nom, prénoms, état civil et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
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Signé: C. DELSEMME, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5049. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021105/438.
(120026455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Euro Crea, Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 63.123.
Statuts coordonnés suivant acte du 8 novembre 2011, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021903/10.
(120028005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
GLL AMB Generali City22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 128.989.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021944/10.
(120028377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Interpal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 106.363.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021994/10.
(120027904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Lagrev Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 110.680.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 9 février 2012 que les mandats des
administrateurs suivants ont été renouvelés et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes arrêtés
au 31 décembre 2016:
- Sandrine BISARO;
- Bruno BEERNAERTS; et
- Luc GERONDAL.
De plus, le mandat de Réviconsult S.à r.l., Commissaire de la Société, a été renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022609/18.
(120029031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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EPF Grantham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 121.723.
In the year two thousand twelve, on the tenth day of January
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EPF Grantham S.à r.l." (the Company), a société à
responsabilité limitée existing and organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 121.723, incorporated on 10 November 2006 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2403 on 27 December 2006.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk, professionally
residing in Luxembourg
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 400,000 shares representing the whole capital of the company are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to put the company into liquidation.
<i>Second resolution:i>
The meeting appoints as liquidator:
JP Morgan European Property Fund Management Company S.A., with registered office at 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg , Grand-Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg: B 104 923.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-
plishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix janvier,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPF Grantham S.à
r.l." (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.723,
constituée le 10 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 2403 du 27 décembre 2006
La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 400.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont
représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme liquidateur:
JP Morgan European Property Fund Management Company S.A., ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg , Grand-Duché de Luxembourg R.C.S. Luxembourg: B 104 923.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait
apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2203. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012021899/120.
(120027941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Couello Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.219.
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUELLO INVESTMENTS S.A. (la «So-
ciété»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 106.219, constituée suivant acte notarié en date du 15 février 2005, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 599 du 21 juin 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 29 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 447 du 2 mars 2010.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Décision de prononcer la dissolution de la Société.
2° Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société
3° Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour
la période allant du 1 janvier 2011 à la date de la mise en liquidation.
4° Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société la société MERLIS S.à r.l., une société à
responsabilité limitée avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.320.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé d'établir un in-
ventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs i.e. Mesdames Chantal Mathu, Betty Prudhomme
et Joëlle Bruwier ainsi qu'au commissaire de la Société, FIN-CONTROLE S.A., pour la période allant du 1
er
janvier 2011
à la date du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2012. LAC/2012/58895. Reçu douze euros (€ 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021852/70.
(120028026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Pirama Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.447.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 février 2012.i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte des démissions, intervenue ce jour, de Monsieur François DEBOUZI et de Monsieur Laurent
FOUILLET de leur fonction d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Laurent FOUILLET de leur fonction d'admi-
nistrateur-délégué.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Karim KOHILY, commerçant, né le 16 novembre 1973 à Lyon, demeurant
2, petite rue des Feuillants à F-69001 LYON, et de nommer Monsieur Aziz EL MANEGHOUDI, commerçant, né le 11
juillet 1980 à Belley, demeurant 217, avenue du 8 mai 1945 à F-01300 BELLEY, aux fonctions d'administrateur. Leurs
mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Karim KOHILY, commerçant, né le 16 novembre 1973 à Lyon, demeurant
2, petite rue des Feuillants à F-69001 LYON, aux fonctions d'administrateur délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée qui se tiendra en 2018.
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Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012025055/26.
(120032539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
JKS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 163.652.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022009/10.
(120028441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
SRE Hotels Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Liberty Corporation S.à r.l.).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 153.668.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 16 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012022325/14.
(120027972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Darecko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.628.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of January.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company (société anonyme)
DARECKO S.A., with registered office in L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, R.C.S. Luxembourg number B 115.628,
incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 20
th
of March 2006, published
in the Mémorial C number 1230 of the 26
th
of June 2006, and whose articles of incorporation have been modified by
deed of Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, on the 29
th
of December 2009, published in the Mémorial C
number 520 of the 10
th
of March 2010.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing
professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- That it results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
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<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the company from L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, to L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
2. Amendment of the 1
st
paragraph of article 2 of the by-laws.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, to
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the first paragraph of article two of the
articles of incorporation as follows:
“ Art. 2. (paragraph 1). The registered office is established in the city of Luxembourg.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at nine hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARECKO S.A., avec siège
social à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, R.C.S. Luxembourg numéro B 115.628, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2006, publié au Mémorial C numéro
1230 du 26 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence
à Mersch, en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 520 du 10 mars 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMITVALENT, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont
été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est
régulièrement constituée sans convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie.
2. Modification du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, à L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts comme
suit:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/217. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021865/99.
(120028358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Kabalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.966.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022587/9.
(120028809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Egon Jewellery S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.264.
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EGON JEWELLERY S.A. (la «Société»),
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 107.264, constituée suivant acte notarié en date du 5 avril 2005, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 830 du 30 August 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 mars 2007, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1450 du 13 juillet 2007.
L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Décision de prononcer la dissolution de la Société.
2° Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société
3° Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour la période allant du 1 janvier 2011 à la date
de la mise en liquidation.
4° Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société la société MERLIS S.à r.l., une société à
responsabilité limitée avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.320.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs i.e. Messieurs Nishit Parikh, Saurin Parikh et
Jeffrey A. Sacks ainsi qu'au commissaire de la Société, FIN-CONTROLE S.A., pour la période allant du 1
er
janvier 2011
à la date du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. LAC/2011/58896. Reçu douze euros (€ 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021893/70.
(120028071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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MECS International Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 109.677.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012022060/11.
(120028080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
NPEI Lux S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 103.855.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 8 févrieri>
<i>2012i>
Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 février 2012, il a été décidé de:
1. réélire en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir
en l'année 2013 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Pierre HERVE, résidant professionnellement au 5-7, rue de Monttessuy, F-75340 Paris Cedex 07;
- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. Elire en tant qu'administrateur de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir
en l'année 2013 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012, Monsieur Roger GREDEN,
né le 28 octobre 1953 à Arlon (Belgique), résidant au 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg
3. réélire Deloittte S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur
d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2013
pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 8 février 2012 n'a pas procédé au renouvelle-
ment du mandat d'administrateur de Monsieur Xavier GUYARD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012025720/27.
(120032505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
ECWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.947.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr Ruslan FAZLYEV, Russian citizen, residing in Tupoleva 10-45, 432072 Ulyanovsk, Russia, having passport number
514129066 and
2) Mr Yury ZAYTSEV, Russian citizen, residing in Orlova Str. 27A-34, 432071 Ulyanovsk, Russia, having passport
number 700956340,
3) Runa Capital Fund I, L.P., with registered office at Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 190, Grand
Cayman KY1-1104, Cayman Islands, acting by its General Partner, Runa Capital, a company incorporated under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 190, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the General Registry of the Cayman Islands under number 239672
all here represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of three proxies given under private seal.
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The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)
ECWID S.à r.l., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Lu-
xembourg B 163947, incorporated on October 4, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C 2966 of December 3, 2011, and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the
same notary, on November 30, 2011, published in the Mémorial C 275 of February 1
st
, 2012,
and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of two thousand two hundred and thirty eight US Dollars and eighty
Cents (USD 2,238.80) in order to raise it from the amount of twenty five thousand and seventy four US Dollars and sixty
two Cents (USD 25,074.62) to twenty seven thousand three hundred and thirteen US Dollars and forty two Cents (USD
27,313.42) by the issue of two hundred twenty three thousand eight hundred and eighty (223,880) new Series A Shares
with a nominal value of one Cent of US Dollar (USD 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing
Series A Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Mr Ruslan FAZLYEV, pre-named and Mr Yury ZAYTSEV, pre-named, having waived their preferential subscription
right, the two hundred twenty three thousand eight hundred and eighty (223,880) new Series A Shares are all subscribed
by Runa Capital Fund I, L.P., pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of two hundred and
fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-); two thousand two hundred and thirty eight US Dollars and eighty Cents (USD
2,238.80) representing the amount to the extent of which the capital has been increased and two hundred forty seven
thousand seven hundred and sixty one US Dollars and twenty Cents (USD 247,761.20) being allocated to the share
premium account.
The contribution in cash amounting to two hundred and fifty thousand US Dollars (USD 250,000.-) has been proved
with the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company.
All the shareholders are represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, pre-named, by virtue of three proxies given under
private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the appearing parties decide to amend article 5.1 of the articles of
association which will have henceforth the following wording:
" Art. 5.1. Outstanding share capital. The share capital is set at twenty seven thousand three hundred and thirteen US
Dollars and forty two Cents (USD 27,313.42) represented by 1,800,000 (one million and eight hundred thousand) Com-
mon Shares (the Common Shares) and 931,342 (nine hundred thirty one thousand three hundred and forty two) Series
A Shares (the Series A Shares), all having a nominal value of one Cent of US Dollar (USD 0.01) each (the Common Shares
and the Series A Shares are collectively referred to as the shares).".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thousand six hundred and fifty euros (EUR 1,650.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Ruslan FAZLYEV, citoyen russe, demeurant à Tupoleva 10-45, 432072 Ulyanovsk, Russie, et portant le
passeport numéro 514129066 et
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2) Monsieur Yury ZAYTSEV, citoyen russe demeurant à Orlova Str. 27A-34, 432071 Ulyanovsk, Russie, et portant le
passeport numéro 700956340,
3) Runa Capital Fund I, L.P., avec siège à Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 190, Grand Cayman
KY1-1104, Iles Caymans, agissant par son Associé Commandité, Runa Capital, une société constituée sous les lois des
Iles Caymans, avec siège à Appleby, Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 190, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caymans,
enregistrée auprès du "General Registry" des Iles Caymans sous le numéro 239672,
tous ici représentés par Monsieur Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu de trois procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants représentés par Monsieur Jean-Paul SCHMIT, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire
d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée ECWID S.à r.l., ayant son siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 163947, constituée en
date du 4 octobre 2011 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C 2966 du 3 décembre 2011, et dont les
statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 novembre 2011, publié au Mémorial C 275 du 1
er
février 2012.
et que les comparants ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille deux cent trente-huit US Dollars
et quatre-vingt Cents (USD 2.238,80) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille soixante-quatorze US
Dollars et soixante-deux Cents (USD 25.074,62) à vingt-sept mille trois cent treize US Dollars et quarante-deux Cents
(USD 27.313,42) par l'émission de deux cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt (223.880) nouvelles Parts Sociales de
Classe A d'une valeur nominale d'un Cent de US Dollar (USD 0,01) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations
que les Parts Sociales de Classe A existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Monsieur Ruslan FAZLYEV, prénommé et Monsieur Yury ZAYTSEV, prénommé, ayant renoncé à leur droit préfé-
rentiel de souscription, les deux cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt (223.880) nouvelles Parts Sociales de Classe
A sont toutes souscrites par Runa Capital Fund I, L.P., pré-nommée, et sont libérées intégralement par cette dernière
par un apport en espèces de deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000,-); deux mille deux cent trente-huit US
Dollars et quatre-vingt Cents (USD 2,238.80) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté
et deux cent quarante-sept mille sept cent soixante et un US Dollars et vingt Cents (USD 247.761,20) étant alloués au
compte prime d'émission.
L'apport en espèce d'un montant de deux cent cinquante mille Us Dollars (USD 250.000,-) a été prouvé au notaire
instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est dès à présent à la libre disposition de la société.
Tous les associés sont représentés par Monsieur Jean-Paul SCHMIT, prénommé, en vertu de trois procurations sous
seing privé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les comparants décident de modifier l'article 5.1 des statuts, qui aura dorénavant la
teneur suivante:
" Art. 5.1. Capital social en circulation. Le capital social est fixé à vingt-sept mille trois cent treize US Dollars et quarante-
deux Cents (USD 27.313,42) représenté par 1.800.000 (un million huit cent mille) parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires) et neuf cent trente et un mille trois cent quarante-deux (931.342) parts sociales de classe A (les
Parts Sociales de Classe A) ayant une valeur nominale de un Cent de US Dollar (USD 0,01) chacune (les Parts Sociales
Ordinaires et les Parts Sociales de Classe A étant désignées ci-après collectivement comme les parts sociales).".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (EUR 1.650,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6706. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021889/135.
(120028010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 73.778.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022168/10.
(120028027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Morris - HCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Morris - Hotel Corporate Finance S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
R.C.S. Luxembourg B 165.916.
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «Morris-Hotel
Corporate Finance S.à r.l.», ayant son siège social au 1, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 165.916, constituée suivant acte reçu
le 29 décembre 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts
n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est composée tous les associés, possédant la totalité des parts sociales, à savoir: Monsieur Eric Billen, né
le 12 juillet 1962 à Uccle (Belgique), domicilié à B-5500 Dinant, rue Rémy Himmer, 525; et, Madame Nadine de Puydt,
née le 1
er
août 1960 à Anderlecht (Belgique), domiciliée à B-5500 Dinant, rue Rémy Himmer, 525.
ici représentés par Monsieur Michael Amodio, expert-comptable, demeurant professionnellement 1, rue Guillaume
de Machault, L-2111 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en «Morris-HCF S.à r.l.»,
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident d'en modifier
l'article 4 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination «Morris – HCF S.à r.l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Amodio, J. Elvinger.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2012. Relation: LAC/2012/5910. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012022050/39.
(120028311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Doncols Business Center SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 96.158.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2012i>
1° Démission de Monsieur DE BACKER Jacques, demeurant à 9696 WINSELER, Duerfstrooss, 93 en tant que com-
missaire aux comptes.
Nomination en tant que commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017, de La Fiduciaire
Belux Comptafisc SàRL, demeurant à 9540 WILTZ, Avenue de la Gare, 27 représentée par Monsieur DENIS Fabian,
EXPERT-COMPTABLE OEC Lux..
2° Remplacement en tant qu'administrateur pour cause de décès de Monsieur MARTAUX Daniel, demeurant à 9654
GRUMMELSCHEID Duerfstrooss, 39 par celui de Monsieur DE BACKER Jacques, demeurant à 9696 WINSELER, Duerfs-
trooss, 93 jusqu'à l'assemblée générale de 2017.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de ses administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale de 2017 de:
- Madame PLETINCKX Chantal, demeurant à 9696 WINSELER, Duerfstrooss, 93, en tant qu'administrateur-délégué.
- Monsieur van HAUWAERT Didier, demeurant à 9654 GRUMMELSCHEID, Duerfstrooss, 39, en tant qu'administra-
teur.
Référence de publication: 2012022467/20.
(120029140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
I Global Water S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Iceland Bulk Water 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 137.539.
In the year two thousand and twelve.
On the fifth day of January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Otto SPORK, born in Rotterdam (The Netherlands), on the 6
th
of April 1949, residing in IS-270 Mosfellsbaer, 17,
Svoluhofdi (Iceland),
here represented by Mr. Frank BAULER, accountant, residing at L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
This appearing party declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of ICELAND BULK WATER 2 S.à r.l., a private limited company
(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Lu-
xembourg number B 137.539, incorporated by deed of the undersigned notary on the 10
th
of March 2008, published in
the Mémorial C number 1055 of the 29
th
of April 2008,
and that it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder states that by a dissolution deed of the undersigned notary on the 16
th
of September 2011,
published in the Mémorial C number 2863 of the 23
rd
of November 2011, the public limited company RIAMBEL HOLD-
ING S.A., with its registered office in L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg number B 46.601, has
been dissolved by its sole shareholder Mr. Otto SPORK, prenamed, so that the latter has become the sole shareholder
of the company ICELAND BULK WATER 2 S.à r.l., prenamed, as beneficiary.
37804
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the company into I Global Water S.à r.l. and subsequently amends
article one of the articles of association as follows:
" Art. 1. Name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of I Global Water S.à
r.l. ("the Company")."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to revoke Mr. Frank BAULER (class B manager) and Mr. Thomas WIKSTRÖM (class B
manager) as managers of the company and to grant full and entire discharge to them for the execution of their mandate.
The sole shareholder decides to appoint as new sole manager of the company for an unlimited duration:
Mr. Otto SPORK, born in Rotterdam (The Netherlands), on the 6
th
of April 1949, residing in IS-270 Mosfellsbaer, 17,
Svoluhofdi (Iceland).
The company shall be bound by the sole signature of its manager.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at eight hundred and fifty euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède :
L'an deux mille douze.
Le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Otto SPORK, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 6 avril 1949, demeurant à IS-270 Mosfellsbaer, 17, Svoluhofdi
(Islande),
ici représenté par Monsieur Frank BAULER, comptable, demeurant à L9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de ICELAND BULK WATER 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 137.539, constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 10 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1055 du 29 avril 2008,
et qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique constate qu'en vertu d'un acte de dissolution du notaire instrumentant en date du 16 septembre 2011,
publié au Mémorial C numéro 2863 du 23 novembre 2011, la société anonyme RIAMBEL HOLDING S.A., avec siège
social à L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix, R.C.S. Luxembourg numéro B 46.601, a été dissoute par son seul associé
Monsieur Otto SPORK, prénommé, de sorte que ce dernier est devenu associé unique de la société ICELAND BULK
WATER 2 S.à r.l., pré-nommée, comme ayant-droit.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en I Global Water S.à r.l. et de modifier en consé-
quence l'article premier des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. Nom
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de I Global Water S.à r.l. ("la Société")."
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de révoquer Monsieur Frank BAULER (gérant B) et Monsieur Thomas WIKSTRÖM (gérant
B) comme gérants de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat.
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L'associé unique décide de nommer comme nouveau gérant unique de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Otto SPORK, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 6 avril 1949, demeurant à IS-270 Mosfellsbaer, 17, Svoluhofdi
(Islande).
La société sera engagée par la seule signature de son gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Frank BAULER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021987/99.
(120028295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Kunst & Dekoration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 61.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022599/9.
(120029014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Novafluide Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.926.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012022315/11.
(120027926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Dosinvest, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 64.052.
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 11 mars 2010 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
Chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- la société à responsabilité limitée DOS INVEST sàrl (no. RCS B 64052), dont le siège social à L-2210 Luxembourg,
54, Bd Napoléon 1
er
, a été dénoncé en date du 1
er
janvier 2009
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Nadine Glesener, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant le 2 avril 2010.
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L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Nadine Glesener
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012022468/17.
(120028820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Société de Bâtiments Industriels International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 84, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 66.436.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 09 février 2012i>
L'assemblée a décidé d'établir le siège social à L-4735 Pétange 84, rue J-B Gillardin avec effet immédiat
L'assemblée a décidé de prolonger le mandat de l'administrateur délégué pour une durée de six ans.
L'assemblée a décidé de prolonger le mandat des administrateurs pour une durée de six ans.
L'assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Jean-Claude BERTOLDI
demeurant à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Jean-Claude BERTOLDI
demeurant à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
Monsieur Jean-Marie CREMONA
demeurant à F-71960 Solutré-Pouilly, La Jonchère
<i>Commissaire aux comptes:i>
Bureau Comptable Pascal WAGNER S.A.
L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
Pétange, le 09 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012025106/26.
(120032503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Retail Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.292.
EXTRAIT
Il résulte des resolutions des associés prise en date du 15 novembre 2011, que:
- Monsieur Augusto Bessi a démissionné de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2010;
- Monsieur Gianpaolo Bianchi, né le 23 janvier 1979 à Cernusco Sul Naviglio - Milan (Italie), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 15
novembre 2011, pour une durée indéterminée.
Depuis le 15 novembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Madame Petra Ekas;
- Monsieur Claudio Galeazzi;
- Monsieur Christophe Mathieu;
- Monsieur Claudio Zaniboni;
- Monsieur Umberto Cervati;
- Monsieur Gianpaolo Bianchi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37807
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Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour Retail Invest S.à r.l.
i>Mr. Gianpaolo Bianchi
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025725/27.
(120032264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Olympus Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.824.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, d'accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Valérie EMOND.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, de nommer en tant que gérant
de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Francisco MENJIBAR, né le 10 octobre 1980 à Saragossa, Espagne, demeurant au 33, Jermyn Street, SW1Y
6DN Londres, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, de modifier la catégorie Monsieur
Geoffrey Henry qui devient gérant de catégorie A avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022670/20.
(120029113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Novafluide Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.926.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Franck BIRKENSTOCK, gérant de société, né à Bitche (France) le 23 avril 1976, demeurant à F-57410
Rohrbach-les-Bitche, 29, rue de la Plâtrerie,
détenteur de trente-deux (32) parts sociales.
2. - Monsieur Alexandre BIRKENSTOCK, gérant de société, né à Bitche (France) le 18 août 1979, demeurant à F-57410
Rohrbach-les-Bitche, 11, rue de Sarreguemines,
détenteur de trente-quatre (34) parts sociales.
3. - Monsieur Hubert BIRKENSTOCK, gérant de société, né à Achen (France) le 25 avril 1953, demeurant à F-57410
Rohrbach-les-Bitche, 27, rue de la Plâtrerie,
détenteur de trente-quatre (34) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "F.25 NOVAFLUIDE
LUX S.à r.l."-(numéro d'identité 2010 24 20 854), avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 153.926, constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de
résidence à Redange-Attert, en date du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, numéro 1618 du 10 août 2010,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en "NOVAFLUIDE LUX S. à r.l." et en conséquence de
modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société prend la dénomination de "NOVAFLUIDE LUX S. à r.l.".
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons à L-4940 Bascha-
rage, 124, avenue de Luxembourg et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:
" Art. 5. Al. 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Franck BIRKENSTOCK, Alexandre BIRKENSTOCK, Hubert BIRKENSTOCK, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2012. Relation: CAP/2012/181. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 13 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012022294/50.
(120027925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Spin Master Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.942.
Merci de bien vouloir modifier le nom du gérant Mr. Fredy Thyes comme suit:
Freddy Thyes - Fredy Thyes
Luxembourg, le 17.02.2012.
Référence de publication: 2012022746/11.
(120029151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Maurabia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.937.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
Waypoint Capital Ltd, a private limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and registered
with the Registrar of companies of the British Virgin Islands, under number 1608832, with its registered office at Wood-
bourne Hall, PO Box 3162, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands,
here represented by Mr. Ludovic Samonini, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
on 28 December 2011.
The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
Such appearing party is the sole member of Maurabia S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered
37809
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with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under Section B, number 142 937, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 13,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 29, 2008, number 2865, the
articles having been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 9, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated May 5, 2009, number 943 (hereafter the “Company”).
The appearing party representing the whole share capital then reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Resolution to put the Company into liquidation;
2. Appointment of AIM Services S.à r.l. as liquidator and determination of its powers; and,
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the sole member decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution and in accordance with Article 25 of the articles of association of the
Company, the sole member decides to appoint as liquidator AIM Services, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, having its registered
office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 74.676 (the ”Liquidator”).
The sole member resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided
for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the sole member in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the sole member in cash or in kind to its willingness.
The sole member further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole member of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, this person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A comparu:
Waypoint Capital Ltd, une private limited company constituée et régie par les lois des Iles Vièrges Britaniques et
enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Vièrges Britaniques sous le numéro 1608832, ayant son siège social
au Woodbourne Hall, PO Box 3162, Road Town, Tortola, VG1110, Iles Vierges Britaniques,
dûment représentée par Monsieur Ludovic Samonini, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 28 décembre 2011.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante, étant l'unique associée de Maurabia S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 142.937, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 novembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 novembre 2008, numéro 2865, les statuts ayant
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résident à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 5 mai 2009, numéro 943 (ci-après la «Société»).
La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a revu l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'AIM Services S.à r.l. en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés; et,
3. Divers.
La comparante, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'associé unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 25 des statuts de la Société, l'associé unique décide de
nommer AIM Services, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500,- ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg et
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 74.676 comme
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'associé unique dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
L'associé unique décide, en outre, d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni
de liquidation, à l'associé unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire de la comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, prénoms.
état et demeure, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/465. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022044/126.
(120028221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Double Ace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 18, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 75.522.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/02/2011.
Référence de publication: 2012022469/10.
(120029262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
JLLP Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.732.
Il résulte de la notification de rachat de parts sociales tenue sous seing privé en date du 23 décembre 2011 que:
La société a procédé au rachat de ses propres parts sociales selon les modalités suivantes:
- rachat des 400 parts sociales A et 400 parts sociales B détenues par l'associé Pauline LOEB-PICARD
- rachat des 400 parts sociales C et 400 parts sociales D détenues par l'associé Edouard-David LOEB-PICARD
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Pour extrait conforme
JLLP Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2012022584/14.
(120028667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Temco Euroclean Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 164.421.
L'an deux mille douze le trente janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Temco Euroclean
Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 164421, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 octobre 2011 publié au Mémorial C
numéro 3050, en date du 13 décembre 2011, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
(La société cessionnaire)
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent vingt cinq (125) parts sociales, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation et ratification du projet de cession de branche d'activité au profit de La Société cessionnaire par Temco
Services, société privée à responsabilité limitée de droit belge, tel que publié au Mémorial C numéro 3200 du 29 décembre
2011
2. Constatation de la réalisation de la cession de la branche d'activité à la date de l'assemblée approuvant le projet.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
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<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'approuver et de ratifier dans toutes ses dispositions le projet de cession de branche d'activité
acté par acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2001 publié au Mémorial C numéro 3200 du 29 décembre
2011 entre:
d'une part:
la société privée à responsabilité limitée de droit Belge “TEMCO SERVICES”, ayant son siège à 1070 Anderlecht
(Bruxelles), Riverside Business Park, boulevard International 55L, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro: 0453.217.751 (ci-après la société cédante);
et d'autre part Temco Euroclean Luxembourg (la société cessionnaire), étant entendu que, en divergence du projet
de cession, la cession de la branche d'activité se fera sur base du bilan au 31 décembre 2011, au lieu du bilan au 30
septembre 2011, sans incidence sur le prix.
L'objet de la cession consistant en:
L'ensemble des activités Luxembourgeoises (Grand-Duché de Luxembourg) de la société cédante et l'ensemble des
éléments du patrimoine actif et passif qui s'y rattachent, y compris:
(i) les actifs et passifs de la société cédante qui se rattachent à ladite branche d'activités déterminés sur base du bilan
au 31 décembre 2011, comme suit:
<i>Bilan branche d'activité: l'état d'actif et passif du 31/12/2011i>
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.702
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.477
Terrains et construction
Installations, machines et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.285
Mobilier et matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.192
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Participations
Créances
Créances Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Créances et cautionnements en numéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
ACTIFS CIRCULANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.634.990
Stocks et commandes en cours d'exécution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.602
Approvisionnements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.602
Créances à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.269.944
Créances commerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199.340
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.604
Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
354.119
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.753.692
PASSIF
CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Capital souscrit
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Réserve légale
Réserves indisponibles
Réserves immunisées
Réserves disponibles
Bénéfice reporté
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Autres risques et charges
Impôts différés
DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.753.692
Dettes à plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
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Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Etablissements de crédit
Dettes à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.753.692
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes commerciales
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173.701
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113.122
Dettes rémunération et charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
430.538
Autres dettes
Autres dettes (intercompany) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.036.331
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.753.692
(ii) les contrats conclus par la société cédante dans le cadre de l'exploitation de ladite branche d'activités;
(iii) les contrats de travail des employées de la société cédante liés à ladite branche d'activités;
(iv) tous les permis et autorisations détenus par la société cédante qui sont nécessaires pour, ou qui sont afférents à
l'exploitation de ladite branche d'activités (pour autant que ces permis et autorisations soient légalement transférables);
(v) le compte bancaire n° LU22 0030 2818 9244 0000 auprès de la banque BGL BNP PARIBAS, ainsi que tous les
éléments y relatifs, incluant, mais non limitées aux domiciliations, instructions permanentes et financements, y compris la
garantie locative Becker pour un montant de 9.300 EUR;
(vi) le compte bancaire n° LU66 0141 0404 8020 0000 auprès de la banque ING, ainsi que tous les éléments y relatifs,
incluant, mais non limitées aux domiciliations, instructions permanentes et financements;
Ladite cession étant consentie et acceptée moyennant le prix de un euro (1 EUR).
Conformément au deuxième alinéa de l'article 770 du Code des sociétés et au deuxième alinéa de l'article 308bis-5
de la Loi concernant les sociétés commerciales luxembourgeoise, la société cédante et la société cessionnaire ont soumis
la cession décrite aux présentes, aux règles décrites aux articles 760 jusqu'à 762 et 764 jusqu'à 767 du Code des sociétés
belge («Le Code») , comme prévu par l'article 770 du Code et aux dispositions sur la scission des articles 308bis-5 juncto
article 285 à 308, hormis l'article 303, de la Loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoise («La Loi»), de manière à
ce que la cession ait les conséquences visées à l'article 763 du Code et au premier alinéa de l'article 308bis-5 de la Loi.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide que la cession est définitive à compter de ce jour.
L'assemblée décide que d'un point de vue comptable et fiscal la cession sera considérée comme effective et les opé-
rations relatives à la branche d'activité cédée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
cessionnaire à compter du 1
er
janvier 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4939. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C.FRISING.
Référence de publication: 2012022207/125.
(120028008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Kamps Private Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 121.036.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft KAMPS PRIVATE
PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2138 Luxemburg, 24, rue Saint Mathieu, die gegründet wurde gemäss Urkunde auf-
genommen durch den unterzeichneten Notar, am 20. Oktober 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 2323 vom 13. Dezember 2006. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 23. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 1632 vom 2. August
2007.
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Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Joeri STEEMAN, Wirtschaftsprüfer, mit beruflicher Adresse in L-2138 Lu-
xemburg, 24, rue Saint Mathieu.
Zum Schriftführer wird ernannt Frau Annick BRAQUET, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in L-1319 Luxem-
burg, 101, rue Cents.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette SIEBENALER, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in
L-1319 Luxemburg, 101, rue Cents.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde nach ne varietur
Paraphierung, beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt
und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden
ist.
IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1) Abänderung von Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck wie folgt:
„Die Gesellschaft hat zum Zweck, direkt oder indirekt, die Abwicklung in Luxemburg oder im Ausland, für den Ei-
genzweck oder für andere Parteien aller Beratungsleistungen in den Bereichen Strategie, Management und Organisation,
Analyse, Konzeption, Planung und kommerzieller Entwicklung. Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zwecke vielfältige Leis-
tungen in den Bereichen der Verwaltungsleistung und Intervermittlung in der Geschäftswelt, besonders im Bereich des
Managements, Consulting und der administrativen Verwaltung.
Die Gesellschaft kann die Konzeption und die Entwicklung von Produkten unternehmen die direkt an alle Leistungen
und Beratungen verbunden sind, mittelbar oder unmittelbar, zusammenhängend und zugehörend und nicht zugewiesen
sind an eine Profession die spezifisch reguliert ist durch das Gesetz.
Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen
in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.“
2) Festlegung des genehmigten Kapitals auf EUR 5.000.000,- (fünf Millionen Euro)
Bevollmächtigung an den Verwaltungsrat um die Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals durchzu-
führen und die Vorkaufsrechte im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Aktienkapitals einzuschränken
oder aufzuheben; Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
3) Abänderung von Artikel 6 der Satzung wie folgt:
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder sind in zwei Kategorien eingeteilt, Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie
A und Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Wird bei einer Aktionärsversammlung festgestellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der
Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder
eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.
4) Abänderung von Artikel 10 der Satzung wie folgt:
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A und
von einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-
rates rechtsgültig verpflichtet.
Im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Verwaltungs-
ratsmitgliedes vertreten.
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5) Annahme des Rücktritts der Verwaltungsratsmitglieder Joeri Steeman, Kris Goorts und Frederik Rob.
6) Verlegung des Gesellschaftssitzes.
7) Sonstiges.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern:
„Die Gesellschaft hat zum Zweck, direkt oder indirekt, die Abwicklung in Luxemburg oder im Ausland, für den Ei-
genzweck oder für andere Parteien aller Beratungsleistungen in den Bereichen Strategie, Management und Organisation,
Analyse, Konzeption, Planung und kommerzieller Entwicklung. Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zwecke vielfältige Leis-
tungen in den Bereichen der Verwaltungsleistung und Intervermittlung in der Geschäftswelt, besonders im Bereich des
Managements, Consulting und der administrativen Verwaltung.
Die Gesellschaft kann die Konzeption und die Entwicklung von Produkten unternehmen die direkt an alle Leistungen
und Beratungen verbunden sind, mittelbar oder unmittelbar, zusammenhängend und zugehörend und nicht zugewiesen
sind an eine Profession die spezifisch reguliert ist durch das Gesetz.
Des Weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen
in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.“
In der englischen Fassung wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 4. The company's purpose is to perform, directly or indirectly, in Luxembourg or abroad, both for itself and on
behalf of any third party, consulting services in the domains strategy, management and organization, analysis, conception,
planning and business development.
The company's purpose will also be in multiple activities geared towards the delivery of administrative services and
intermediation in the business environment, notably operational management consulting and administrative management.
The company can notably undertake product design and development associated with these services, including all
deliveries of service and advice relating thereto whichever way you look at it so long as they are related to and incidental
and not in the exclusive allocation of professions particularly regulated by law.
The corporation has further as purpose the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das genehmigte Kapital auf EUR 5.000.000.-(fünf Millionen Euro) festzulegen und
den Verwaltungsrat für eine Dauer von fünf Jahren zu bevollmächtigen um Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals durchzuführen.
Nach Vorlage des Berichts des Verwaltungsrates gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 beschließt
die Generalversammlung den Verwaltungsrat zu bevollmächtigen die Vorkaufsrechte im Falle einer Kapitalerhöhung im
Rahmen des genehmigten Aktienkapitals einzuschränken oder aufzuheben.
Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 166.666,25 (einhundertsechsundsechzigtausend sechshundertsechsund-
sechzig Euro fünfundzwanzig Cents) eingeteilt in 133.333 (einhundertdreiunddreissigtausend dreihundertdreiunddreissig)
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (einem Euro fünfundzwanzig Cents).
Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
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Genehmigtes Kapital
Das Gesellschaftskapital kann auf EUR 5.000.000,- (fünf Millionen Euro) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und
Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert EUR 1,25 (ein Euro fünfundzwanzig Cents) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-
dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmungen.“
<i>Übertragung von Aktieni>
Übertragungen von Aktien unter Gesellschaftern sind frei.
Übertragungen von Aktien an Dritte können nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates stattfinden und unterliegen
einem Vorkaufsrecht der bestehenden Aktionäre.
Falls ein Aktionär einem Dritten Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies schriftlich mit-
teilen. Diese Mitteilung muss enthalten:
1) Namen und Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers;
2) Die Zahl der abzutretenden Aktien und
3) Den Preis zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
Wenn der Verwaltungsrat nicht mit der Übertragung einverstanden ist muss er dies dem Aktionär binnen vierzehn
Tagen mitteilen und er muss die anderen Aktionäre schriftlich von der Übertragung in Kenntnis setzen und sie auffordern
die zum Kauf angebotenen Aktien zu dem angeführten Preis anteilsmäßig zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft zu
übernehmen.
Jeder Aktionär muss binnen einem Monat vom Empfang dieser Mitteilung erklären:
- dass er sein Recht ausübt den ihm zustehenden Anteil an den angebotenen Aktien zu dem geforderten Preis zu
erwerben oder
- dass er nicht beabsichtigt Aktien zu erwerben.
Wenn ein Aktionär solch eine Mitteilung nicht beantwortet, wird angenommen, dass er darauf verzichtet hat Aktien
zu erwerben und der Übertragung an den Dritten zustimmt.
Wenn die angebotenen Aktien nicht von den Aktionären übernommen werden, können sie von der Gesellschaft selbst
erworben werden oder an der in der Mitteilung erwähnten Person abgetreten werden.“
In der englischen Fassung wird Artikel fünf der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 166,666.25 (one hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-
six euro twenty-five cent ) represented by 133,333 (one hundred and thirty-three thousand three hundred and thirty-
three) shares with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cent) each.
The shares are registered shares.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to EUR 5,000,000.-(five million) euros by the
creation and the issue of new shares with a par value of EUR 1,25 (one euro and twenty-five cents).
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
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- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Transfer of sharesi>
Transfers of shares among shareholders are free.
Transfers of shares to a third party must be agreed by the Board of Directors and is subject to a pre-emption right to
the other shareholders.
If a shareholder proposes to transfer shares to a third party, he shall give notice thereof in writing to the Board of
Directors. The share transfer notice shall specify:
- the name and address of the transferee,
- the number of shares intended to be transferred and
- the price at which the transferor wishes to transfer the shares.
If the Board of Directors doesn't agree with the transfer he shall give notice thereof to the transferor within fifteen
days and the Board shall give written notice thereof to all the shareholders and shall invite such shareholders to purchase
the shares subject to the notice at the price specified therein in proportion to their existing shares.
Any shareholder may within one month of the receipt of such notice by the Directors give written notice to the
Corporation:
- exercising his right to acquire the whole or part of this proportion of the shares subject to the transfer notice at the
price specified therein or
- indicating that he does not wish to subscribe any share.
Any shareholder who does not serve a purchase notice shall be deemed to have renounced to acquire any share and
to agree with the third party.
If the proposed shares are not purchased by the shareholders, the shares subject to the transfer notice are repurchased
by the Corporation itself or may be transferred to the person that has been indicated in the notice.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass die Gesellschaft nur noch einen Aktionär hat und beschließt die Satzung wie
folgt abzuändern:
Artikel 6 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder sind in zwei Kategorien eingeteilt, Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie
A und Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Wird bei einer Aktionärsversammlung festgestellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der
Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder
eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.
In der englischen Fassung wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. The directors are appointed into two categories, category A and category B.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
However, in case that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one share-
holder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more that one shareholders in the Company.
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Artikel 10 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A und
von einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-
rates rechtsgültig verpflichtet.
Im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Verwaltungs-
ratsmitgliedes vertreten.
In der englischen Fassung wird Artikel 10 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 10. The corporation is committed by the joint signatures of a director of category A and of a director of category
B or by the individual signature of the delegate of the Board.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Herren Joeri Steeman, Kris Goorts und Frederik Rob als Verwal-
tungsratsmitglieder der Kategorie B an.
Die Gesellschaft wird somit künftig durch einen einzigen Verwalter geführt nämlich Herr Heiner Kamps, wohnhaft in
D-10785 Berlin, ClaraWieck-Strasse 4, geboren in Bocholt (Deutschland) , am 24. Mai 1955.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2017.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft auf folgende Adresse zu verlegen:
2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das vorstehende Dokument allen Erschienenen vorgelesen und erklärt worden ist, haben die Erschienenen,
dem beurkunden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt, mit dem Ver-
sammlungsvorstand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: J. STEEMAN, A. BRAQUET, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. Relation: LAC/2012/5250. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 14. Februar 2012.
Référence de publication: 2012022016/266.
(120028321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
JKS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 163.652.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr. Stefan JURCZYK, director of companies, born on 15 September 1978 in Szczecin (Poland), residing at UL
PEGAZA 23, PL-71-790 Szczecin (POLAND),
2) Mr. Piotr KAPCIO, director of companies, born on 23 September 1969 in Szczecin (POLAND), residing at DELFINA
13, PL-71-790 Szczecin (POLAND),
3) Mr. Krystian STYPULA, director of companies, born on 3 July 1978 in Szczecin (POLAND), residing at UL KRO-
LOWEJ SNIEGU 14, PL-71-799 Szczecin (POLAND),
all represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of three proxies dated 1
st
February 2012.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
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- that they are the sole shareholders of JKS Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a deed of
the undersigned notary on 21 September 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
2773 of 14 November 2011;
- that the shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the corporate capital by an amount of one hundred sixty thousand euros (EUR
160,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to one hundred
seventy-two thousand five hundred euros (EUR 172,500.-) by issuance of sixteen thousand (16,000) new shares with a
par value of ten euros (EUR 10) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
Mr. Stefan JURCZYK, prenamed, represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed, by virtue of a proxy given on 1
st
February 2012, declares to subscribe for sixteen thousand (16,000) new shares with a par value of ten euros (EUR 10)
each and to have them fully paid up by contribution in kind of eight thousand (8,000) shares with a par value of one
hundred Polish zloty (PLN 100.-) each, representing ca. 40% of the shares of the company “Home.pl Sp. Z.o.o.”, a company
constituted under the laws of Poland, with its registered office at 9 Plac Rodla, 70-419 Szczecin (Poland), registered under
the number KRS 0000408817 and 57,14% of the voting rights.
It results from a certificate issued by the President of the Management Board of Home.pl Sp. Z.o.o. on 1
st
February
2012, that:
“- Mr. Stefan JURCZYK, director of companies, born in SZCZECIN (Poland) on 15/09/1978, residing at UL PEGAZA
23, PL-71-790 SZCZECIN, POLAND, is the owner of 8.000 shares, each with nominal value of 100,00 PLN which con-
stitute 40% in share capital of company “Home.pl Sp. Z.o.o.”, a company constituted under the laws of Poland, with its
registered office at Plac Rodla 9, 70-419 Szczecin, Poland, registered under the number KRS 0000408817, and 57,14% of
the voting rights;
- such shares are fully paid-up;
- Mr Stefan JURCZYK, prenamed, is the person solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of
the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him save for the pre-emption rights between the shareholders which have
been released as per the Statements signed respectively by each of the other Shareholders;
- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- the company's shares to be contributed are worth at least 800.000,00 PLN, this estimation being based on their
nominal value;
- the said estimation has not decreased until today;
- the surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be transferred
to a share premium account of the corporation.”
The amount of 800,000 PLN is estimated at EUR 190,785.08 on basis of the exchange rate dated February 3
rd
, 2012,
being 4.1932 Polish Zloty for 1.- euro.
The amount of one hundred sixty thousand euros (EUR 160,000.-) is transferred to the share capital and the surplus,
being thirty thousand seven hundred eighty-five euros and eight cents (EUR 30,785.08), will be transferred to a share
premium account.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-
ration, which will henceforth have the following wording:
" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one hundred seventy-two thousand five hundred euros (EUR
172,500.-) represented by seventeen thousand two hundred fifty (17,250) shares with a par value of ten euros (EUR 10)
each, all fully paid-up."
There being no further business, the meeting is terminated.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le six février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Stefan JURCZYK, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 15 septembre 1978, demeurant à UL
PEGAZA 23, PL-71-790 SZCZECIN (Pologne),
2) Monsieur Piotr KAPCIO, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 23 septembre 1969, demeurant à DELFINA
13, PL-71-790 SZCZECIN (Pologne),
3) Monsieur Krystian STYPULA, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 3 juillet 1978, demeurant à UL KRO-
LOWEJ SNIEGU 14, PL-71-799 SZCZECIN (Pologne),
tous les trois ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 1
er
février 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société JKS Invest S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
2773 du 14 novembre 2011;
- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CENT SOIXANTE MILLE EUROS
(160.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) à CENT
SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (172.500.- EUR) par l'émission de SEIZE MILLE (16.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Stefan JURCZYK, prénommé, ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée le 1
er
février 2012,
lequel déclare souscrire les seize mille (16.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR)
chacune et les libérer moyennant apport en nature de huit mille (8.000) actions d'une valeur nominale de cent Zloty
polonais (100.- PLN) représentant 40% des actions de la société Home.pl Sp. Z.o.o., une société de droit polonais con-
stituée sous le droit polonais, ayant son siège social à 9 Plac Rodla, 70-419 SZCZECIN (Pologne), inscrite au Registre
sous le numéro KRS 0000408817, et 57,14% des droits de vote.
Il résulte d'un certificat émis par le président du conseil d'administration de la société Home.pl Sp. Z.o.o. datée du 1
er
février 2012, que:
«- Monsieur Stefan JURCZYK, gérant de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 15 septembre 1978, demeurant à UL
PEGAZA 23, PL-71-790 SZCZECIN (Pologne) est propriétaire de 8.000 actions d'une valeur nominale de cent Zloty
polonais (100.- PLN) représentant 40% des actions de la société Home.pl Sp. Z.o.o., une société constituée sous le droit
polonais, ayant son siège social à 9 Plac Rodla, 70-419 SZCZECIN (Pologne), inscrite au Registre sous le numéro KRS
0000408817 et 57,14% des droits de vote;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Stefan JURCZYK, prénommé, est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
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- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs à l'exception des droits de pré-emption entre actionnaires auxquels chacun des
actionnaires a renoncé suivant leurs déclarations respectives;
- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en Pologne, seront effec-
tuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;
- les actions apportées de la société sont estimées à 800.000 PLN, cette estimation étant basée sur la valeur nominale
des actions de la Société;
- la dite estimation n'a pas diminué jusqu'à ce jour;
- la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l'apport en nature sera portée à un
compte de prime d'émission.»
Le montant de 800.000 PLN est estimé à EUR 190.785,08 sur base du taux de change du 3 février 2012, étant de
4,1932 Zloty Polonais pour 1.- euro.
Le montant de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000.- EUR) est transféré au compte capital de la société et la
différence, à savoir trente mille sept cent quatrevingt-cinq euros et huit cents (EUR 30.785,08) sera portée à un compte
de prime d'émission.
Ce certificat, après signature “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante douze mille cinq cents Euros (172.500.- EUR) représenté par dix-sept
mille deux cent cinquante (17.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, toutes libérées
intégralement.»
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6208. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022006/169.
(120027801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Dreamco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.402.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 16 février 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant qu’administrateur unique de la Société, a été acceptée
avec effet au 10 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvel administrateur unique de la Société, avec effet
au 10 février 2012, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2017.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DREAMCO 1 S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022470/16.
(120028797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
J.A.C. Store S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 69.730.
Monsieur Christophe JACQUOT, demeurant à L-5675 BURMERANGE, 5, rue Flammang démissionne avec effet au
31.12.2011 de son poste de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022574/10.
(120028589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Pillarlux Coignieres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.025,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.236.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF Corporate
Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
L'associé unique PILLARLUX COIGNIERES 2 S.à r.l. a informé la société que son nouveau siège social se trouve
désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012022703/21.
(120028919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Jarcam Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 72.678.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012022581/12.
(120028996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Jarcam Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 72.678.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37823
L
U X E M B O U R G
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012022582/12.
(120028997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
NSH Schoenfels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.004.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 25 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société
du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
De plus, le siège social de l’associé unique a changé et se trouve à présent au:
NSH HOLLENFELS S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Jorge Pérez Lozano, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Robert Jan Schol, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012022665/19.
(120028941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Eptani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.279.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024359/12.
(120032036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Ermitage Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.648.
Les comptes annuels et de liquidation au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LIQUIDATOR / LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012024363/12.
(120031997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37824
Actif-Team Sàrl
Couello Investments S.A.
CPEX S.A.
Darecko S.A.
Doncols Business Center SA
Dosinvest
Double Ace S.à r.l.
Dreamco 1 S.A.
ECWID S.à r.l.
EECP II S. à r.l.
EECP I S. à r.l.
Egon Jewellery S.A.
EPF Grantham S.à r.l.
Eptani S.A.
Ermitage Holdings S.A.
Euro Crea
Foxel S.à.r.l.
GLL AMB Generali City22 S.à r.l.
Iceland Bulk Water 2 S.à r.l.
I Global Water S.à r.l.
Interpal S.A.
J.A.C. Store S.à r.l.
Jarcam Soparfi S.A.
Jarcam Soparfi S.A.
JKS Invest S.à r.l.
JKS Invest S.à r.l.
JLLP Investments
Jumbio S.A.
Kabalux Sàrl
Kamps Private Participation S.A.
Kunst & Dekoration S.A.
Lagrev Investments S.A.
LBCI S.à r.l.
Liberty Corporation S.à r.l.
LU GE V S.à r.l.
Luxembourg IMIL Sàrl
Maurabia S.à r.l.
MECS International Holding Sàrl
Morris - HCF S.à r.l.
Morris - Hotel Corporate Finance S.à r.l.
Novafluide Lux S.à r.l.
Novafluide Lux S.à r.l.
NPEI Lux S.A. SICAR
NSH Schoenfels S.à r.l.
Olympus Topco S.à r.l.
opticshop
PB Investments S.A.
Pillarlux Coignieres S.à r.l.
Pirama Company S.A.
Retail Invest S.àr.l.
Société de Bâtiments Industriels International S.A.
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A.
Spin Master Europe Holdings S.à r.l.
SRE Hotels Holdings S.àr.l.
Star World S.A.
SunGard Systems Luxembourg S.A.
Temco Euroclean Luxembourg