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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 761
22 mars 2012
SOMMAIRE
aeris CAPITAL Investment Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36500
AIT Holdco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36517
Bridgepoint Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36499
Camkan Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36502
Cerep Ares S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36502
CEREP II Investment Ten S.à r.l. . . . . . . . .
36503
CEREP II Investment Twelve S.à r.l. . . . . .
36504
CEREP Investment Franklin S.à.r.l. . . . . . .
36503
CEREP Investment S S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
36503
Challenger Reassurance . . . . . . . . . . . . . . . .
36503
CITE CINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36493
Clave Nobis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36504
Crèche Millepattes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36499
Crescent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36502
C-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36499
Diamor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36500
DLSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36504
Dorgone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36493
Dorgone SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36493
Electech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36506
Elle Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36506
Eole Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36506
EPFCEE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36508
EPFCEE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36508
EUCO S.A. European Company for Invest-
ment and Management . . . . . . . . . . . . . . . .
36508
Euroma (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36509
European Card Services (Holdings) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36509
European Distribution & Franchising S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36504
European Fragrances (Holdings) S.à r.l. . .
36505
European Healthcare Holdings S.à r.l. . . .
36515
European Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36515
European Property Services S.à r.l. . . . . . .
36505
European Testing Services (Holdings) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36516
European Testing Services S.à r.l. . . . . . . .
36516
Fitzinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36525
Fondation Ordre Européen du Mérite Mu-
sical, Folklorique et Théatral . . . . . . . . . . .
36502
FP-EMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36508
Galea Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36527
GDT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36527
Gesma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36509
Global Sporting Rights S.à r.l. . . . . . . . . . . .
36526
Greenpark Azur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36526
Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36528
Health and Learn (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . .
36526
HICL Infrastructure 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36528
HICL Infrastructure 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36528
Hotel European Securities, S.à.r.l. . . . . . . .
36528
Hotel European Securities, S.à.r.l. . . . . . . .
36528
Intex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36527
Kanner- a Jugendchouer Minettsdäpp Rë-
meleng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36513
Leppin International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
36526
Luxbizz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36516
LuxCo 91 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36513
Matterhorn Mobile Holdings S.A. . . . . . . . .
36506
Metastore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36504
Olympus Debtco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36506
Phillux S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36505
PHM Topco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36517
Rain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36482
Soa People Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36517
The Baconian Company S.A. . . . . . . . . . . . .
36508
TR International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
36510
36481
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Rain Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.456.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name Rain Luxembourg
S.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and
ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of
the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be
shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected for
a period of time which cannot exceed six (6) years and will be re-elected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
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8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.
9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.
10.2 The Company shall f/-urthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and
within the limits of such power.
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Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
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of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one
or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for three hundred and ten
(310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way of a
contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-five per
cent (25%) of the share capital.
The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general
meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2016:
<i>Class A director:i>
- Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1976 residing at 37, rue Alphonse München, L-2172
Luxembourg.
<i>Class B directors:i>
- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address
at 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg; and
- Mr. Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 139013, is appointed as “commissaire” of the Company for a term
which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the
annual accounts ending December 31, 2016.
3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination Rain Luxembourg S.A. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)
actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe B. Ils seront élus
pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un
actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique,
peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'ad-
mission d'au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.
8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de
la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
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la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur
unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes d'un administrateur de classe A et
d'un administrateur de classe B de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
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perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision
Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
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14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
<i>Disposition généralei>
18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps
à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent dix (310)
actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) représentant vingt-cinq
pour cent (25%) du capital social.
Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent
approximativement à mille deux cents euros.
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<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se finissant au 31 décembre
2016:
<i>Administrateur de classe A:i>
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse München, L-2172
Luxembourg.
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-
fessionnellement au 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg; et
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139013, est nommée commissaire de la Société pour une durée qui
expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l'année financière se
finissant au 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/192. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013639/640.
(120015797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
CITE CINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 5.882.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021400/9.
(120027574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Dorgone, Société Anonyme,
(anc. Dorgone SPF S.A.).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 141.923.
L'an deux mille douze, le trente janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de DORGONE SPF S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.923 (la
«Société»),
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2491 du 11 octobre 2008.
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L'Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme Secrétaire Madame Anne-Sophie DECAMPS, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme Scrutatrice Madame Natacha STEUERMANN, avocate à la Cour, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et sollicite le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert de siège social;
2.- Modification de la dénomination de la Société;
3.- Modification de l’objet social de la Société
4.- Nomination d’un administrateur unique suite à la démission des membres du Conseil d’administration;
5.- Décision de supprimer toutes références à la SPF telle que résultant de la loi du 11 mai 2007;
6.- Refonte complète des statuts de la Société;
7.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Que la présente assemblée réunissant cent pour cent (100 %) du capital social, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage et que l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemble générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la Société au 11, Avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société et, par conséquent, de modifier l’article 1er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La Société aura pour dénomination «DORGONE.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société pour adopter celui d’une société de participations
financières dont la teneur sera la suivante:
" Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la prise de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations.
Elle peut notamment acquérir, par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, avances, prêts ou garanties.
La Société peut en outre procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet."
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la démission des membres du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide au regard de son
actionnaire unique de nommer, pour une durée de six années, comme administrateur unique:
Monsieur Jean-François OTT, Président de Sociétés, domicilié à F92200 Neuilly-sur-Seine, 12, rue Windsor.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer toute référence à la SPF et d’organiser le recours à un administrateur unique.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour adopter ceux qui suivent:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «DORGONE» (la
"Société").
La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le
"Conseil d'Administration").
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir, par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, avances, prêts ou garanties.
La Société peut en outre procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital Social et Actions.
5.1 Capital Social
La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
5.2 Actions
Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles
la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 6. Assemblée des Actionnaires de la Société.
Réunions
Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans
ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un Associé Unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée
Générale") régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier mercredi
du mois de juin à 15 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
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annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Lors de cette Assemblée, le Conseil d’Administration présentera un
rapport sur son activité au cours de l’exercice écoulé.
L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
6.2 Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 7. Administration de la Société.
7.1 Membres du Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent pas
être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une As-
semblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur (l'"Administrateur Unique") et ce, jusqu'à la première Assemblée des
actionnaires faisant suite à la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant
peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'Assemblée
Générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.
7.2 Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un se-
crétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-
tration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le premier Président pourra être désigné par
l’Assemblée Générale. Le mandat du Président cessera à l’échéance de son mandat d’administrateur. Il ne pourra néan-
moins démissionner de ses fonctions qu’à charge pour lui d’en prévenir le Conseil d’Administration et le ou les actionnaire
(s) trois (3) mois au moins à l’avance. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de
l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas
échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple
des actionnaires ou administrateurs présents ou représentés à la réunion en question.
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Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion est prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 7.2. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
7.3. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou deux
membres du Conseil d'Administration.
Les résolutions de l’Administrateur Unique seront signées par ce dernier.
7.4. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de
1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
7.5. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut nommer sur proposition du Président un délégué à la gestion journalière, actionnaire
ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière. Le délégué à la gestion journalière assistera le Conseil d’Administration et
sera placé sous l’autorité du Président. Il assurera notamment le suivi des opérations d’investissements et de désinves-
tissements de la Société. Le mandat du délégué à la gestion journalière cessera à l’échéance de son mandat d’administra-
teur. Il ne pourra toutefois démissionner de ses fonctions qu’à charge pour lui de prévenir le Conseil d’Administration
et le(s) Actionnaire(s) trois (3) mois au moins à l’avance. Le Conseil d’Administration et/ou le Président pourra(ont) lui
consentir des délégations de pouvoirs et/ou de signature pour une ou plusieurs opérations.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d’une telle entité.
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Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
7.6. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers
par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) par la signature individuelle de l’Administrateur Unique, ou
(iii) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
7.7. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations
réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.
Art. 8. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Les commissaires aux comptes seront nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 9. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 10. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pourcent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pourcent
(10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5.1 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 11. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 12 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 12. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés commerciales.
Art. 13. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés commerciales.» Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
à 17.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 1.100,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont
signé avec Nous notaire, la présente minute.
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Signé: V. PIERRU, A-S. DECAMPS, N. STEUERMANN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01 février 2012. Relation: LAC/2012/4927. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020949/298.
(120026600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Bridgepoint Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.354.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021382/18.
(120027541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
C-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 136.637.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2012i>
La démission de AUDIEX S.A. de son mandat de commissaire est acceptée avec effet immédiat.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration en date du 12 janvier 2012i>
Est nommé réviseur d’entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- BDO AUDIT, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012021383/15.
(120027400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Crèche Millepattes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 49, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 90.752.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021390/10.
(120027140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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Diamor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.714.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 08 février 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Madame Buchem Sigrid, demeurant à L-8479 Eischen, 5 cité Bettenwiss, née le 13 octobre 1952 à Eupen.
Monsieur Limet Raphaël, demeurant à B-4590 Ouffet, rue de Perron, 12, né le 10 juin 1977 à Liège.
Madame Castello Tommasa Felicia, demeurant à B-4020 Liège Rue Jean Warroquiers, 18, née le 16/06/1939 à Palerme.
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Madame Buchem Sigrid, demeurant à L-8479 Eischen, 5 cité Bettenwiss, née le 13 octobre 1952 à Eupen.
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021412/17.
(120027788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
aeris CAPITAL Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 149.215.
Im Jahre zweitausendzwölf, am zweiten Februar
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung“) der aeris CAPITAL
Investment Company S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à responsabilité limité) gegründet und
bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde vom 5. November 2009 aufgenommen
durch Notar Carlo Wersandt in Vertretung für Notar Henri Hellinckx, vorbenannt, veröffentlicht im Mémorial C, Num-
mer 2407 vom 10.12.2009, letztmalig abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, vorbe-
nannt, vom 11. Dezember 2009, und mit Gesellschaftssitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 149.215 statt.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Mario Warny, Geschäftsführer, beruflich ansässig in 21, Ave-
nue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
welcher Herrn Kai Braun, Prokurist, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum Sekretär
bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Miriam Schwarz, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg, zur Stimmenzählerin.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Gesellschafter beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den
Gesellschaftern bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Sekretärin, dem Stimmenzähler und dem un-
terzeichneten Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ para-
phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. Sämtliche einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen sind in ge-
genwärtiger Generalversammlung vertreten. Die so anwesenden Gesellschafter erklären sich ordnungsgemäß zu der
gegenwärtigen Versammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Änderung von Absatz 1 des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 5, Absatz 1 in der englischen Fassung:
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred EUR (EUR 12,500.-) represented by one
hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred EUR (EUR 100.-) each.
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der englischen Fassung:
Art. 5. The Company's share capital is set at four hundred ninety thousand EUR (EUR 490,000.-) represented by four
thousand nine hundred (4,900) shares with a par value of one hundred EUR (EUR 100.-) each.
Bisheriger Artikel 5, Absatz 1 in der deutschen Fassung:
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Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in hundertfünfundz-
wanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der deutschen Fassung:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertneunzigtausend Euro (EUR 490.000,-), aufgeteilt in viertausend
neunhundert (4.900) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Der Alleingesellschafter, aeris CAPITAL Holding GmbH, beschließt das Gesellschaftskapital um vierhundertsiebe-
nundsiebzigtausend fünfhundert Euro (EUR 477.500,-), von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) auf vierhun-
dertneunzigtausend Euro (EUR 490.000,-), durch die Ausgabe von viertausend siebenhundertfünfundsiebzig (4.775) neuen
Anteilen, zu erhöhen und verzichtet auf ein etwaiges Vorkaufsrecht.
Die viertausend siebenhundertfünfundsiebzig (4.775) neu ausgegebenen Anteile werden in voller Höhe von der BAR-
DEEN Management Company S.A. handelnd für den Spezialfonds BARDEEN, mit Gesellschaftssitz in 2, rue Heinrich
Heine, L1720 Luxembourg,
welche hier vertreten ist durch Herrn Mario Warny, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ge-
zeichnet und voll eingezahlt, sodass die Summe von vierhundertsiebenundsiebzigtausend fünfhundert Euro (EUR
477.500,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Die vorbezeichnete Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Zeichnung der Anteile stellt sich demnach aktuell wie folgt dar:
Die viertausendneunhundert (4.900) Anteile sind wie folgt gezeichnet:
aeris CAPITAL Holding GmbH einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
BARDEEN Management Company S.A. handelnd für den Spezialfonds BARDEEN
viertausend siebenhundertfünfundsiebzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.775
Gesamtes Gesellschaftskapital: viertausend neunhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.900
Als Folge des Vorgenannten, beschließt die Generalversammlung Absatz 1 des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung
abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der englischen Fassung:
Art. 5. The Company's share capital is set at four hundred ninety thousand EUR (EUR 490,000.-) represented by four
thousand nine hundred (4,900) shares with a par value of one hundred EUR (EUR 100.-) each.
Neuer Artikel 5, Absatz 1 in der deutschen Fassung:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertneunzigtausend Euro (EUR 490.000,-), aufgeteilt in viertausend
neunhundert (4.900) Anteile zu je hundert Euro (EUR 100,-).
Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
<i>Kostenabschätzungi>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr EUR 3.000.-.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch
Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. WARNY, K. BRAUN, M. SCHWARZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2012. Relation: LAC/2012/5770. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 14. Februar 2012.
Référence de publication: 2012021340/87.
(120027136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
36501
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Fondation Ordre Européen du Mérite Musical, Folklorique et Théatral, Fondation.
Siège social: L-2722 Luxembourg, 2, rue Sosthène Weis.
R.C.S. Luxembourg G 53.
<i>Comptes de l’exercice 2011i>
Rapport financier 2011
Recettes 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1760,72 €
Dépenses 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
542,76 €
Excédent de recettes 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.217,96 €
Situation financière au 31 décembre 2011
Report au 1
er
janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59.497,66 €
Excédent de recettes 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.217,96 €
Avoir au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.715,62 €
<i>Budget 2012i>
Projet de budget des recettes et des dépenses 2012
Prévisions recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700 €
Prévisions dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 €
Excédent des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 €
Référence de publication: 2012023432/21.
(120030174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Crescent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.638.
Les comptes annuels pour l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012021392/10.
(120027529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Camkan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.882.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.413.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. Februar 2012i>
1. Der Rücktritt des Geschäftsführers Herr Laurent Kind wird mit Wirkung zum 10. Februar 2012 angenommen.
2. Herr Bob Faber, Wirtschaftsprüfer, geboren am 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird mit Wirkung zum 10. Februar 2012 als neuer Geschäftsführer auf unbestimmte
Zeit ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021393/14.
(120027307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Cerep Ares S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.155.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012021394/10.
(120027382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
CEREP Investment Franklin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.494.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012021395/10.
(120027381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
CEREP Investment S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.155,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.268.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012021396/10.
(120027380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Challenger Reassurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.820.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 15 novembre 2011i>
<i>Sixième résolution: diversi>
Le conseil accepte la démission de Monsieur Philippe LAFOND de son poste d’administrateur et de président du
Conseil d’Administration à effet du 31 décembre 2011.
Le conseil décide, afin de le remplacer au 1
er
Janvier 2012, de coopter Monsieur Yvon COLLEU, domicilié profes-
sionnellement au 32, avenue HOCHE 75008 PARIS, au poste d’Administrateur et de Président du conseil d’administration.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012021399/14.
(120027559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
CEREP II Investment Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 126.036.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012021397/10.
(120027384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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CEREP II Investment Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 126.022.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012021398/10.
(120027383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Clave Nobis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 136.998.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des décisions prises par le gérant unique à Luxembourg en date du 7 février 2012 que:
- Le gérant unique a décidé de transférer le siège social de la société CLAVE NOBIS au 49, rue Glesener L-1631
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012021401/13.
(120027441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Metastore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.
R.C.S. Luxembourg B 89.033.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 2012i>
L’assemblée générale extraordinaire prend acte:
- du changement d’adresse de Monsieur Eric Suzzi, né le 26 juin 1966 à Briey (France), nouvelle adresse: 6, rue du
Ferre, F-57255 Ste Marie aux Chênes
- du changement d’adresse de Monsieur Marc Zordan, né le 12 septembre 1967 à Thionville (France), nouvelle adresse:
14, rue des Vergers, F-57915 Woustviller
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2012021523/14.
(120027422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
DLSI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 47.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021414/9.
(120027569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Distribution & Franchising S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.161.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 09 février 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Madame Nicole WILLOT, née le 10/01/1945 à Soumagne ,domicilée à B-6110 Montigny le Tilleul, 677, allée de Gorzée
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Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021419/13.
(120027517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Fragrances (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.612.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021420/18.
(120027540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Phillux S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 153.457.
EXTRAIT
La société COMPAGNIE GENERALE FIDUCIAIRE S.C ayant son siège au 112 rue du canal démissionne de son poste
de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 février 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire
Signature
Référence de publication: 2012021547/14.
(120027565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Property Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.859.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021421/18.
(120027157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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Electech S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 90.501.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 14 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012021424/10.
(120027174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Elle Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.520.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 01 février 2012.i>
Le Conseil d'Administration prend note de la démission aux fonctions d'administrateur de la société de M. Giancarlo
Russo, né le 27 janvier 1953 à Taranto et demeurant en Italie, I-00197 Via Gramsci, 54 avec effet au 21 décembre 2011.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Pour ELLE FINANCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012021425/13.
(120027222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Eole Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.612.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 09 février 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Angelier Claude, domicilié à F-92000 Nanterre, Rue Philippe Triaire 240, né le 20 janvier 1960 à Epinal
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021427/13.
(120027572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Matterhorn Mobile Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Olympus Debtco S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.831.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of January.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Olympus Midco S.à r.l.”, a limited liability company governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B165826, here represented by Mrs Nadia Weyrich, private employee, with profes-
sional address in Belvaux, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 26 January 2012.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity “Olympus Midco S.à r.l.”, is the sole shareholder of “Olympus Debtco S.A.”, a société anonyme
having its registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B165831, incorporated by a deed of
the undersigned notary on 23 December 2011, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
and whose articles have not been amended as from its incorporation (the “Company”).
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The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the Company's name into “Matterhorn Mobile Holdings S.A.” and to amend
article 1.2 of the articles of incorporation of the Company that shall be read as follows:
“ 1.2. The Company exists under the name of “Matterhorn Mobile Holdings S.A.”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to insert a new article 11.3 in the Company’s articles of incorporation which shall be
read as follows:
“ 11.3. The Board of Directors shall be entitled to create any special committee that might be necessary for the
Company, to appoint the relevant members and determine their role and remuneration if any.”
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
“Olympus Midco S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B165826, ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant
professionnellement à Belvaux, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, “Olympus Midco S.à r.l.”, est l'actionnaire unique de “Olympus Debtco S.A.”, ayant son siège
au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B165831, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné date du 23 décembre 2011 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la “Société”)
et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en “Matterhorn Mobile Holdings S.A.”
et de modifier l'article 1.2 des statuts qui doit être lu comme suit:
“ 1.2. La Société adopte la dénomination “Matterhorn Mobile Holdings S.A.”.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’ajouter un article 11.3 dans les statuts qui sera alors lu comme suit:
“ 11.3. Le Conseil d’Administration aura la possibilité de créer tout comité spécial nécessaire à la Société, de nommer
ses membres et de déterminer leurs rôles et leurs rémunération si tel était le cas.”
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1334. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012021540/74.
(120027167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
EPFCEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.943.
Remplaçant les comptes annuels au 31 décembre 2008 précédemment déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés en date du 1
er
décembre 2010 sous la référence L 100183621 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012021428/13.
(120027349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
EPFCEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012021429/11.
(120027360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
The Baconian Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 137.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021601/9.
(120027257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
EUCO S.A. European Company for Investment and Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 31.979.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021431/10.
(120027249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
FP-EMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.356.742,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.637.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012021448/10.
(120027210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Gesma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.719.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 09 février 2012i>
Renouvelement du mandat de gérant pour une durée de 6 ans:
Monsieur Bernard Douret, né le 02 avril 1963 à Uccle, demeurant à B-1050 Bruxelles, 74, rue Lesbroussart
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021456/11.
(120027522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Euroma (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.156.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 09 février 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Madame Alié Madeleine, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 11/10/1940 à Rendeux
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire Gallo et Associés (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61 096, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021435/17.
(120027516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Card Services (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.419.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes;
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021437/18.
(120027543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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TR International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.373.772.636,49.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.651.
In the year two thousand and eleven, on the twenty second day of December,
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Thomson Reuters Finance S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 40,
avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered at the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B45994 (the “Shareholder”),
Hereby represented by Mr Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
19
th
, 2011,
Said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of TR
International Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three billion three hundred seventy-three million
seven hundred fifty thousand eight hundred fifty-seven United States Dollars and forty-three cents (USD
3,373,750,857.43), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 21 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 449 of 21 February 2008 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B135651 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Ram-
brouch, on 27 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1602 of 6 August
2010.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1.- To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-one thousand seven hundred seventy-
nine United States Dollars and six cents (USD 21,779.06) so as to raise it from its present amount of three billion three
hundred seventy-three million seven hundred fifty thousand eight hundred fifty-seven point forty-three United States
Dollars (USD 3,373,750,857.43) to three billion three hundred seventy-three million seven hundred seventy-two thousand
six hundred thirty-six United States Dollars and forty-nine cents (3,373,772,636.49).
2.- To issue one (1) new ordinary share, having the rights and privileges attached to the ordinary shares.
3.- To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of three hundred
sixty-five million eight hundred sixty thousand five hundred seventy-two United States Dollars and ninety-four cents (USD
365,860,572.94) by Thomson Reuters Finance S.A. and to accept payment in full for such new share by a contribution in
cash.
4.- To amend article 5 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under
the items 1, 2 and 3.
Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-one thousand
seven hundred seventy-nine United States Dollars and six cents (USD 21.779,06) so as to raise it from its present amount
of three billion three hundred seventy-three million seven hundred fifty thousand eight hundred fifty-seven point forty-
three United States Dollars (USD 3,373,750,857.43) to three billion three hundred seventy-three million seven hundred
seventy-two thousand six hundred thirty-six United States Dollars and forty-nine cents (3,373,772,636.49).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new ordinary share, having the rights and privileges attached to the ordinary
shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Thomson Reuters Finance S.A., prenamed (the “Subscriber”), represented by Mr Nicolas GAU-
ZES, prequalified, by virtue of the above mentioned proxy which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new ordinary share with no nominal value, with payment of a share
premium in a total amount of three hundred sixty-five million eight hundred sixty thousand five hundred seventy-two
United States Dollars and ninety-four cents (USD 365,860,572.94) by and to fully pay in cash for this share.
The amount of three hundred sixty-five million eight hundred eighty-two thousand three hundred fifty-two United
States Dollars (USD 365,882,352.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new share according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the text of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorpo-
ration as follows.
The first paragraph of article 5 of the articles of incorporation shall read as follows:
“ Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at three billion three hundred seventy-three million seven
hundred seventy-two thousand six hundred thirty-six United States Dollars and forty-nine cents (3,373,772,636.49) di-
vided into one hundred fifty-four thousand nine hundred nine (154,909) shares without nominal value, all of which are
fully paid up. ”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at 6.500,- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
Thomson Reuters Finance S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 40,
avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et immatriculée sous le numéro B45994 (l'«As-
socié»),
représentée aux fins des présentes par Me Nicolas GAUZES, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 19 décembre 2011,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante, ici représentée comme il est dit ci-
avant, et le notaire instrumentant, restera annexée aux présente, avec lesquelles elle sera formalisée.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de TR International
Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 40,
avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trois milliards trois cent
soixante-treize millions sept cent cinquante mille huit cent cinquante-sept dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-
trois cents (USD 3.373.750.857,43), constituée suivant acte du notaire, soussigné en date du 21 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 449 du 21 février 2008 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B135651 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de
Luxembourg, en date du 27 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1602
du 6 août 2010.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt et un mille sept cent soixante-dix-neuf dollars
des États-Unis d'Amérique et six cents (USD 21.779,06) pour le porter de son montant actuel de trois milliards trois
cent soixante-treize millions sept cent cinquante mille huit cent cinquante-sept dollars des États-Unis d'Amérique et
quarante-trois cents (USD 3.373.750.857,43) à trois milliards trois cent soixante-treize millions sept cent soixante-douze
mille six cent trente-six dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-neuf cents (USD 3.373.772.636,49).
2.- Émission de une (1) nouvelle part sociale ordinaire ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
ordinaires.
3.- Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de trois cent soixante-cinq millions huit cent soixante mille cinq cent soixante-douze dollars des États-Unis d'Amé-
rique et quatre-vingt-quatorze cents (USD 365.860.572,94) par Thomson Reuters Finance S.A. et acceptation de la
libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4.- Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les
points 1, 2 et 3 de l'ordre du jour.
Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt et un mille sept cent soixante-
dix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique et six cents (USD 21.779,06) pour le porter de son montant actuel de trois
milliards trois cent soixante-treize millions sept cent cinquante mille huit cent cinquante-sept dollars des États-Unis
d'Amérique et quarante trois cents (USD 3.373.750.857,43) à trois milliards trois cent soixante-treize millions sept cent
soixante-douze mille six cent trente-six dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-neuf cents (USD 3.373.772.636,49).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale ordinaire ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales ordinaires.
<i>Souscription – Paiementi>
Ensuite a comparu Thomson Reuters Finance S.A., précitée (le «Souscripteur»), en vertu de la procuration mentionnée
ci-dessus, qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale ordinaire sans valeur nominale, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de trois cent soixante-cinq millions huit cent soixante mille cinq cent soixante-douze
dollars des États-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quatorze cents (USD 365.860.572,94) à libérer intégralement en es-
pèces.
Le montant de trois cent soixante-cinq millions huit cent quatre-vingt-deux mille trois cent cinquante-deux dollars des
États-Unis (EUR 365.882.352,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été
rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la part sociale nouvelle conformément
à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus.
Ledit alinéa de l'article 5 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois milliards trois cent soixante-treize millions sept
cent soixante-douze mille six cent trente-six dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-neuf cents (USD
3.373.772.636,49) divisé en cent cinquante-quatre mille neuf cent neuf (154.909) parts sociales sans valeur nominale,
celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 6.500,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
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L
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: GAUZES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57941. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021248/169.
(120026469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
LuxCo 91 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.647.
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 9 février 2012, l’associé unique a transféré le siège social de
la société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2012.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants a changé et se trouve à présent au:
Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012021497/19.
(120027506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Kanner- a Jugendchouer Minettsdäpp Rëmeleng, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3741 Rumelange, 1, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg F 9.010.
STATUTS
Entre les soussignés
1. ECK Lucienne, femme au foyer, 26 cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, luxembourgeoise
2. SCHEITLER Manon Roberte Marie, femme au foyer, 159 rue d'Esch, L-3721 Rumelange, luxembourgeoise
3. ULMERICH Sonja, secrétaire, 22 a Wiendelen, L-3719 Rumelange, luxembourgeoise
4. BIEVER Sandra Margot, chargée de cours, 4 rue du Houblon, L-3729 Rumelange, luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (ci-après la "loi du 21 avril 1928")
ainsi que celles de la loi modifiée du 21 décembre 2002 concernant le registre de commerce.
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination Kanner- a Jugendchouer Minettsdäpp Rëmeleng, association sans but
lucratif. Son siège est fixé à Rumelange et sa durée est illimitée.
Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir et de développer le chant en chorale, en particulier de fonder, de
gérer et d'animer une chorale pour jeunes de 4 à 18 ans. Ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la
vie musicale et socio-culturelle.
Art. 3. L'association se compose des membres du conseil d'administration et de toutes autres personnes s'intéressant
d'une manière active ou passive aux activités de l'association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être
inférieur à cinq.
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Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association deviennent membre par paiement de la cotisation
annuelle.
Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l'as-
semblée générale, en fonction des besoins de l'association.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation à la date de l'assemblée générale suivant l'exercice en question;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. Le conseil d'administration décide de l'exclusion à la majorité des deux
tiers des voix des administrateurs présents.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée
générale. Lors d'un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis de représenter plus d'un membre.
Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre
en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions
présentées par les membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l'association.
Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil
d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.
Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par
simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 11. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou
représentées, à l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social
où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres majeurs au moins et de
onze membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour une durée de deux ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance, le conseil
d'administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi
cooptés, prennent fin à l'époque où devait normalement expirer le mandat de l'administrateur remplacé.
Art. 15. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas
réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Dans le cas d'égalité des voix, le président a le pouvoir de décision. Le conseil peut
déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.
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Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de la
chorale, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution de tout bien ap-
partenant à l'association.
Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-
bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent
à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.
Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, les biens sociaux seront versés à la chorale "Heemecht" avec siège à
Rumelange ou à défaut l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur assignant une affectation
se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.
Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Signatures.
Référence de publication: 2012021638/93.
(120026944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
European Healthcare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.308.614,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.086.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021438/18.
(120027544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.114.364,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.082.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021439/17.
(120027545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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Luxbizz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 138.682.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LUXBIZZ S.A. qui s'est tenue en date
du 26 janvier 2012 que:
Madame Cynthia Weyland, née le 27 avril 1980 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement L-1945 Luxem-
bourg, 3, Rue de la Loge, est révoquée avec effet immédiat au poste d'administrateur.
Le Conseil d'Administration nomme avec effet immédiat au poste d'administrateur, Monsieur Ismael Mota de Almeida,
né le 09 août 1990 à Luxembourg, demeurant L-4950 Bascharage, 57, avenue de Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature
Référence de publication: 2012021507/19.
(120027339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Testing Services (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.383.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021440/18.
(120027542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Testing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.381.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174,route de Longwy,L-7940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021441/18.
(120027546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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Soa People Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 124.305.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 10 février 2012.i>
Le conseil d'administration a en date du 27 mars 2009 acte la démission de Monsieur Jean Bernard ZEIMET en tant
qu'administrateur délégué. Il y avait lieu de comprendre que cette démission concernait également ses fonctions d'admi-
nistrateur.
L'assemblée acte la démission de Monsieur Jean Bernard ZEIMET de ses fonctions administrateur de la société avec
effet au 27 mars 2009.
Signature.
Référence de publication: 2012021584/14.
(120027265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
AIT Holdco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PHM Topco 15 S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 162.256.
In the year two thousand eleven, on the twelfth day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of PHM Topco 15 S.A. (the Company), a
Luxembourg public limited liability company (société anonyme) established under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162256, having its registered office at 68-70
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated on 12 July 2011 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°2249 on 22
September 2011. The articles of associations have not yet been amended.
The Meeting is opened with Ms Lynn Elvinger, lawyer, residing professionally at 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, as the chairman of the Meeting. The chairman appoints Mr Camilo Luna, lawyer, residing professionally at
33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as secretary of the Meeting. The Meeting elects Mr Adrien Pastorelli,
lawyer, residing professionally at 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as scrutineer of the Meeting. The chair-
man, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or the Bureau.
The Bureau having thus been validly constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholder of the Company (the Shareholder) present or represented at the Meeting and the number of shares
which it holds are recorded in an attendance list, which will be signed by the holder of the power of attorney who
represent the Shareholder, and the Members of the Bureau. The said list as well as the power of attorney, after having
been signed ne varietur by the person who represents the Shareholder and the undersigned notary, will remain attached
to these minutes;
II. it appears from the attendance list that all the 3,100,000 (three million one hundred thousand) shares in registered
form representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 31,000 (thirty one thousand
Euro), are present or duly represented at the Meeting. The Shareholder represented declares that it has had due notice
of, and has been duly informed of the agenda, prior to the Meeting;
III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Decision to change the corporate form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);
3. Decision to revoke the auditor of the Company;
4. Decision to (i) change the functional currency of the Company from EUR to GBP, (ii) set the share capital of the
Company, with effect as of the date of incorporation of the Company, to an amount of GBP 27,421.25 (twenty seven
thousand four hundred and twenty one Pounds Sterling and twenty five cents) and (iii) change the nominal value of each
share to an amount of GBP 0.01 (one cent of Pound Sterling);
5. Decision to change the name of the Company to "AIT Holdco 15 S.à r.l.";
6. Subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety;
7. Decision to confirm Mr Pavel Nazarian, Mr Vincent Goy and Mr Raphaël Poncelet as managers of the Company for
an unlimited period of time;
8. Decision to keep the registered office of the Company at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; and
9. Miscellaneous.
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The Meeting, after deliberation, passed the following resolutions by an unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The entirety of the voting corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices as the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect know-
ledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change the corporate form of the Company from a public limited liability company (société
anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution is to become effective
immediately.
It is noted that under Luxembourg law the Company will not be liquidated and reformed as a result of the conversion.
<i>Third resolutioni>
Given that it is not any longer required for the Company to have an auditor, the Meeting resolves to revoke Deloitte
S.A. as the auditor of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to change the functional currency of the Company from EUR to GBP. As a result, the share
capital of the Company is set, with effect as of the date of incorporation of the Company, i.e. 12 July 2011, to an amount
of GBP 27,421.25 (twenty seven thousand four hundred and twenty one Pounds Sterling and twenty five cents).
The Meeting resolves in this respect to set the nominal value of each share to GBP 0.01 (one cent of Pound Sterling).
The Meeting notes that as a result of the (i) conversion of the Company into a private limited liability company and
(ii) conversion of the functional currency from EUR to GBP, the shareholding in the Company will be as follows:
Pamplona Capital Partners III LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,742,125 shares
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to change the name of the Company from PHM Topco 15 S.A. to "AIT Holdco 15 S.à r.l.".
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to restate the articles of association of the Company
in their entirety, which will read henceforth, in their English version, as follows:
Art. 1. Name and Duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the name of "AIT Holdco 15 S.à r.l." (the Company).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the
financing, administration, management, control and development thereof.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
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Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association of the
Company (the Articles).
The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the
manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at GBP 27,421.25 (twenty seven thousand four hundred
and twenty one Pounds Sterling and twenty five cents), represented by 2,742,125 (two million seven hundred and forty
two thousand one hundred and twenty five) ordinary shares, having a nominal value of GBP 0.01 (one cent of Pound
Sterling) each.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder
meeting, in accordance with article 15 of these Articles.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-
holders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Law) will apply.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 15 of these Articles.
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they will
constitute a board of managers. The managers need not and shall not be shareholders. The majority of the members of
the board of managers shall always be resident in Luxembourg. The managers are appointed, and may be revoked and
replaced at any time ad nutum, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the
board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting
of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in
the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not
appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one of
his colleagues, provided however that at least two managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.
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Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
The decisions of the board of managers will be recorded in minutes. No minutes of meetings of the board of managers
may be prepared in the UK.
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the sole signature of any manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and
his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sha-
reholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts instead of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Art. 13. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 14. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company on
recommendations of the managers. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall, subject
to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.
Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 17. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be
audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
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<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to confirm that the number of managers will remain set at 3. The Meeting further confirms and
to the extent necessary approves the appointment of the following persons as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Pavel NAZARIAN, company executive, residing professionally at 3 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Mr Vincent GOY, company director, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting decides to keep the registered office of the Company at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the
present deed.
The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the
notary by their names, surnames, and residences, the said persons signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de décembre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de PHM Topco 15 S.A. (la Société),
une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162256, ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée en
date du 12 juillet 2011 suivant acte notarié passé par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 2249 le 22 septembre 2011. Les statuts n'ont jamais été
modifiés.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Lynn Elvinger, avocate, ayant son adresse professionnelle au 33,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que président de l'Assemblée. Le Président désigne Maître Camilo
Luna, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que secrétaire
de l'Assemblée. L'Assemblée choisit Maître Adrien Pastorelli, avocat , ayant son adresse professionnelle au 33, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que scrutateur de l'Assemblée. Le président, le secrétaire et le scrutateur sont
collectivement dénommés en tant que Membres du Bureau ou le Bureau.
Le Bureau ayant ainsi été valablement constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. l'actionnaire de la société (l'Actionnaire) présent ou représenté à l'Assemblée, et le nombre d'actions qu'il détient
sont consignés dans une liste de présence, qui sera signée par le mandataire représentant l'Actionnaire, et les membres
du Bureau. Cette liste de présence ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par la personne repré-
sentant l'Actionnaire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent procès-verbal;
II. il résulte de cette liste de présence que les 3.100.000 (trois millions cent mille) actions nominatives représentant
l'intégralité du capital social souscrit de la Société d'un montant de 31.000 EUR (trente et un mille Euros), sont présentes
ou dûment représentées à la présente Assemblée. L'Actionnaire représenté déclare avoir été dûment convoqué et in-
formé de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée.
III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
3. Décision de révoquer lee commissaire aux comptes de la Société;
4. Décision de (i) changer la devise fonctionnelle de la Société d'EUR en GBP, (ii) fixer le capital social de la Société,
avec effet à la date de constitution de la Société, à un montant de 27.421,25 GBP (vingt-sept mille quatre cent vingt et un
Livres Sterling et vingt-cinq pences);
5. Décision de procéder au changement de nom de la Société en "AIT Holdco 15 S.à r.l.";
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6. Reformulation subséquente des statuts de la Société dans leur intégralité;
7. Décision de confirmer la nomination de Messieurs Pavel Nazarian, Vincent Goy et Raphaël Poncelet en tant que
gérants de la Société pour une durée indéterminée;
8. Décision de conserver le siège social de la Société au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; et
9. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social souscrit de la Société étant présente ou représentée à cette Assemblée, l'Assemblée
renonce aux formalités de convocation, l'Actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité
limitée, ladite résolution prenant effet immédiatement.
Il est constaté qu'en droit luxembourgeois, la transformation de la Société n'entraîne pas sa liquidation ni sa recon-
stitution.
<i>Troisième résolutioni>
Dans la mesure où il n'est plus nécessaire pour la Société d'avoir un commissaire aux comptes, l'Assemblée décide de
révoquer Deloitte S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la devise fonctionnelle de la Société d'EUR en GBP. Par conséquent, le capital social
de la Société est fixé, avec effet à la date de constitution de la Société, c'est-à-dire le 12 juillet 2011, à un montant de
27.421,25 GBP (vingt-sept mille quatre cent vingt et un Livres Sterling et vingt-cinq pences).
L'Assemblée décide à cet égard de fixer la valeur nominale de chaque part sociale à 0,01 GBP (un penny).
L'Assemblée constate que suite (i) à la transformation de la forme sociale de la Société en une société à responsabilité
limitée et (ii) au changement de la devise fonctionnelle de EUR en GBP, la participation dans la Société s'établira comme
suit:
Pamplona Capital Partners III LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.742.125 parts sociales
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le nom de la Société de PHM Topco 15 S.A. en "AIT Holdco 15 S.à r.l.".
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de reformuler les statuts de la Société dans leur inté-
gralité, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante dans leur version française:
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AIT
Holdco 15 S.à r.l. " (ci-après la Société).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
le financement, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
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à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale
extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des statuts de la Société (les Statuts).
L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 27.421,25 GBP (vingt-sept mille quatre cent vingt
et un Livres Sterling et vingt-cinq pences) représenté par 2.742.125 (deux millions sept cent quarante-deux mille cent
vingt-cinq) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 GBP (un penny) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,
de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des
associés, conformément à l'article 15 des présents Statuts.
Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à
l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) doivent être respectées.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 15 des Statuts sont d'application.
Art. 8. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin et ne doivent pas d'être des associés. La majorité des membres du conseil
de gérance doivent toujours résider au Luxembourg. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou remplacés à tout
moment et ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du
conseil de gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d'urgence, une
convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure de la dite réunion. Les gérants peuvent renoncer à la
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés sur l'ordre du
jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et un endroit prévus
lors d'une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance. Les réunions seront
tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les réunions doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou
tout autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu'un gérant qui n'est pas un résident fiscal du Royaume-Uni ne
peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut représenter plus
d'un de ses collègues, à condition toutefois qu'au moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants peuvent voter
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par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer
uniquement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des
voix exprimées.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
En cas d'urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la
Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal. Aucun procès-verbal du conseil de
gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.
Art. 10. Représentation – Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toute circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservées par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérants unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un des gérants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune
responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.
Art. 13. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société en accord
avec les recommandations des associés. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sous
réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemble générale des
actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
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Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra
faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.
Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en
est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de confirmer que le nombre de gérants restera fixé à 3. L'Assemblée Confirme en outre et, dans
la mesure du nécessaire, approuve la nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
- Monsieur Vincent GOY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de conserver le siège social de la Société au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés à approximativement mille sept cents euros (€ 1.700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties, le texte anglais fera foi
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent document.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux parties comparantes,
agissant ès-qualités, connues du notaire instrumentaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Elvinger, Luna, Pastorelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17679. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012017464/461.
(120021178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Fitzinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.905.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 08 février 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Monsieur Langer Werner, 6A Walleroder Weg B-4780 Saint-Vith, né le 25/06/1953 à Elsenborn
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Langer Werner, 6A Walleroder Weg B-4780 Saint-Vith, né le 25/06/1953 à Elsenborn
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021447/17.
(120027391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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U X E M B O U R G
Global Sporting Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.752.981,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.956.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021451/18.
(120027539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Leppin International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 144.103.
Par la présente, la Banque Invik SA. dénonce le siège social domiciliataire de la société Leppin International S.à.r.l.,
R.C.S. Luxembourg B- 144103, avec le siège social situé au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 13 février 2012.
BANQUE INVIK S.A.
Référence de publication: 2012021493/11.
(120027165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Greenpark Azur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.358.
Les comptes annuels pour l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012021452/10.
(120027528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Health and Learn (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 87.437.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 08 février 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Madame Alié Madeleine, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 11/10/1940 à Rendeux
Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
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U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021464/17.
(120027395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Galea Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.215.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 14 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant qu’administrateur de la Société, a été acceptée avec
effet au 14 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 14
février 2012, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GALEA CAPITAL S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012021453/16.
(120027446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
GDT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 131.106.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021454/18.
(120027179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Intex S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 66.721.
Monsieur Jacopo ROSSI, Monsieur Alexis DE BERNARDI et Mademoiselle Marie-Anne DASSY démissionnent de leur
poste d'administrateurs.
Monsieur Jacopo ROSSI démissionne de son poste de président du conseil d'administration de la société.
Monsieur Régis DONATI démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTEX S.A.
i>Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012021476/16.
(120027119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 106.634.
Les comptes annuels pour l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012021458/10.
(120027526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Hotel European Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012021460/10.
(120027385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Hotel European Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012021461/10.
(120027386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
HICL Infrastructure 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 75.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 115.190.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021466/10.
(120027560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
HICL Infrastructure 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 115.239.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021467/10.
(120027573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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