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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 748
21 mars 2012
SOMMAIRE
Ariodante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35864
Asler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35864
Atiz-Trad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35865
Autonomy Luxembourg Two . . . . . . . . . . .
35865
Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35864
Avenir s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35865
Balian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35866
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35866
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35866
Brasserie Kutscher S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35867
Brighton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35867
BR Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35867
CAB Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35883
Cable International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
35868
Candy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35871
Capsugel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35871
Cardaim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35883
Cardiff Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35883
Carltons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35884
CEE Mezzanine Finance SA . . . . . . . . . . . . .
35884
CEE Mezzanine Finance SA . . . . . . . . . . . . .
35885
Centralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35885
Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35881
Charter Hall Retail Poland S.à r.l. . . . . . . .
35881
City Mov' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35895
Clairon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35867
Clever Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35896
Clovis Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35901
CMJ Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35896
CMJ Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35896
Constanza S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35896
Cresthill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35897
Dacolux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35897
Deidesheim Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
35897
Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35897
Eagle Holdings Management S.à r.l. . . . . . .
35898
Eagle Holdings Management S.à r.l. & Part-
ners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35898
Eastcare Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35904
Eastcare Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35904
E.I.M.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35897
Eingler International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35884
Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35899
Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35865
Emerlux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35898
Energreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35884
Eni Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35904
EQT Ventelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35858
Estro Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35903
Etoile Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35866
European Consultants (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35904
Evidence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35898
First Settlement Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35885
GSMP V Onshore Senior S.à r.l. . . . . . . . . .
35895
Horn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35881
Ilion SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35904
IREAT S.A., International Real Estate and
Art Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35864
Les Dunes du Coq SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35868
Trimline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35881
Triton III MidCo 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35899
35857
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EQT Ventelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.723.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
EQT Ventelo Holding Guernsey Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Guernsey
on 20 December 2011, having its registered office at Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, St Peter
Port, Guernsey, GY1 3RA and registered with the Guernsey Registry of Companies under number 54452,
represented by Eamonn MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on 11 January 2012.
Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed
a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the “Company”) which will be
governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the “Law”) as well as by the present articles (hereafter the “Articles”).
Art. 2. The name of the Company is “EQT Ventelo S.à r.l.”
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise and may render any assistance by way of loans, guarantees, collateral, pledges or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies or any company belonging to the same group of companies. The Company may subordinate its claims in favour
of third parties for the obligations of any such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchases, stock lending and similar transactions.
The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at one hundred thousand Norwegian Kronor (NOK.- 100,000) divided into
one hundred thousand (100,000) parts of one Norwegian Krona (NOK.- 1) each.
Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
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Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of
interim dividends, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole participant or the general meeting of participants;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. At each meeting, the board of managers may elect a
chairman amongst its members and a secretary who needs not to be a manager or a participant.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person
or by proxy. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers
present either in person or by proxy.
The minutes of the meetings of the board of managers may be signed (i) by all the managers, or (ii) by any two managers,
or (iii) by the chairman and the secretary if appointed by the board of managers or (iv) by any one to whom such powers
have been delegated by the board of managers.
Written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the board of
managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication device
(including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting (whether
in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members
at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be
entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution
shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be
taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
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General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any
other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-
visions and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Varia
Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
EQT Ventelo Holding Guernsey Limited, prenamed, one hundred thousand parts, . . . . . . . . . . . . .
100,000 parts
TOTAL: one hundred thousand parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 parts
The parts have been fully paid up by a contribution in cash of one hundred thousand Norwegian Kronor (NOK.-
100,000), so that the amount of one hundred thousand Norwegian Kronor (NOK.- 100,000) is at the disposal of the
Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr. Michael Newton, born on 4 January 1976, in Guernsey (Channel Islands), with professional address at 23, Rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg;
b) Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.
Kennedy L-1865 Luxembourg;
c) Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
d) Mr. Ganash Lokanathen, manager, born on 5 July 1978, in Pahang, Malaysia, with professional address at 47, avenue
J.F. Kennedy L-1865 Luxembourg; and
e) Mr. Stefan Holmér manager, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg.
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The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
EQT Ventelo Holding Guernsey Limited, constituée sous les lois de Guernsey en date du 20 décembre 2011, ayant
son siège social au Ground Floor, National Westminister House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA et
enregistré auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 54452,
représentée par Eamonn MCDONALD, juriste, résident au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 11
janvier 2012.
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité
limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Société»)
qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ciaprès la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts. (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la Société est “EQT Ventelo S.à r.l.”.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, nantissements, gages ou de toute autre manière
à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. La Société peut
subordonner ses créances (or réclamations) au profit de tiers pour les obligations de l'une de ces sociétés ou entreprises.
La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,
des instruments dérivés, des contrats d’options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et
certificats.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Couronnes Norvégiennes (100.000.- NOK) représenté par
cent mille (100.000) parts sociales d’un Couronnes Norvégiennes (1.- NOK) chacune.
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Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes
intérimaires à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Les réunions du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. A chaque assemblée, le conseil de gérance peut élire
un président parmi ses membres et un secrétaire qui peut ne pas être un gérant ou associé.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Le procès verbal des réunions du conseil de gérance peut être signé (i) par tous les gérants, ou (ii) par deux gérants,
ou (iii) par le président et le secrétaire si désigné par le conseil de gérance ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs
ont été délégués par le conseil de gérance.
Les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et
effectives comme si passées lors d’une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d’une réunion du conseil de gérance aux moyens
d’un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion
(que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d’entendre et
d’être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si
l’appel provient initialement du Luxembourg.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 11. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont
prises par l’associé unique. Les décisions de l’associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.
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U X E M B O U R G
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L’assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute
autre personne, associée ou non, à le représenter lors d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à
désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII. - Varia
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
EQT Ventelo Holding Guernsey Limited prénommée, cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . 100,000 parts sociales
TOTAL cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 parts sociales
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces de cent mille Couronnes Norvégiennes
(100.000.- NOK), de sorte que le montant cent mille Couronnes Norvégiennes (100.000.- NOK) est à la disposition de
la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) M Michael Newton, né le 4 janvier 1976, à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), avec adresse professionnelle à 23
Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
b) M Jens Hoellermann, né le 26 July 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle à 23 Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
c) M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle à 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
d) M Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978, à Pahang Malaysie, avec adresse professionnelle à 23 Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg; et
(e) M Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 avec adresse professionnelle, à 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: McDonald, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1033. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019420/331.
(120024142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Ariodante, Société Anonyme,
(anc. IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 57.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020352/9.
(120026313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Asler, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.
R.C.S. Luxembourg B 117.737.
<i>Décision du géranti>
Modification d'adresse professionnelle
Par décision du Gérant, l'adresse professionnelle de ce dernier est transférée du:
N°75, Parc d'Activités
à L-8308 CAPELLEN (MAMER)
au
N°5, Rue Raoul Follereau
à L-8240 MAMER.
Fait à Mamer, le 1/12/2011.
B. Corbesier
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012020355/19.
(120026067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Avant Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.378.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 2 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration tenu en date du 2 février 2012, que:
Après avoir constaté que Monsieur Paolo Bennici s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 1
er
janvier
2012, les Administrateurs restants décident, conformément à l’article 11 des statuts de la Société et à l’article 51 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Michel Thill, employé privé, né à Arlon
(Belgique) le 8 juin 1965, demeurant professionnellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, comme Administrateur de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012, en remplacement de Monsieur Paolo Bennici,
Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
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Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
AVANT INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012020358/19.
(120025671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Atiz-Trad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 78.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020356/10.
(120026287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 22, ZAE de Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 48.681.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 24 janvier 2012i>
M. Arthur de ROQUEFEUIL, né le 8 décembre 1972 à Bazas (France) et résidant rue Laharpe, 90, F-33110 LE BOUS-
CAT, France est nommé nouvel administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2015.
Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Certifié sincère et conforme
ELIS Luxembourg
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012020436/16.
(120025999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Autonomy Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.336.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 11 mai 2011 a pris note du non-renouvellement de candidature de Messieurs
Michele CANEPA et Riccardo MORALDI aux fonctions de gérants de la société et a nommé:
- Mr Richard HAWEL, aministrateur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, aux fonctions de gérant.
- Mr Christopher JUSTE, aministrateur de sociétés, 45, Am Wenkel, L-8086 Bertrange, aux fonctions de gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 13 février 2012.
<i>Pour AUTONOMY LUXEMBOURG TWO
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012020357/17.
(120026184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Avenir s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 17.563.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AVENIR S.à r.l.
Référence de publication: 2012020359/10.
(120026215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.518.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2008 (rectificatif du dépôt du bilan déposé le 8 avril 2010 n°L100049238) a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020360/11.
(120026336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Etoile Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 4, Op Mehlbich.
R.C.S. Luxembourg B 139.072.
<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10.02.2012i>
L'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Josef Dieter WAGNER de son poste de gérant
technique et de nommer comme nouveau gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio MARTINS.
Le gérant pourra engager la société vis-à-vis de tiers par sa signature unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
ETOILE JARDIN S.àr.l
Antonio MARTINS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020447/16.
(120026273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.518.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2007 (rectificatif du dépôt du bilan déposé le 27 janvier 2009 n° L090014290) a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020361/11.
(120026337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Balian, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020362/9.
(120025687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Clairon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 112.308.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 13 février 2012 à Luxembourgi>
1. Le mandat de Monsieur Olaf Lahaije, avec adresse au 22, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, en tant que gérant
unique de la Société, a été révoqué, avec effet au 9 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société, avec effet au 9
février 2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLAIRON S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020403/17.
(120026330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
BR Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 72.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020371/10.
(120025756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Brasserie Kutscher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 92.298.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BRASSERIE KUTSCHER SARL
Référence de publication: 2012020372/10.
(120026213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Brighton Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 97.323.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 18 janvier 2012:i>
<i>Administrateur:i>
- Patrick Dierckx a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 18 janvier 2012.
- Cristina Fileno ayant pour adresse professionnelle le 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommée
administrateur de la société avec effet au 18 janvier 2012 jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020374/15.
(120026251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Cable International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.067.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique adoptées en date du 11.11.2011i>
Après lecture de la lettre de démission des commissaires aux comptes Mr. Marco Bellora et Mr. Alessio Temperini,
l'actionnaire unique accepte ces démissions avec effet immédiat.
L'actionnaire unique décide de nommer, avec effet immédiat, en tant que Réviseur d'Entreprise la société Alter Audit
S.à r.l. ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance l'assemblée
d'approbation des comptes au 31.12.2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012020389/19.
(120026310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Les Dunes du Coq SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7307 Steinsel, 10, rue des Bouleaux.
R.C.S. Luxembourg E 4.691.
STATUTS
L’an deux mille douze, le sept février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jacques LANNERS, directeur, né à Luxembourg, le 19 septembre 1958, demeurant à L-7307 Steinsel, 10,
rue des Bouleaux et son épouse
2) Madame Marianne PIERROT, sans profession, née à Luxembourg, le 31 juillet 1962, demeurant à L-7307 Steinsel,
10, rue des Bouleaux
Et leurs enfants:
- Madame Cathy LANNERS, née à Luxembourg, le 17 août 1979, demeurant à L-7336 Steinsel, 40, rue du Soleil,
- Monsieur Pierre LANNERS, né à Luxembourg, le 18 juillet 1983, demeurant à L-7339 Steinsel, 30, rue des Vergers,
- Mademoiselle Véronique LANNERS, née à Luxembourg, le 29 avril 1987, demeurant à L-7307 Steinsel, 10, rue des
Bouleaux,
- Mademoiselle Christine LANNERS, née à Luxembourg, le 22 mars 1988, demeurant à L-7307 Steinsel, 10, rue des
Bouleaux,
tous ici représentés par Monsieur Jacques LANNERS, prénommé, en vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société civile, à caractère familial,
régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois et dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «LES DUNES DU COQ SCI»
Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, tant au Luxembourg
qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes autres opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directe-
ment ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de
porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
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Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.-(deux mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25.(cent euros) chacune, réparties comme suit:
1) Mademoiselle Cathy LANNERS, prénommée: Vingt-cinq parts en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Monsieur Pierre LANNERS; prénommé: Vingt-cinq parts en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Mademoiselle Véronique LANNERS, prénommée: Vingt-cinq parts en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) Mademoiselle Christine LANNERS, prénommée: Vingt-cinq parts en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
5) Monsieur Jacques LANNERS et son épouse Madame Marianne PIERROT, prénommée:
CENT parts en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
L’usufruit sur la totalité des parts détenues les associés usufruitiers actuels est réservé jusqu’au décès du dernier
survivant d’entre eux. Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de EUR 2.500.-(deux mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, la preuve
par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
Art. 6. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit s’opérera par acte authentique ou par
acte sous seing privé en observant l’article 1690 du Code Civil.
La pleine-propriété, la nue-propriété et l’usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés. Ces droits
ne peuvent être cédés entre vifs, et la pleine-ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort, à des non-
associés, qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Cet agrément n’est pas requis lorsque les droits sont transmis à
des héritiers en ligne directe.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet
effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire. Si l’as-
semblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits sur les parts,
visés à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les co-
associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits. Le
rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomitamment
à l’annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des co-associés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.
En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les
héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.
Les alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés
automatiquement.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu'en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, ce dernier donne proportionnellement droit dans la propriété de l’actif
social, tandis que l’usufruit donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-
propriété, le nu-propriétaire et l’usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l’Adminis-
tration de l’Enregistrement. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs devront, sauf
accord contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine-ou de la nue-
propriété, mais elle continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés
décédés, sous réserve de l’application des dispositions prévues à l’article 6.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
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Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause
prévisée, les droits y relatifs étant exercés par l’usufruitier.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés qui fixe la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire ou autoriser tous actes et opérations d’administration et de disposition rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et vis-à-vis de toutes administrations; ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonne le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-
rogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La
présente énumération est énonciative et non limitative.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 11. Les associés peuvent être convoqués en assemblée générale par le ou les gérants quand ils le jugent convenable.
Les convocations aux réunions ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours
à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Art. 12. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété des
parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l’importance. Les
décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux, en tenant compte de la valeur attachée à l’usufruit.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition particulièrei>
L’évaluation de l’usufruit et de la nue-propriété des parts a été effectuée conformément aux dispositions de l’article
30 de la loi du 23 décembre 1913 sur l’enregistrement en fonction de l’âge du plus jeune des usufruitiers, soit quatre
dixièmes (4/10) pour l’usufruit et six dixièmes (6/10) pour la nue-propriété.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-7307 Steinsel, 10, rue des Bouleaux.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jacques LANNERS, prénommé.
b) Madame Marianne PIERROT, épouse Jacques LANNERS, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. LANNERS, M. PIERROT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2012. Relation: LAC/2012/5972. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de
publication au Mémorial.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020566/164.
(120025823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Capsugel Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 160.099.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012020380/10.
(120025701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Candy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.543.
STATUTS
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of the month of January.
Before the undersigned Maitre Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Opportunités VII FCPR, a Fonds Commun de Placement á Risques governed by the French Laws, having its registered
office at 148, rue de l'Université, 75007 Paris, France, duly represented by its management company LBO France Gestión
SAS, a company governed by the laws of France, with a corporate capital of 225.000 Euro having its registered office at
148 rue de l'Université, 75007 Paris, France and registered under the number 418 354 502 (Paris), represented by its
president, Mr. Robert Daussun,
represented by Mr. Harald CHARBON, with professional residence in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The abovementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for purpose of registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:
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"Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by the laws
pertaining to such an entiy, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the "Law"), as well as by the present Articles (the "Company").
Art. 2. Name. The Company's name is CANDY HOLDING S.A.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire directly or indirectly, through
participations, contributions, purchases, options, stocks, bonds, debentures, notes or in any other way any securities,
rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant
to subsidiaries, affiliated company or any other company, in which the Company has a direct or indirect financial or other
interest, or any other company, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any
manner and secure the repayment of any money borrowed.
The Company may also privately issue convertible bonds or similar instruments or bonds with subscription rights or
issue any debt financial instruments convertible into shares and any other similar debt instruments in any form whatsoever.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened
to the public.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general
meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.
The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31.000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31.000.-
(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, fully paid-up.
All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder(s) shall be kept by the Company and shall
mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be and the date of any transfer.
The Company's authorized capital is set at EUR 100.000.000.- (one hundred million Euro) which shall be represented
by 100.000.000 (one hundred million) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.
In accordance with article 32 of the Law, the board of directors is authorized and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital, at once or by successive
portions, by issue of new shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by the exercise of the subscription
and/or conversion rights under the terms and conditions of convertible bonds, similar instruments or bonds with sub-
scription rights or any other debt financial instruments convertible into shares issued from time to time by the Company,
by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims or, upon approval of the annual general meeting of share-
holders, by incorporation of profits or reserves into capital, or in any other way to be determined by the board of
directors;
- to issue convertible bonds or similar instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible into shares under the conditions to be set by the board of directors, provided however that
these bonds or instruments are not be issued to the public;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of new
shares.
Such authorization is valid for a period of five (5) years starting from the date of the present deed and may be renewed
by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have
been issued by the board of directors.
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The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging
the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital. As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form,
the first paragraph of the present Article will be amended such as to the increase so rendered effective. Such modification
will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes and any
necessary step for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment has to be taken.
The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time
by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer and Redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under
the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.
Title III. - Management
Art. 10. Appointment of the directors. The Company shall be managed by a board of directors of at least three members
composed by two different classes of directors, namely the Class A directors and the Class B directors.
Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of
directors.
No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years
renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.
However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another
director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.
A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders
representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A director and one Class B
director.
The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents
who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.
Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the
board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.
The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings.
The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in
advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.
Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
director as his proxy. A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.
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The board of directors can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present
or represented at a meeting of the board of directors, including one Class A director and one Class B director (including
by way of representation).
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, including
the favorable vote of one Class A director and one Class B director (including by way of representation).
In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.
Title IV. - Shareholder meetings
Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-
up in writing.
Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which
by shareholders representing more than 10 percent (10%) of the share capital of the Company.
In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to
each shareholder at least eight (8) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Any meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company
is represented. If the above mentioned quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second meeting. Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion
of share capital represented.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of the
majority of the shareholders present or represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the
votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.
A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall
be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on twenty-fifth (25
th
) June at 2.30 p.m. or on
the following business day if such day is a public holiday.
Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and
the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance
sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year
Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's re-
gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.
Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
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Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance
with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.
Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire
(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts
of the year [2016]. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.
The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are
appointed.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold"
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the December
31, 2012.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 31.000 (thirty-one thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely
subscribed by Opportunités VII FCPR named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 31.000 (thirty-
one thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the
Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) Mr. Jaime Prieto, born on June 2, 1976 in Madrid, Spain, with professional address at 148 rue de l'Université - 75007
Paris, is appointed as Class A director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company
to be held at the registered office of the Company in 2017;
2) Mr. Matthieu Delamaire, born on May 17, 1975 in Saint-Malo, France, with professional address at 148, Rue de
l'Université, 75007 Paris, is appointed as Class A director until the holding of the annual general meeting of the share-
holders of the Company to be held at the registered office of the Company in 2017;
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3) Mr. Marc Limpens, with professional address at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, is appointed as Class B director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company
to be held at the registered office of the Company in 2017;
4) Mr. Harald Charbon, with professional address at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, is appointed as Class B director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the
Company to be held at the registered office of the Company in 2017;
5) Ernst & Young, having its registered office 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
is appointed as statutory auditor until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to
be held at the registered office of the Company in 2017;
6) The registered office of the Company shall be established at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
Opportunités VII FCPR, un Fonds Commun de Placement à Risques soumis au droit français, ayant son siège social
148, rue de l'Université, 75007 Paris, France, représenté par sa société de gestion, LBO France Gestion SAS, une société
de droit français, au capital social de 225.000 euros, ayant son siège social 148 rue de l'Université, 75007 Paris, France et
enregistrée sous le numéro 418 354 502 (Paris), représentée par son président Mr. Robert Daussun.
Ici représentée par Monsieur Harald CHARBON, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un pou-
voir donné sous seing privé.
La dite procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")
d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
"Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de sociétés
et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents Statuts (la "Société").
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est CANDY HOLDING S.A.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir, directement
ou indirectement, par des participations, des apports, achats, options, titres, obligations, créances, billets ou de toute
autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société
jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées.
La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-
merciales, accorder à toute société qu'il s'agisse d'une filiale, d'une entité associée d'une façon quelconque avec la Société
ou de toute autre société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, ou toute autre
société, tout concours, prêt, avance ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit
et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société pourra émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des instruments financiers d'em-
prunts convertibles en actions et tous autres instruments de dettes similaires sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au
public.
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Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire
des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 31.000 (trente et un mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, entièrement souscrites.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne
au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d'Euros) et sera composé de EUR 100.000.000,- (cent
millions d'Euros) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
En vertu de l'article 32 de la Loi, le Conseil d'Administration est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission d'actions nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces,
par l'exercice du droit de souscription et /ou les droits de conversion prévus par les termes et conditions d'obligations
convertibles, d'autres instruments similaires ou obligations avec droit de souscription ou tous autres instruments finan-
ciers d'emprunts convertibles en actions émis de temps à autre par la Société et par voie d'apports en nature, par
conversion de créances d'actionnaires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par
voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital, ou tout autre moyen à déterminer par le conseil d'administration;
- émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droit de souscription ou
émettre des instruments financiers d'emprunts convertibles en actions aux conditions fixées par le conseil d'administra-
tion, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir
de la date du présent acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui, d'ici là, n'auront pas été émises par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou tout autre personne autorisée le pouvoir de cons-
tater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans le
cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue. Cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins et
toute mesure nécessaire afin de faire acter et publier cette modification devra être prise.
Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de
vote proportionnels aux actions qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire
par action.
Art. 9. Transfert et Rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables conformément
à la Loi et notamment l'article 49-8 de la Loi.
Titre III. - Gestion
Art. 10. Nomination des administrateurs. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au
moins trois administrateurs composé de deux catégories différentes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de
catégorie A et des administrateurs de catégorie B.
En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs
du conseil d'administration.
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Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-
velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de la même
manière.
Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre
administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.
Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.
La Société est liée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie
B.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion
journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.
Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes
les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.
Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la
Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des
administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout
autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de
la Société est présente ou représentée à une réunion du Conseil y compris un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B (y compris par représentation).
Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du
conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.
En cas de vote, la voix du président est prépondérante an cas de partage des voix. Les délibérations du conseil d'ad-
ministration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits
de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat
Titre IV. - Assemblée Générale des actionnaires
Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires conformément à la Loi.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par
écrit.
Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-
ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
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En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent
être envoyées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par
écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.
Toute assemblée générale des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est représentée.
Si le quorum susmentionné n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées
quelle que soit la portion du capital représentée.
Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité des
actionnaires présents ou représentés.
Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent cependant être adoptées que par une résolution prise par
au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus
ou aient voté blanc ou nul.
Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos
de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le vingt-cinq juin (25) à 14.30 heures
ou le lendemain si ce jour est un jour férié.
Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,
et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.
Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un
compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront soumis
à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans six mois de la
clôture de l'exercice social.
Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social
de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.
Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-
ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa
distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou
de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément
à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.
Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s)
ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège
social de la Société approuvant les comptes annuels de l'année [2016]. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par
l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les
comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises est nommé.
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Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-
naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.
Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent."
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
La totalité des 31.000 (trente et un mille) actions représentant l'intégralité du capital social a été entièrement souscrite
par Opportunités VII FCPR, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 31.000 euros (trente
et un mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-
scrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Jaime Prieto, né le 2 juin 1976 à Madrid, Espagne, et résidant professionnellement à 148 rue de l'Université
- 75007 Paris, est nommé administrateur de catégorie A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui tiendra place
au siège social de la Société en 2017;
2) Monsieur Matthieu Delamaire, né le 17 mai 1975 à Saint-Malo, France, et résidant professionnellement à 148, Rue
de l'Université, 75007 Paris, est nommé administrateur de catégorie A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra place au siège social de la Société en 2017;
3) Monsieur Marc Limpens, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg est nommé administrateur de catégorie B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui tiendra place au
siège social de la Société en 2017;
4) Monsieur Harald Charbon, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg est nommé administrateur de catégorie B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui tiendra place
au siège social de la Société en 2017;
5) Ernst & Young, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg,
est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui tiendra place au siège
social de la Société en 2017;
6) Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. CHARBON et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2596. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014530/511.
(120017333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Horn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 44.642.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012020519/12.
(120025744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.517.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020384/10.
(120026246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Charter Hall Retail Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.888.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020385/10.
(120026233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Trimline S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 29.944.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "TRIMLINE S.A.", avec
siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 29.944 constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER,
alors de résidence à Mersch, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 154 du 5 juin1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 29 mai 2009, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1488 du 31 juillet 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile WIRTZ, consultant, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
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Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, lequel sera dorénavant libellé
comme suit:
" Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent. La Société peut octroyer des garanties,
accorder des prêts ou assister par d'autres moyens (par le biais de prêts, d'avances, de garantie, de valeurs mobilières
ou autres) les sociétés dans lesquelles elle détient des participations, directement ou indirectement, ou les sociétés faisant
partie du même groupe qu'elle.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."
2) Décision que toutes les actions sont et resteront nominatives et modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et subséquemment l'article deux des statuts, lequel
aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La Société peut octroyer des garanties, accorder des prêts ou assister par d'autres moyens (par le biais de prêts,
d'avances, de garantie, de valeurs mobilières ou autres) les sociétés dans lesquelles elle détient des participations, direc-
tement ou indirectement, ou les sociétés faisant partie du même groupe qu'elle.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide que les actions de la Société sont et resteront nominatives et décide de modifier en conséquence
l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR
123.946,76) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.»
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: E. WIRTZ, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4308. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020739/83.
(120026118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CAB Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 156.701.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020388/10.
(120026137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Cardaim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 118.706.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration le 26 août 2008i>
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de
Nommer un nouvel administrateur en la personne de Fabienne GATELET épouse VAN NIEUWERBURGH, résident
à F01120 Chânes (France) – 62 résidence des Pins, en remplacement de Monsieur André Bussignies, révoqué.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012020390/13.
(120025644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Cardiff Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 123.231.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 18 janvier 2012:i>
<i>Administrateur:i>
- Patrick Dierckx a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 18 janvier 2012.
- Cristina Fileno ayant pour adresse professionnelle le 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommée
administrateur de la société avec effet au 18 janvier 2012 jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020393/15.
(120026256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Carltons S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 157.881.
La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. (RCS n° B 84426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du
siège social de la société CARLTONS SA (RCS n° B157881) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le jeudi 09 février 2012.
Référence de publication: 2012020394/9.
(120026240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Eingler International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 99.769.
Par résolutions prises en date du 31 janvier 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de
son mandat de gérante, avec effet au 23 janvier 2012.
2. Nomination de Tom Schiltz, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant, avec effet au 23 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
3. Nomination de Sanjeev Jewootah, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet au 23 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012020433/17.
(120025552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CEE Mezzanine Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 105.766.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions portant â publication adoptées par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2011 tenue aui>
<i>siège de la sociétéi>
L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme CEE MEZZANINE FINANCE
S.A. a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d'aujourd'hui à son ancien siège social, à savoir le 128 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CEE MEZZANINE FINANCE S.A., société anonyme en liquidation
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012020396/18.
(120025833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Energreen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.213.
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal du conseil d’administration tenue au siège social à Luxembourg, le 31 janvieri>
<i>2012i>
Le conseil prend acte des démissions de Monsieur Filippo NEGRI de son poste d’administrateur de la société et de
Monsieur Franco BOGONI de son poste de président du conseil d’administration de la société.
Le conseil prend la décision de nommer Monsieur Giovanni LAINATI, nouveau président du conseil d’administration
de la société pour toute la durée de son mandat d’administrateur.
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Pour extrait sincère et conforme
ENERGREEN S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012020443/17.
(120025638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CEE Mezzanine Finance SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 105.766.
Les comptes annuels au 28 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020397/10.
(120025834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Centralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 113.474.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 7 février 2012i>
L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge, Waterford
(Irlande), demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, en qualité d'administrateur de la So-
ciété, avec effet au 7 février 2012 et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec
l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2011.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors du conseil d'administration de la société tenu en date du 7 février 2012i>
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Port Lairge, Waterford
(Irlande), demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, en qualité d'administrateur-délégué
de la Société, avec effet au 7 février 2012 et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation
avec l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020398/18.
(120026203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
First Settlement Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.604.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr. Leonard Barrie, born on 4 June 1969, in Kimberley, BC, Canada, with personal address at 2300 Compass Pointe
Place, Victoria BC V9B 6X4, Canada,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée, which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),
governed by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the
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law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company will have the name “First Settlement Corp S.à r.l.”
Art. 3. The Company's purpose is
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial transactions (in particular the acquisition, disposal and sale of bonds
or other equivalent instrument for its own account), as well as commercial or other transactions with third parties;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,000 (twelve thousand five
hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
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Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-
neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
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Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this figure is not reached at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
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Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on [31 December 2012].
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<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by
the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed as category A manager of the Company:
- Mr. Leonard Barrie, born on 4 June 1969, in Kimberley, BC, Canada, with personal address at 2300 Compass Pointe
Place, Victoria BC V9B 6X4, Canada.
2) Is appointed as category B manager of the Company:
- Mr. Martinus C.J. Weijermans, having its professional address at 46A Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
M. Léonard Barrie, né le 4 juin 1969, à Kimberley, BC, Canada, avec adresse professionnelle sise au 2300 Compass
pointe Place, Victoria BC V9B 6X4, Canada,
ici représentée par Mme Sophia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «First Settlement Corp S.à r.l.»
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
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(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières (notamment l'acquisition, la disposition et la
vente d'obligations ou autres instruments équivalent pour son propre compte), aussi bien que commerciales ou autres
transactions avec des tiers;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorisant l'accom-
plissement des objets sus-susmentionnés ou l'un d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Les actions seront uniquement sous forme nominative. Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la
Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé à un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée
générale des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe
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Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, sous réserve qu'une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même état étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
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Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1
(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
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Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
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Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents Euros) est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-)
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A de la Société:
- M. Léonard Barrie, né le 4 juin 1969, à Kimberley, BC, Canada, avec adresse personnelle sise au 2300 Compass point
Place, Victoria BC V9B 6X4, Canada.
2) Est nommé gérant de catégorie B de la Société:
- M. Martinus C.J. Weijermans, ayant son adresse professionnelle sise au 46A Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2012. Relation: EAC/2012/90. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012015951/537.
(120019506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
City Mov', Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.386.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020402/9.
(120025853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
GSMP V Onshore Senior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 142.062.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2008, acte
publié au Mémorial C no 2541
RECTIFICATIF
Suite au dépôt du 8 octobre 2010 no L100152867.04.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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GSMP V Onshore Senior S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020497/17.
(120025531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Clever Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 136.533.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2012020404/10.
(120026001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CMJ Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 111.733.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012020405/11.
(120026208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CMJ Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 111.733.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de CMJ HOLDINGS S.A., tenue extraordinairement le 9 février 2012i>
<i>au siège de la sociétéi>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame
Delphine Goergen, Administrateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2017.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Madame Véronique Wauthier (Président du Conseil
d'Administration), Madame Natacha Kolodziej-Steuermann et Monsieur Didier Schönberger.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012020406/19.
(120026229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Constanza S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 23.673.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020408/9.
(120026065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Cresthill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 133.736.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 décembre 2011, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CRE-i>
<i>STHILL S.A.i>
1. L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société CRESTHILL S.A. a définitivement cessé
d'exister.
2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 127
rue de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CRESTHILL S.A.
i>Dahlia Company Inc.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020411/19.
(120026239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Dacolux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R.C.S. Luxembourg B 90.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020415/10.
(120026083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Deidesheim Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.368.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020416/9.
(120026278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.685.
Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020418/9.
(120026002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
E.I.M.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 94.192.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
35897
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2012020420/10.
(120026391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Evidence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 51.151.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EVIDENCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012020451/13.
(120025848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Eagle Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.450,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.354.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020421/11.
(120025646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Eagle Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: GBP 174.554,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.524.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020422/11.
(120025645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Emerlux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.190.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012020424/14.
(120025983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 48.681.
<i>Extrait des résolutions prises Bors du Conseil d'administration en date du 24 janvier 2012i>
1) M. Jean-Marc FORT démissionne de ses fonctions d'administrateur délégué avec effet du 24 janvier 2012, mais
conserve son mandat d'administrateur.
2) M. Arthur de ROQUEFEUIL, né le 8 décembre 1972 à Bazas (France), de nationalité française, et résidant 90 rue
Laharpe, F-33110 LE BOUSCAT (France), est nommé administrateur délégué de la société pour la durée de son mandat
d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Fait à Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Certifié sincère et conforme
ELIS Luxembourg
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012020437/18.
(120026272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Triton III MidCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.319,90.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.245.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seven day of December.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilitié limitée) incorporated and
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.678.
here represented by Régis Galiotto, Notary Clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 20, 2011 (the “Sole Shareholder”).
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The Sole Shareholder represents the entire share capital of the private limited liability company (société à respon-
sabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Triton III MidCo 11 S.à r.l., having its registered office at 26-28
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 161.245 and incorporated by a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing
in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on June 3, 2011, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1936
on August 23, 2011, whose articles have been amended by a deed of Maître Edouard Delosch, aforementioned, dated
November 16, 2011, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).
II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the dates on which the accounting year of the Company shall start and end, with the first day
of October of each year as starting date and the last day of September of the following year as ending date, and consecutive
decision to approve and acknowledge that the first accounting year of the Company ended on September 30, 2011.
2. Decision to consequently amend the article 20 of the Company's articles of association so that it will henceforth
read as follows:
“The Company's financial year starts on the first day of October of each year and ends on the last day of September
of the following year.”
3. Miscellaneous.
III. This having been declared, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the dates on which the accounting year of the Company shall start and end,
with the first day of October of each year as starting date and the last day of September of the following year as ending
date.
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For the first accounting year of the Company, the Sole Shareholder resolves to approve and acknowledge that this
accounting year ended on September 30, 2011.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the first above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 20 of the articles of asso-
ciation of the Company so that it will henceforth read as follows:
“The Company's financial year starts on the first day of October of each year and ends on the last day of September
of the following year.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any kind whatsoever borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation of the above text:
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.678.
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2011 (l' «Associé unique»).
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique représente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de Triton III MidCo 11 S.à r.l., ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161.245 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire établi à Rambrouch,
Grand Duché du Luxembourg, en date du 3 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1936 en date du 23 août 2011 et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Edouard Delosch, prénommé, en
date du 16 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ( la «Société»).
II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de modifier les dates auxquelles l'année sociale de la Société commence et termine, le premier jour
d'octobre de chaque année en étant la date de début et le dernier jour de septembre de l'année suivante en étant la date
de fin et décision consécutive d'approuver de reconnaître que la première année sociale de la Société s'est clôturée le
30 septembre 2011;
2. Décision de modifier en conséquence l'article 20 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'octobre de chaque année et se termine le dernier
jour du mois de septembre de l'année suivante»;
3. Divers.
III. Ceci ayant été déclaré, sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les dates auxquelles l'année sociale de la Société commence et termine, le premier
jour d'octobre de chaque année en étant la date de début et le dernier jour de septembre de l'année suivante en étant
la date de fin.
Pour la première année sociale de la Société, l'Associé Unique décide d'approuver et de reconnaître que cette année
sociale s'est clôturée le 30 septembre 2011.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société afin de lui
donner la teneur suivante:
«L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois d'octobre de chaque année et se termine le dernier
jour du mois de septembre de l'année suivante».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/995. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020727/111.
(120025619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Clovis Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.910.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December,
Before us Me Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Sanne Trust Company Limited, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered
office at 13 Castle Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE4 5UT and registered with the Registrar of Companies of
Jersey under number 41570, acting in its capacity as Trustee of the Declaration of Trust dated 30 April 2007 relating to
the issued shares of Clovis Financing S.à r.l.l (the “Clovis Charitable Trust”), duly represented by officials of Sanne Trust
Company Limited;
here represented by Mr. Cédric Bradfer, private employee, professionally residing in 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, by virtue of a proxy given under private seal on 23 December 2001, which proxy after having been signed
ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the
registration authorities, who declared and requested the notary to state that:
1. Clovis Financing S.à r.l., having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.910 (the Company);
2. The Company was incorporated on 3 May 2007 pursuant to a deed drawn up by Maître Paul BETTINGEN, a notary
resident in Niederanven, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1359 of July 4, 2007.
The Company’s articles of association have since never been amended.
3. The corporate capital of the Company is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand
(50,000) shares with a nominal value of one Euros (EUR 1.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.
4. Sanne Trust Company Limited, in its capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust, is the sole owner of all the
shares of the Company and declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of
the Company.
5. Sanne Trust Company Limited, in its capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust, acting as sole shareholder
at an extraordinary shareholder’s meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of
the Company with immediate effect.
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6. Sanne Trust Company Limited, in its capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust, appoints itself as liquidator
of the Company; in its capacity as liquidator of the Company it will have full powers to sign, execute and deliver any acts
and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes
of this act.
7. In its capacity as liquidator, Sanne Trust Company Limited, in its capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust,
reports that the liquidation accounts of the Company, which are enclosed to the present deed, provide an accurate
description of all the assets and liabilities of the Company as of the date hereof.
8. Sanne Trust Company Limited, in its capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust, declares that all liabilities
towards third parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid or are duly accounted
for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.
9. Sanne Trust Company Limited, in its capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust, subsequently declares that
it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the Company, together with the profit and loss account of
the Company, so that all assets and liabilities of the Company are transferred to Sanne Trust Company Limited, in its
capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust, with immediate effect.
10. Sanne Trust Company Limited, in its capacity as Trustee of the Clovis Charitable Trust, declares that the liquidation
of the Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities
shall be cancelled.
11. Discharge is given to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
12. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the former
registered office of the Company, 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-
mentioned declarations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR).
IN WITNESS WHEREHOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by first name, last name, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.
Follows the french version
L’an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Sanne Trust Company Limited, une société constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social a 13
Castle Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE4 5UT et enregistrée au Registrar of Companies of Jersey sous le
numéro 41570, agissant en sa qualité de Trustee suivant la Declaration of Trust daté du 30 avril 2007 en relation aux
actions émises par Clovis Financing S.à r.l. (le “Clovis Charitable Trust”), dûment représenté par les représentant de
Sanne Trust Company Limited,
ici représentée par Mr Cédric Bradfer, employé privé, demeurant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, en vertu d’une procuration lui conféré sous seing privée; ladite procuration, après signature ne varietur
par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement;
qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1. Que Clovis Financing S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 127.910 (la Société),
2. La société a été constituée en date du 3 mai 2007 suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1359 du 4 juillet 2007. Les statuts de
la Société n’ont pas été modifiés depuis.
3. Que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50,000.-) représenté par cinquante mille
(50.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.
4. Que Sanne Trust Company Limited, agissant en sa qualité de Trustee selon le Clovis Charitable Trust, est la seule
propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et de
ses états financiers.
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5. Que Sanne Trust Company Limited, agissant en sa qualité de Trustee selon le Clovis Charitable Trust, agissant
comme associé unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société,
prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
6. Que Sanne Trust Company Limited, agissant en sa qualité de Trustee selon le Clovis Charitable Trust, se désigne
comme liquidateur de la Société; qu’en sa qualité de liquidateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d’établir, signer,
exécuter et
7. délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
8. Que Sanne Trust Company Limited, agissant en sa qualité de Trustee selon le Clovis Charitable Trust, déclare, en
sa capacité de liquidateur, que les comptes de liquidation de la Société, lesquels sont annexés au présent acte, reflètent
fidèlement l’actif et le passif de la Société en date des présentes.
9. Que Sanne Trust Company Limited, agissant en sa qualité de Trustee selon le Clovis Charitable Trust, déclare que
tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment réglé ou provisionné et qu'elle s’engage
irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu et non encore payé de la Société dissoute.
10. Que Sanne Trust Company Limited déclare par conséquent reprendre l’intégralité de l’actif et du passif de la Société,
ensemble avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que l’actif et le passif de la Société est désormais
transféré à Sanne Trust Company Limited, agissant en sa qualité de Trustee selon le Clovis Charitable Trust, avec effet
immédiat.
11. Que Sanne Trust Company Limited, agissant en sa qualité de Trustee selon le Clovis Charitable Trust, déclare que
la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de
tous autres titres seront annulés.
12. Que décharge est donnée aux gérants de la Société quant à l’exercice de leur mandat.
13. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l’ancien siège social
de la Société, au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR
DONT ACTE., fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: C. Bradfer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011 Relation: LAC/2011/58764 Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020916/130.
(120026380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Estro Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 166.308.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020426/10.
(120025713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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U X E M B O U R G
European Consultants (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 85.950.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2010 (rectificatif du dépôt de comptes annuels au 31.12.2010 déposé le
30.03.2011, L110050246.04), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020427/10.
(120026210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Eni Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9137 Schieren, 13, Ennert den Thermen.
R.C.S. Luxembourg B 113.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LES GERANTSi>
Référence de publication: 2012020444/11.
(120025901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Eastcare Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 140.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020428/9.
(120026368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Eastcare Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 140.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020429/9.
(120026369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Ilion SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.616.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 08 février 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Monsieur Frédéric Leroy, 44/B4 Avenue de Broqueville B-1200 Bruxelles, né le 29/03/1971 à Verviers
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012021473/15.
(120027392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35904
Ariodante
Asler
Atiz-Trad S.à r.l.
Autonomy Luxembourg Two
Avant Investment S.A.
Avenir s.à r.l.
Balian
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.
B.C.R.E. Brack Capital Real Estate S.à r.l.
Brasserie Kutscher S.àr.l.
Brighton Investments S.A.
BR Investissements
CAB Consulting S.à r.l.
Cable International SA
Candy Holding S.A.
Capsugel Holdings S.A.
Cardaim S.A.
Cardiff Holdings S.A.
Carltons S.A.
CEE Mezzanine Finance SA
CEE Mezzanine Finance SA
Centralis S.A.
Charter Hall Retail Europe No. 1 S.à r.l.
Charter Hall Retail Poland S.à r.l.
City Mov'
Clairon S.à r.l.
Clever Invest S.A.
Clovis Financing S.à r.l.
CMJ Holdings S.A.
CMJ Holdings S.A.
Constanza S.A. - SPF
Cresthill S.A.
Dacolux, S.à r.l.
Deidesheim Investments S.à r.l.
Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l.
Eagle Holdings Management S.à r.l.
Eagle Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Eastcare Invest S.A.
Eastcare Invest S.A.
E.I.M.A. S.A.
Eingler International S.à r.l.
Elis Luxembourg S.A.
Elis Luxembourg S.A.
Emerlux 2 S.à r.l.
Energreen S.A.
Eni Lux S.à r.l.
EQT Ventelo S.à r.l.
Estro Investment S.A.
Etoile Jardin S.à r.l.
European Consultants (Luxembourg) S.A.
Evidence S.A.
First Settlement Corp S.à r.l.
GSMP V Onshore Senior S.à r.l.
Horn S.A.
Ilion SPF
IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading S.A.
Les Dunes du Coq SCI
Trimline S.A.
Triton III MidCo 11 S.à r.l.