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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 749

21 mars 2012

SOMMAIRE

2A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35916

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35923

AF Aircargo Beteiligungs GmbH  . . . . . . . .

35918

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35916

Agri Services Mariendall S. à r.l.  . . . . . . . . .

35923

AIT Holdco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35923

Aladdin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35916

AMB Canada Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35924

AMB Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35924

AMB European Finco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35925

AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

35928

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35925

AMB Fund Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

35933

AMB Fund Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

35939

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

35940

AMB Gebäude 556 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35948

AMB Le Grand Roissy Holding 1 S.à r.l.  . .

35948

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l.  . .

35949

AMB UK Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35929

AMB UK Luxembourg Holding 1 S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35940

AMS Systems PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

AmTrust Insurance Luxembourg S.A.  . . .

35940

Andyvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35914

Aqualan Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

Aqualan Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35950

Argos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35950

Argos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35951

Argos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35951

Arion Investment Consultants Sàrl  . . . . . .

35918

Asclepius LuxFinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35918

AssCoFisc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35919

Athena Apparel Management S.à r.l. &

Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35912

Avantor Performance Materials Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35923

Balkinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35951

Balkinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35951

Batimco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35952

Batterymarch Global Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35925

BD Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35952

Bombicht Carburants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35951

Cardaim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35926

Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . .

35906

Cavalia Inc., Luxembourg Branch . . . . . . . .

35952

Cavalia Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

35924

Creabio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35948

Dry Bulk Bagging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35951

Eltato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35916

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

35919

Global Financial and Commercial Holdings

Jade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35935

Greenpc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35913

Haussmann Reality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35933

Istithmar Education S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

35926

Luxinnovation GIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35949

OCM Luxembourg VOF Blocker S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35950

Pro Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35913

Quentin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35913

Sator Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35913

SCP Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35929

Sitma International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35934

SurveyMonkey Luxembourg Sarl  . . . . . . . .

35952

TPG Azure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35914

TPG Biotech JP (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35914

TPG Devon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35914

TPG Sol II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35915

TPG Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35915

Upscalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35915

35905

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Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.713.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Carlyle Cable Investment S.C, a Luxembourg private partnership (société civile), incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number E 4194 and having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here represented by Ms Christelle Frank, em-
ployee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given on
February 6, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is hereby formed between the subscriber and all these who may become members in the future, a private

limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and
in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities, including notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and
intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, development and control of any en-
terprises,  acquire  by  way  of  contribution,  subscription,  underwriting  or  by  option  to  purchase  and  any  other  way
whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance (by way
of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable law).

It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name «Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.».

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

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Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If several managers are

appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be part-
ners. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders.

In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature of the Sole Manager, and in case of

plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single signature of any person to whom
such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers, but only
within the limits of such power.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies and with at least the presence or representation of two Managers, and any decision taken by the
Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of two Managers.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman among its members. If the chairman is

unable to be present, his office will be taken by election among the managers present at the meeting. The Board of
Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individually
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram

or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the

secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by
any two managers or by the chairman and the secretary or any one to whom such power has been delegated by the
Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence

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towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of
managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent by
letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company.

Any and all managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by telephone or video con-

ference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to identify each
other and hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

Art. 13. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of Managers assume, by

reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the
Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board

of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2012.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Carlyle Cable Investment S.C, prenamed declared to subscribe

for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five
hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500), so that the
amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:

35908

L

U X E M B O U R G

- Mrs Barbara IMBS, jurist, born on September 20, 1977 in Haguenau, France, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mrs Erica HERBERG, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mr. Jonathan ZAFRANI, company director, born on September 21, 1977 in Paris, France with professional address

at 112, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France;

The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six du mois de février
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Carlyle Cable Investment S.C, une société civile de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro E. 4194 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Christelle Frank employée avec adresse professionnelle au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 février 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexé aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(ci-après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, au Grand-duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres y inclus tous obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances, et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut
accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles
elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés
ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé par

les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obli-
gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du ou des associés, en conformité avec l'article

14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions de par la Loi et sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 Août 2005
sur les contrats de garanties financières.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'as-
semblée générale des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant unique, et dans le cas de pluralité des

gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, mais seulement un pouvoir
limité.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence des deux Gérants et toute décision du Conseil de Gérance
ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de deux Gérants.

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L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance pourra également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour des ruions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-

dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.

Les  procès-verbaux des  réunions  du  conseil de  gérance  seront signés  par deux gérants ou par  le  président et  le

secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la
Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles
qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été
dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue. Une décision prise par écrit, approuvée
et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,

télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique, par télé-

phone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se s'identifier et se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 13. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de Gérance ne contractent en

raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Carlyle Cable Investment S.C susnommée, déclare souscrire aux douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (€12,500)
par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€12,500).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Madame Barbara IMBS, juriste, née le 20 septembre 1977 à Haguenau, France, ayant son adresse professionnelle au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Madame Erica HERBERG, Principal, né le 8 juin 1974 dans le Carolina, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Jonathan ZAFRANI, administrateur de sociétés, né le 21 septembre 1977 à Paris, France, ayant son adresse

professionnelle au 112, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2012. Relation: EAC/2012/1706. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019335/367.
(120023901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Athena Apparel Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: GBP 360.404,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.489.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

Référence de publication: 2012020319/11.
(120025643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

35912

L

U X E M B O U R G

Pro Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 113.993.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

Le liquidateur a décidé:
1. de transférer le siège social de la Société du L-1645 Luxembourg, Montée du Grund 14 au L-1651 Luxembourg,

Avenue Guillaume 11 à partir du 1 

er

 janvier 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pascal Bouvy / Stéphane MEYER
<i>Avocat à la Cour / AVOCAT

Référence de publication: 2012020283/14.
(120025367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Greenpc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 80, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 161.432.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société Greenpc S.A. tenue en date du 17 janvier 2012

<i>Résolution:

Transfert du siège social de la société au 80, rue de Bastogne, L-9011 Ettelbruck

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012020489/12.
(120026113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Quentin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.991.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Suite à une assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2011, il a été prononcé la clôture de la liquidation de

la Société QUENTIN INTERNATIONAL S.A., qui cesse d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à l'ancien siège de

la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2012020284/14.
(120025572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Sator Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.445.

Le gérant de la Société, Esther Raudszus, a désormais l'adresse suivante: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012020295/14.
(120025098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

35913

L

U X E M B O U R G

TPG Azure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 759.348,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.447.

EXTRAIT

En date du 17 janvier 2012, le mandat de gérant de classe A de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de

gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- M. John Viola, gérant de classe A
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012020297/17.
(120025046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Andyvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 91.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020314/9.
(120025623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

TPG Biotech JP (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.731,10.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.009.

EXTRAIT

En date du 17 janvier 2012, le mandat de gérant de classe A de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de

gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- M. John Viola, gérant de classe A
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012020298/17.
(120025037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

TPG Devon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 860.529,87.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.382.

EXTRAIT

En date du 17 janvier 2012, le mandat de gérant de classe B de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de

gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- M. John Viola, gérant de classe B

35914

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012020299/17.
(120025050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

TPG Sol II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.919.

EXTRAIT

En date du 20 janvier 2012, le mandat de gérant de classe B de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de

gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- M. John Viola, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012020300/17.
(120025052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

TPG Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.110.

EXTRAIT

En date du 17 janvier 2012, le mandat de gérant de classe B de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de

gérance de la Société se compose désormais comme suit:

- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- M. John Viola, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012020301/17.
(120025051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Upscalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 156.537.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré

au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012020302/14.
(120025424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

35915

L

U X E M B O U R G

2A Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 161.417.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré

au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012020303/14.
(120025474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 47.490.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l.

Référence de publication: 2012020310/10.
(120026043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Aladdin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012020311/10.
(120025650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Eltato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.558.

In the year two thousand twelve, on the second day of February;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The  limited  liability  company  governed  by  the  laws  of  Spain  “Vanguardian  Gestión  SL”,  established  and  having  its

registered office in E-48009 Bilbao, c/Alameda Mazarredo, 69-7°F, (Spain), registered with the “Registro Mercantil de
Vizcaya”, tomo 5133, hoja BI-5673,

here represented by Mr José Maria Bonafonte Magri, economist, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “ELTATO S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its registered

office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 159.558 has been incorporated by deed of the undersigned notary, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1194 of June 3, 2011.

- That the appearing party is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has

taken, through its proxy-holder, the following resolution:

35916

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  amend  article  2  of  the  by-laws  relating  to  the  purpose  of  the  Company,  which

henceforth will read as follows:

“The Company's purpose is to provide advice in relation to financing, valuation and renting of real estate.
The Company may use its funds for the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies.

The Company may also carry out any real estate, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux février.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois d'Espagne “Vanguardian Gestión SL”, établie et ayant son siège

social à E-48009 Bilbao, c/Alameda Mazarredo, 69-7°F, (Spain), inscrite au “Registro Mercantil de Vizcaya”, tomo 5133,
hoja BI-5673,

ici représentée par Monsieur José Maria Bonafonte Magri, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par

la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée ELTATO S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 159.558 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1194 du 3 juin 2011.

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet de la Société, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

«La société a pour objet la fourniture de conseils relativement au financement, à l'évaluation et à la location de biens

immobiliers.

La société pourra prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

Elle peut faire toute opération mobilière et immobilière, financière et industrielle se rapportant directement ou indi-

rectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

35917

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. M. BONAFONTE MAGRI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2012. LAC/2012/5937. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 février 2012.

Référence de publication: 2012020439/83.
(120026156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Asclepius LuxFinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.281.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 07 février 2012 à Luxembourg:

- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de

leurs mandats.

- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Asclepius LuxFinco S.A. (en liquidation volontaire)

Référence de publication: 2012020316/18.
(120025762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AF Aircargo Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 143.442.

AUSZUG

Aus den schriftlichen Beschlüsse vom 10. Februar 2012 der Alleingesellschafterin der Gesellschaft geht hervor, dass:
1. der Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auf folgende Adresse verlegt wurde:
31-33, rue Ste Zithe
L-2763 Luxemburg
2. Herr Philipp Schülin, geboren am 27. Mai 1967 in Basel, wohnhaft in CH-8914 Aeugst am Albis, Büelstrasse 3a, als

Geschäftsführer der Gesellschaft bestätigt und auf unbestimmte Zeit bestellt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Am10 Februar 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2012020324/18.
(120025754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Arion Investment Consultants Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 153.946.

La société A &amp; H Services sa, siégeant au 15,Avenue Lou Hemmer à L-5627 Mondorf-les-Bains,enregistrée au registre

des Commerces et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-119225 dénonce,en qualité de propriétaire de l’im-
meuble  sis  15,Avenue  Lou  Hemmer,L-5627  Mondorf-les-Bains,le  siège  social  de  la  société  ARION  INVESTMENT
CONSULTANTS sàrl., 15,Avenue Lou Hemmer, L-5627 Mondorf-les-Bains,enregistrée au Registre des Commerces et

35918

L

U X E M B O U R G

des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-153946 et n° matricule 2010 2420 722 et ce à partir du 1 

er

 septembre

2011.La nouvelle adresse ne nous a pas été communiquée.

Fait en 3 originaux à Mondorf-les-Bains, le 10 Février 2012.

Herman SWANNET
A &amp; H Services sa.

Référence de publication: 2012020353/15.
(120025682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AssCoFisc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 29, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 70.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Référence de publication: 2012020318/10.
(120026146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 349.287.900,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.065.

In the year two thousand and eleven, the twenty third day of December,
Before Me Gerard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Garmin Luxembourg Holdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.065 and
having a share capital of twenty five thousand United States dollars (USD 25,000.-) (the Company). The Company has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 7, 2011.

There appeared:

Garmin Ltd, a stock corporation, incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered office

at Mühlentalstrasse 2, 8200 Schaffhausen, Switzerland and being registered with the Handelsregister des Kantons Schaff-
hausen under number CH.290.3.016.704-3.- (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric Bradfer, private employee, residing professionally in 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, on the 22 

nd

 of December

2011.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred forty-nine million two hundred sixty-

two thousand nine hundred United States dollars (USD 349,262,900.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of twenty five thousand United States dollars (USD 25,000.-) represented by two hundred and
fifty (250) shares having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to three hundred forty-nine
million two hundred eighty-seven thousand nine hundred United States dollars (USD 349,287,900.-) by way of the creation
and issuance of three million four hundred ninety-two thousand six hundred twenty-nine (3,492,629) shares of the Com-
pany, having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-).

2. Subscription to and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

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5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred forty-

nine million two hundred sixty-two thousand nine hundred United States dollars (USD 349,262,900.-) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of twenty five thousand United States dollars (USD 25,000.-)
represented by two hundred and fifty (250) shares having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-)
each, to three hundred forty-nine million two hundred eighty-seven thousand nine hundred United States dollars (USD
349,287,900.-) by way of the creation and issuance of three million four hundred ninety-two thousand six hundred twenty-
nine (3,492,629) shares of the Company, having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to three million four hundred

ninety-two thousand six hundred twenty-nine (3,492,629) shares and to fully pay up such shares by a contribution in kind
consisting of its membership interests in Garmin Coöperatief U.A a cooperative (coöperatie) under Dutch law, having
its official seat in Amsterdam its office address at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam and registered with the
Commercial Register under number 34286499 having a value of three billion four hundred ninety-two million six hundred
twenty-nine thousand United States dollars (USD 3,492,629,000.-) (the Contribution Interests).

The contribution in kind of the Contribution Shares in an amount of three billion four hundred ninety-two million six

hundred twenty-nine thousand United States dollars (USD 3,492,629,000.-) from the Sole Shareholder to the Company
is to be allocated as follows:

(i) an amount of three hundred forty-nine million two hundred sixty-two thousand nine hundred United States dollars

(USD 349,262,900.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of three billion one hundred forty-three million three hundred sixty-six thousand one hundred United

States dollars (USD 3,143,366,100.-) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Contribution Shares is evidenced by a certificate issued on the date

hereof by the Sole Shareholder and approved and acknowledged by the Company. It results from such certificate that,
as of the date of such certificate:

1. The Sole Member is the sole owner of the Membership Interests;
2. The Sole Member is solely entitled to the Membership Interests and possesses the power to dispose of the Mem-

bership Interests;

3. None of the Membership Interests are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire

any pledge or usufruct thereon and none of the Membership Interests are subject to any attachment;

4. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Mem-

bership Interests be transferred to it;

5. The Membership Interests are freely transferable subject only to Article 6 of the Deed of Incorporation of Garmin

Coöperatief U.A.;

6. All formalities required in Grand Duchy of Luxembourg and any other relevant jurisdiction in relation to the con-

tribution in kind of the Membership Interests to the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a
certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

7. All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with

the contribution in kind of the Membership Interests to the Company, have been obtained; and

8. Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Membership Interests is at least equal

to three billion four hundred ninety-two million six hundred twenty-nine thousand United States Dollars (3,492,629,000.-)
and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

Art. 5. The share capital is set at three hundred forty-nine million two hundred eightyseven thousand nine hundred

United States dollars (USD 349,287,900.-), represented by three million four hundred ninety-two thousand eight hundred

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seventy-nine (3,492,879) shares in registered form, having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6,500-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt- troisième jour de décembre,
Par devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Garmin Luxembourg Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.065 et ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars américains
(USD 25,000,-) (la Société). La Société a été constituée le 7 décembre 2011 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg,.

A comparu

Garmin Ltd, une Limited company, constitué et existant selon la loi suisse, ayant son siège social au Mühlentalstrasse

2, 8200 Schaffhausen, Suisse et enregistrée auprès du Handelsregister des Kantons Schaffhausen sous le numéro CH.
290.3.016.704-3.(l'Associé Unique),

ici représentée par Mr Cédric Bradfer, employé privé, demeurant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 22 décembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent quarante-neuf millions deux cent soixante

deux mille neuf cents dollars américains (USD 349.262.900,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, à trois cent quarante-neuf millions deux cent quatre-
vingt-sept mille neuf cents dollars américains (USD 349.287.900,-) par l'émission de trois millions quatre cent quatre-
vingt-douze mille six cent vingt-neuf (3.492.629) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100,-);

2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que spécifié au point 1. ci-dessus par un apport

en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital social spécifiée au point. 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent quarante-neuf millions

deux cent soixante-deux mille neuf cents dollars américains (USD 349.262.900,-) afin de porter le capital social de la

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Société de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, à trois cent quarante-neuf
millions deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cents dollars américains (USD 349.287.900,-) par l'émission de trois millions
quatre cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt-neuf (3.492.629) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de
cent dollars américains (USD 100,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Là-dessus, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille six cent vingt-neuf (3.492.629) part sociale et de la libérer entièrement par un apport en nature consistant
en membership interests qu'il détient dans le capital social de Garmin Coöperatief U.A, une société coopérative régie
par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, immatriculée au Registre
de Commerce sous le numéro 34286499, ayant une valeur totale de trois milliards quatre cent quatre-vingt-douze millions
six cent vingt-neuf mille dollars américains (USD 3.492.629.000,-) (les Parts Sociales Apportées).

L'apport en nature des Parts Sociales Apportées d'un montant de trois milliards quatre cent quatre-vingt-douze millions

six cent vingt-neuf mille dollars américains (USD 3.492.629.000,-) de l'Associé Unique à la Société est affecté comme suit:

(i) un montant de trois cent quarante-neuf millions deux cent soixante-deux mille neuf cents dollars américains (USD

349.262.900,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et

(ii)  un  montant  de  trois  milliards  cent  quarante-trois  mille  trois  cent  soixante-six  mille  cent  dollars  américains

(3.143.366.100,-) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de la propriété et de la valeur des Parts Sociales Apportées est apportée par un certificat émis à la date des

présentes par l'Associé Unique et approuvé et reconnu par la Société. Il résulte de ce certificat que, à la date de celui-ci:

1. L'Associé Unique est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique des Parts Sociales Apportées;
2. Les Parts Sociales Apportées sont entièrement libérées;
3. L'Associé Unique est le seul ayant droit aux Parts Sociales Apportées et possède le droit de disposer des Parts

Sociales Apportées;

4. Les Parts Sociales Apportées ne sont grevées d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage

ou usufruit sur celui-ci et les Parts Sociales Apportées ne fait l'objet d'aucune saisie;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit selon lequel toute personne pourrait solliciter que les

Parts Sociales Apportées lui soit transféré;

6. Les Parts Sociales Apportées sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités aux Pays-Bas en relation avec l'apport en nature des Parts Sociales Apportées à la Société ont

été ou seront accomplies à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et

8. Sur base de principes de comptabilités généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales Apportées est au moins

égal  à  trois  milliards  quatre  cent  quatre-vingt-douze  millions  six  cent  vingt-neuf  mille  dollars  américains  (USD
3.492.629.000,-) et depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la
Société n'a eu lieu.

Ledit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quarante-neuf millions deux cent quatre-vingt-sept mille

neuf cents dollars américains (USD 349.287.900,-), représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-douze mille huit
cent soixantedix-neuf (3.492.879) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars amé-
ricains (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés
de la Société.

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<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ six mille cinq cents Euros (EUR 6.500-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: C. Bradfer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58763. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012020469/218.
(120026147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012020321/10.
(120025698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

ABC Cuisines Equipées s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.333.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020322/9.
(120026189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Agri Services Mariendall S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.784.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGRI SERVICES MARIENDALL S.à r.l.

Référence de publication: 2012020325/10.
(120026211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AIT Holdco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 67.540,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35923

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012020327/11.
(120026172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB Canada Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.485.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020328/19.
(120026090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Cavalia Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 689.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.481.

Suite à une lettre signée par Madame Vivianne Morin, gérante de catégorie A de la Société, la Société prend acte de

la démission de celle-ci avec effet au 1 

er

 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012020382/14.
(120025666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 302.040,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.566.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35924

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020329/19.
(120026089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.225.

Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31 Janvier 2012.

<i>Pour le compte de Batterymarch Global Emerging Markets Fund, SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature

Référence de publication: 2012020368/13.
(120026111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.995.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
PAMELA VALASUO / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020331/16.
(120026056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB European Finco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.004.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020332/19.
(120026306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

35925

L

U X E M B O U R G

Cardaim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.706.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration le 26 février 2008

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de
Nommer un nouveau commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Romain Loir, résident à F77700 Serris

(France) – 7bis route de Meaux, en remplacement de Pascal Bonnet, révoqué. Son mandat prendra fin à l’Assemblée
Générale de 2013

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012020392/14.
(120025644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Istithmar Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.469.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ISTITHMAR EDUCATION CORPORATION (Cayman), a company incorporated under the laws of Cayman, and

having its registred office at M&amp;C Corporate Services Limited , PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, recorded with the registrar of companies under number 178512,

here represented by Mr Raymond THILL, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on January 19, 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ISTITHMAR EDUCATION S. à r. l., a "société à responsabilité limitée",

with registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 123.469, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of Me André
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated 21 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 363 dated 13 March 2007.

The five hundred (500) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of
the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed
of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
2) Discharge of the managers of the Company for the exercise of their respective mandates.
3) Appointment of a liquidator (the "Liquidator").
4) Determination of the powers of the Liquidator and decision to instruct the Liquidator to execute at the best of its

abilities and with regard to the circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their respective

mandates until the date hereof.

35926

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, number B 111.320, with

registered office in 412F, route d'Esch, L-2086, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides that the Liquidator shall receive the powers as follows:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company,
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Shareholder in cash or in kind and will be empowered

to make an interim dividend distribution to the Sole Shareholder, which interim dividend may be effected by way of
endorsement of any promissory notes in the possession of the Company's Sole Shareholder.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with Us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ISTITHMAR EDUCATION CORPORATION (Cayman), une société constituée selon les lois des Iles Cayman, avec

siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 178512, (l'"Associé Unique"),

ici représentée par mr Raymond THILL, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de ISTITHMAR EDUCATION S. à r. l., avec siège social à L-1030

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.469 (la "So-
ciété"), constituée suivant acte reçu par Me André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 363 du 13 mars 2007.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre
du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2) Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
3) Nomination d'un liquidateur (le "Liquidateur").
4) Définition des responsabilités du Liquidateur et décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard

aux circonstances, tous les actifs de la société, et de payer toutes les dettes de la Société.

5) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:

35927

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre

la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique désigne comme liquidateur MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, numéro B 111.320, avec siège social

à 412F, route d'Esch, L-1030,

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en espèces et pourra faire

des distributions d'avances sur le produit de la liquidation à l'Associé Unique, lesquelles distributions d'avances pourront
être réalisées par l'endossement de billets à ordre détenue par la Société au profit de son actionnaire.

L'assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2012. LAC/2012/4625. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012020528/130.
(120025998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.005.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35928

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020333/19.
(120026049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB UK Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.143.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
PAMELA VALASUO / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020340/16.
(120026053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

SCP Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.669.

STATUTS

L'an deux mil douze, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Maxime RAY, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F.

Kennedy,

2. OTAGO S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, immatriculée au RCS

de Luxembourg sous le numéro B 149.674

3. EDISON CAPITAL PARTNERS, société anonyme avec siège social à L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy,

immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 130.783

tous ici représentés par Monsieur Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de procurations données le 16 janvier 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants, et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SCP Investments».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

35929

L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties,
sûretés ou autres à ses filiales ou sociétés affiliées.La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou
un intérêt direct ou indirect et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut
assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille,
et financièrement par des prêts, avances et garanties.

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés

portant sur tout ou partie de ses avoirs D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000.- EUR) représenté par QUATRE CENTS (400)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnés ci-avant, déclarent

souscrire les quatre cents (400) actions comme suit:

- Monsieur Maxime RAY, précité, vingt (20) actions,
- OTAGO S.A., précitée, cent quatre-vingt dix (190) actions.
- EDISON CAPITAL PARTNERS, précitée, cent quatre-vingt dix (190) actions.
Total: quatre cents (400) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

QUARANTE MILLE EURO (40.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né à Luxembourg le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy;

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U X E M B O U R G

Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant professionnellement

à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

Monsieur Maxime RAY, employé privé, né à Orléans (F) le 22 mars 1982, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx, R.C.S. Luxembourg

B 69.580.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3221. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018506/213.
(120022293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

AMB Fund Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.348.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020334/19.
(120026086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Haussmann Reality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HAUSSMANN REALITY S.A.
Ch. FRANCOIS / D. PIERRE
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012020516/12.
(120026314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

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L

U X E M B O U R G

Sitma International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 14.419.

L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (G-D de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SITMA INTER-

NATIONAL S.A. ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 14419

Constituée suivant acte reçu le 18 novembre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 292 du 29 décembre

1976.

Ladite société a un capital social actuel, entièrement libéré, de deux cent quarante huit mille euros (EUR 248.000,-),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Sara Lecomte employée

privée, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, le président, déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les mille (1.000) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable comme prévu par l'art.7) du projet de fusion, par voie

d'absorption de la société SITMA INTERNATIONAL S.A. (ci après «la société absorbée») par la société anonyme de
droit italien SITMA – SOCIETA ITALIANA MACCHINE AUTOMATICHE S. p. A.., ayant son siège social à Spilamberto
(Modène), Via Vignolese n°1910, inscrite au registre des entreprises de Modène, sous le numéro 01174010064 (ci après
«la société absorbante»), conformément et suivant les modalités du projet de fusion signé sous seing privé en date du 22
juin 2011, publié au Mémorial C n° 1426 du 30 juin 2011, sur base des articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»);

2. Décharge aux organes de la société.
3. Pouvoir individuel à chaque administrateur de catégorie A aux fins d'accomplir au nom et pour le compte de la

société Sitma International S.A. toutes les formalités légalement requises pour la réalisation de la fusion en Italie.

4. Radiation de la société.
5. Lieu de conservation des documents sociaux.
III.- Le Président, agissant ès-qualité, déclare encore que les prescriptions de la Loi, ont été observées, notamment

que:

a) le projet de fusion a été décidé par les organes compétents de la société absorbante et de la société absorbée en

date respectivement des 22 juin 2011 et 21 juin 2011, et publié en Italie par mention dans la «Gazzetta Ufficiale della
Republica Italiana en date du 19 juillet 2011, n°82 et au Grand-Duché de Luxembourg, au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 1426 en date du 30 juin 2011, donc plus d'un mois avant la présente assemblée;

b) un rapport des organes compétents à l'assemblée, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique

la fusion, respectivement un rapport d'experts tels que visés par l'article 265 et 266 de la Loi, n'ont pas été établis, l'article
278 de la Loi, dispensant expressément de l'obligation de dresser de tels rapports;

c) aucune des deux sociétés fusionnantes n'a du personnel et/ou des travailleurs;
d) tous les actionnaires de la société absorbante reconnaissent avoir reçu communication, dans les délais légaux prévus,

de tous les documents prévus à l'article 267 de la Loi;

e) les créanciers de la société absorbante ont reçu expressément indication des modalités de l'exercice de leurs droits,

mais aucun créancier ou actionnaire n'a indiqué vouloir faire valoir ses droits.

Un exemplaire du projet de fusion reste annexé au présent acte.
IV.- Le président, agissant ès-qualité, expose enfin que l'actionnaire siégeant en assemblée générale de la société ab-

sorbante, a décidé la fusion sous la condition suspensive du vote de la fusion par la société absorbée. Le président indique
que toutes les formalités légales auxquelles la société absorbante est soumise, ont été observées, ainsi que cela résulte

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U X E M B O U R G

d'un certificat établi le 13 décembre 2011 par Prof. Giovanni Marani, Notaire de résidence à Modène (Italie), inscrit au
«Collegio Notarile di Modena», lequel reste attaché en copie au présent acte.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion du 22 juin 2011 entre la société absorbée «SITMA INTERNATIO-

NAL SA» et la société absorbante «SITMA – SOCIETA ITALIANA MACCHINE AUTOMATICHE S. p. A.», de le ratifier
intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés
fusionnant comme prévu par l'art.7) du projet de fusion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne pouvoir à tout administrateur de catégorie A aux fins d'accomplir au nom et pour le compte de la

société Sitma International S.A. toutes les formalités légalement requises pour la réalisation de la fusion en Italie.

<i>Quatrième résolution

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée
au Luxembourg, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège
de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l'inscription de la société, la dissolution étant achevée.

Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu'il a vérifié. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente
Signé: F. Gibert, S. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57291. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): T. Benning.

Référence de publication: 2012021228/88.
(120026422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.

Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.751.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial

Holdings Jade S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.751 (the Company). The Company has been incorporated
on November 11, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since the incorporation of the Company.

THERE APPEARED:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

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The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR

0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
3. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of

Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);

4. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in

particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Jade Srl” effective as of the Effective Date;

5. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

6. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-

nality;

7. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,

each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;

8. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within

the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and

9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole

Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which

have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège

social) of the Company (the Transfer) from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company's registered office.

As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced

to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as

to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of  the  shares,  the  quorums  for  the  first  and  the  second  General  Meeting  and  rules  about  the  management  and  the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.

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The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-

nation from “Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings Jade
Srl”.

It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the

Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the

owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.

Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.

<i>Seventh resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  appoint  any  employee  and/or  lawyer  of  Stibbe  Avocats  in  Luxembourg  and  any

manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an

authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,800.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-

mercial Holdings Jade S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.751 (la Société). La Société a été constituée le 11 novembre 2011 suivant
acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A COMPARU:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;

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II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
3. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone,

20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);

4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-

lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.“ en
“Global Financial and Commercial Holdings Jade Srl”;

5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

6. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,

chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie;

8. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée

selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et

9. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l'associée unique décide d'approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de

la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.

En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s'effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d'Effectivité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d'Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre

en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les  règles  de  quorum  pour  la  première  et  deuxième  Assemblée  Générale,  et  les  règles  relatives  à  la  gestion  et  à  la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.

La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale

de “Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Jade Srl”.

Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'enregistrement de la Société au Registre des

Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.

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<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,

propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.

Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.

<i>Septième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout

gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en

qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.800,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1516. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012018297/217.
(120022795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

AMB Fund Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.457.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020335/19.
(120026085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

35939

L

U X E M B O U R G

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.975,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.675.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020336/19.
(120026084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB UK Luxembourg Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.141.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de fa Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
PAMELA VALASUO / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020341/16.
(120026305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AmTrust Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.633.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of January.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Killian McDermott, Chief Underwriting Officer, residing professionally in L-2220, 534, rue de Neudorf,
Acting as proxyholder of “AmTrust Holdings Luxembourg”, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, registered under the Trade and Companies
Registered under section B number 142.739 incorporated by a deed of the undersigned notary on October 24, 2008,
published at Memorial C, Recueil des Associations et des Sociétés on November 18 

th

 , 2008 under the number 2785,

here represented by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 17 

th

 , 2012.

Said  proxy  after  having  been  initialled  “ne  varietur”  by  the  proxyholder  and  the  undersigned  notary  shall  remain

attached to the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of Asso-

ciation of a société anonyme, which it forms hereafter:

35940

L

U X E M B O U R G

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of “AmTrust Insurance Luxembourg S.A.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the undertaking is to carry out, for itself or on behalf of third parties, all insurance and

coinsurance business in any kind, in all classes of insurance with the exception of life insurance business, all reinsurance
business, in Luxembourg or abroad, the holding of interest and direct or indirect participations in any company having a
like or similar corporate object, as well as any movable, immovable, financial and any other transactions in relation to this
corporate object or which it may deem useful for the development of its activities.

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it my issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programs. The Company may lend funds including proceeds of any borrowings and/or issues of securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over its assets.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of seven million five hundred thousand United States

Dollars (USD 7,500,000.-), represented by 750 (seven hundred and fifty) shares with a par value of ten thousand United
States Dollars (USD 10,000.-) each, all fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may

as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or by e-mail to all directors at

least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

35941

L

U X E M B O U R G

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, e-mail or visio-conference of each

director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram or telefax

another director as his proxy, provided that a director shall never act as proxy for more than one director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
According to article 64bis (3) of the law of 10 August 1915, as amended, the directors may participate in a meeting of

the board of directors by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their
identification.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of Directors or by the legal representative.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Independent Auditor. The Company is supervised by one or more Independent auditors..
The Independent auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a

period not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-elected and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of May each year
at 3:00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, or telefax as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

35942

L

U X E M B O U R G

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of Directors or by the legal representative.

Chapter V.- Financial year, Allocation of profits

Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the independent auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 

th

 August 1915 governing commercial companies, as amended and with the law of 6 December 1991

governing the insurance sector, as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31 

st

 2012. The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.

<i>Subscription and Payment

The 750 (seven hundred and fifty) shares have been subscribed by the sole shareholder, prenamed, and fully paid up

by  a  payment  in  cash,  so  that  the  amount  of  seven  million  five  hundred  thousand  United  States  Dollars  USD  (USD
7,500,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 3,600.-EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convoked,  has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted he has passed the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of independent auditor at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr. Barry ZYSKIND, Director, born in Los Angeles (USA) on August 15 

th

 , 1971 residing in 7, Reid Street HM 11

Hamilton, Bermuda.

- Mr. Ron PIPOLY, director, born in Ohio on August 24 

th

 , 1966, residing professionally in 7, Reid Street HM 11

Hamilton, Bermuda.

- Mr. Stephen UNGAR, Director, born in New-York on March 15 

th

 , 1963 residing professionally in 7, Reid Street

HM 11 Hamilton, Bermuda.

- Mr. Peter NORRIS, Director, born in Ferdown (UK) on April 23 

rd

 , 1966, residing professionally in 7, Reid Street

HM 11 Hamilton, Bermuda. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.

3.- Has been appointed statutory auditor:

35943

L

U X E M B O U R G

The private limited liability company KPMG having its registered office at 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg (RCS

Luxembourg N°103590)

His term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
4.- The registered office of the Company is established in L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Killian McDermott, Chief Underwriting Officer, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 534,

rue de Neudorf,

Agissant en tant que mandataire de «AmTrust Holdings Luxembourg», une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à L2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.739 constituée par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Associations et des Sociétés le 18 novembre 2011 numéro 2785, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé à Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination “AmTrust Insurance Luxembourg S.A.”

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte

ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconque d'assurances et de coassurances dans toutes les
branches autres que «VIE», ainsi que toutes opérations de réassurances, la tenue d'intérêts et de participations directes
ou indirectes dans toute société, financière et autres transactions ayant un objet social similaire ainsi que toutes opérations
mobilières ou immobilières, financière et tout autre transaction se rapportant directement à son objet social, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de contrat de prêt et peut

prêter des fonds y compris le produit des emprunts et / ou émissions de titres, actions, dividendes, warrants et tout type
de dette ou de titres de capitaux propres, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission.

La Société peut également donner des garanties de sécurité et des subventions en faveur de tiers pour sécuriser ses

obligations ou les obligations des sociétés affiliées ou à toute autre société.

La Société peut en outre en gage, transférer, grever ou autrement créer une garantie sur ses biens.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de sept millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(7.500.000,-USD), divisé en sept cent cinquante (750) actions d'une valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (10.000,-USD) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d'administration.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'Assemblée Générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'Assemblée Générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télécopie ou par e-mail à

tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du
jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Conformément à l'article 64bis (3) de la loi modifiée du 10 août 1915, les administrateurs, peuvent participer à une

réunion du conseil d'administration par téléphone, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication per-
mettant leur identification.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration, ou par le représentant légal.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur d'entreprises externe. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'en-

treprises externe.

Ils sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 15h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le réviseur d'entreprises externe peuvent con-

voquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au
moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'Assemblée Générale Annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télé-

copieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration, ou par le représentant légal.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
réviseur d'entreprises externe qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi qu'aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clôturé au 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les sept cent cinquante (750) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, préqualifié, et intégralement libéré

par apport en numéraire, de sorte que la somme de sept millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(7.500.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ 3.600,-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de réviseur externe à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- M. Barry ZYSKIND, Administrateur, né le 15 août 1971 à Los Angeles, demeurant professionnellement à 7, Reid

Street HM 11 Hamilton, Bermudes.

- M. Ronald PIPOLY, né le 24 août 1966 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 7, Reid

Street HM 11 Hamilton, Bermudes.

- M. Stephen UNGAR, Administrateur, né le 15 mars 1963 à New-York., demeurant professionnellement à 7, Reid

Street HM 11 Hamilton, Bermudes.

- M. Peter Richard NORRIS, Administrateur, né le 23 avril 1966 à Ferndown (GB) demeurant professionnellement à

7, Reid Street HM 11 Hamilton, Bermudes.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013.
3.- Est nommée aux fonctions de réviseur d'entreprise:
La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (RCS

Luxembourg N° B 103590)

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg 534, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant le présent acte a

été documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K MCDERMOTT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3857. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012017082/391.
(120021279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

35947

L

U X E M B O U R G

AMB Gebäude 556 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.827.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.672.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1er février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020337/19.
(120026051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMB Le Grand Roissy Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.075,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.809.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020338/19.
(120026088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Creabio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.741.

<i>Les administrateurs:

- Monsieur Norbert SCHMITZ
- la société S.G.A. SERVICES S.A.
- la société FMS SERVICES S.A.,
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric HERREMANS,
démissionnent avec effet ce jour.

Luxembourg, le 16 février 2011.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012020409/16.
(120025608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

35948

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U X E M B O U R G

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.129.775,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.812.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF

Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Pamela VALASUO / Jorge Pérez LOZANO
<i>Gérant

Référence de publication: 2012020339/19.
(120026087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

AMS Systems PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 151.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 février 2012.

Référence de publication: 2012020344/10.
(120025559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Aqualan Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020346/9.
(120026019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Luxinnovation GIE, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg C 16.

<i>Rectificatif de la décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2008 déposée au RCSL le 12/06/2009 sous le

<i>numéro L090085380

Nomination du Conseil de Gérance
Sur proposition de chaque membre et suivant l'article 8 des statuts coordonnés du GIE, sont nommés Gérants et

Gérants-suppléants pour une durée se terminant à la date de l'Assemblée générale ordinaire de mars 2013:

Monsieur Marco WALENTINY, Conseiller de Direction 1 

ère

 classe. Ministère de l'Economie et du Commerce ex-

térieur, Gérant

Monsieur Mario GROTZ, Conseiller de Direction adjoint, Ministère de l'Economie et du Commerce extérieur, Gérant-

suppléant

Monsieur Léon DIEDERICH, Conseiller de Gouvernement adjoint, Ministère de la Culture, de l'Enseignement Supé-

rieur et de la Recherche, Gérant

Monsieur Robert KERGER, Chargé de Mission, Ministère de la Culture, de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche,

Gérant-suppléant

35949

L

U X E M B O U R G

Monsieur Emmanuel BAUMANN, Premier Conseiller de Gouvernement, Ministère des Classes Moyennes, du Tou-

risme et du Logement, Gérant

Monsieur Gilles SCHOLTUS, Attaché de Gouvernement 1 

er

 en rang, Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme

et du Logement, Gérant-suppléant

Monsieur René WINKIN, Secrétaire général, FEDIL Business Federation Luxembourg, Gérant
Monsieur Georges SANTER, Conseiller, FEDIL Business Federation Luxembourg, Gérant-suppléant
Monsieur Gérard EISCHEN, Conseiller, Membre du Comité de Direction, Chambre de Commerce, Gérant
Monsieur Carlo THELEN, Conseiller, Membre du Comité de Direction, Chambre de Commerce, Gérant-suppléant
Monsieur Michel BRACHMOND, Directeur adjoint, Chambre des Métiers, Gérant
Madame Christiane BRAM, Conseiller de direction, Chambre des Métiers, Gérant-suppléant
Monsieur Gilles SCHLESSER est confirmé dans ses fonctions de directeur à durée indéterminée. A ce titre, sa signature

vaut engagement du GIE au même titre que celles des gérants. Dans le cadre de la gestion journalière, le directeur engage
le GIE par sa seule signature jusqu'à un montant de 15.000 euros.

Rectificatif fait à Luxembourg, le 14 février 2012.

Référence de publication: 2012021688/34.
(120027404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Aqualan Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.550.

Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est desormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Référence de publication: 2012020347/11.
(120026027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Argos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012020349/10.
(120025856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

OCM Luxembourg VOF Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.879.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 14 février 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012021703/17.
(120027758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

35950

L

U X E M B O U R G

Dry Bulk Bagging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012020414/14.
(120025887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Argos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012020350/10.
(120025857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Argos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012020351/10.
(120026108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Bombicht Carburants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 129.649.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOMBICHT CARBURANTS SARL

Référence de publication: 2012020363/10.
(120026214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Balkinvest S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Balkinvest Holding S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012020366/11.
(120025896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

35951

L

U X E M B O U R G

Cavalia Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.763.

Suite à une lettre signée par Madame Vivianne Morin, gérant de la Succursale, la Succursale prend acte de la démission

de celle-ci avec effet au 1 

er

 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 février 2012.

<i>Pour la Succursale
Un Mandataire

Référence de publication: 2012020395/13.
(120025665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Batimco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 47.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012020367/11.
(120026400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

BD Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.280.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012020369/10.
(120025894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

SurveyMonkey Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.472.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.350.

En date du 9 février 2012, le conseil de gérance de la société a pris la décision de transférer le siège social avec effet

au 10 février 2012.

La nouvelle adresse de la société est la suivante:
- SurveyMonkey Luxembourg Sarl
1, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Grand Duché du Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Survey Monkey Luxembourg Sarl
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012021713/19.
(120027444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35952

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Document Outline

2A Holdings S.A.

ABC Cuisines Equipées s.à r.l.

AF Aircargo Beteiligungs GmbH

Agence Immobilière Claude Michels S.à r.l.

Agri Services Mariendall S. à r.l.

AIT Holdco 15 S.à r.l.

Aladdin S.à r.l.

AMB Canada Finco S.à r.l.

AMB Canada Holding S.à r.l.

AMB European Finco

AMB European Holding

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l.

AMB Fund Luxembourg 1 S.à r.l.

AMB Fund Luxembourg 2 S.à r.l.

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.

AMB Gebäude 556 S.à.r.l.

AMB Le Grand Roissy Holding 1 S.à r.l.

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l.

AMB UK Finco S. à r.l.

AMB UK Luxembourg Holding 1 S. à r.l.

AMS Systems PSF S.A.

AmTrust Insurance Luxembourg S.A.

Andyvest S.A.

Aqualan Finance S.A.

Aqualan Finance S.A.

Argos Investments S.A.

Argos Investments S.A.

Argos Investments S.A.

Arion Investment Consultants Sàrl

Asclepius LuxFinco S.A.

AssCoFisc

Athena Apparel Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Avantor Performance Materials Holdings S.A.

Balkinvest Holding S.A.

Balkinvest S.A.

Batimco S.A.

Batterymarch Global Emerging Markets Fund

BD Consulting S.à r.l.

Bombicht Carburants S.à r.l.

Cardaim S.A.

Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.

Cavalia Inc., Luxembourg Branch

Cavalia Luxembourg Sàrl

Creabio SA

Dry Bulk Bagging S.A.

Eltato S.à r.l.

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.

Greenpc S.A.

Haussmann Reality S.A.

Istithmar Education S.à r.l.

Luxinnovation GIE

OCM Luxembourg VOF Blocker S.à r.l.

Pro Capital S.A.

Quentin International S.A.

Sator Investments S.à r.l.

SCP Investments

Sitma International S.A.

SurveyMonkey Luxembourg Sarl

TPG Azure S.à r.l.

TPG Biotech JP (Lux) S.à r.l.

TPG Devon S.àr.l.

TPG Sol II S. à r.l.

TPG Sol S.à r.l.

Upscalia S.A.