logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 738

20 mars 2012

SOMMAIRE

819 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35422

819 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35422

Alpha Union Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35378

ARM Asset Backed Securities S.A. . . . . . . .

35407

Arosa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35399

Bhoutan 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35406

Compagnie Agricole de l'Est S.A. . . . . . . . .

35401

Compagnie du Charmont  . . . . . . . . . . . . . . .

35380

Coppart Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

35412

GIM Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35422

Global Financial and Commercial Holdings

Crimson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35407

Global Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35417

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35378

HighBreed Capital Holding S.à r.l.  . . . . . . .

35384

IDZAGO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35412

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.  . .

35418

Lumber Liquidators Overseas Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35392

Noemes Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35424

Pasta Point Management S.A.  . . . . . . . . . . .

35424

Proform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35424

Ruby-T S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35424

Schneiders Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35378

Sea View Real Estate S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

35378

Sedona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35382

Sedona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35383

Sedona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35395

Sedona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35384

Sedona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35383

Sedona Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35383

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

35379

SGBTIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35396

S&M 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35405

Société de Promotion et de Développe-

ment de l'Aéroport de Luxembourg  . . . .

35395

Sofind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35395

Starfactory Football Management S.A. . . .

35401

Sterna Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35403

St. Modwen Properties VI S.à r.l.  . . . . . . . .

35396

Stratton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35383

The Beauty and The Beatz asbl . . . . . . . . . .

35404

The European Energy Efficiency Fund, SA,

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35403

Thermo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35400

Titan European Holdings  . . . . . . . . . . . . . . .

35403

To Be Chwat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35396

TP Capital, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35404

TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

35404

Trican Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

35404

Turret Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . .

35404

Unionti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35405

Value Opportunities Fund S.A.  . . . . . . . . . .

35406

Vanilae S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35406

Veloce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35411

Verveine Odyssée SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35405

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35411

Villamassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35411

Viva Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35384

V.R.D. Toni Rante S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35406

Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35403

Wedi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35412

Win-Win S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35416

Win-Win S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35421

Yoritomo Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35422

35377

L

U X E M B O U R G

Alpha Union Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.689.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2011 actant la fusion entre les sociétés FIDEWA Audit S.A.

et COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A. par constitution d'une nouvelle société
FIDEWA - CLAR S.A, le nouveau réviseur d’entreprises agréé de la société ALPHA UNION INVEST est dorénavant le
suivant:

- FIDEWA - CLAR S.A., R.C.S Luxembourg B 165 462, 2 - 4, rue du Château d’Eau, L - 3364 Leudelange.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012019283/15.
(120024199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Schneiders Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.308.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012019121/10.
(120023653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 14.484.595,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Veuillez prendre note que l'adresse des associés mentionnés ci-après à changé du 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN,

Royaume-Uni au 12 Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni à partir du 11 juillet 2011:

- Candover (Trustees) Limited
- Candover (Trustees) Limited, agissant pour le compte de Candover 2005 Fund Direct Co-Investment Plan
- Candover (Trustees) Limited, agissant pour le compte de Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme
- Candover (Trustees) Limited as nominee for Espartaco, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hawkley Luxco S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012019229/19.
(120023337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Sea View Real Estate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.726.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012019123/10.
(120023682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

35378

L

U X E M B O U R G

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

L'an deux mil douze, le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry Bodson, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme SGBT Asset Based Funding

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, constituée en date du 13 novembre
2008 suivant acte d’approbation de scission de Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 février 2009 numéro 257, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20 du 4 janvier 2012,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société datées du 25

octobre 2011 et 21 novembre 2011.

Une copie des procès-verbaux de ces réunions, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné,

resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de SGBT Asset Based Funding S.A., est fixé à deux milliards d’Euros (EUR 2.000.000.000,-).
II. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille six cents Euros (EUR 31.600,-) représenté par trois

cent seize (316) actions sans désignation de valeur nominale.

III. L'alinéa 7 et suivants de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  deux  milliards  d’Euros  (EUR  2.000.000.000,-)  divisé  en  vingt  millions

(20.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital social en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le conseil d’administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons
de souscriptions d’actions; (iii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de sou-
scription et/ou aux droits de conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d’une émission contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
cinq (5) ans après la publication de l’acte créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par la lois, l’article 5 des statuts sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modifi-
cation sera constatée sous forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par le conseil d’administration.»

IV. Par résolutions adoptées le 25 octobre 2011, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la

Société dans les limites du capital social autorisé d'un montant de CENT EUROS (100.EUR) pour le porter de son montant
actuel de TRENTE-ET-UN MILLE SIX CENTS EUROS (31.600.-EUR) à TRENTE-ET-UN MILLE SEPT CENTS EUROS
(31.700.-EUR), par l’émission de une (1) action nouvelle sans valeur nominale et d’accepter la souscription de l’action
nouvelle par l’actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter.

V. L’action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de 242.545 obligations convertibles émises par la

Société le 30 mars 2010, et détenues par l’actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à
L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Le surplus est affecté à un compte prime d’émission, soit un montant de EUR 26.059.908,58. L’existence et la valeur

de cet apport ont été certifiées au notaire.

35379

L

U X E M B O U R G

VI. Par résolutions adoptées le 21 novembre 2011, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la

Société dans les limites du capital social autorisé d'un montant de CENT EUROS (100.EUR) pour le porter de son montant
actuel de TRENTE-ET-UN MILLE SEPT CENTS EUROS (31.700.-EUR) à TRENTE-ET-UN MILLE HUIT CENTS EUROS
(31.800.-EUR), par l’émission de une (1) action nouvelle sans valeur nominale et d’accepter la souscription de l’action
nouvelle par l’actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter.

VII. L’action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de 1.074.631 obligations convertibles émises par la

Société le 29 mars 2010 et détenues par l’actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à
L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Le surplus est affecté à un compte prime d’émission, soit un montant de EUR 104.701.861,63. L’existence et la valeur

de cet apport ont été certifiées au notaire.

VIII. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l'article 5, 1 

ère

 phrase des Statuts de la Société sera

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social souscrit s’élève à EUR 31.800.-(trente et un mille huit cents euros) représenté par 318 (trois cent

dix-huit) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 11.500.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. BODSON, H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2012. Relation: LAC/2012/4992. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Référence de publication: 2012020150/86.
(120025032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Compagnie du Charmont, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.576.

L'an deux mille douze, le deux février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU:

Mme Kalliopi Fournari, employée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (le «Man-

dataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la Société COMPAGNIE DU CHARMONT

(ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.576, constituée suivant acte reçu par
devant Maître Emile Schlesser, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 259 du 4 mars 2003 et les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- Par le notaire Joëlle Baden en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 763 du 28 mars 2008, et

- Par le notaire Joëlle Baden en date du 2 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2645 du 29 octobre 2008, et

- Par le notaire Joseph Elvinger en date du 17 janvier 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré suivant résolutions du Conseil d'Administration de la Société en date du

31janvier 2012.

Un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 janvier 2012, après avoir été signé ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel Mandataire, agissant en vertu du prédit pouvoir, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

35380

L

U X E M B O U R G

I. Que le capital social est fixé à cent neuf mille euros (EUR 109.000), représenté par cent neuf mille (109.000) actions

de Catégorie A sous forme nominative d'une valeur nominale dµun euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

II. Qu'aux termes de l'article 5.4 des statuts coordonnées de la Société:
«La Société a un capital autorisé, exclusion faite de son capital social, d’un montant de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) divisé en deux cent mille (200.000) actions d'une valeur nominale d‘un euro (EUR 1,-) chacune. Les Adminis-
trateurs de la Société sont autorisés à émettre des actions de Catégorie A, B et C de façon à augmenter le capital social
de la Société dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois. Ce pouvoir est valide pour une période de cinq
(5) ans à compter de la date de publication de l’acte notarié du 17 janvier 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires habilitée à modifier
les présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de actions nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces,
par l'exercice du droit de souscription et/ou les droits de conversion prévus par les termes et conditions d'obligations
convertibles, d'autres instruments similaires ou obligations avec droit de souscription ou tous autres instruments finan-
ciers convertibles en actions émis de temps à autre par la Société et par voie d'apports en nature, par conversion de
créances d'associés ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des associés, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital, ou tout autre moyen à déterminer par le Conseil d’Administration;

- émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droit de souscription ou

émettre des instruments financiers convertibles en actions aux conditions fixées par le Conseil d’Administration, à la
condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis à l’attention du public;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'acte notarié du

17 janvier 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires pour les actions qui, d'ici là, n'auront pas été émises par le Conseil d’Administration dans le cadre du
capital autorisé».

III. Que les Administrateurs, en date du 31 janvier 2012 et conformément à l'article 5.4 des statuts, ont réalisé une

augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, d'un montant total de trente mille neuf cent quatre
euros (EUR 30.904,-), en vue de le porter de son montant actuel de cent neuf mille euros (EUR 109.000) à cent trente-
neuf mille neuf cent quatre euros (EUR 139.904-), par la création de trente mille neuf cent quatre (30.904) actions de
catégorie B, sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de trois cent neuf mille quarante
euros (EUR 309.040,-) de prime d'émission.

IV. Que les Administrateurs reconnaissent le paiement d'un montant total de trois cent trente-neuf mille neuf cent

quarante-quatre euros (EUR 339.944,-), libéré intégralement comme suit par des apports en espèces:

- D'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 99.990,-) versé par Jean-Chris-

tophe de Beaulieu et donnant droit en pleine propriété à neuf mille quatre-vingt-dix actions (9.090) de catégorie B d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action assortie d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix mille neuf cent euros
(EUR 90.900,-) soit de dix euros (EUR 10,) par action;

- D'un montant de cent mille et un euros (EUR 100.001,-) versé par Fabrice Egremont et donnant droit en pleine

propriété à neuf mille quatre-vingt-onze actions (9.091) de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par
action assortie d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix mille neuf cent dix euros (EUR 90.910,-) soit de dix euros
(EUR 10,-) par action;

- D'un montant de quarante mille cent cinquante euros (EUR 40.150,-) versé par Loïc Guyot et donnant droit en pleine

propriété à trois mille six cent cinquante actions (3.650) de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par
action assortie d'une prime d'émission de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-) soit de dix euros (EUR 10,-)
par action;

- D'un montant de cinquante mille six euros (EUR 50.006,-) versé par Alexis Depaepe et donnant droit en pleine

propriété à quatre mille cinq cent quarante-six actions (4.546) de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
par action assortie d'une prime d'émission de quarante-cinq mille quatre cent soixante euros (EUR 45.460,-) soit de dix
euros (EUR 10,-) par action;

- D'un montant de vingt-neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 29.997,-) versé par Eric Salon et donnant droit

en pleine propriété à deux mille sept cent vingt-sept actions (2.727) de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) par action assortie d'une prime d'émission de vingt-sept mille deux cent soixante-dix euros (EUR 27.270,-) soit de
dix euros (EUR 10,-) par action;

- D'un montant de dix-neuf mille huit cents euros (EUR 19.800,-) versé par Jean-Philippe Roos et donnant droit en

pleine propriété à mille huit cents actions (1.800) de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action
assortie d'une prime d'émission de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) soit de dix euros (EUR 10,-) par action;

35381

L

U X E M B O U R G

V. Que les Administrateurs ont supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires et ont

accepté la souscription des nouvelles actions de catégorie B au profit de:

- Monsieur Jean-Christophe de Beaulieu par émission de neuf mille quatre-vingt-dix actions (9.090) de catégorie B

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action assortie d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix mille neuf cents
euros (EUR 90.900,-) soit de dix euros (EUR 10,-) par action;

- Monsieur Fabrice Egremont par émission de neuf mille quatre-vingt-onze actions (9.091) de catégorie B d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1) par action assortie d'une prime d'émission de quatre-vingt-dix mille neuf cent dix euros (EUR
90.910,-) soit de dix euros (EUR 10,-) par action;

- Monsieur Loïc Guyot par émission de trois mille six cent cinquante actions (3.650) de catégorie B d'une valeur

nominale  d'un  euro  (EUR  1,-)  par  action  assortie  d'une  prime  d'émission  de  trente-six  mille  cinq  cents  euros  (EUR
36.500,-) soit de dix euros (EUR 10,-) par action;

- Monsieur Alexis Depaepe par émission de quatre mille cinq cent quarante-six actions (4.546) de catégorie B d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action assortie d'une prime d'émission de quarante-cinq mille quatre cent soixante
euros (EUR 45.460,-) soit de dix euros (EUR 10,-) par action;

- Monsieur Eric Salon par émission de deux mille sept cent vingt-sept actions (2.727) de catégorie B d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) par action assortie d'une prime d'émission de vingt-sept mille deux cent soixante-dix euros
(EUR 27.270,-) soit de dix euros (EUR 10,-) par action;

- Monsieur Jean-Philippe Roos par émission de mille huit cents actions (1.800) de catégorie B d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) par action assortie d'une prime d'émission de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) soit de dix euros
(EUR 10,-) par action;

VI. Que le montant de trois cent trente-neuf mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 339.944,-), a été souscrit

par les souscripteurs pré-désignés et libéré intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom
de la Société, de sorte que la somme de trois cent trente-neuf mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 339.944,-),
libéré intégralement par des apports en espèces a été mis à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.1 des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à cent trente-neuf mille neuf cent quatre euros (EUR 139.904-),( toutes souscrites et

entièrement libérées).»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: K.FOURNARI, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 06 février 2012. Relation: LAC/2012/5657. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2012019909/128.
(120025115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Sedona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.099.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012019125/12.
(120023195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

35382

L

U X E M B O U R G

Sedona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.099.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012019126/12.
(120023196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Stratton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 140.747.

Pursuant to a share purchase agreement dated 31st December 2010, five hundred (500) shares of the Company issued

and outstanding as of the date of the agreement, have been transferred from AERIUM HOLDINGS SA to ENSOF FI-
NANCEMENT Ltd, a limited liability company under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at
Nerine Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Registrar of Corporate Affairs
under number 1599269.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 31 décembre 2010, cinq cent (500) parts sociales

de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par AERIUM HOLDINGS SA, à ENSOF
FINANCEMENT Ltd,une société de droit des Iles Vierges Britanniques, domiciliée à Nerine Chambers, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, et enregistrée au "Registrar of Corporate Affairs" sous le numéro 1599269.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019146/18.
(120023290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Sedona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.099.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012019127/12.
(120023197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Sedona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.099.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012019128/12.
(120023198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

35383

L

U X E M B O U R G

Sedona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.099.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012019129/12.
(120023199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Viva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.994.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 janvier 2012

- Acceptation de la démission de Monsieur Juan Carlos Villacis Sotomayor, en tant que gérant unique avec effet au 20

janvier 2012.

- Nomination de Monsieur Albrecht Frischenschlager, né le 2 mai 1971 à Vienne, Autriche, résident à 415A, JAFZA

15, Jebel Ali Free Zone, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant que gérant unique avec effet au 20 janvier 2012 pour une
durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Viva Capital SARL
Signatures

Référence de publication: 2012019168/18.
(120023602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

HighBreed Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.574.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

1) Mr Marc HALPERN, born in Neuilly-sur-Seine (92), France, on 18 January 1965, professionally residing in 102 Jermyn

Street, London SW1Y 6EE, United Kingdom,

here represented by Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 24, avenue Marie Thérèse,

L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, which initialed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

2) Mr Pierre BÈS, born in Lausanne, Switzerland, on 12 May 1965, professionally residing in World Trade Center II,

29, route de Pré-Bois, CP 392, 1215 Geneva 15, Switzerland,

here represented by Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 24, avenue Marie Thérèse,

L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,

which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

35384

L

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name “HighBreed

Capital Holding S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and
in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1,-) each (hereafter referred to as the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

35385

L

U X E M B O U R G

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”)

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

35386

L

U X E M B O U R G

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2011.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

35387

L

U X E M B O U R G

Shares:
Mr Marc Halpern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Shares

Mr Pierre Bès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) cor-

responding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
i. Mr Marc Halpern, born in Neuilly-sur-Seine (92), France, on 18 January 1965, professionally residing in 102 Jermyn

Street, London SW1Y 6EE, United Kingdom;

ii. Mr Pierre Bès, born in Lausanne, Switzerland, on 12 May 1965, professionally residing in World Trade Center II, 29,

route de Pré-Bois, CP 392, 1215 Geneva 15, Switzerland;

2) The Company shall have its registered office at 15-17, avenue Gaston Diedrich, L-1420 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Marc Halpern, né le 18 janvier 1965 à Neuilly-sur-Seine (92), France, résident professionnellement au 102,

Jermyn Street, London SW1Y 6EE, Royaume Uni,

ici représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, né le 8 février 1980 à Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 24 avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui;

2. Monsieur Pierre Bès, né le 12 mai 1965 à Lausanne, Suisse, résident professionnellement au World Trade Center

II, 29, route de Pré-Bois, CP 392, 1215 Genève 15, Suisse;

ici représenté par Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, né le 8 février 1980 à Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 24 avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé,

laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui;

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “High-

Breed Capital Holding S.à r.l.” qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et en particulier

35388

L

U X E M B O U R G

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”) ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €) représenté par douze mille cinq cent

parts sociales (les “Parts Sociales”), ayant une valeur de un Euro (EUR 1) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après les “Associés”.

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

35389

L

U X E M B O U R G

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

35390

L

U X E M B O U R G

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

35391

L

U X E M B O U R G

Parts Sociales:
M Marc Halpern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Parts Sociales

M Pierre Bès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
a. Monsieur Marc Halpern, né le 18 janvier 1965 à Neuilly-sur-Seine (92), France, résident professionnellement au 102,

Jermyn Street, London SW1Y 6EE, Royaume Uni;

b. Monsieur Pierre Bès, né le 12 mai 1965 à Lausanne, Suisse,résident professionnellement au World Trade Center II,

29, route de Pré-Bois, CP 392, 1215 Genève 15, Suisse.

2- Le siège social de la Société est établi à 15-17, avenue Gaston Diedrich, L-1420 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Delagardelle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51989. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015387/438.
(120018279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Lumber Liquidators Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.675.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lumber Liquidators Foreign Holdings, LLC, a company having its registered office in the State of Delaware at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA,

here represented by Catherine L'HOTE-TISSIER, attorney-at-law, residing in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given on December 19, 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LUMBER LIQUIDATORS OVERSEAS LUXEMBOURG S.à r.l., a société à

responsabilité limitée with registered office at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated

35392

L

U X E M B O U R G

by notarial deed on June 9, 2010, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1.500 on July
22, 2010.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the share capital of the Company from Euros (EUR) into United States Dollars

(USD), at an exchange rate applicable on the 23 

rd

 day of December, 2011, i.e 0.76603 Euros, for one United States

Dollar, so that, the share capital of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares without designation of nominal value is converted in sixteen thousand three
hundred seventeen point ninety United States Dollars (16,317.90.-USD) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares without designation of a nominal value.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of SEVEN MILLION FIVE HUNDRED

THOUSAND United States Dollars (7,500,000.- USD) without issuing any new shares, so that after this increase, the
subscribed capital will amount to seven million five hundred sixteen thousand three hundred seventeen point ninety
United States Dollars (7,516,317.90.-USD) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares without desi-
gnation of a nominal value.

<i>Souscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to have fully paid up the increase of capital by con-

tribution  in  cash,  so  that  the  amount  of  SEVEN  MILLION  FIVE  HUNDRED  THOUSAND  United  States  Dollars
(7,500,000.- USD) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

The  sole  shareholder subsequently  decides  to  reduce the  share capital by  the  amount  of sixteen thousand three

hundred seventeen point ninety United States Dollars (16,317.90 USD), without cancelling any shares and by repayment
to the sole shareholder, so that after this reduction, the subscribed capital will amount to SEVEN MILLION FIVE HUN-
DRED THOUSAND United States Dollars (7,500,000.- USD) represented by twelve thousand five hundred (12,500)
shares.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value of six hundred United States Dollars (600.- USD)

per share.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5

of the articles of incorporation, which will henceforth have to following wording:

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is fixed at SEVEN MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND United States Dollars (7.500,000.-

USD), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of six hundred United States Dollars
(600.- USD) per share, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand five hundred euros (EUR 3,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-trois décembre.

35393

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lumber Liquidators Foreign Holdings, LLC établie et ayant son siège social à Delaware à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, DE 19808, USA,

ici représentée par Maître Catherine L'HOTE-TISSIER, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
en vertu d'une procuration datée du 19 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société LUMBER LIQUIDATORS OVERSEAS LUXEMBOURG S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié du 9 juin 2010, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.500 du 22 juillet 2010.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de convertir la monnaie d'expression du capital social d'EURO (EUR) en DOLLAR DES ETATS-

UNIS (USD) sur base d'un taux de change en vigueur au 23 décembre 2011, à savoir 0,76603 Euros pour un DOLLAR
DES ETATS-UNIS (1,- USD), de sorte qu'après cette conversion, le capital social d'un montant de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par douze mille cinq cents parts sociales (12.500) sans désignation de valeur
nominale est converti en un montant de SEIZE MILLE TROIS CENT DIX SEPT VIRGULE QUATRE-VINGT-DIX DOL-
LARS DES ETATS-UNIS (16.317,90.- USD) représenté par douze mille cinq cents parts sociales parts sociales (12.500)
sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE DOLLARS

DES ETATS-UNIS (7.500.000.-USD), sans émission de parts sociales nouvelles, de sorte qu'après cette augmentation, le
capital social aura un montant de SEPT MILLIONS CINQ CENT SEIZE MILLE TROIS CENT DIX SEPT VIRGULE QUA-
TRE-VINGT-DIX  DOLLARS  DES  ETATS-UNIS  (7.516.317,90.-  USD)  représenté  par  DOUZE  MILLE  CINQ  CENTS
(12.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare libérer l'augmentation de capital moyennant apport en espèces de sorte que le montant de

SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (7.500.000.- USD) est dès à présent à la disposition
de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide ensuite de réduire le capital social d'un montant de SEIZE MILLE TROIS CENT DIX SEPT

VIRGULE QUATRE-VINGT-DIX DOLLARS DES ETATS-UNIS (16.317,90.- USD), sans annulation de parts sociales et
par remboursement à l'associé unique, de sorte qu'après cette réduction, le capital social aura un montant de SEPT
MILLIONS CINQ CENT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (7.500.000.- USD) représenté par DOUZE MILLE CINQ
CENTS parts sociales (12.500).

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de rétablir une valeur nominale de SIX CENTS dollars des Etats-Unis (600 USD) par parts

sociales.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (7.500,000.-USD)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale de SIX CENTS dollars des Etats-
Unis (600.- USD), toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

35394

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille cinq cents Euros (3.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Catherine L'HOTE-TISSIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58761. Reçu soixante-quinze euros

(75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Référence de publication: 2012020562/136.
(120025874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Sedona Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.099.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.02.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012019130/12.
(120023200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012019136/12.
(120023105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Sofind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 55.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019137/9.
(120023855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

35395

L

U X E M B O U R G

To Be Chwat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.885.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la société TO BE CHAWAT S.A., décision prise au siège social de la

société en date du 26 janvier 2012, que:

- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012019245/14.
(120023927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

St. Modwen Properties VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012019141/11.
(120023532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

SGBTIF, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.040,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.596.

In the year two thousand twelve, on the sixth day of February.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg public limited liability

company (société anonyme) SGBTIF (the Company), having its registered office at L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 124 596,
incorporated on December 27, 2006 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Henri Hellinckx, then notary in
Mersch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 702 dated April 25, 2007, amended for the
last time pursuant to a deed of the same notary, dated February 7, 2011, published in the published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C n°1197 of June 3, 2011.

The Meeting is chaired by Mr. Jan-Eryk Umiastowski, private employee, professionally residing in France (the Chairman).
The Chairman appoints Mrs. Annick Braquet, private employee, professionally residing at L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr. Thierry Bodson, bank employee, professionally residing at L-2420 Luxembourg, 11, avenue

Emile Reuter, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list that all 3,203 shares representing the entire subscribed share capital of the

Company amounting to EUR 32,030 (thirty-two thousand thirty euro) are duly represented at the Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The attendance list, signed by all the shareholders present, the proxies of the shareholders represented at the

Meeting, the members of the Bureau and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
a. Capital increase to the extent of ten euro (EUR 10) in order to raise it from its present amount of thirty-two

thousand and thirty euro (EUR 32,030) to thirty-two thousand and forty euro (EUR 32,040) by the issue of one (1) new

35396

L

U X E M B O U R G

A share with a nominal value of ten euro (EUR 10), with the payment of a share premium of five million nine hundred
and fortynine thousand four hundred fifty euro and thirty-six cents (EUR 5,949,450.36).

b. Waiver to the preferential subscription right.
c. Amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Association of the Company.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten euro (10 EUR) in order to

raise it from its present amount of thirty-two thousand and thirty euro (EUR 32,030) to thirty-two thousand and forty
euro (EUR 32,040) by the issue of one (1) new A share with a nominal value of ten euro (EUR 10), with the payment of
a share premium of five million nine hundred and forty-nine thousand four hundred fifty euro and thirty-six cents (EUR
5,949,450.36).

<i>Second resolution

Cegedim World Internal Services Limited resolves to waive its preferential subscription right and resolves to agree

to the subscription of the one (1) new A share by Société Générale Bank &amp; Trust, a Luxembourg company having its
registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Subscription and Payment

The new share with a nominal value of ten euros (EUR 10) is subscribed by Société Générale Bank &amp; Trust, prenamed,

here represented by Mr Thierry Bodson, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached, and is fully paid up together
with a share premium of five million nine hundred and forty-nine thousand four hundred fifty euro and thirty-six cents
(EUR 5,949,450.36), so that the amount of five million nine hundred and forty-nine thousand four hundred sixty euro and
thirty-six cents (EUR 5,949,460.36) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting decides to amend article 5, first paragraph, of the Com-

pany's Articles of Association, to give it henceforth the following wording:

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-two thousand and forty euro (EUR

32,040) represented by 3,172 (three thousand one hundred and seventy-two) shares of class A and 32 (thirty-two) shares
of class B, with a nominal value of ten euro (EUR 10) each. The share premium is exclusively attached to the shares of
class B.".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,700.-(three thousand seven hundred euro).

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le six février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société SGBTIF (la Société), ayant

son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.596, constituée suivant par acte de scission, reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 702 du 25 avril 2007 dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois suivant acte notarié
reçu par le même notaire, le 7 février 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro
C numéro 1997 du 3 juin 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan-Eryk Umiastowski, employé privé, demeurant profes-

sionnellement en France, (le Président).

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, (le Secrétaire).

35397

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Thierry Bodson, employé de banque, demeurant professionnellement à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, (le Scrutateur).

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Qu'il  appert de  la liste de présence  que la  totalité des  3.203 actions, représentant l'intégralité du capital social

actuellement fixé à trente-deux mille trente euros (EUR 32.030,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents à l'Assemblée, par les mandataires des actionnaires

représentés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes avec les procurations pour être
soumise à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a. Décision d'augmenter le capital social à concurrence de dix euros (EUR 10,-) en vue de le porter à son montant

actuel de trente-deux mille trente euros (EUR 32.030,-) à trente-deux mille quarante euros (EUR 32.040,-) par l'émission
d'une (1) action nouvelle de classe A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-), avec versement d'une prime d'émis-
sion de cinq millions neuf cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante euros et trente-six cents (EUR 5.949.450,36).

b. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
c. Décision de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix euros (10,-) en vue de le

porter de son montant actuel de trente-deux mille trente euros (EUR 32.030,-) à trente-deux mille quarante euros (EUR
32.040,-) par l'émission d'une (1) actions nouvelle de classe A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) avec ver-
sement d'une prime d'émission de cinq millions neuf cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante euros et trente-six
cents (EUR 5.949.450,36).

<i>Seconde résolution

La société Cegedim World Internal Services Limited décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et

admet Société Générale Bank &amp; Trust, avec siège social à 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, à la souscription
de l'action A nouvelle.

<i>Souscription et Libération

L'action nouvelle d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) est souscrite par Société Générale Bank &amp; Trust,

préqualifiée, ici représentée par Monsieur Thierry Bodson, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-
annexée, et est entièrement libérée ensemble avec une prime d'émission de cinq millions neuf cent quarante-neuf mille
quatre cent cinquante euros et trente-six cents (EUR 5.949.450,36), de sorte que le montant de cinq millions neuf cent
quarante-neuf mille quatre cent soixante euros et trente-six cents (EUR 5.949.460,36) se trouve à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts, afin de lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille quarante euros (EUR 32.040,-),

représenté par 3.172 (trois mille cent soixante-douze) actions de classe A (Actions A) et 32 (trente-deux) actions de
classe B (Actions B), ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Toute prime d'émission est exclusivement
rattachée aux Actions B.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.700.-(trois mille sept cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Le document ayant été lu par toutes les personnes présentes, personnes connues du notaire par leurs noms, prénoms,

état civil et lieu de résidence, les membres du bureau signent ensemble avec nous, Notaire, le présent procès-verbal.

Signé: J-E. UMIASTOWSKI, A. BRAQUET, T. BODSON, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2012. Relation: LAC/2012/5969. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

35398

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2012.

Référence de publication: 2012020695/141.
(120025757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Arosa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.532.

L'an deux mille douze, le premier février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "AROSA PARTICIPATIONS S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 130532 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2004 du 17 septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L– 1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2012. LAC/2012/5444. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Référence de publication: 2012019295/49.
(120024500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

35399

L

U X E M B O U R G

Thermo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.118.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Retorillo Holdings Ltd, avec siège social au lakovou Tompazi Street 1, Vashiotis Business Center, 1 

st

 Floor, Flat / Office

101, CY-3107 Limassol (Neapolis – Chypre),

ici représentée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons-Malades, L2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “THERMO FINANCE S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg,

231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
134.118, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2007 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 du 5 janvier 2008.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant trente-deux mille euros (32.000,-EUR), représenté par trois

cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est restée propriétaire de toutes les actions de la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par AbaCab S. à r. l., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, désigné "com-
missaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la partie comparante approuve les comptes de liquidation au 30 novembre 2011 et donne décharge pleine et

entière au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la partie comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que

la Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 850,-EUR et la partie
comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.

35400

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4819. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012019157/60.
(120023309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Starfactory Football Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.901.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30/11/2011

L'Assemblée décide de révoquer la société MAZARS de son mandat de Commissaire avec effet au 06 décembre 2011.
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire, en remplacement du commissaire révoqué, la société

VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 40, Rue des Romains, inscrite
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B52610.

Le mandat du Commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012019143/16.
(120023335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

CADELEST, Compagnie Agricole de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.406.

Im Jahre zweitausendzwölf, den einunddreißigsten Januar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung der alleinige Aktionär, beziehungsweise dessen Vertre-

ter,  der  Aktiengesellschaft  “COMPAGNIE  AGRICOLE  DE  L'EST  S.A.”,  abgekürzt  “CADELEST”,  mit  Sitz  in  L-2522
Luxemburg, 6 rue Guillaume Schneider, eingetragen im Handels-und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 83406, (die "Gesellschaft"), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem
Amtssitz in Junglinster, am 27. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 602
vom 23. Januar 2002.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch

den amtierenden Notar, am 14. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 3165 vom 23. Dezember 2011.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Alexia UHL, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue

Jean Engling.

Die Vorsitzende beruft Fräulein Monique GOERES, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling, zur Schriftführerin.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466

Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und die Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1. Bestellung von Frau Christina Maria Gertrud PREYMESSER zum Verwaltungsratsmitglied und Festlegung der Dauer

ihres Mandates;

2. Bestellung von Herrn Michael Florian PREYMESSER zum Verwaltungsratsmitglied und Festlegung der Dauer seines

Mandates;

3. Abänderung der Gesellschaftszeichnungsberechtigung;
4. Verschiedenes.

35401

L

U X E M B O U R G

B) Dass die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung

und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um
mit derselben einregistriert zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über die
Tagesordnung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.

E) Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wor-

den ist und dass sie rechtsgültig über alle in der Tagesordnung angegebenen Punkte beschließen kann.

Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzusetzen und ernennt folgende

Personen zu zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieder:

Frau Christina Maria Gertrud PREYMESSER, Speditionskauffrau, geboren in Regensburg (Bundesrepublik Deutschland),

am 1. August 1970, wohnhaft in D-93087 Alteglofsheim, Peter-Gantner-Strasse 23; und

Herr Michael Florian PREYMESSER, Speditionskaufmann, geboren in Regensburg (Bundesrepublik Deutschland), am

27. Juli 1971, wohnhaft in D-93077 Bad Abbach, Bgm-Mittenmeier-Strasse 8.

Ihre Mandate enden mit dem Mandat des jetzigen Alleinverwalters Herrn Michael PREYMESSER beim Abschluss der

jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017.

Herrn Michael PREYMESSER übernimmt demzufolge die Funktion des dritten Verwaltungsratsmitgliedes.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung abzuändern und dementsprechend

Artikel 9 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

deutsche Fassung:

Art. 9. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift

eines jeden einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes.

Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters recht-

lich wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren
Gesellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Allein-
verwalter ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen."

englische Fassung:

Art. 9. If a board of directors is existing, the Company will be validly bound by the sole signature of any director of

the Company.

If only one director exists, the Company will be bound by the signature of such director. If the single director is a legal

entity, the signature shall be considered if given in accordance with the corporate documents and authorisation in place
for such legal entity. The legal entity being director may authorise the Permanent Representative to sign for the Company."

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertsechzig
Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar welcher persönlich Kenntnis der deutschen Sprache hat, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch

der erschienenen Personen, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung was
die Neufassung von Artikel 9 betrifft; auf Ersuchen derselben erschienenen Personen, und im Falle von Divergenzen
zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird die deutsche Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar
unterschrieben.

35402

L

U X E M B O U R G

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 février 2012.

Référence de publication: 2012019373/92.
(120024549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Sterna Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.297.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2012019144/10.
(120023210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.036.

EXTRAIT

Monsieur Cristiano Cannarsa a démissionné de son poste de membre du Directoire le 10 octobre 2011.
Madame Andreana Esposito, Via Goito, 4, 00185 Rome, Italie a été nommée membre du directoire le 11 octobre 2011

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.

Fait à Bertrange, le 2 février 2012.

<i>Pour le compte de The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Jean-Yves Corneau

Référence de publication: 2012019147/16.
(120023795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Titan European Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.685.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012019149/10.
(120023283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.100,00.

Siège social: L-1883 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.414.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique en date du 30 janvier 2012

1. Avec effet au 1 

er

 décembre 2011, la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT a démissionné de son mandat

de Réviseur d'Entreprises Agrée.

2. Avec effet au 1 

er

 décembre 2011, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7,

rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47771, a été nommée comme Réviseur d'Entreprises Agrée jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2013.

35403

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 février 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Weather Capital S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012019181/18.
(120023186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

EXTRAIT

Conformément aux statuts de la Société publiés lors de sa constitution le 16 février 2011, l'associé de la Société est

7775326 Canada Inc., agissant par le biais de sa succursale, TransForce, Luxembourg Branch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TransForce Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012019150/12.
(120023233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Trican Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.256.

EXTRAIT

Conformément aux statuts de la Société publiés lors de sa constitution le 19 mai 2010, l'associé de la Société est Trican

Well Service Ltd., agissant par le biais de sa succursale, Trican Well Service Ltd., Luxembourg Branch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trican Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012019151/12.
(120023234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Turret Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.373.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019153/9.
(120023100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

TP Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012019160/10.
(120023190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

The Beauty and The Beatz asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 74, rue Nic. Martha.

R.C.S. Luxembourg F 7.449.

Après l'Assemblée Générale les membres ont convenu de changé l'article 2 des status de l'association sans but lucratif

dénommée The Beauty and the Beatz asbl.

35404

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Son Siège est à 74, Rue Nic. Martha L-2133 Luxembourg

Signatures.

Référence de publication: 2012019242/11.
(120023724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

S&amp;M 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.000.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2012;

- Monsieur David McClure, directeur, né le 13 juin 1978, à Irvine, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle

Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommé Gérant de catégorie A de la
Société à partir du 1 

er

 février 2012 pour une durée illimitée;

Depuis le 1 

er

 février 2012, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur David McClure, prénommé

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour S&amp;M 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012020290/25.
(120025148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Verveine Odyssée SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.993.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019174/9.
(120023738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Unionti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.623.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012019163/13.
(120023877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

35405

L

U X E M B O U R G

V.R.D. Toni Rante S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren.

R.C.S. Luxembourg B 90.243.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012019164/10.
(120023652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Value Opportunities Fund S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.448.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 7 février 2012 et:
1. a approuvé la co-optation de M. Gilles Paupe en remplacement de M. Christian Soguel avec effet au 31 mai 2011.
2. a approuvé la co-optation de M. Marc Briol en remplacement de M. Pascal Chauvaux avec effet au 1er juin 2011.
3. a reconduit les mandat d’administrateur de M. J. Carlos Jarillo, M. Gilles Paupe, M. Marc Briol et M. Frédéric Fasel

pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

4. a reconduit le mandat du «Réviseur d’Entreprises agréé» Deloitte S.A. pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Référence de publication: 2012019165/16.
(120023597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 janvier 2012

1. La démission de Monsieur Patrick de FROIDMONT avec effet au 16 janvier 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc VANHELLEMONT (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stüm-

per L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012019318/15.
(120024606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Vanilae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.779.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 février 2012.

Référence de publication: 2012019166/10.
(120023695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

35406

L

U X E M B O U R G

ARM Asset Backed Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.830.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 juin 2011:

«Nomme administrateur avec effet au 7 juin 2011, Monsieur Brian RAYMENT, né le 17 décembre 1973 à Edinburgh

(Ecosse), demeurant professionnellement à 125 Old Broad Street, London EC2N 1 AR (Royaume Uni);»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019294/11.
(120024163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Global Financial and Commercial Holdings Crimson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.748.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial

Holdings Crimson S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.748 (the Company). The Company has been incorporated
on November 11, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 3175, page 152354, dated December 24, 2011. The articles of association of the Com-
pany (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.

THERE APPEARED:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR

0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
3. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of

Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);

4. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in

particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Crimson S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Crimson Srl” effective as of the Effective Date;

5. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

6. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-

nality;

35407

L

U X E M B O U R G

7. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,

each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;

8. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within

the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and

9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has equested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole

Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which

have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège

social) of the Company (the Transfer) from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company’s registered office.

As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced

to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as

to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of  the  shares,  the  quorums  for  the  first  and  the  second  General  Meeting  and  rules  about  the  management  and  the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.

The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-

nation from “Global Financial and Commercial Holdings Crimson S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings
Crimson Srl”.

It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the

Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the

owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.

Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.

<i>Seventh resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  appoint  any  employee  and/or  lawyer  of  Stibbe  Avocats  in  Luxembourg  and  any

manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

35408

L

U X E M B O U R G

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an

authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,800.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-

mercial Holdings Crimson S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.748 (la Société). La Société a été constituée le 11 novembre 2011
suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3175, page
152354, daté du 24 décembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution
de la Société.

A COMPARU:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
3. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone,

20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d’enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);

4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-

lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings Crimson S.à r.l.“
en “Global Financial and Commercial Holdings Crimson Srl”;

5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

6. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;

35409

L

U X E M B O U R G

7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,

chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie;

8. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée

selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et

9. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d’enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l’associée unique décide d’approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d’Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de

la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.

En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s’effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l’enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d’Effectivité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d’Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre

en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les  règles  de  quorum  pour  la  première  et  deuxième  Assemblée  Générale,  et  les  règles  relatives  à  la  gestion  et  à  la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.

La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale

de “Global Financial and Commercial Holdings Crimson S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Crimson
Srl”.

Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l’enregistrement de la Société au Registre des

Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.

<i>Cinquième résolution

L’Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,

propriétaire de l’ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d’être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.

<i>Sixième résolution

L’Associée Unique décide d’approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.

Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.

<i>Septième résolution

L’Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout

gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.

<i>Huitième résolution

L’Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en

qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.

35410

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.800,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1512. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012018293/219.
(120022779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 188.220,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

Le siège social de l’associé unique VICTORIA QUARTER NOMINEES IRELAND LIMITED, numéro d’immatriculation

375275, détenteur de 3.418 parts sociales A et 5.993 parts sociales C, est dorénavant établi au 40, Mespil Road, Dublin
4, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012019167/13.
(120023628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Veloce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 12, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.229.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012019172/10.
(120023669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Villamassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.914.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012019176/12.
(120023776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

35411

L

U X E M B O U R G

Coppart Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2011

Les mandats des Administrateurs, à savoir, Messieurs Carlo ROCK, né le 15/05/1957 à Luxembourg, demeurant au

88 rue Emile Metz à L-2149 Luxembourg; Marc GIORGETTI, né le 19/08/1961 à Luxembourg, demeurant au 2B Route
de Luxembourg à L-7423 Dondelange (Luxembourg); Patrick LOSCH né le 18/05/1958 à Luxembourg, demeurant au 6
rue Neihaischen, L-5368 Schuttrange et Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg demeurant professionnelle-
ment au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, la Fiduciaire Jean-Marc
Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée de
2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
COPPART HOLDING S.A. SPF
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012019914/20.
(120025368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Wedi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.149.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012019182/10.
(120023227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

IDZAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.688.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Decathlon S.A., une société anonyme de droit français ayant son siège social au 4 Bd de Mons, F-59650 VILLENEUVE

D'ASCQ, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE (France) sous le numéro 306 138 900,
ici représentée par Monsieur Laurent Dhond't, employé privé, demeurant professionnellement au 4 Bd de Mons, F-59650
VILLENEUVE D'ASCQ, France, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Villeneuve d'Ascq, le 23 janvier 2012,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme de participation

financière, qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Dénomination -Siège -Durée – Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois régie par les présents statuts sous la dénomination

de IDZAGO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

35412

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute société,, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle, le développement et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,-(trente-et-un mille Euro) représenté par trois mille cent

(3.100) actions, sans détermination de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs,

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

35413

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration par avis écrit, télécopie

ou e-mail sans nécessité de de signature électronique, et contenant l'ordre du jour. Sauf le cas d'urgence qui doit être
spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins une semaine avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

35414

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  par  la  signature  collective  de  deux  (2)

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées générales

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales et pour faire ou ratifier tous les actes qui intér-

essent la société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille treize.

35415

L

U X E M B O U R G

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Decathlon SA, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes ces actions ont été entièrement libérées à raison de 100 %, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
trois cents euros (1.300,-EUR )

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, la société comparante a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Franck VIGO, demeurant professionnellement au 4 Bd de Mons, F59650 VILLENEUVE D'ASCQ, France,
- Monsieur Arnaud DURIEZ, demeurant professionnellement au 4 Bd de Mons, F59650 VILLENEUVE D'ASCQ, France,
- Monsieur Andreas TARTORAS, demeurant professionnellement au 44, bd Grande Duchesse Charlotte L-1330 Lu-

xembourg.

Est appelé à la fonction de président du conseil d'administration:
Monsieur Franck VIGO, demeurant professionnellement au 4 Bd de Mons, F59650 VILLENEUVE D'ASCQ, France.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- La société A3T SA, ayant son siège social au 44, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B158687.

4) Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration, du commissaire aux comptes prendront

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017

5) Le siège social est établi au 44, Bd Grande Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg

DONT ACTE, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil des comparants.

Signé: DHOND'T, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2012. Relation: EAC/ 2012/1585. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-e

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018938/230.
(120023215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Win-Win S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.969.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35416

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012019183/10.
(120023580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLOBAL INVESTMENTS S.A.", avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Hesperange, en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 23
mars 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 août
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 3 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Natacha HAINAUX, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social et de l'article 4 de statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s'intéresse directement ou indi-

rectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra proposer des prestations de services commerciaux à des particuliers et à des sociétés commerciales

ainsi que toutes autres opérations en rapport avec celles-ci.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

2. Approbation de la démission de Madame Nete Stejn Mortensen de sa fonction d'administrateur de la société.
3. Nomination de Madame Katja Betti SCHERMULY à la fonction d'administrateur de la société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

35417

L

U X E M B O U R G

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s'intéresse directement ou indi-

rectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra proposer des prestations de services commerciaux à des particuliers et à des sociétés commerciales

ainsi que toutes autres opérations en rapport avec celles-ci.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

L'attention des actionnaires a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Nete Stejn MORTENSEN de sa qualité d'adminis-

trateur de la société, et décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'Administrateur de la société:
Madame Katja Maria BETTI SCHERMULY, administrateur de société, née à Lucca le 18 janvier 1968, demeurant à

L-5690 Ellange, 19, rue du cimetière.

Son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire de la partie comparante,

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: NEZAR, DECKER, HAINAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58377. Reçu soixante-quinze euros

(75,00).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012020003/84.
(120025306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 390.518.209,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.224.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Koch Chemical Technology International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under Luxembourg Law, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93554,

here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal on December 31, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name of “Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.” (the Company), with registered
office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 131224, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary

35418

L

U X E M B O U R G

residing in Luxembourg, of August 21, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2227 of October 6, 2007, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, prenamed, of December 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 492 of February 26, 2008.

II. The Company's share capital is set at three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two hundred

seven Euro (EUR 390.518.207,00) represented by three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two
hundred seven (390.518.207) shares of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two Euro (EUR 2,00) to

raise it from its present amount of three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two hundred seven Euro
(EUR 390.518.207,00) to three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two hundred nine Euro (EUR
390.518.209,00), by the creation and issuance of two (2) new shares of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares),
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Koch Chemical Technology International S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay

them up at their nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of two Euro (EUR 2,00), together
with a total share premium in the amount of thirty-eight million three hundred twelve thousand four hundred thirty-eight
Euro (EUR 38.312.438,00), by the following contributions:

(i) a contribution in cash in the aggregate amount of fifteen thousand one hundred seventy-three Euro (EUR 15.173,00).
The amount of fifteen thousand one hundred seventy-three Euro (EUR 15.173,00) has been fully paid up in cash and

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

(ii) a contribution in kind in the total amount of thirty-eight million two hundred ninety-seven thousand two hundred

sixty-seven Euro (EUR 38.297.267,00), consisting in:

a. the contribution of a receivable held by Koch Chemical Technology International S.à r.l., prenamed, towards Koch

Chemical Technology LP2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under Luxembourg Law, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131220, in the amount
of six million five hundred four thousand nine hundred fifty-eight Euro (EUR 6.504.958,00), and

b. the conversion of a receivable held by Koch Chemical Technology International S.à r.l., prenamed, towards the

Company,  in  the  amount  of  thirty-one  million  seven  hundred  ninety-two  thousand  three  hundred  nine  Euro  (EUR
31.792.309,00),

(both together referred to as the Receivables), which Receivables are incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contributions' existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of December 31, 2011 of Koch Chemical Technology International S.à r.l., prenamed, certified

“true and correct” by its management;

- a contribution declaration of Koch Chemical Technology International S.à r.l., prenamed, attesting that it is the

unrestricted owner of the Receivables.

<i>Effective implementation of the contributions in kind

Koch Chemical Technology International S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivables and possesses the power to dispose of them, them being legally

and conventionally freely transferable;

- the Receivables have subsequently not been transferred and no legal or natural person other than Koch Chemical

Technology International S.à r.l., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivables;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivables in order to duly carry out

and formalize the conversion and the contribution.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated December 31, 2011, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 6. The share capital is fixed at three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two hundred nine

Euro (EUR 390.518.209,00) represented by three hundred ninety million five hundred eighteen thousand two hundred
nine (390.518.209) shares of one Euro (EUR 1,00) each.

35419

L

U X E M B O U R G

Any share premium paid or allocated to shares of the Company shall remain linked to such shares.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Koch Chemical Technology International S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon le droit

du Luxembourg, ayant son siège social à la Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93554,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 31 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social à Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 131224, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg du 21 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2227 du 6 octobre
2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, susnommé, du 27
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 492 du 26 février 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix million cinq cent dix-huit mille deux cent sept

Euro (EUR 390.518.207,00), représenté par trois cent quatre-vingt-dix million cinq cent dix-huit mille deux cent sept
(390.518.207) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Euro (EUR 2,00) pour le

porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-dix million cinq cent dix-huit mille deux cent sept Euro (EUR
390.518.207,00) à trois cent quatre-vingt-dix million cinq cent dix-huit mille deux cent onze Euro (EUR 390.518.211,00),
par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Koch Chemical Technology International S.à r.l., susnommée, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les

libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de deux Euro (EUR
2,00), ensemble avec une prime d'émission totale de trente-huit millions trois cent douze mille quatre cent trente-huit
Euro (EUR 38.312.438,00), par les apports suivants:

(i) un apport en numéraire d'un montant total de quinze mille cent soixante-treize Euro (EUR 15.173,00).
Le montant de quinze mille cent soixante-treize Euro (EUR 15.173,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

(ii) un apport en nature d'un montant total de trente-huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent

soixante-sept Euro (EUR 38.297.267,00), consistant en:

a. l'apport d'une créance détenue par Koch Chemical Technology International S.à r.l., susnommée, à l'encontre de

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant selon le droit du Luxem-
bourg, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131220, d'un montant total de six
millions cinq cent quatre mille neuf cent cinquante-huit Euro (EUR 6.504.958,00), et

35420

L

U X E M B O U R G

b. la conversion d'une créance détenue par Koch Chemical Technology International S.à r.l., susnommée, à l'encontre

de la Société d'un montant total de trente-et-un millions sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent neuf Euro (EUR
31.792.309,00),

(toutes les deux ensemble les Créances), lesquelles Créances sont certaines, liquides et exigibles.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apports

Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 31 décembre 2011 de Koch Chemical Technology International S.à r.l., susnommée, certifié «sincère et

véritable» par sa gérance;

- une déclaration d'apport de Koch Chemical Technology International S.à r.l., susnommée, certifiant qu'elle est pro-

priétaire sans restriction des Créances.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Chemical Technology International S.à r.l., susnommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Créances et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- les Créances n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Koch

Chemical Technology International S.à r.l., susnommée, ne détient de droit sur les Créances;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Créances aux fins d'effectuer

leur conversion et/ou contribution.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 31 décembre 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix million cinq cent dix-huit mille deux cent

neuf Euro (EUR 390.518.209,00), divisé en trois cent quatre-vingt-dix million cinq cent dix-huit mille deux cent neuf
(390.518.209) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.

Toute prime d'émission émise ou allouée à des parts sociales de la Société restera rattachée à ces parts sociales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/517. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012018960/175.
(120023358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Win-Win S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.969.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35421

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012019184/10.
(120023581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Yoritomo Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.909.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012019185/10.
(120023659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

819 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019187/9.
(120023841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

819 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019188/9.
(120023842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

GIM Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 27A, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 166.774.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Giampiero MIOTTO, ingénieur, né à Ettelbruck le 27 octobre 1980 (matricule 1980 10 27 132), demeurant

à L-9147 Erpeldange, 25, rue Laduno.

Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «GIM CONSULTING SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d’Erpeldange; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour activité le conseil économique dans le sens le plus large, le conseil comptable, fiscal, de

communication et de ressources humaines, toute activité de secrétariat et d’administration de sociétés ainsi que l’ex-
ploitation de sites internet.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'associations, de fusions, de prises de participation ou d'interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
et dont l'objet social serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

35422

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €), représenté par 400 parts sociales sous forme

nominative d’une valeur nominale de 50,00 € chacune.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représentant

au moins les quatre-vingt pour cent (80%). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l’exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Giampiero MIOTTO, prénommé.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de VINGT

MILLE EUROS (20.000,00 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9147 Erpeldange, 27A, rue Laduno.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Giampiero MIOTTO, prénommé.
3. La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant. Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour,

l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Giampiero MIOTTO, Pierre PROBST.

35423

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 février 2012. Relation: DIE/2012/1301. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012020482/81.
(120025855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Proform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.425.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2012021549/10.
(120027131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Noemes Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NOEMES DEVELOPMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012021535/13.
(120027138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Ruby-T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.218.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2012021564/10.
(120027128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Pasta Point Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012021550/10.
(120027599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35424


Document Outline

819 Luxembourg S.à r.l.

819 Luxembourg S.à r.l.

Alpha Union Invest

ARM Asset Backed Securities S.A.

Arosa Participations S.A.

Bhoutan 4 S.A.

Compagnie Agricole de l'Est S.A.

Compagnie du Charmont

Coppart Holding S.A. SPF

GIM Consulting Sàrl

Global Financial and Commercial Holdings Crimson S.à r.l.

Global Investments S.A.

Hawkley Luxco S. à r.l.

HighBreed Capital Holding S.à r.l.

IDZAGO S.A.

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.

Lumber Liquidators Overseas Luxembourg S.à r.l.

Noemes Development S.à r.l.

Pasta Point Management S.A.

Proform S.A.

Ruby-T S.A.

Schneiders Finance SA

Sea View Real Estate S.à.r.l.

Sedona Participations S.A.

Sedona Participations S.A.

Sedona Participations S.A.

Sedona Participations S.A.

Sedona Participations S.A.

Sedona Participations S.A.

SGBT Asset Based Funding S.A.

SGBTIF

S&amp;M 4 S.à r.l.

Société de Promotion et de Développement de l'Aéroport de Luxembourg

Sofind S.A.

Starfactory Football Management S.A.

Sterna Marine S.A.

St. Modwen Properties VI S.à r.l.

Stratton Capital S.à r.l.

The Beauty and The Beatz asbl

The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF

Thermo Finance S.A.

Titan European Holdings

To Be Chwat S.A.

TP Capital, Sàrl

TransForce Luxembourg Sàrl

Trican Luxembourg Sàrl

Turret Lux Participation S.à r.l.

Unionti S.A.

Value Opportunities Fund S.A.

Vanilae S.à r.l.

Veloce S.à r.l.

Verveine Odyssée SA

Victoria Quarter (Lux)

Villamassa S.A.

Viva Capital S.à r.l.

V.R.D. Toni Rante S.à r.l.

Weather Capital S.à r.l.

Wedi S.A.

Win-Win S.A.

Win-Win S.A.

Yoritomo Holding SA