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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 739
20 mars 2012
SOMMAIRE
Aquido S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35436
Atelier de Restauration Taillefert SA . . . .
35426
BEAUTY-HOUSE Guy SCHOU . . . . . . . . .
35465
BLK HYT (Luxembourg) Investments, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35465
Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablisse-
ments Jean FABER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35460
Congentra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35464
Cycas Hotel Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35426
DF Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
Duodi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35453
H.01 Himalaya Range . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35441
HC Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35448
H & K Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35430
Holz-Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35445
Immobilière Saint Marcel S.A. . . . . . . . . . .
35463
Luxembourg Fund Labelling Agency . . . . .
35430
Primavera s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35426
Primavera s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
Primavera s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
Prime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35433
Prime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35434
Prime Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35434
Principe SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35434
Prochim Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35444
Produitsblack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
Proint Investissements Immobiliers S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
Proint Investissements Immobiliers S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
Psoriaid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
Psoriaid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35434
Raetia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35447
Regidor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35447
Reluxco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35447
Rianvest Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
35436
Riga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35459
Saint-Louis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
35460
Salud Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35452
Salud Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35452
S.C.I. Mariel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35439
Sedona Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35433
Shire Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35460
Sirocco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35462
S&M 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35447
Société anonyme du train à fil d'Esch-Schif-
flange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35460
Société Financière de l'Eridan SPF S.A. . .
35433
Société Financière et Immobilière de
l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35471
Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . .
35463
Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . .
35464
Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . .
35464
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35464
Strategic Ventures International S.A. . . . .
35472
Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .
35465
SunEd Reserve Luxco Holdings . . . . . . . . . .
35468
TA AVG Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
35427
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35427
Vam Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35426
Vencorp S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .
35435
Visualbox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35463
35425
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Atelier de Restauration Taillefert SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1268 Luxembourg, 25, rue J-P Biermann.
R.C.S. Luxembourg B 82.343.
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1647 Luxembourg 37 rue de Grünewald à L-1268
Luxembourg 25 rue J-P Biermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Atelier de Restauration Taillefert SA
FIDUCIAIRE DES P.M.E
SOCIETE ANONYME
Signature
Référence de publication: 2012019261/15.
(120024717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Primavera s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
R.C.S. Luxembourg B 12.090.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019080/9.
(120023336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Cycas Hotel Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 141.210.
<i>Extrait des résolutions des associés datées du 31 janvier 2012i>
Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik KUIPER en qualité de Gérant b de la Société et ce avec effet au 15 décembre 2011;
- de nommer:
* Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant b de la Société et ce avec effet au 15 décembre
2011 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 février 2012.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012019791/20.
(120024406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Vam Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.789.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale ordinaire tenue en date du 16 décembre 2011, que:
1. L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur François Georges et Monsieur Alvaro Carnevale de leur mandat
d'Administrateur de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et décide de nommer les personnes suivantes en tant
qu'Administrateurs de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016:
- Monsieur Mauro Cadorin, employé privé, demeurant professionnellement à Via Bossi 6, CH-6900 Lugano, Suisse, né
le 24 juin 1974 à Asolo, Italie, avec effet au 24 novembre 2011.
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- Monsieur Michel Thill, employé privé, demeurant professionnellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
VAM INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012019170/19.
(120023716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
TA AVG Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 28.680.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.928.
RECTIFICATIF
Déposé au registre de commerce le 30/1/2012 sous le numéro de référence L120017549 le nom de la société Adams
Street Direct Co-Investment Fund II L.P. devrait être lu Adams Street Co-Investment Fund II L.P.
Fait et signé à Luxembourg, le 7/02/2012.
TA AVG Luxembourg Sàrl
Mr Costas Constantinides
Référence de publication: 2012019155/14.
(120023634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Primavera s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
R.C.S. Luxembourg B 12.090.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019081/9.
(120023340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Primavera s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
R.C.S. Luxembourg B 12.090.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019082/9.
(120023344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.198.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Weserstrasse L.P., a limited partnership organized under the laws of England and Wales, having its registered office at
61 Aldwych, London WC2B 4AE, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales
under number LP14818, represented by its general partner TSCE Weserstrasse, (GP) L.L.C., a limited liability company
established and existing under the laws of State of Delaware, United States of America, having its registered office at
National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware
19904, United States of America, but with principal place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111,
United States of America, and registered under number 5076258,
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here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 23, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Com-
pany), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165198, established pursuant to a deed of the
undersigned notary dated December 2, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) represented by fifty thousand (50.000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
III. The sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of nine hundred fifty thousand
Euro (EUR 950,000.00) in order to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) to one million
Euro (EUR 1,000,000.00) by creation and issuance of nine hundred fifty thousand (950.000) new shares, all with a nominal
value of one Euro (EUR 1.00) each (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
Weserstrasse L.P., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the nine hundred fifty thousand
(950.000) New Shares having an aggregate nominal value of nine hundred fifty thousand Euro (EUR 950.000,00) and to
fully pay them up by contribution in kind in the aggregate amount of nine hundred fifty thousand Euro (EUR 950.000,00)
consisting in the conversion of a receivable held by Weserstrasse L.P., prenamed, towards the Company in the same
amount (the Receivable).
<i>Evidence of the contribution’s existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a signed balance sheet dated January 23, 2012 of the Company;
- a contribution declaration of Weserstrasse L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Recei-
vable;
- a declaration from the managers of the Company, accepting the valuation of the Receivable and accepting the latter
as valid and sufficient consideration for the New Shares.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Weserstrasse L.P., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the Receivable, which is freely transferable and is not subject to any kind of preemption
right or purchase option by virtue of which a third party could request that the Receivable to be contributed or part of
it be transferred to it;
- the Receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Receivable is effective today without qualifications;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the transfer and contribution and consider them effective anywhere and towards any third party.
<i>Second resolutioni>
Following to the above, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of
association of the Company to be read as follows:
“ Art. 5. The subscribed share capital is set at one million Euro (EUR 1,000,000.00) represented by one million
(1,000,000),shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Weserstrasse L.P., un limited partnership établi et organisé selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son
siège social au 61 Aldwych, London WC2B 4AE, Royaume-Uni enregistré auprès du Registre des Sociétés pour l’Angle-
terre et le Pays de Galles sous le numéro LP14818, représenté par son associé commanditaire TSCE Weserstrasse, (GP)
L.L.C., une société a responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-
rique, ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique et en cours d’enregistrement auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware, mais dont le principal lieu
d’activité se situe au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d’Amérique et enregistrée sous le numéro
5076258,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23
janvier 2012, Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous
la dénomination «Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l.» (ci-après la Société), ayant son siège social au 3438,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165198, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 2 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) représenté par cinquante
mille (50.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent cinquante mille Euro
(EUR 950.000,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) à un million d’Euro
(EUR 1.000.000,00) par l'émission de neuf cent cinquante mille (950.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Libérationi>
Weserstrasse L.P., précitée, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux neuf cent cinquante mille
(950.000) Nouvelles Parts, d’une valeur nominale totale de neuf cent cinquante mille Euro (EUR 950.000,00) et de les
libérer intégralement par apport en nature d’un montant total de neuf cent cinquante mille Euro (EUR 950.000,00)
consistant en la conversion d’une créance détenue par Weserstrasse L.P. à l'encontre de la Société (la Créance).
<i>Preuve de l’existence et Valeur de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan signé en date du 23 janvier 2012 de la Société;
- une déclaration d’apport de Weserstrasse L.P., précitée, certifiant qu’elle est propriétaire sans restriction de la
Créance;
- une déclaration des gérants de la Société acceptant la valorisation de la Créance et acceptant cette dernière comme
libération valable et suffisante de la valeur nominale des Nouvelles Parts.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Weserstrasse L.P., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est propriétaire sans restriction de la Créance, celle-ci étant librement transmissible et n’étant pas sujet à aucun
droit de préemption ou option d’achat de toute sorte par lesquels un tiers pourrait demander que la Créance ou une
partie de celle-ci lui soient transférée;
- la Créance est libre de tout gage, garantie ou usufruit;
- l’apport de la Créance est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions de situation de la Créance aux fins d’effectuer
le transfert et la contribution et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à quoi, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui est désormais
rédigé comme suit:
“ Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à un million d’Euro (EUR 1.000.000,00) représenté par un million
(1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille quatre cents Euro (EUR 2.400,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1277. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019707/144.
(120024146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Luxembourg Fund Labelling Agency, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg F 4.714.
Art. 18. Members of the Board of Directors. Each Charter Member has the right to propose a physical person as a
candidate to be elected to the Board of Directors and the State of the Grand Duchy of Luxembourg may propose three
candidates for as long as it is a Charter Member. The minimum number of directors corresponds to the number of
Charter Members plus two additional directors for the State of the Grand Duchy of Luxembourg as long as it is a Charter
Member.
The members of the Board of Directors are appointed by the Annual General Meeting for a period of three (3) years.
Art. 18. Membres du Conseil d'Administration. Chaque Membre Actif peut proposer une personne physique comme
candidat aux élections des membres du Conseil d'Administration et l'Etat du Grand-Duché du Luxembourg peut, tant
qu'il a le statut de Membre Actif, proposer trois candidats à ces élections. Le nombre minimum d'administrateurs cor-
respond au nombre de Membres Actifs plus deux administrateurs supplémentaires représentant l'Etat du Grand-Duché
du Luxembourg, tant que ce dernier a le statut de Membre Actif.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période de trois
(3) ans.
Référence de publication: 2012019800/20.
(120024703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
H & K Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.372.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
H & K MANUFACTURING LTD., a company having its registered office at 39/40 Upper Mount Street, Dublin 2
(Ireland)
here represented by Mrs Noémie DEBOUT, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2011.
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The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of H & K FINANCING S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered
office at 5, boulevard Royal, L2449 Luxembourg (the «Company»), incorporated by notarial deed on March 24, 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1167 on June 15, 2006. The articles of which have
been amended in last time by notarial deed on 4 April 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 1286 on July 4, 2006;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO
(500,000.- EUR) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR)
to the amount of FIVE HUNDRED TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (512,500.- EUR) without issuing any
new shares but by the increase of the par- value of the existing shares to the amount of FOUR THOUSAND ONE
HUNDRED EUROS (4.100.- EUR) per share.
<i>Souscription - Liberationi>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to have fully paid up the increase of capital by con-
version in the capital of a part of the retained earnings of the company of an amount of FIVE HUNDRED THOUSAND
EURO (500,000.- EUR).
The existence and the value of the said retained earnings have been certified to the undersigned notary by an interim
balance sheet as per 31 October 2011.
Such interim balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 7 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
" Art. 7. The capital of the Company is fixed at FIVE HUNDRED TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(512,500.- EUR) represented by ONE HUNDRED AND TWENTY FIVE (125) shares with a par value of FOUR THOU-
SAND ONE HUNDRED EUROS (4.100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to authorise and to appoint Noémie DEBOUT, attorney-at-law, born on March 20, 1983
in Charleville-Mézières (France), residing in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, acting individually and with full power
of substitution, to register the abovementioned capital increase in the register of shareholders of the Company and to
sign this register.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
H & K MANUFACTURING LTD., une société de droit irlandais établie et ayant son siège social à 39/40 Upper Mount
Street, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Madame Noémie DEBOUT, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 19 décembre 2011.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société H & K FINANCING S.à r.l., une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte notarié du 24 mars 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1167 du 15 juin 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 4 avril 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1286 du 4 juillet 2006.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS
(500.000.- EUR) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) à CINQ CENT
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (512.500.- EUR) sans émission de parts sociales nouvelles mais par l’augmentation
de la valeur nominale des parts sociales existantes au montant de QUATRE MILLE CENT EUROS (4.100.- EUR) par parts
sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique déclare libérer l’augmentation de capital, moyennant conversion dans le capital d’une partie des bé-
néfices reportés de la société à concurrence d’un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000.- EUR).
L’existence et la valeur des dits bénéfices reportés a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan intér-
imaire en date du 31 octobre 2011.
Ce bilan intérimaire, après signature “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare modifier l'article 7 des statuts comme suit:
" Art. 7. Le capital est fixé à CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (512.500.- EUR) représenté par
CENT VINGT CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de QUATRE MILLE CENT EUROS (4.100.- EUR) chacune
toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique déclare autoriser et nommer Noémie DEBOUT, avocat à la Cour , née le 20 Mars 1983 à Charleville-
Mézières (France), demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg-Royal, 5, boulevard, agissant individuellement
et avec pouvoir de substitution, pour inscrire la prédite augmentation de capital dans le registre des actionnaires de la
Société et de signer ce registre.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ MILLE HUIT CENTS EUROS (1.800.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms, état et
demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Noémie DEBOUT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58762. Reçu soixante-quinze euros
(75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020499/113.
(120025873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Société Financière de l'Eridan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 40.839.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.02.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012019111/12.
(120023393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Prime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.957.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIME HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012019083/11.
(120023799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Sedona Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 105.099.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.02.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012019124/12.
(120023194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
DF Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 85.872.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Esch-sur-Alzette,
le 26 janvier 2012 à 11.00 heures.
Les actionnaires de la société "DF GROUP S.A.", représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
1) démission et nomination d'administrateur:
- ratification de la démission de Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, de ses fonctions d'administrateur.
- nomination à la fonction d'administrateur, la société AFIL IMMO S.A., avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette,
44, rue Zénon Bernard, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 136.887, représentée par
son administrateur unique Monsieur Antonio José DA FONSECA, né à Resende (Portugal), le 19 mai 1968 et demeurant
à L-3521 Dudelange, 37, rue Karl Marx
2) le mandat des anciens administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Antonio José DA FONSECA, né à Resende (Portugal), le 19 mai 1968 et demeurant à L-3521 Dudelange,
37, rue Karl Marx.
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- La société AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEMBOURG en abrégé A.F.I.L. s.à r.l., avec siège social à L-3850
Schifflange, 72-80, avenue de la Libération, représentée par le gérant unique Monsieur Antonio José DA FONSECA,
prénommé.
3) Le mandat des anciens administrateurs, de l'administrateur nouvellement nommé, prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2014 statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2012.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2012020417/28.
(120025714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Psoriaid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.959.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2011 que:
- Monsieur Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
- A été nommé aux fonctions d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012019092/16.
(120023177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Prime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.957.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIME HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012019084/11.
(120023802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Prime Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.957.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIME HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012019085/11.
(120023804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Principe SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 88.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012019086/10.
(120023268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Vencorp S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.259.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire le 14 novembre 2011i>
Il est décidé:
- de nommer PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2011.
<i>Pour VENCORP S.C.A. S.I.C.A.R.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012019173/14.
(120023875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Produitsblack Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 13, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 153.181.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019088/9.
(120023873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Proint Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 137.025.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019089/9.
(120023247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Proint Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 137.025.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019090/9.
(120023248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Psoriaid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019091/10.
(120023176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Aquido S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.643.
<i>Auszug des Protokolls der Statutarischen Generalversammlung Ausserordentlich Abgehalten in Münsbach am 29. Dezember 2011i>
5. Die Amtsniederlegung des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn François PEUSCH zum 31.12.2010 wird angenommen.
An seiner Stelle wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt:
Frau Stella BATTISTA, mit Berufsadresse in L-1653 Luxemburg, 2, Avenue Charles de Gaulle. Sie führt das Mandat
von Herrn PEUSCH weiter, welches im Jahre 2013 endet.
6. Es wird festgestellt, dass der Name des Sitzes der Gesellschaft sowie auch des Buchprüfers Sofinter Gestion Sàrl
durch die Gemeindeverwaltung Schuttrange von 2, Parc d'activité Syrdall in 2, rue Gabriel Lippmann abgeändert wurde.
Münsbach, den 29. Dezember 2011.
FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Unterschrift
Référence de publication: 2012019215/17.
(120023482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Rianvest Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.311.
<i>Rectificatif du dépôt L110025896 déposé le 14/02/2011i>
In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Rianvest
Holding S.A. SPF, a public company limited by shares, corporation for the management of family assets (société anono-
nyme, société de gestion de partrimoine familial), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated under the laws of the Netherlands Antilles, whose registered office, principal establishment and central
administration was transferred from Curaçao, the Netherlands Antilles, to the City of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, without being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance, pursuant to a deed
of the undersigned notary on June 30, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial C) number 1715 dated August 23, 2010 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 17, 2010, published in
the Mémorial C number 895 dated May 4, 2011 (the Deed).
The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg (the Chairman),
The Chairman appoints Solange Wolter, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the
Meeting (the Secretary) and the Meeting elects Frederic Franckx, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as scru-
tineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.
The Bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares and requires the notary to record that:
I. The power of attorney from the Sole Shareholder and the attendance list indicating the number of shares it holds
in the Company, signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned
notary at the time of the Deed, are still valid for the present deed, and will remain attached to the Deed.
II. The Meeting refers to the Deed and explains to the notary that the Meeting, at the time of the Deed, omitted to
implement the share capital increase of the Company in accordance with the merger proposal, published in the Mémorial
C number 2466 dated November 16, 2010 (registered at Luxembourg on December 23, 2010, LAC/201058416, deposit
at RCS on 11/11/2010, L100171125.01) (the Merger Proposal).
III. The purpose of the present Meeting is thus to rectify the relevant resolutions of the Deed in order to implement
the omitted share capital increase of the Company in accordance with the Merger Proposal.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of convening notices; and
2) Rectification of the third resolution of the Deed.
Now, therefore, the Meeting has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to rectify the third resolution of the Deed, which should read as follows:
<i>“Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge that, as a result of the Merger, the Company will receive all assets and
liabilities of Rogiervest and Eleonora, in accordance with the Merger Proposal.
Therefore, in exchange for the transfer of all the assets and liabilities of Rogiervest and Eleonora in the Company, the
sole shareholder resolves to approve the increase in the share capital of the Company by an aggregate amount of nine
million two hundred and sixty thousand eight hundred Euro (EUR 9,260,800.-) so as to raise it from its present amount
of six hundred and eighty thousand six hundred and seventy-one Euro (EUR 680,671.-) to nine million nine hundred forty-
one thousand four hundred and seventy-one Euro (EUR 9,941,471) by way of the issuance of an aggregate of nine million
two hundred and sixty thousand eight hundred (9,260,800) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and
carrying the same rights and obligations as the existing shares of the Company.
The newly issued shares of the Company will be allocated to:
(i) the sole shareholder of Eleonora, on the basis of an exchange ratio of two hundred and forty-eight (248) new shares
of the Company for every one (1) share held in Eleonora; and
(ii) the sole shareholder of Rogiervest, on the basis of an exchange ratio of one thousand (1,000) new shares of the
Company for every one (1) share held in Rogiervest.
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in
order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at nine million nine hundred and fortyone thousand four hundred and seventy-one
euro (EUR 9,941,471), represented by nine million nine hundred and forty-one thousand four hundred and seventy one
(9,941,471) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up ”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately two thousand euros (2,000.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau of the Meeting, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’actionnaire unique de Rianvest Holding S.A. SPF.,
une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
constituée selon les lois des Antilles Néerlandaises, dont le siège social, le principal établissement et l’administration
centrale ont été transférés de Curaçao, les Antilles Néerlandaises, à la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, sans dissolution mais au contraire avec pleine continuité légale et sociale, en vertu d’un acte du notaire
instrumentant du 30 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C), numéro 1715
du 23 août 2010 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un
acte du notaire instrumentant du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 895 du 4 mai 2011 (l’Acte).
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le
Président).
Le Président nomme Solange Wolter, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme
secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire) et l’Assemblée choisit Frédéric Franckx, Avocat, ayant son adresse profession-
nelle à Luxembourg, comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l’Assemblée.
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Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. La procuration de l’Actionnaire Unique et la liste de présence indiquant le nombre d’actions qu'il détient dans la
Société, signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Actionnaire Unique et le notaire instrumentant
au moment de l’Acte, sont toujours valables pour le présent acte et resteront annexés à l’Acte.
II. L’Assemblée se réfère à l’Acte et explique au notaire instrumentant que l’Assemblée, au moment de l’Acte, a omis
d’implémenter l’augmentation de capital de la Société en conformité avec la proposition de fusion, publiée au Mémorial
C n°2466 du 16 novembre 2010 (enregistrée à Luxembourg le 23 décembre 2010, LAC/201058416, déposé au RCS le
11/11/2010, L100171125.01) (le Projet de Fusion).
III. L’objectif de la présente Assemblée est par conséquent de rectifier les décisions enregistrées dans l’Acte afin
d’implémenter l’augmentation du capital social de la Société en conformité avec le Projet de Fusion.
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant
1. Renonciation aux formalités de convocation; et
2. Rectification de la troisième résolution de l’Acte.
Maintenant, par conséquent, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, l’actionnaire unique représenté se considérant lui-même comme dûment convoqué et
ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de rectifier la troisième résolution de l’Acte qui devrait avoir la teneur suivante:
<i>«Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de prendre acte que, en conséquence de la Fusion, la Société recevra tous les actifs et
passifs de Rogiervest et Eleonora conformément au Projet de Fusion.
Par conséquent, en contrepartie de l’apport des actifs et passifs d’Eleonora et de Rogiervest dans la Société, l’actionnaire
unique décide d’approuver l’augmentation de capital social de la Société d’un montant total de neuf millions deux cent
soixante mille huit cents euros (EUR 9.260.800,-), afin de le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt mille
six cent soixante-et-onze euros (EUR 680.671,-) à un montant total de neuf millions neuf cent quarante-et-un mille quatre
cent soixante-et-onze euros (EUR 9.941.471,-) par l’émission d’un total de neuf millions deux cent soixante mille huit
cents (9.260.800) nouvelles actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune et portant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes de la Société.
Les nouvelles actions de la Société seront affectées à:
(i) l’actionnaire unique d’Eleonora, sur base du ratio d’échange d’actions de 248 nouvelles actions dans la Société en
échange de chaque action détenue dans Eleonora; et
(ii) l’actionnaire unique de Rogiervest, sur base du ratio d’échange d’actions de 1.000 nouvelles actions dans la Société
en échange de chaque action détenue dans Rogiervest.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de
refléter les changements ci-dessus, afin qu’il soit désormais rédigé comme suit:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent quarante-etun mille quatre cent soixante-et-onze euros
(EUR 9.941.471,-), représenté par neuf millions neuf cent quarante-et-un mille quatre cent soixante-et-onze (9.941.471)
actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en rapport
avec le présent acte sont estimés à environ deux mille Euros (2.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du représentant de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux membres du Bureau de l’Assemblée, ils ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, F. FRANCKX et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58985. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012020669/148.
(120025719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
S.C.I. Mariel, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 2, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg E 3.058.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
Le dix-neuf janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe TORRES, employé privé, demeurant à L-1750 Luxembourg, 31, avenue Victor Hugo,
2.- Madame Charlette Evelyne Daisy TRIGANO, docteur en médecine, retraitée, épouse de Monsieur Gérard Charles
Albert LEVI-CHEBAT, demeurant à F-21121 Fontaine les Dijon, 4, allée Alphonse Sicardet,
représentée par Monsieur Philippe TORRES, prénommé,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé, datée du 30 décembre 2011,
3.- Madame Anne-Marie Joëlle Marjory TRIGANO, docteur en médecine, épouse de Monsieur Michel Robert COU-
DERC, demeurant à F-84000 Avignon, 2, place Campana,
représentée par Monsieur Philippe TORRES, prénommé,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé, datée du 2 janvier 2012,
4.- Madame Florence Elyse Danielle TRIGANO, sans profession, épouse de Monsieur Gemmell MILLAR, demeurant
à EH10 4AY Edimbourg (Écosse), 75, Morningside Road,
représentée par Monsieur Philippe TORRES, prénommé,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé, datée du 5 janvier 2012,
5.- Madame Patricia TRIGANO, professeur, épouse de Monsieur Dominique Gérard CASTEL, demeurant à F-92110
Clichy, 17, rue Dagobert,
représentée par Monsieur Philippe TORRES, prénommé,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé, datée du 31 décembre 2011.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
<i>I. - Cession de parts sociales.i>
1. Monsieur Lionel Ellis TRIGANO, en son vivant sans profession, célibataire, né à Alger (Algérie), le 12 août 1948,
ayant demeuré en dernier lieu à F-34000 Montpellier (France), 58, rue du Triolet, y est décédé «ab intestat» le 10 juillet
2008, sans laisser d'héritiers réservataires. Sa succession est échue à parts égales à ses quatre sœurs, à savoir Madame
Charlette TRIGANO, Madame Anne-Marie TRIGANO, Madame Florence TRIGANO et Madame Patricia TRIGANO,
prénommées.
La succession du défunt comprend vingt (20) parts sociales de la société civile immobilière «S.C.I. MARIEL», ayant son
siège social à L-1130 Luxembourg, 2, rue d'Anvers, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
8 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 614 du 24 mars 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section E et le numéro 3.058, au capital social de
mille euros (EUR 1.000,00), représenté par quarante (40) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,00) chacune.
Les comparantes sub 2. à 5. sont dès lors en indivision concernant les vingt (20) parts sociales prémentionnées.
2. Les comparantes sub 2. à 5. déclarent céder et transporter par les présentes à Monsieur Philippe TORRES, prén-
ommé, ici présent et ce acceptant, vingt (20) parts sociales de la société civile "S.C.I. MARIEL", prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00) que le cédant reconnaît
avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Il reconnaît être au courant
de l'existence des hypothèques mentionnées ci-après.
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3. Monsieur Philippe TORRES, prénommé, agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société, déclare accepter
les cessions de parts qui précèdent au nom de la société.
4. Dès lors, Monsieur Philippe TORRES, prénommé, est l'associé unique après la cession de parts qui précède.
<i>II. - Constat de dissolution.i>
Conformément aux dispositions légales en la matière, la réunion de toutes les quarante (40) parts sociales entre les
mains de Monsieur Philippe TORRES, prénommé, a entraîné la dissolution de fait de la société, de sorte qu'elle a cessé
d'exister à partir de cette date.
La société civile immobilière était propriétaire des biens immobiliers suivants:
1.- Les éléments immobiliers ci-après désignés, dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 70, rue Baudouin,
inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich:
Numéro 111/6380, lieu-dit «Rue Baudouin», place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 1 are 20 centiares,
à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- lot numéro 004, avec la désignation cadastrale 004 U A 81, soit une cave sise au sous-sol, faisant 13,759/1.000,
- lot numéro 009, avec la désignation cadastrale 009 U A 01, soit un appartement sis au premier étage, faisant
98,759/1.000,
b) en copropriété et indivision forcée:
cent douze virgule cinq cent dix-huit millièmes (112,518/1.000) indivis des parties communes de l'immeuble, y compris
le sol ou terrain.
<i>Titre de propriété.i>
La société civile immobilière «S.C.I. MARIEL» était propriétaire des éléments immobiliers prédésignés pour les avoirs
acquis en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juillet 2006, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 août 2006, volume 2005, numéro 110.
Ces éléments immobiliers sont évalués à de cent quarante mille euros (140.000,00 €).
Ils sont grevés d'une inscription hypothécaire en faveur de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, ayant son siège
social à Luxembourg, prise au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 4 octobre 2006, volume 468, numéro
340, en vertu d'un contrat de prêt du 20 juillet 2006, présentant un solde débiteur à la date du 11 janvier 2012 d'environ
cent cinquante-deux mille trois cent cinquante-sept euros soixante-dix-sept cents (EUR 152.357,77).
2.- Les éléments immobiliers ci-après désignés, dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 42, boulevard
Napoléon I
er
, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section RA de Rollingergrund:
Numéro 36/3393, lieu-dit «Boulevard Napoléon Ier», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 9 ares 95
centiares, à savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- le studio C sis au premier étage, faisant 38/1.000,
b) en copropriété et indivision forcée:
trente-huit millièmes (38/1.000) indivis des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.
<i>Titre de propriété.i>
La société civile immobilière «S.C.I. MARIEL» était propriétaire des éléments immobiliers prédésignés pour les avoirs
acquis en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 2007, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 31 janvier 2008, volume 2109, numéro 89.
Ces éléments immobiliers sont évalués à cent soixante mille (160.000,00 €).
Ils sont grevés d'une inscription hypothécaire en faveur de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, ayant son siège
social à Luxembourg, prise au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 mars 2008, volume 476, numéro 222,
en vertu d'un contrat de prêt du 15 janvier 2008, présentant un solde débiteur à la date du 11 janvier 2012 d'environ
cent quatre-vingt-quinze mille neuf euros quatre-vingt-six cents (EUR 195.009,86).
Monsieur Philippe TORRES, prénommé, déclare qu'il a repris tout l'actif et le passif, qu'il se conforme aux engagements
pris par la société vis-à-vis de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, et s'engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.
Les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à L1750 Luxembourg, 31, avenue Victor Hugo.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par Monsieur Philippe
TORRES, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil de Monsieur Philippe TORRES sur base
d'une copie de son passeport numéro 02RE26020.
Signé: P. Torres, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: LAC / 2012 / 3522. Reçu neuf mille euros 150.000,00
€ à 5,00% = 7.500,00 € + 2/10 = 1.500,00 € = 9.000,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012019103/114.
(120023512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
H.01 Himalaya Range, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 48.531.
L’an deux mil douze, le trente et unième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.01 HIMALAYA RANGE
ayant son siège social au 4-6 Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 48531, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 1
er
août 1994, publié au Mémorial C numéro 499 du 3 décembre 1994 (la
«Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster en date du 6 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1105 du 7 juin 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6
Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique THOMAS, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois
Cantons, L –3980 Wickrange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia URBANI, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois
Cantons, L –3980 Wickrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'intégralité des actions est détenue par un seul actionnaire.
II. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le
nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l'actionnaire unique présent ou le mandataire de l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.
Restera annexée aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées „ne
varietur“ par les comparants.
III. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adaptation des statuts de la société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et modification en conséquence
des articles 1, 6, 9, 10, et 13 des statuts;
2. Constatation de la détention par un actionnaire unique de l'intégralité des actions de la Société suite à deux cessions
intervenues en date du 15 janvier 2009 et du 16 novembre 2009 respectivement;
3. Révocation de tous les administrateurs/administrateur délégué en fonction excepté Guy Rollinger et décharge à leur
accorder le cas échéant;
4. Confirmation du mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et désignation de ce dernier en qualité
d'administrateur unique.
5.- Refonte de l'objet social de la Société comme suit: La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente,
la gestion, l'échange, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet social. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et
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de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant
à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la
société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie
ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opé-
rations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de
l'objet social. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d'engagements en faveur de tiers»; modification subséquente des 3 et 17 des statuts de la Société;
6. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 32.500 au montant de EUR 100.000 sans
création d'actions nouvelles et en portant la valeur nominale des actions existantes à EUR 1.000 chacune, par incorpo-
ration de bénéfices reportés et modification subséquente de l'article 5 premier paragraphe des statuts;
7. Divers.
V.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'adapter les statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle.
L'assemblée décide en conséquence de modifier les articles 1, 6, 9, 10, et 14 des statuts qui auront la teneur suivante:
(i) ajout de deux nouveaux paragraphes à l'article 1
er
comme suit:
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la
société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
société. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
société a un associé unique) tant que la société a un associé unique.
(ii) modification de l'article 6 comme suit:
En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil de trois membres au moins, action-
naires ou non pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
(iii) modification de l'article 9 des statuts comme suit:
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, (i) en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur et, (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur délégué ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs spécifiques qui leur auront été conférés.
(vi) ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 13 comme suit:
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées générales
dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée constate que l'intégralité des actions de la Société est détenue par société anonyme de droit luxembour-
geois L.01 LAURUS ayant son siège social au 4-6 Rue des Trois Cantons, L -3980 Wickrange, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 92159 suite à deux cessions d'actions sous seing privé:
- l'une datée du 15 janvier 2009 suivant laquelle la société anonyme de droit luxembourgeois D.01 P.A.C. HOLDING
a cédé les 10 actions qu'elle détenait dans la Société à Monsieur Alain Weyrich, demeurant à L -2152 Luxembourg 46
van der Meulen; et
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- l'autre datée du 16 novembre 2009 suivant laquelle Monsieur Alain Weyrich, précité a cédé les 10 actions qu'elle
détenait dans la Société à la société anonyme de droit luxembourgeois L.01 LAURUS, précitée.
Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une copie des folios y relatifs du
registre des actionnaires et desdites conventions de cession d'actions.
<i>Troisième et Quatrième résolutions:i>
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs/administrateurs délégués en fonction, excepté Guy Rollinger
et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat.
L'assemblée générale confirme le mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et le désigne en qualité
d'administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Ce dernier n'exerce plus, dès lors, la fonction d'administrateur délégué.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier de l'objet social de la Société et en conséquente l'article 4 de ses statuts
comme suit:
La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion et la
mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immo-
bilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, com-
merciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. La société pourra dans le
cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de tiers.
L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de EUR 67.500 (soixante-
sept mille cinq cents euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 32.500 (trente-deux
mille cinq cents euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) sans émission d'actions nouvelles actions mais en portant la
valeur nominale des actions existantes à EUR 1.000 (mille euros) chacune, par incorporation de bénéfices reportés d'un
montant de EUR 67.500 (soixante-sept mille cinq cents euros).
L'existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2010, de l'extrait du
procès-verbal de l'assemblée statutaire tenue en 2011 décidant de l'affectation du résultat relatif à l'exercice 2010, de
l'extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire tenue le 30 janvier 2012 sur l'exercice 2011 et d'un certificat émanant
du conseil d'administration sur l'exercice 2011.
Copie de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire tenue le 30 janvier 2012 sur l'exercice 2011 et d'un
certificat émanant du conseil d'administration sur l'exercice 2011 restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5 § 1 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur
suivante:
Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de
EUR 1.000 (mille euros) chacune.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix. L'ordre du jour
étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement modifiée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec le nouvel objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
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<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Guy Rollinger, Véronique Thomas, Ktia Urbani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 février 2012. LAC / 2012 / 5279. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018904/171.
(120023096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Prochim Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 25.910.
L'an deux mille onze.
Le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme – société de gestion de patrimoine familial
"PROCHIM HOLDING S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 25910, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril
1987, publié au Mémorial C numéro 255 de 1987 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu
par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8
septembre 2011, acte publié au Mémorial C numéro 3005 du 7 décembre 2011.
Le capital social s'élève à sept cent cinquante mille Dollars US (USD 750.000,-) représenté par sept cent cinquante
(750) actions d'une valeur nominale de mille Dollars US (USD 1000,-) chacune.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions ont été portés sur une
liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau de
l'assemblée, et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.
La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte lequel elles seront enregistrées.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de Monsieur Antonio GALLI, né le 16 juillet 1947 à Massagno, Suisse, demeurant professionnellement
au 16, Corso Elvezia, CH-6900 Lugano, Suisse, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société:
Monsieur Antonio GALLI, né le 16 juillet 1947 à Massagno, Suisse, demeurant professionnellement au 16, Corso Elvezia,
Lugano, Suisse.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et notamment par les articles 144
à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Antonio GALLI,
administrateur de catégorie A et président du conseil d'administration, Madame Valeria GALLI, administrateur de caté-
gorie A, Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de catégorie B et Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de
catégorie B ainsi qu'au commissaire de la société, à savoir la société à responsabilité limitée «COMCOLUX S.à r.l.», pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.200,-EUR.
Le capital social est évalué 574.911,-EUR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jeff FELLER, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012019087/67.
(120023127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Holz-Export S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, Kiricheneck.
R.C.S. Luxembourg B 59.092.
L'an deux mil douze, le quatre janvier.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “HOLZ-EXPORT S.A.”, avec
siège social à L-9780 Wincrange, 78A, rue Principale,
constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors
de résidence à Wiltz, en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 482
du 25 septembre 1995,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 mars 1997, publié audit Mémorial C, numéro 351 du 4
juillet 1997,
modifiée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 24
décembre 1998, publié audit Mémorial C, numéro 239 du 7 avril 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du 9 mai 2003, publié audit
Mémorial C, numéro 670 du 25 juin 2003.
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Hesperange, en date du 10 octobre 2007, publié
audit Mémorial C, numéro 2756 du 29 novembre 2007.
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Hesperange, en date du 26 avril 2010, publié
audit Mémorial C, numéro 1306 du 24 juin 2010.
Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.092,
Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79
EUR) chacune.
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L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Loic Vinckenbosch, indépendant, demeurant
à B-6960 Vaux-Chavannne/Manhay, 15, route du Coignelot,
qui désigne comme secrétaire, Maître Jean-Marc Assa, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loic Vinckenbosch, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1) transfert du siège social de la société et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
“ Art. 2. (Alinéa premier). Le siège social est établi à Weiswampach.”
2) Mise en liquidation de la société.
3) Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes en fonction.
4) Nomination de VKB Sàrl en qualité de liquidateur.
5) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée “ne varietur”
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wincrange, à L-9990 Weiswampach, Kiricheneck, 20, et de
modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 2. (Alinéa premier). Le siège social est établi à Weiswampach”.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre et de mettre la société HOLZ EXPORT S.A. en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes en fonction
avec effet immédiat et leur confère pleine et entière décharge pour leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer aux fonctions de liquidateur, la société VKB Sàrl, avec siège social à L-9990 Weis-
wampach, 20, Kiricheneck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, portant le numéro
précédent du répertoire, non encore enregistré.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou
les statuts de la société.
L'assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi de 1915”).
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 et il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires sans qu'une autorisation des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est ouverte à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
civil et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L.Vinckenbosch, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1678. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société à sa demande.
Hesperange, le lundi 30 janvier 2012.
MARTINE DECKER.
Référence de publication: 2012019765/86.
(120023356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Raetia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.535.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019096/10.
(120023222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Regidor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REGIDOR S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
Référence de publication: 2012019099/11.
(120023566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Reluxco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 125.202.
Les délégués à la gestion journalière, Madame Sun Joo MOON et Monsieur Gregor KLAEDTKE, sont domiciliés
professionnellement 2-4, rue du Nord à L-2229 Luxembourg
Référence de publication: 2012019100/9.
(120023303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
S&M 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.999.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31
janvier 2012;
- Monsieur David McClure, directeur, né le 13 juin 1978, à Irvine, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle
Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommé Gérant de catégorie A de la
Société à partir du 1
er
février 2012 pour une durée illimitée;
Depuis le 1
er
février 2012, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur David McClure, prénommé
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<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-
sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),
- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Pour S&M 3 S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012020289/25.
(120025154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
HC Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.570.180,95.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.578.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of January, at 9.50 a.m. before Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appear:
(1) HCI S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 158.225 (the Shareholder 1),
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney given under private seal;
(2) BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, the Luxembourg branch (succursale d'une société
constituée en pays étranger) of BNP Paribas Securities Services, a public limited liability company (société anonyme)
governed by the laws of France, having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 86.862 (the
Shareholder 2 and, together with the Shareholder 1, the Shareholders),
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney given under private seal;
(3) Victor Madera Núñez, a Spanish national, born on 2 May 1961 in Oviedo (Asturias), Spain, having his address at
Carrich House, Spring Woods, Viginia Water, Surrey Gu25 4pw, United Kingdom (Mr Madera Núñez),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal; and
(4) Juan Carlos González Acebes, a Spanish national, born on 4 March 1965 in Vallelado (Segovia), Spain, having his
address at C/ Maria de Molina 54, 6 floor, 28006 Madrid, Spain (Mr González Acebes and, together with Mr Madera
Núñez, the Contributors),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The Contributors intervene to the present deed to subscribe to new shares to be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders own all the 100,000,001 (one hundred million one) shares in HC Investments S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 154.578 (the Company). The Company was incorporated on 21 July 2010 under
the corporate name of Financière Ice S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -N° 1953 of 21 September 2010. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 24 February 2011 pursuant
to a deed of Maître Jacques Delvaux, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- N°1443 of 1 July 2011.
II. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 570,180.94 (five hundred seventy thousand one
hundred eighty Euros ninety four cents) in order to bring the share capital of the Company from its current amount to
EUR 1,570,180.95 (one million five hundred seventy thousand one hundred eighty Euros ninety five cents), by way of the
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issuance of 57,018,094 (fifty seven million eighteen thousand ninety four) new class 2 shares of the Company, having a
nominal value of Euro 0.01 (zero Euro one cent).
(3) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified above.
(4) Subsequent amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share
capital specified above.
(5) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any director of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection
therewith.
(6) Miscellaneous.
III. The Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Shareholders waive the convening notices, consider them-
selves duly convened and declare having full knowledge of the agenda which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of EUR
570,180.94 (five hundred seventy thousand one hundred eighty Euros ninety four cents) in order to bring the share capital
of the Company from its current amount to EUR 1,570,180.95 (one million five hundred seventy thousand one hundred
eighty Euros ninety five cents), by way of the issuance of 57,018,094 (fifty seven million eighteen thousand ninety four)
new class 2 shares of the Company, having a nominal value of Euro 0.01 (zero Euro one cent).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to accept the following subscriptions to the share capital increase resolved pursuant to the
second résolution.
<i>Intervention - Subscription – Paymenti>
(1) Mr Madera Núñez intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 54,407,627 (fifty four million four hundred seven thousand six hundred twenty seven) new class 2
shares of the Company, having a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro one cent) each; and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 29,942,307.55 (twenty nine million
nine hundred forty two thousand three hundred seven Euros fifty five cents) consisting in 979,338 (nine hundred seventy
nine thousand three hundred thirty eight) shares in HC Investments B.V., a private limited liability company (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at
Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, and registered with the Dutch commercial register under the number
5141 0117 (HC Investments BV).
(2) Mr González Acebes intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 2,610,467 (two million six hundred ten thousand four hundred sixty seven) new class 2 shares of the
Company, having a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro one cent) each; and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 1,435,730.12 (one million four
hundred thirty five thousand seven hundred thirty Euros twelve cents) consisting in 46,988 (forty six thousand nine
hundred eighty eight) shares in HC Investments BV.
The aggregate value of the 1,026,326 (one million twenty six thousand three hundred twenty six) shares in HC In-
vestments BV contributed to the Company (the Shares) is allocated as follows:
- an amount of EUR 570,180.94 (five hundred seventy thousand one hundred eighty Euros ninety four cents) is allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of EUR 30,807,856.73 (thirty million eight hundred seven thousand eight hundred fifty six Euros seventy
three cents) is allocated to the share premium account of the Company.
The value of the Shares has been the subject of a report prepared by Audit Conseil Services S.à r.l. with its professional
address at 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor (réviseur d'entre-
prises agréé), dated 5 January 2012, which concludes as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Shares to be contributed does not correspond at least to the nominal value of the shares to be issued
plus share premium."
The Shareholders acknowledge that (i) the contribution of the Shares to the Company shall be performed under the
special Spanish tax regime established in Chapter VIII, Title VII, of the Spanish Revised Corporate Income Tax Law,
approved by Legislative Royal Decree 4/2004, of March 5, 2004, and based on the Council Directive 2009/133/EC of 19
October 2009 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets
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and exchanges of shares concerning companies of different Member States and to the transfer of the registered office of
an European company or an European cooperative society from one Member State to another and (ii) the decision to
perform the contribution under this special Spanish regime shall be notified to the Spanish tax authorities in the form and
within the period envisaged in Articles 42 et seq. of the Spanish Corporate Income Tax Regulations, approved by Royal
Decree 1777/2004, of July 30, 2004.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 6.1.1 of the Articles in order to reflect the above increase of the share
capital, so that it shall from now on read as follows:
" 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 1,570,180.95 (one million five hundred seventy thousand one
hundred eighty Euros ninety five cents) represented by 1 (one) Class 1 Share and 157,018,094 (one hundred fifty seven
million eighteen thousand ninety four) Class 2 Shares, each having a nominal value of EUR 0.01 (zero Euro one cent), all
fully subscribed and entirely paid up. The Class 1 Share and the Class 2 Shares are collectively referred to as the shares
(parts sociales)."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empower and authorize any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration in the
share register of the Company of the newly issued shares and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven thousand euro (€ 7,000.).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Shareholders, it is also stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq janvier, à 9h50, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
Comparaissent:
(1) HCI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 158.225 (l'Associé 1),
représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
(2) BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, succursale de Luxembourg de BNP Paribas Securities
Services, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 86.862 (l'Associé 2 et ensemble avec l'Associé 1, les Associés),
représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
(3) Victor Madera Núñez, de nationalité espagnole, né le 2 mai 1961 à Oviedo (Asturias), Espagne, demeurant à Carrich
House, Spring Woods, Virginia Water, Surrey Gu25 4pw, Royaume-Uni (Mr Madera Núñez),
représenté par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé; et
(4) Juan Carlos González Acebes, de nationalité espagnole, né le 4 mars 1965 à Vallelado (Segovia), Espagne, demeurant
au C/Maria de Molina 54, 6
th
floor, 28006 Madrid, Espagne, (Mr Gonzáles Acebes et, ensemble avec Mr Madera Núñez,
les Contributeurs),
représenté par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Les Contributeurs interviennent au présent acte pour souscrire aux nouvelles parts sociales qui seront émises par la
Société.
Les procurations des parties qui comparaissent, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. Les Associés détiennent toutes les 100,000,001 (cent million et une) parts sociales de HC Investments S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 154.578 (la Société). La Société
a été constituée le 21 juillet 2010 sous la dénomination Financière Ice S.à r.l. suivant un acte de Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1953
du 21 Septembre 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 24 février 2011
suivant un acte de Jacques Delvaux, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°526
du 21 mars 2011.
II. Les Associés exercent les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. Les Associés désirent adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 570.180,94 (cinq cent soixante-dix mille cent
quatre-vingts euros et quatre-vingt-quatorze cents) de façon à porter le capital social de son montant actuel à EUR
1.570.180,95 (un million cinq cent soixante-dix mille cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-quinze cents), par le biais de
l'émission de 57.018.094 (cinquante sept millions dix-huit mille quatre-vingt-quatorze) nouvelles parts sociales ordinaires
de classe 2 de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un cent).
(3) Intervention, souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus.
(4) Modification consécutive des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnées ci-dessus.
(5) Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités
y relatives.
(6) Divers.
IV. Les Associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, les Associés renoncent aux formalités de convocation, se
considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir eu pleinement connaissance de l'ordre du jour qui leur avait
été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
EUR 570.180,94 (cinq cent soixante-dix mille cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-quatorze cents) de façon à porter
le capital social de son montant actuel à EUR 1.570.180,95 (un million cinq cent soixante-dix mille cent quatre-vingt euros
et quatre-vingt-quinze cents), par le biais de l'émission de 57.018.094 (cinquante sept millions dix-huit mille quatre-vingt-
quatorze) nouvelles parts sociales ordinaires de classe 2 de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro
et un cent).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés acceptent les souscriptions à l´augmentation de capital résultant de la seconde résolution.
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
(1) Mr Madera Núñez intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire aux 54.407.627 (cinquante-quatre millions quatre cent sept mille six cent vingt-sept) nouvelles actions de
classe 2 de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (zéro euro et un cent) chacune; et,
(b) les libérer intégralement par voie d'apports ayant une valeur totale de EUR 29.942.307,55 (vingt-neuf millions neuf
cent quarante-deux mille trois cent sept euros et cinquante-cinq cents), qui consistent en 979.338 (neuf cent soixante-
dix-neuf mille trois cent trente-huit) parts sociales détenues dans HC Investments B.V., une société anonyme de droit
hollandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège social à Naritaweg 165, Telestone 8,
1043 BW Amsterdam, et immatriculée sous le numéro 5141 0117 (HC Investments BV).
(2) Mr González Acebes, intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire aux 2.610.467 (deux millions six cent dix mille quatre cent soixante-sept) nouvelles actions de classe 2
de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (zéro euro et un cent) chacune; et,
(b) les libérer intégralement par voie d'apports ayant une valeur totale de EUR 1.435.730,12 (un million quatre cent
trente-cinq mille sept cent trente euros et douze cents), qui consistent en 46,988 (quarante six mille neuf cent quatre-
vingt-huit) parts sociales détenues dans HC Investments BV.
La valeur totale des 1.026.326 (un million vingt-six mille trois cent vingt-six) parts sociales dans HC Investments BV
apportées à la Société (les Parts) est à affecter comme suit:
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- une valeur de EUR 570.180,94 (cinq cent soixante-dix mille cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-quatorze cents)
est à affecter au compte capital social de la Société; et
- une valeur de EUR 30.807.856,73 (trente millions huit cent sept mille huit cent cinquante-six euros et soixante-treize
cents) est à affecter au compte prime d´émission de la Société.
La valeur des Parts apportées a fait l'objet d'un rapport préparé par Audit Conseil Services S.à r.l. ayant son siège social
au 283, route d'Arlon, L-8011, Strassen, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, daté
du 5 janvier 2012, qui conclut comme suit:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Shares to be contributed does not correspond at least to the nominal value of the shares to be issued
plus share premium."
Les Associés reconnaissent que (i) l'apport des Parts à la Société doit être exécuté sous le régime fiscal espagnol spécial
prévu dans le Chapitre VIII du titre VII de la loi espagnole révisée concernant l'impôt sur les sociétés, approuvée par le
décret-loi royal 4/2004 du 5 mars 2004, et basé sur la directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant
le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d'actifs et échanges d'actions intér-
essant des sociétés d'États membres différents, ainsi qu'au transfert du siège statutaire d'une d'une société européenne
ou une société coopérative européenne d'un État membre à un autre et (ii) la décision d'effectuer l'apport au titre de ce
régime spécial espagnol doit être notifiée aux autorités fiscales espagnoles dans la forme et endéans le délai prévus aux
articles 42 et suivants. de règles espagnoles relatives à l'impôt sur les sociétés, approuvées par le décret royal 1777/2004
du 30 juillet 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 6.1.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
" 6.1.1. Le capital social est fixé à EUR 1.570.180,95 (un million cinq cent soixante-dix mille cent quatre-vingt euros et
quatre-vingt-quinze cents), représenté par 1 (une) Part Sociale de Classe 1 et 157.018.094 (cent cinquante sept millions
dix-huit mille quatre-vingt-quatorze) Parts Sociales de Classe 2, chacune d'une valeur nominale de 0,01 EUR (zéro euro
et un cent), toutes entièrement souscrites et libérées. Les Parts Sociales de Classe 1 et les Parts Sociales de Classe 2 sont
collectivement définies comme les Parts sociales."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société
à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir
toutes formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que le mandataire des Associés l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire des Associés, il est également
précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
En foi de quoi, le présent acte notarial a été dirigé à Esch/Alzette au jour mentionné au début de l'acte.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent
acte.
Signé: Bernard, Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/605. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012018920/259.
(120023826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Salud Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. Salud Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 146.477.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012019105/11.
(120023287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Duodi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.644.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the nineteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Duodi Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
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the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
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Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Duodi Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
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D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
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En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
35458
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Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26/01/2012. Relation GRE/2011/362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017201/355.
(120021492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Riga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.700.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019101/10.
(120023223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Saint-Louis Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 154.592.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 03 février 2012 que:
- M. Serge HIRSCH a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 15 décembre 2011.
- A été coopté aux fonctions d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-
ment à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23.
Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012019104/16.
(120023175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Shire Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.123.
James Talfourd-Cook, demeurant Chineham, Nasingstoke, GB RG24 8ED Hampshire a démissionné de son mandat
de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 janvier 2012. Le conseil de gérance de la Société est dès lors
composé des gérants suivants pour une durée indéterminée:
- M. Léonard de Waal, catégorie A
- M. Yannick Poos, catégorie A
- M. Lawson Rose, catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012019107/18.
(120023279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
STFS, Société anonyme du train à fil d'Esch-Schifflange, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 41.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019109/10.
(120023423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablissements Jean FABER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7452 Lintgen, 27, rue Kasselt.
R.C.S. Luxembourg B 10.738.
L'an deux mille douze, le trois février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1. Monsieur Georges Emile Albert dit Géo FABER, indépendant, né le 29 avril 1953 à Wiltz, demeurant à L-7452
Lintgen, 27, Rue Kasselt;
2. Monsieur Robert Théodore dit Bob FABER, employé, né le 28 juillet 1959 à Wiltz, demeurant à D-66706 Perl
(Allemagne), 52, Oberwiesstrasse;
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3. Monsieur Thomas Georges dit Tom FABER, employé, né le 10 mai 1963 à Wiltz, demeurant à L-7452 Lintgen, 27,
Rue Kasselt;
Ci-après collectivement désignés comme les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que suite au décès le 7 mars 2010 de Madame Marie-Jeanne LAMBERT, Veuve FABER, propriétaire de TROIS MILLE
DEUX CENT CINQUANTE-SEPT (3.257) parts sociales de la Société, les Comparants sont les seuls associés de la société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablissements Jean FABER, Société
à responsabilité limitée», établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 27 rue Kasselt, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 10738,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 février 1973,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 6 avril 1973, (ci-après la «Société») et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu sous seing privé en date du 9 juillet 2001, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 700 du 7 mai 2002;
- Que les prédites parts sociales sont revenues aux Comparants à concurrence d'un tiers (1/3) chacun, en leur qualité
d'héritiers légaux de la défunte;
- Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant
actuel de CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,00 € ), représenté par CINQ MILLE (5.000) parts sociales d'une
valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS, au montant de CENT VINGT-CINQ MILLE VINGT-CINQ EUROS
(125.025,00 € ), par incorporation partielle au capital des résultats reportés de la société, à hauteur de VINGT-CINQ
EUROS (25,00 €), et en émettant une nouvelle part sociale à la valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,00 €).
Un certificat a été délivré et signé en date du 2 février 2012 par Monsieur Bob FABER, gérant unique de la Société et
contresigné par Monsieur Pierre KRAUS, comptable en charge de la comptabilité de la Société, faisant état de résultats
reportés disponibles suffisants. Ledit certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les Comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
L'assemblée constate par la suite que les 5001 parts sociales de la Société appartiennent, pour autant que de besoin
après partage, comme suit aux trois associés:
- Monsieur Géo FABER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.667 parts sociales
- Monsieur Bob FABER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.667 parts sociales
- Monsieur Tom FABER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.667 parts sociales
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de biffer à l'article 6 des statuts les alinéas 2 et suivants, ceux-ci ayant trait à l'apport, en 1972, de
droits indivis tant mobiliers qu'immobiliers au capital de la Société et aux conditions de cet apport.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de CENT VINGT-CINQ MILLE VINGT-CINQ EUROS (125.025,00 € ), re-
présenté par CINQ MILLE ET UNE (5.001) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25,00 €) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de compléter l'objet social de la Société par l'ajout de trois nouveaux alinéas, de sorte que l'article
2 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la fabrication et la vente de cartons, de cartonnages et de tous produits utilisés dans
l'industrie et le commerce, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immo-
bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et qui seront de nature à en faciliter le
développement.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société pourra dans le strict respect de l'intérêt social cautionner les engagements de sociétés dans lesquelles elle
détient des participations ou intérêts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter les conditions de transfert du siège social, de sorte que l'article 4 aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Lintgen.
Il ne pourra être transféré en dehors de la commune que par décision prise en assemblée générale, statuant aux
conditions de majorité requises pour une modification statutaire.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée donne mandat au notaire instrumentaire d'actualiser respectivement de compléter les données figurant
aux fichiers du Registre de Commerce et des Sociétés, notamment en ce qui concerne:
- la propriété des parts sociales, suite aux résolutions qui précèdent ensemble avec le décès de l'associée Marie-Jeanne
LAMBERT Veuve FABER;
- les adresses et autres données personnelles des dorénavant trois associés et du gérant de la Société, comme suit:
- 1. Monsieur Georges Emile Albert dit Géo FABER, indépendant, né le 29 avril 1953 à Wiltz, demeurant à L-7452
Lintgen, 27, Rue Kasselt; (Associé)
- 2. Monsieur Robert Théodore dit Bob FABER, employé, né le 28 juillet 1959 à Wiltz, demeurant à D-66706 Perl,
(Allemagne), 52, Oberwiesstrasse; (Associé - gérant)
- 3. Monsieur Thomas Georges dit Tom FABER, employé, né le 10 mai 1963 à Wiltz, demeurant à L-7452 Lintgen, 27,
Rue Kasselt; (Associé)
- l'adresse du siège social de la Société, comme suit:
«L-7452 Lintgen, 27 rue Kasselt».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et
demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. FABER, R. FABER, T. FABER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 06 février 2012. Relation: MER / 2012 / 281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020381/102.
(120024881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Sirocco, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.467.
<i>Extrait des résolutions de Conseil d'Administration de Sirocco ("la Société")i>
Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 février 2012 que:
- la démission de Monsieur Roel Schrijen en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 18 janvier 2012, est
actée par le Conseil d'administration;
- en accord avec l'article 4.1.4 des statuts de la Société, M. Stephen Burnett, né le 28 septembre 1960 à Jersey, résidant
professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommé en tant qu'Administrateur de la
Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 07 février 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012019108/18.
(120023074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Immobilière Saint Marcel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 99.814.
Lors d'une assemblée générale tenue le 24 juin 2011 à Luxembourg, les décisions suivantes ont été prises:
<i>11 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Après délibération, l'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur de la société Investor's Business Office
SA, anciennement Ehoran Kan SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
RC B 78554, établie à L-1941 Luxembourg, 261 route de Longwy, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2014.
<i>12 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Après délibération, l'assemblée décide d'accepter la démission comme administrateur de The Lion's Associates SA,
anciennement Luxembourg Telecom SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro RC B 67351, établie à L-1818 Howald, 4 rue des Joncs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 juin 2011.
Signatures
<i>Le Président du Bureau / Le Secrétaire du Bureau / Le Scrutateur du Bureau / L'actionnaire 1, son mandataire /
L'actionnaire 2, son mandatairei>
Référence de publication: 2012019506/22.
(120024499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Visualbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1270 Luxembourg, 7, Am Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 138.700.
<i>Décision extraordinaire de l'associé unique prise en date du 12 décembre 2011i>
Il résulte de la décision prise par l'associé unique, Monsieur Arnaud JAKUBOWICZ, domicilié à L-1650 LUXEM-
BOURG, avenue Guillaume, 20, que:
1) Le siège de la société est transféré à L-1270 LUXEMBOURG, Am Bongert, 7
Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Arnaud JAKUBOVICZ
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012019177/14.
(120023769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012019113/11.
(120023858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012019114/11.
(120023859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Congentra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.850.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 30 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Congentra S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012019222/19.
(120023473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012019115/11.
(120023860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 159.767.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration le 11 janvier 2012i>
Monsieur Jean-Marc FABER, administrateur de catégorie A, né le 07/04/1966 à Luxembourg, résidant professionnel-
lement au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est nommé Président du Conseil, conformément à l'article 11 des
statuts de la Société, et ce, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
SOUTHBERG HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012019116/16.
(120023586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 95.782.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012019117/10.
(120023825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
BEAUTY-HOUSE Guy SCHOU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 71, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 27.039.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- BEAUTY HOUSE GUY SCHOU s.à r.l. B27039 avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 71, rue de l'Alzette, de
fait inconnue à cette adresse
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012019218/17.
(120023839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
BLK HYT (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 42.002,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 164.666.
In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of January, before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BLK HYT (Luxembourg) Invest-
ments, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 164.666 and having a share capital of CAD 42,001.- (the Company). The
Company has been incorporated on August 26, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
on August 29, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
BlackRock Corporate High Yield Fund VI, Inc., a company incorporated under the laws of United States of America,
having its registered office at 55 East 52nd Street, New York, NY 10055, United States of America (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Canadian Dollar (CAD 1.-) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of forty-two thousand and one Canadian Dollars (CAD 42,001.-),
represented by fortytwo thousand and one (42,001) shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each to fortytwo thousand
and two Canadian Dollars (CAD 42,002.-), by way of the issue of one (1) new share of the Company having a par value
of one Canadian Dollar (CAD 1.-) having the same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to the article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the
increase of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Citco Luxembourg, each individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company;
and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty-two thousand and one
Canadian Dollars (CAD 42,001.-), represented by forty-two thousand and one (42,001) shares of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) each to fortytwo thousand and two Canadian Dollars (CAD 42,002.-), by way of the issue of one (1) new share
of the Company having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) having the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one (1) new
share having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) and to fully pay it up by way of a contribution in cash amounting
to two hundred and thirty-two thousand five hundred and one Canadian dollars (CAD 232,501) to be allocated as follows:
- one Canadian Dollar (CAD 1.-) is allocated to the nominal share capital account of the Company, and
- two hundred and thirty-two thousand five hundred Canadian dollars (CAD 232,500) is allocated to the share premium
account of the Company.
The amount of two hundred and thirty-two thousand five hundred and one Canadian dollars (CAD 232,501) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles
in order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at forty-two thousand and two Canadian dollars (CAD 42,002.), represented by
forty-two thousand and two (42,002) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-)
each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Citco Luxembourg, each
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of
shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de janvier, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BLK HYT (Luxembourg) In-
vestments, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 20, Rue
de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.666 et disposant d'un capital social de CAD 42.001,- (la Société). La Société a été
constituée le 26 août 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 29 août 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
A comparu:
BlackRock Corporate High Yield Fund VI, Inc., une société régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, dont le siège
social se situe à 55 East 52nd Street, New York, NY 10055, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un dollar canadien (CAD 1,-) afin de le porter de son
montant actuel de quarante-deux mille un dollars canadiens (CAD 42.001,-), représenté par quarante-deux mille une
(42.001) parts sociales d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, à quarante-deux mille deux dollars canadiens (CAD
42.002,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD
1,-) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital telle que mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en
numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation du capital social
spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Citco Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.
5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un dollar canadien (CAD 1,-) afin
de le porter de son montant actuel de quarante-deux mille un dollars canadiens (CAD 42.001,-), représenté par quarante-
deux mille une (42.001) parts sociales d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, à quarante-deux mille deux dollars
canadiens (CAD 42.002,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale d'un dollar
canadien (CAD 1,-) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit à une (1) nouvelle
part sociale d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), et la libère intégralement par un apport en numéraire
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d'un montant de deux cent trente-deux mille cinq cent un dollars canadiens (CAD 232.501), devant être affecté de la
manière suivante:
(i) un montant de un dollar canadien (CAD 1,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de deux cent trente-deux mille cinq cents dollars canadiens (CAD 232.500) au compte de prime
d'émission de la Société.
Le montant de deux cent trente-deux mille cinq cent un dollars canadiens (CAD 232.501) est à la libre disposition de
la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts pour y faire
figurer les modifications ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quarante-deux mille deux dollars canadiens (CAD 42.002,), représenté par
quarante-deux mille deux (42.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar canadien
(CAD 1,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Citco Luxembourg, chacun agissant
individuellement, afin de procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans
le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1029. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019325/163.
(120024134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
SunEd Reserve Luxco Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.770,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.920.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SunEd Reserve Luxco Holdings, a société à res-
ponsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 125,300 and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 153.920 (the “Company”).
There appeared:
SunEdison Reserve International, L.P., an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the laws
of Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87, Mary Street,
PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, the Cayman Islands, registered with the Registrar of the
Cayman Islands under number 44010 (the “Sole Shareholder”);
Duly represented by Régis Galiotto, Notary clerk, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney.
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The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 12,530,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,530 so as to reduce it from EUR 125,300
to EUR 112,770;
2. Approval of the Available Amount determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of the 1,253,000 shares with a nominal value of EUR 0.01 each constituting the Com-
pany's Class A Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease
of the share capital of the Company;
5. Miscellaneous;
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred and thirty
euros (EUR 12,530) so as to reduce it from its current amount of one hundred and twenty-three thousand five hundred
and thirty euros (EUR 123,530) to EUR 112,770 (one hundred and twelve thousand seven hundred and seventy Euros)
by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance with article 10 of its articles of association.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company
as amended) as determined by the board of managers of an amount of EUR 52,145,821.60.
<i>Third resolutioni>
All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company as amended being met, it is resolved to
redeem all the 1,253,000 Class A Shares with a nominal value of One cent of euro (EUR 0.01) each and to reimburse the
Sole Shareholder of its shareholding in the Class A Share, followed by the cancellation of all the 1,253,000 shares Class
A Shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 112,770 (one hundred and twelve thousand seven hundred
and seventy euros) divided into nine classes of shares consisting of:
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class C shares (the “Class C Shares”);
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class D shares (the “Class D Shares”);
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class E shares (the “Class E Shares”);
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class F shares (the “Class F Shares”);
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class G shares (the “Class G Shares”);
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class H shares (the “Class H Shares”);
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 1,253,000 (one million two hundred fifty-three thousand) class J shares (the “Class J Shares”);
All these 11,277,000 (eleven million two hundred and seventy-seven thousand) shares have a nominal value of EUR
0.01 (one cent) each, and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand eight hundred Euros
(1,800.-Euro).
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société SunEd Reserve Luxco Holdings, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 125.300 EUR, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.920 (la «Société»).
A comparu:
SunEdison Reserve International, L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers Cor-
porate Services Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman KY19005, Iles
Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le numéro 44010 (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 12.530.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 12.530 EUR afin de le réduire de 125.300 EUR à 112.779
EUR;
2. Approbation du Montant Disponible déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 1.253.000 parts sociales avec une valeur nominale de 0.01 EUR chacune composant les Parts
Sociales de Classe A de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de
la Société;
5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 12.530 EUR (douze mille cinq cent trente euros)
afin de le réduire de son montant actuel de 125.300 EUR (cent vingt-cinq mille trois cent euros) à 112.770 EUR (cent
douze mille sept cent soixante-dix euros) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à
l'article 10 de ses statuts.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d'approuver le Montant Disponible (comme défini à l'article 10 des statuts de la Société) tel que déterminé
par les gérants à un montant de 52.145.821,60 euros.
<i>Troisième résolutioni>
L'ensemble des conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant rempli, il est décidé de racheter l'ensemble
des 1.253.000 Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de 0.01 EUR chacune et de rembourser l'Associé unique
à hauteur de sa détention en Parts Sociales de Classe A, suivi de l'annulation de toutes les 1.253.000 Parts Sociales de
Classe A.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il
soit lu comme suit:
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« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 112.770 EUR (cent-douze mille sept cent soixante-dix euros)
divisé en neuf classes de parts sociales ainsi composées:
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe H»);
et
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe I»);
- 1.253.000 (un million deux cent cinquante-trois mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe J»).
Toutes ces 11.277.000 (onze millions deux cent soixante-dix-sept mille) parts sociales ont une valeur nominale de 0.01
EUR (un cent de dollar américain) chacune, et sont entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ mille huit cents Euros (1.800.-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/992. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012019118/157.
(120023285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
S.F.I.O. S.A., Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 75.593.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le trente et un janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “Georges & Associés S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,
34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 107572,
ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur François GEORGES, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A.”, en abrégé “S.F.I.O. S.A.”, (la "Société"),
établie et ayant son siège social à L1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75593, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert MÜLLER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 613 du 29 août 2000,
35471
L
U X E M B O U R G
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à
Luxembourg, le 20 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 21 janvier
2005;
2) Que le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-EUR), représenté par cent (100) actions de cinq cents
Euros (500,-EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la
Société.
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique, prononce la dis-
solution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura
pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société.
7) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle
s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et
que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. GEORGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5200. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012019112/56.
(120023173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Strategic Ventures International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.132.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011.i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 2011 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Paolo Dermitzel, Christophe Fender avec adresse professionnelle au 23,
rue des Bruyères L-1274 Howald et Luc Sunnen avec adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald
sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2012.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS & Associés S.à r.l avec siège social au 43, boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/01/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012019145/18.
(120023491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35472
Aquido S.A.
Atelier de Restauration Taillefert SA
BEAUTY-HOUSE Guy SCHOU
BLK HYT (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablissements Jean FABER
Congentra S. à r.l.
Cycas Hotel Partners S.à r.l.
DF Group SA
Duodi Investments S.à r.l.
H.01 Himalaya Range
HC Investments S.àr.l.
H & K Financing S.à r.l.
Holz-Export S.A.
Immobilière Saint Marcel S.A.
Luxembourg Fund Labelling Agency
Primavera s.à r.l.
Primavera s.à r.l.
Primavera s.à r.l.
Prime Holding S.A.
Prime Holding S.A.
Prime Holding S.A.
Principe SA
Prochim Holding S.A.
Produitsblack Sàrl
Proint Investissements Immobiliers S.A.
Proint Investissements Immobiliers S.A.
Psoriaid S.A.
Psoriaid S.A.
Raetia S.A.
Regidor S.A.
Reluxco International S.A.
Rianvest Holding S.A. SPF
Riga S.à r.l.
Saint-Louis Investment S.A.
Salud Investments S.A.
Salud Investments S.à r.l.
S.C.I. Mariel
Sedona Participations S.A.
Shire Luxembourg S.à r.l.
Sirocco
S&M 3 S.à r.l.
Société anonyme du train à fil d'Esch-Schifflange
Société Financière de l'Eridan SPF S.A.
Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A.
Société Immobilière Schoenfels S.A.
Société Immobilière Schoenfels S.A.
Société Immobilière Schoenfels S.A.
Southberg Holdings (Luxembourg) S.A.
Strategic Ventures International S.A.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A.
SunEd Reserve Luxco Holdings
TA AVG Luxembourg Sàrl
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l.
Vam Investments S.A.
Vencorp S.C.A. SICAR
Visualbox S.à r.l.