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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 722
19 mars 2012
SOMMAIRE
ALM Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34638
Arcadia Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34651
Aricent Holdings Luxembourg . . . . . . . . . .
34640
Centre d'intervention Bettembourg a.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34620
D.F.G. Dutch Financial Group S.A. . . . . . .
34655
Global Financial and Commercial Holdings
Sienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34646
Global Financial and Commercial Holdings
White S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34627
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent quatre-
vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s. . . . . . . .
34638
International Pension Administration S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34619
Kensington Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
34614
Lambda-Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34632
Laume S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34632
LDV Management II Aerium IV Holding
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34633
Lend Lease International Distressed Debt
Fund Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34644
Les Plus de K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34633
LIB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34634
LIB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34636
Linorca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34636
Liova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34619
Lucky Duck International S.A. . . . . . . . . . . .
34637
Lux-Edjar Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .
34619
Luxembourg Company of Metals & Alloys
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34640
Lynx Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34632
Lynx Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34632
M2DL Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34656
Maglear Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34645
Malaga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34643
Mamer Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
34643
Mamer Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
34643
Mamer Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
34644
Mamer Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
34645
Marathon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34644
Marigo Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34650
Marketing, Media & Consulting S.A. . . . . .
34655
Matrix Property Fund Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34643
Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s. . . . . . .
34645
Metatech International S.àr.l. . . . . . . . . . . .
34645
M&G Real Estate Finance 1 Co . . . . . . . . . .
34641
MIRAGN sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34655
Montblanc Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
34645
M.P.N. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34641
Multimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34656
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR . .
34656
North Africa Consumer Goods S.à r.l. . . .
34656
Overview Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34646
Prize Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34633
Prize Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34656
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34634
Royale Neuve Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34632
S&M 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34637
TECH Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34633
Thalmana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34646
The Good Friend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34610
Vasta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34641
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The Good Friend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 166.696.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et un janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Ricardo André DE MATOS CORREIA, commerçant né à Matosinhos (Portugal), le 20 août 1978, de-
meurant à L-4994 Schouweiler, 119, route de Longwy; et
2) Monsieur João Manuel REBELO RODRIGUES, commerçant, né à Porto (Portugal), le 4 août 1959, demeurant à
P-4510-542 Fanzeres-Gondomar, Travessa Das Cruzes N66 1 ESQ (Portugal).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “THE GOOD FRIEND S.A.” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
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Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur et de l'admi-
nistrateur-délégué de la Société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Ricardo André DE MATOS CORREIA, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur João Manuel REBELO RODRIGUES, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de trente-deux pour cent (32%) en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Ricardo André DE MATOS CORREIA, commerçant né à Matosinhos (Portugal), le 20 août 1978, de-
meurant à L-4994 Schouweiler, 119, route de Longwy;
b) Monsieur João Manuel REBELO RODRIGUES, commerçant, né à Porto (Portugal), le 4 août 1959, demeurant à
P-4510-542 Fanzeres-Gondomar, Travessa Das Cruzes N66 1 ESQ (Portugal); et
c) Madame Isabel DE CARVALHO CABRAL, salariée, née à Papizos (Portugal), le 15 février 1965, demeurant à L-2560
Luxembourg, 48, rue de Strasbourg.
3. La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social est établi à L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.
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5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Madame Isabel DE CAR-
VALHO CABRAL, préqualifiée, aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. A. DE MATOS CORREIA, J. M. REBELO RODRIGUES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012019156/231.
(120023479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Kensington Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.616.
STATUTS
L'an deux mille onze, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Madame Amal LAALA CHOURY, diplômée à l'Institut Universitaire de Technologie, née le 29 octobre 1966 à Casa-
blanca (Maroc), demeurant professionnellement à L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêtée comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de KENSINGTON HOLD-
ING S.A. (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil
d'Administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
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La société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La
Société pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie de ses actifs et en général
accomplir tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet.
La société peut également acquérir, créer et mettre en valeur tous brevets et autres droits de propriété intellectuelle
de quelque natrue que ce soit se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société pourra acquérir, gérer et mettre en valeur des immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros
(EUR 1.000.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte de constitution du 30 décembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il
n'existerait pas, à cette date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à
augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration ou l'administrateur
unique a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
34615
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L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15:00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
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ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
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position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, Madame Amal LAALA CHOURY, prénommée, déclare
souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) par paiement en
numéraire, de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
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1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelée administrateur de la Société:
Madame Amal LAALA CHOURY, diplômée à l'Institut Universitaire de Technologie, née le 29 octobre 1966 à Casa-
blanca (Maroc), demeurant professionnellement à L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée STATERA Audit S.à r.l., ayant son siège
social au 28, rue Henri VII à L-1725 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 156.148.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
4. Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Edmond Reuter à L-5326 Contern.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LAALA CHOURY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC / 2012 / 1230. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016669/281.
(120020166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Liova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.030.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2012.
Référence de publication: 2012018980/10.
(120023697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Lux-Edjar Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 150.947.
EXTRAIT
Conformément aux statuts de la Société publiés lors de sa constitution le 29 décembre 2009, l'associé de la Société
est Edjar International Inc., agissant par le biais de sa succursale, Edjar International Inc., Luxembourg Branch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-EDJAR Luxembourg Sàrli>
Référence de publication: 2012018982/12.
(120023235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
International Pension Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.230.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique le 22 décembre 2011:
- que depuis le 1
er
janvier 2012, le siège social de la société a été transféré du 39, rue Goethe L-1637 Luxembourg
vers le 8, rue Beaumont L-1219 Luxembourg
- que la démission de Madame Veronica Binett en tant que gérant a été acceptée avec effet au 31 décembre 2011.
- que la démission de Madame Veronica Binett en tant que gérant délégué a été acceptée avec effet au 31 décembre
2011.
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- qu’au 1
er
janvier 2012, Monsieur Hans NELEN, ayant la fonction de gérant ainsi que de gérant délégué, a son domicile
au 8, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
- que Global Assurance S.A., domiciliée au 39, Rue Goethe L-1637 Luxembourg, cède la totalité de ses parts sociales
à Global Investments S.A., domiciliée au 8, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, en date du 22 décembre 2010.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait conforme
Natacha Hainaux
Référence de publication: 2012020537/21.
(120026163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CIBETT a.s.b.l., Centre d'intervention Bettembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3275 Bettembourg, 2-4, rue J.-H. Polk.
R.C.S. Luxembourg F 4.136.
<i>Refonte des statutsi>
Kapitel I
er
. Name, Sitz, Dauer und Aufgaben
Art. 1
er
. Name und Ursprung. Die Vereinigung der Mitglieder des Einsatzzentrums Bettemburg setzt sich usammen
aus den Mitgliedern
- der Freiwilligen Feuerwehr der Gemeinde Bettemburg. Sie ist hervorgegangen aus dem Corps des Sapeurs-Pompiers
de la Commune de Bettembourg, gegründet im Jahre 2009, welches die Aufgaben der vorherbestehenden Feuerwehr-
korps, Bettemburg (1900) und Hüncheringen-Fenningen-Noertzingen (1914) übernommen hat.
- des Einsatzzentrums der Protection Civile aus Bettembourg. Es wurde im Jahre 1962 gegründet.
Die Vereinigung, hierunter auch als Einsatzzentrum benannt, trägt den Namen: „Centre d'intervention Bettembourg
a.s.b.l." oder „Einsatzzentrum Bettemburg a.s.b.l.", abgekürzt „CIBETT a.s.b.l. " oder „CIBETT".
Das „CIBETT" ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928. Es nimmt seine Akti-
vitäten offiziell am 15. Februar 2011 auf.
Art. 2. Sitz. Der Sitz des „Centre d'intervention Bettembourg a.s.b.l." ist im Einsatzzentrum der Gemeinde Bettemburg.
Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung geht einher mit der Existenz eines Einsatzzentrums von freiwilligen Helfern
der Administration des Services de Secours in der Gemeinde Bettemburg.
Art. 4. Aufgaben. Die Aufgabe des Einsatzzentrums ist die geordnete Hilfeleistung bei Unfällen, Bränden und sonstigen
Notfällen, bei welchen die Sicherheit von Personen, Tieren oder Gütern in Gefahr ist.
Die Vereinigung ist den einschlägigen Reglementen der Administration des Services de Secours verpflichtet. Sie kann
dem Luxemburger Landesfeuerwehrband und dem zuständigen Kantonalverband angehören. Desweiteren steht sie frei-
willig, ehrenamtlich und autonom im Dienste der Gemeinde Bettemburg.
Zur Erfüllung dieser Aufgabe dient:
a) die theoretische und praktische Ausbildung der aktiven Mitglieder auf lokaler, kantonaler, nationaler und interna-
tionaler Ebene,
b) die Fortbildung an der Nationalen Zivilschutzschule,
c) die Fortbildung an der Nationalen Feuerwehrschule,
d) die Anregung der Mitglieder zur Hilfsbereitschaft,
e) die Aufrechterhaltung einer Jugendabteilung,
f) das aktive Mitwirken bei offiziellen Anlässen.
Die Vereinigung ist außerdem zuständig für alle Aktivitäten innerhalb des Einsatzzentrums, welche nicht direkt von der
Direktion der Administration des Services de Secours, der Gemeinde, respektive des Landesfeuerwehrverbandes bes-
timmt werden. Insbesondere hat sie die Kameradschaft zu fördern und zu pflegen, sowie Werbung für neue Mitglieder
zu betreiben.
Die Vereinigung kann alle, zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte ausführen.
Die Vereinigung ist politisch und ideologisch neutral.
Kapitel II. Mitglieder
Art. 5. Mitgliedschaft. Das „Centre d'Intervention Bettembourg a.s.b.l." besteht aus:
- aktiven Mitgliedern
- inaktiven Mitgliedern
- Ehrenmitgliedern
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Die Zahl sämtlicher Mitgliederarten ist unbegrenzt.
Art. 6. aktive Mitgliedschaft.
a) Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger, beiderlei Geschlechtes, im Alter von 16 bis 65 Jahren werden.
Jedes aufzunehmende aktive Mitglied muss ein schriftliches Aufnahmegesuch einreichen. Ein Auszug aus dem Strafregister
ist vorzulegen. Der Inhalt dieses Auszugs ist von den Vorstandsmitgliedern streng vertraulich zu behandeln. Die Aufnahme
erfolgt durch den Vorstand. Eine eventuelle Ablehnung ist dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen.
b) Das Mindestalter ist 16 Jahre. Für Jugendliche bis zum 18. Lebensjahr ist eine schriftliche Zustimmung der Eltern
oder des/der Erziehungsberechtigten erfordert.
c) Die aktive Dienstzeit beginnt und erlischt gemäß den Bestimmungen der Administration des Services de Secours
d) Falls eine Jugendabteilung besteht, haben Jugendliche zwischen dem 8. und 16. Lebensjahr die Möglichkeit dieser
beizutreten, unter der Bedingung, dass die schriftliche Zustimmung der Eltern oder des/der Erziehungsberechtigten vor-
liegt. Jugendliche, die sich in der Jugendabteilung bewährt haben, werden ab dem 16. Lebensjahr automatisch als aktives
Mitglied in das CIBETT aufgenommen.
e) Die Mitgliedschaft beginnt mit dem Datum, an welchem die persönliche Matrikelnummer seitens der Administration
des Services de Secours zugeteilt wird.
f) Jedes neu aufgenommene aktive Mitglied muss sich einer Probezeit von einem Jahr unterziehen. Nach der Probezeit
entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl über die definitive Aufnahme. Ab der definitiven Aufnahme und frühestens
ab dem 16. Lebensjahr ist jedes aktive Mitglied in der Generalversammlung stimmberechtigt.
g) Jedes neue Mitglied, welches am Feuerwehr- und Sauvetagedienst teilnimmt, muss binnen der fünf folgenden Jahre
die BT1-Ausbildung der Freiwilligen Feuerwehr sowie die Sauvetage Ausbildung absolviert haben.
h) Jedes neue Mitglied, welches am Ambulanzdienst teilnimmt, muss binnen der fünf folgenden Jahre das Ambulanzdi-
plom erhalten haben.
i) Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig folgende Verpflichtungen:
- die Statuten zu achten, sowie den Verpflichtungen stets diszipliniert nachzukommen,
- die im Rahmen der Statuten und Reglemente gegebenen Anordnungen genau zu befolgen,
- die Pflicht, bei der Gestaltung des Geschehens im Einsatzzentrum mitzuwirken und das Recht, in eigener Sache gehört
zu werden,
- regelmäßig und pünktlich an allen Einberufungen, wie Ausbildungskursen, Übungen, Versammlungen und festlichen
Anlässen aktiv teilzunehmen, sowie bei Einsätzen oder sonstigen Hilfeleistungen schnellstens anzutreten.
- regelmäßig Bereitschaftsdienst bei Ambulanz oder / und Sauvetage zu verrichten, und / oder aktiv am Feuerwehrwesen
teilzunehmen,
- Disziplin und Gehorsam gegenüber den Vorgesetzten und Respekt gegenüber den Vorgesetzten und den Mann-
schaftskameraden.
j) Die aktiven Mitglieder wirken durch ihr Auftreten, ihre Dienstbereitschaft und ihr tätiges Miteingreifen bei allen
Dienstangelegenheiten auf bereitwilligste Art mit am Gedeihen und Ansehen des Centre d'Intervention Bettembourg.
k) Jedes aktive Mitglied ist verpflichtet, sich dem vom Innenministerium vorgeschriebenem medizinischen Test
(durchschnittlich alle 4 Jahre) zu unterziehen. Die Verweigerung führt automatisch zu einer provisorischen Suspendierung
vom aktiven Dienst.
l) Jedes aktive Mitglied wird automatisch Mitglied der Division de la Protection Civile der Administration des Services
de Secours, des Landesfeuerwehrverbandes und der "Stirvkés vun de Lëtzeburger Pompjeen".
Art. 7. inaktive Mitgliedschaft. Inaktives Mitglied
a) wird jedes aktive Mitglied beim Erreichen der von der Administration des Services de Secours vorgesehenen Al-
tersgrenze,
b) kann jedes aktive Mitglied werden, wenn es wenigstens zehn Jahre aktiv war und aus gesundheitlichen oder anderen
Gründen nicht mehr in der Lage ist seine Funktion(en) auszuüben und aktiv am Ambulanz-, Sauvetage- und / oder Feuer-
wehrdienst teilzunehmen. Der Vorstand befindet über die Annahme des Gesuches. Er kann auf der Beibringung eines
ärztlichen Attestes bestehen. Die inaktive Mitgliedschaft kann definitiv oder vorübergehend sein. Diejenigen Mitglieder
welche wegen mangelnder Aktivität abgemeldet werden, können nicht inaktives Mitglied der Vereinigung bleiben.
Der Vorstand entscheidet auch bei eventuell auftretenden Härtefällen.
Die inaktiven Mitglieder können weiterhin an allen Aktivitäten der Vereinigung teilnehmen, müssen aber je nach Ent-
scheidung des Vorstandes, eventuell einen finanziellen Beitrag leisten.
Inaktive Mitglieder besitzen Stimmrecht, außer bei allen Entscheidungen betreffend die in Artikel 12 unter a) bis d)
aufgeführten Posten sowie der Sektionschefs. Sie bleiben jedoch angemeldet bei der Administration des Services de
Secours, beim Landesfeuerwehrverband und bei der "Stirvkés vun de Lëtzeburger Pompjeen".
Inaktive Mitglieder sind von sämtlichen Verpflichtungen enthoben. Sie behalten ihren Grad als Titular-Gradierte, sowie
erworbene Rechte auf Ehrenzeichen, Veteranenzulage und Sterbegeld
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Art. 8. Ehrenmitgliedschaft. Ehrenmitglied kann jeder werden, der das "Centre d'Intervention Bettembourg a.s.b.l." in
irgendeiner Weise unterstützt oder fördert. Ehrenmitglieder sind in der Generalversammlung nicht stimmberechtigt und
haben kein Mitspracherecht.
Art. 9. Ordnungsmaßnahmen. Bei Verstößen gegen die Statuten und Reglemente des Einsatzzentrums Bettemburg, der
Administration des Services de Secours oder des Landesfeuerwehrverbandes können folgende Ordnungsmaßnahmen
ergriffen werden:
a) Verweis durch den Zenterchef und/oder Chef de corps,
b) Verweis durch den Vorstand,
c) Suspendierung durch den Vorstand,
d) Ausschluss aus dem CIBETT durch den Vorstand.
Der Vorstand ist in diesem Falle nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel seiner Mitglieder anwesend sind.
Die Abstimmung erfolgt in geheimer Wahl. Der Ausschluss eines Mitglieds erfolgt mit einer zwei Drittel - Stimmenmeh-
rheit in folgenden Fällen:
a) schwerwiegender Verstoß gegen Artikel 6 der gegenwärtigen Statuten,
b) Tat oder Nachlässigkeit die seinem Ruf oder seiner persönlichen Ehre, dem Ruf oder Ehre eines anderen Mitglieds,
oder dem Ruf oder Ehre des Einsatzzentrums geschadet hat,
c) Nichterreichen der vom Vorstand festgelegten Anzahl der Beteiligungen an Übungen, Bereitschaftsdiensten, Auf-
tritten und Veranstaltungen,
d) ohne begründete Entschuldigung der Vorladung zum Verweis vor den Vorstand keine Folge leisten,
e) Nichtteilnahme am medizinischen Test,
f) mangelnde Aktivität.
Falls der Zenterchef, der Chef de corps oder ihre Adjunkte gegen die Statuten oder Reglemente des CIBETT, der
Administration des Services de Secours oder des Landesfeuerwehrverbandes verstoßen, ihren Pflichten nicht nachkom-
men oder diesen nicht gewachsen sind, kann der Vorstand eine außerordentliche Generalversammlung einberufen um
ein Misstrauensvotum gemäß Artikel 13 durchzuführen. Der Vorstand kann diese Maßnahme nur beschließen, wenn
mindestens drei Viertel seiner Mitglieder anwesend sind.
Die Vorstandsmitglieder, Sektionschefs, Gerätewarte und Jugendleiter können durch mehrheitlichen Vorstandsbes-
chluss von ihrem Posten enthoben werden, wenn sie gegen die Statuten oder Reglemente des CIBETT, der Administration
des Services de Secours oder des Landesfeuerwehrverbandes verstoßen, ihren Pflichten nicht nachkommen oder diesen
nicht gewachsen sind. Der Vorstand ist in diesem Fall nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Viertel seiner Mitglieder
anwesend sind.
Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem aktiven und inaktiven Mitglied des CIBETT das Recht auf Rekurs zu.
Dieser muss spätestens 2 Wochen nach Ausspruch der Ordnungsmaßnahme schriftlich beim Vorstand eingebracht wer-
den, welcher dann darüber entscheidet. Die Entscheidung wird dem Rekurssteller schriftlich mitgeteilt.
Art. 10. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
a) Tod,
b) freiwilligen Austritt,
c) Ausschluss durch den Vorstand.
Bei Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes besteht weder Anrecht auf Aus- oder Rückzahlung aus dem Vermögen
des CIBETT, noch Anspruch an irgendeinem finanziellen oder anderen Besitz der Vereinigung. Alle Anrechte auf Ehren-
zeichen, Veteranenzulage und Sterbegeld gehen ebenfalls verloren.
Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied ist verpflichtet, das zu seiner Verfügung gestellte Eigentum der Admi-
nistration des Services de Secours, der Gemeindeverwaltung und des CIBETT unverzüglich und unvermittelt dem
Zenterchef, dem Chef de corps oder deren Stellvertreter auszuhändigen. Für etwaige böswillig verursachte Schäden muss
es aufkommen. Nachkommen eines verstorbenen Mitgliedes haben keinen Anspruch auf Ausoder Rückzahlung aus dem
Vermögen des CIBETT.
Art. 11. Mitgliedsbeitrag. Die Generalversammlung kann einen Mitgliedsbeitrag beschließen. Der Mitgliedsbeitrag wird
vom Vorstand vorgeschlagen. Der Mitgliedsbeitrag ist innerhalb einer Frist von 3 Monaten zu zahlen.
Kapitel III. Der Vorstand
Art. 12. Zusammensetzung. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorstand, an dessen Spitze der Zenter-
chef und der Chef de corps stehen. Die Mitglieder des Vorstandes, ausser Sekretär(in) und Kassierer(in), sind
ausschließlich aktive Mitglieder des Einsatzzentrums. Dem Vorstand gehören maximal 19 Personen an:
a) Der Zenterchef des Centre d'Intervention Bettemburg,
b) der Chef de corps der Feuerwehr der Gemeinde Bettemburg,
c) die Zenterchefadjunkte,
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d) die Chef de corps Adjunkte und Offiziere/Sektionschefs
e) der / die Sekretär(in),
f) der / die Kassierer(in),
g) der Jugendleiter
h) die Beisitzenden.
Mehrere Posten können gegebenenfalls von einer Person ausgeübt werden.
Art. 13. Ernennung der Verantwortlichen. Die Ernennung des Zenterchefs, des Chef de corps sowie deren Adjunkte
erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der Administration des Services de Secours, sowie den Reglementen des
Landesfeuerwehrverbandes, durch den Innenminister, respektive gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der Gemeinde
Bettemburg.
Die Sektionschefs/Offiziere werden vom Vorstand ernannt, dies bis eine rechtliche Basis den Status des Sektionschefs/
Offiziers regelt.
Die vorgenannten Verantwortlichen können zu jedem Zeitpunkt eine Mitgliederversammlung einberufen um das Ver-
trauen von den Mitgliedern bestätigt zu bekommen.
Ein Fünftel der aktiven Mitglieder kann zu jedem Zeitpunkt die Einberufung einer Mitgliederversammlung verlangen,
um über einen schriftlich begründeten Misstrauensantrag über die Amtsführung vorgenannter Verantwortlichen ent-
scheiden zu lassen. In diesem Falle muss der Vorstand innerhalb eines Monats eine außergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.
Zwischen zwei Misstrauensanträgen muss ein Intervall von mindestens 6 Monaten liegen.
Ein mehrheitlich angenommener Misstrauensantrag hat automatisch den Rücktritt der betroffenen Person(en) zur
Folge.
Art. 14. Befugnisse des Vorstandes. Der Vorstand ist das Organ, welches sämtliche Aktivitäten der Vereinigung orga-
nisiert. Er ist allein zuständig, die Finanzmittel der Vereinigung zu verwalten. Er hat die weitgehendsten Befugnisse zur
Führung der Amtsgeschäfte. Alles was nicht ausdrücklich durch vorliegende Statuten oder durch das Gesetz der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem Aufgabenbereich.
Der Vorstand hat zusätzlich folgende Kompetenzen:
a) Erlassen, Abändern oder Annullieren von internen Reglementen, welche nicht zum Kompetenzbereich der Admi-
nistration des Services de Secours oder des Landesfeuerwehrverbandes gehören,
b) Erteilen von allgemeinen oder speziellen Vollmachten, darunter Bankvollmachten an den Kassierer und eventuell an
andere Vorstandsmitglieder,
c) Festlegung seiner internen Aufgabenverteilung und Ämter,
d) Einberufung der Generalversammlung,
e) Festlegung der Tagesordnung der Generalversammlung.
Der Vorstand kann beschließen, genau definierte Aufgaben, zeitlich begrenzt, an bestimmte Personen zu delegieren.
Er kann Kommissionen einsetzen, denen jedoch mindestens ein Vorstandsmitglied angehören muss.
Er kann Einzelpersonen als Berater oder Beobachter einsetzen.
Alle Gerichtsverfahren werden im Namen des CIBETT durch den Vorstand, vertreten durch den Zenterchef und den
Chef de corps, geführt.
Das Einsatzzentrum ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden,
darunter obligatorisch die des Zenterchefs oder des Chef de corps, oder - in deren Verhinderungsfall - die eines ihrer
Stellvertreter, (gemäß Artikel 15)
Art. 15. Zenterchef, Chef de corps und ihre Adjunkte. Der Zenterchef und der Chef de Corps leiten gemeinsam und
einvernehmlich das Einsatzzentrum Bettemburg. Sie erfüllen die ihnen durch die Reglemente der Administration des
Services de Secours übertragenen Aufgaben. Ferner unterliegt ihnen:
a) der Vorsitz und die Leitung der Vorstandssitzungen, der Mitgliederversammlungen und der Generalversammlung;
b) die Beurkundung mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke;
c) die Anweisung von zu zahlenden Beträgen und das Abzeichnen zur Freigabe von zu tätigenden Zahlungen;
d) die Aufsicht über statutenmäßigen Auftritt und vorschriftsmäßige Bekleidung der Mitglieder bei Ausgängen des
Einsatzzentrums;
e) die Vertretung des Einsatzzentrums bei öffentlichen Anlässen;
f) die Beaufsichtigung der Ausbildung der Jugendabteilung durch den Jugendleiter;
g) die Vertretung des Vorstandes bei etwaigen Gerichtsverfahren.
Die Aufgaben der stellvertretenden Verantwortlichen (Adjunkte) bestehen in der Unterstützung der Missionen des
Zenterchef und des Chef de corps und ihre Vertretung im Abwesenheits- oder Verhinderungsfall.
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Art. 16. Beisitzende. Die Beisitzenden werden durch geheime Wahl mit einfacher Mehrheit von der Generalversamm-
lung bestimmt. Die Dauer des Mandats der gewählten Beisitzenden beträgt vier Jahre. Bei Stimmengleichheit entscheidet
das Dienstalter. Nach Ablaufen ihres Mandates sind die Beisitzenden wieder wählbar.
Kandidaturen von neuen Bewerbern sowie den wieder wählbaren Beisitzenden müssen schriftlich spätestens fünf Tage
vor dem Datum der Generalversammlung beim Zenterchef oder Chef de corps angekommen sein.
Kandidaten für den Posten des Beisetzenden müssen zum Zeitpunkt der Wahl während wenigstens zwei Jahren Mitglied
gewesen sein.
Art. 17. Vergabe von Posten. Die Posten des Sekretärs sowie des Kassierers werden separat bei den Vorstandswahlen
ausgeschrieben und von der Generalversammlung gewählt. Ist die Mehrheit der Vorstandsmitglieder der Meinung, dass
einer dieser Posten nicht richtig ausgeführt wird, so kann dieser jederzeit neu besetzt werden. Diese Neubesetzung wird
gemäß erstem Abschnitt des Artikels 20 durchgeführt.
Art. 18. Zusammenkünfte; Beschlussfähigkeit. Der Vorstand versammelt sich nach Einberufung durch den Zenterchef
oder Chef de corps des CIBETT jedesmal wenn dies im Interesse der Vereinigung nötig ist, oder wenn mindestens drei
der Vorstandsmitglieder dies wünschen.
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist, mit Ausnahme der Ent-
scheidungen gemäß Artikel 9 vorliegender Statuten. Ist eine Vorstandssitzung ein erstes Mal wegen Mangel an Teilnehmern
nicht beschlussfähig, so ist sie es jedoch in jedem Fall, wenn sie ein zweites Mal einberufen wird.
Die Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit getroffen. Die Stimmenthaltungen werden zur Festlegung der
notwendigen Mehrheit zur Annahme eines Beschlusses nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entscheiden die ge-
meinsamen Stimmen von Zenterchef und Chef de corps. Sind Zenterchef und Chef de corps nicht der gleichen Meinung,
wird die Entscheidung auf eine nächste Vorstandsitzung vertagt.
Der Sekretär erstellt ein Protokoll der Vorstandssitzungen, das allen Vorstandsmitgliedern zur Einsicht gebracht wird.
Nach Ermessen des Vorstandes können Abstimmungen in geheimer Wahl abgehalten werden.
Art. 19. Sekretär; Kassierer; Kassenrevisoren. Der Sekretär des Einsatzzentrums führt die Stammliste oder das Mit-
gliederverzeichnis. Er erledigt alle schriftlichen Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufung zu Generalversammlung,
Vorstandssitzung, Ausgängen, Veranstaltungen, Übungen und Ausbildungskursen. Er verfasst die Berichte über Vors-
tandssitzungen und über Generalversammlungen. Nach Annahme der Berichte durch den Vorstand werden diese am
Aushang veröffentlicht. Der Vorstand kann entscheiden, Personalfragen nicht zu veröffentlichen.
Der Kassierer versieht das Kassenwesen des Einsatzzentrums. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und
Ausgaben und legt Rechnungen ab. Zahlungen werden geleistet und Rechnungen beglichen nach den vom Vorstand ge-
nehmigten Regeln. Er vertritt das Einsatzzentrum gegenüber Geldinstituten bei allen laufenden Geschäften.
Kassen- und Buchführung werden jährlich von den Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit geprüft, sowie abgezeichnet.
Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenrevisoren dem Vorstand und der Generalversammlung. Der Kassierer erhält
Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Kassierer hält das Kassen- und das Kontenbuch dem Vorstand zu jeder Zeit zur Einsicht bereit.
Die Kassenrevisoren werden von der Generalversammlung gemäß Artikel 34 bestimmt.
Verschiedene Aufgaben des Kassierers und des Sekretärs können nach Einverständnis des Vorstandes an andere Mit-
glieder delegiert werden.
Art. 20. Wahlen. Die in Artikel 12 e) bis g) aufgeführten Mitglieder des Vorstandes werden in verschränkter Reihenfolge
auf die Dauer von 4 Jahren von der in Artikel 26 festgelegten Generalversammlung in geheimer Wahl ermittelt. Diese
teilweise Erneuerung des Vorstandes geschieht alle 2 Jahre und zwar so, dass die Wahl des Kassierers und einer Hälfte
der Beisitzenden in der Mitte der Amtszeit des Sekretärs und der anderen Hälfte der Beisitzenden fällt, und umgekehrt.
Im Falle einer Nichtbestätigung oder eines erfolgreichen Misstrauensantrages gemäss Artikel 13, und gegebenenfalls
einer Neubesetzung von einem der unter Artikel 12 a) bis d) aufgeführten Posten ist das Ergebnis der Wahl umgehend
der Gemeindeverwaltung, dem Generalsekretariat des Landesfeuerwehrverbandes (über den zuständigen Kantonalver-
band) sowie der Administration des Services de Secours schriftlich mitzuteilen.
Bei eventueller Stimmengleichheit bei sämtlichen Wahlen erfolgt ein zweiter Wahlgang. Bleibt die Stimmengleichheit
bestehen, entscheidet das Dienstalter der Kandidaten im Einsatzzentrum.
Art. 21. Kandidaturen. Kandidaten für einen Vorstandsposten müssen großjährig und wenigstens zwei volle Jahre
Mitglied des CIBETT sein.
Kandidaten für einen der unter Artikel 15 und 23 vorgesehenen Posten müssen die gesetzlichen Bestimmungen der
Administration des Services de Secours, sowie die vom Landesfeuerwehrverband vorgesehenen Bedingungen erfüllen.
Art. 22. Vorstandsmitgliedschaft. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt aus durch:
a) Tod,
b) freiwilligen Austritt,
c) Abberufung,
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d) Ausschluss,
e) Erreichen der vorgesehenen Altersgrenze.
Im Falle des Ausscheidens des Zenterchefs oder des Chef de corps übernimmt der jeweilige Adjunkt das Amt bis zur
definitiven Ernennung eines Nachfolgers durch den Innenminister, respektive durch die Gemeinde Bettemburg. Wird ein
anderer Vorstandsposten während des Geschäftsjahres frei, so liegt es im Ermessen des Vorstandes diesen Posten neu
zu besetzen, unbeschadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung, oder eine außerordentliche General-
versammlung zwecks Neubesetzung dieses Postens einzuberufen.
Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der normalen Mandatsdauer übernimmt das neue Vorstandsmitglied den
Posten für die restliche Mandatsdauer.
Fehlt ein Vorstandsmitglied unentschuldigt bei drei aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen, so scheidet es automa-
tisch aus dem Vorstand aus.
Ein vorzeitig, auf eigenen Wunsch hin, austretendes Vorstandsmitglied muss schriftlich beim Zenterchef oder Chef de
corps demissionieren.
Kapitel IV. Zusätzliche statutarische und Technische Posten
Art. 23. Jugendabteilung; Jugendabteilungsleiter im Rettungswesen. Eine Jugendabteilung soll nach Möglichkeit und
gemäß dem Reglement der Nationalen Jugendkommission gegründet und gefördert werden. Neben dem Feuerwehrwesen
hat die Jugendabteilung außerdem die Aufgabe, seine Mitglieder in die Themenfelder des Ambulanz- und Sauvetagedienstes
heranzuführen.
Der Jugendabteilungsleiter sichert die Ausbildung der Jugendabteilung, untersteht dem Chef de Corps und dem Zen-
terchef und legt diesen Rechenschaft ab.
Der Jugendabteilungsleiter und seine Adjunkte müssen die vorgesehenen Bedingungen des Landesfeuerwehrverbandes
erfüllen oder sich verpflichten, diesen binnen zwei Jahren nach ihrer Ernennung nachgekommen zu sein. Sie werden vom
Vorstand ernannt.
Art. 24. Gerätewarte. Die Gerätewarte sind verantwortlich für den ihnen zugewiesenen Aufgabenbereich. Sie unters-
tehen dem Zenterchef und dem Chef de Corps und legen diesen Rechenschaft ab. Die Gerätewarte werden durch den
Vorstand auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Anzahl und Aufgaben der zu bestimmenden Gerätewarte liegen im Ermessen
des Vorstandes.
Kapitel V. Generalversammlung und Mitgliederversammlung
Art. 25. Zeitpunkt. Die alljährliche ordentliche Generalversammlung muss im ersten Drittel des Jahres abgehalten
werden.
Neben der ordentlichen Generalversammlung wird in der Regel mindestens eine Mitgliederversammlung jährlich ein-
berufen.
Art. 26. Einberufung. Eine außerordentliche Generalversammlung kann jederzeit auf Wunsch des Vorstandes hin ein-
berufen werden.
Aufgrund einer schriftlichen und begründeten, von wenigstens einem Fünftel der aktiven Mitglieder unterschriebenen
Anfrage, muss innerhalb eines Monats vom Vorstand eine außergewöhnliche Generalversammlung oder eine Mitglieder-
versammlung einberufen werden.
Die Einberufung einer Generalversammlung oder einer Mitgliederversammlung und ihre Tagesordnung muss den Mit-
gliedern mindestens zehn Tage im Voraus schriftlich vom Vorstand mitgeteilt werden. Bei jedem außergewöhnlichen oder
dringenden Fall, nach Ermessen des Vorstandes, kann die Frist von zehn Tagen gekürzt werden.
Zu den Mitgliederversammlungen können die aktiven und inaktiven Mitglieder eingeladen werden.
Art. 27. Tagesordnung. Der Vorstand bestimmt die Tagesordnung der Generalversammlung und der Mitgliederver-
sammlung. Alle Vorschläge, welche von einem Zehntel der Mitglieder des Einsatzzentrums unterschrieben sind, müssen
auf die Tagesordnung gesetzt werden, wenn sie bis spätestens 14 Tage vor dem Datum der Generalversammlung oder
der Mitgliederversammlung beim Zenterchef oder Chef de corps eingebracht wurden.
Beschlüsse der Generalversammlung über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur gefasst werden,
wenn die Generalversammlung beschlussfähig ist und mindestens zwei Drittel der anwesenden Mitglieder dies so bes-
timmen. Dabei darf kein Beschluss über die unter Artikel 31 (Statutenänderung) aufgeführten Punkte gefasst werden.
Eine Mitgliederversammlung ist nicht befugt, Entscheidungen zu treffen, welche der Generalversammlung vorbehalten
sind.
Art. 28. Aufgaben. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) Wahl der Vorstandsmitglieder (falls erforderlich),
b) Genehmigung des Tätigkeitsberichts,
c) Genehmigung der Kassen- und Kassenprüfberichte,
d) Entlastung des Kassierers,
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e) Wahl der Kassenrevisoren,
f) Genehmigung des Budgets und die Festlegung der Mitgliedsbeiträge,
g) Entlastung des Vorstandes,
h) Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge,
i) Annahme eventuell erforderlicher Statutenänderungen,
j) Alle Punkte die der Generalversammlung gemäß Gesetz vom 21. April 1928 vorbehalten sind,
k) Auflösung der Vereinigung gemäß Art. 20 und 21 des Gesetzes vom 21. April 1928.
Die Mitgliederversammlung hat unter anderem, folgende Aufgaben:
a) Annahme der vom Vorstand vorgeschlagenen, internen Reglemente,
b) Diskussion von verschiedenen, das Einsatzzentrum betreffenden, Problemen,
c) Hinweis auf bzw. Mitteilung von Dienstanweisungen,
d) Organisation bzw. Vorbereitung von Aktivitäten jeglicher Art des Einsatzzentrums.
Art. 29. Ablauf. Die Generalversammlung beziehungsweise die Mitgliederversammlung wird vom Zenterchef oder dem
Chef de corps geleitet. Die Generalversammlung ist öffentlich. Die Mitgliederversammlung ist nicht öffentlich.
Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend
ist. Ist dies nicht der Fall, so muss innerhalb von drei Wochen eine außerordentliche Generalversammlung mit derselben
Tagesordnung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist.
Die Mitgliederversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig.
Jedes anwesende stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Die Möglichkeit der Briefwahl besteht.
Die Generalversammlung fasst alle Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Einzige Ausnahme hierzu sind Statutenände-
rungen (gemäß Artikel 30). Falls mehr als ein Viertel der anwesenden Mitglieder es wünscht, muss in geheimer Wahl zum
betreffenden Punkt abgestimmt werden.
Die Auflösung des Einsatzzentrums wird wie eine Statutenänderung gehandhabt.
Alle Beschlüsse der Mitgliederversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. En-
thaltungen werden nicht berücksichtigt.
Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
Art. 30. Statutenänderung. Über eine eventuelle Statutenänderung entscheidet die Generalversammlung. Die Gene-
ralversammlung kann die Statuten nur abändern, wenn die zur Änderung anstehenden Punkte in der Einberufung zur
Generalversammlung aufgeführt sind und wenn zwei Drittel der aktiven Mitglieder anwesend sind.
Wenn keine zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite Generalversammlung einberufen werden,
wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss. Hier ist eine zwei Drittel Mehrheit der anwesenden Mitglieder bei
der Abstimmung erforderlich, unabhängig von der Zahl der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht berück-
sichtigt.
Kapitel VI. Finanzen
Art. 31. Einkünfte. Die Einkünfte bestehen unter anderem aus:
a) Subsidien,
b) Geldspenden,
c) Aufwandsentschädigungen,
d) Einkünfte aus Manifestationen.
Die Einkünfte gelangen vollständig in den Besitz der Vereinigung. Der Vorstand ist zuständig für die Verwaltung dieser
Einkünfte. Verantwortlich für das Führen der Kasse ist der Kassierer.
Art. 32. Finanzoperationen. Nur der Kassierer, der Zenterchef oder der Chef de corps des CIBETT sind ermächtigt,
Geld von den Konten oder Sparbüchern der Vereinigung abzuheben und Banküberweisungen zu tätigen. Ausnahmen
hierzu kann der Vorstand zeitlich begrenzt und für genau definierte Zwecke beschließen.
Art. 33. Kassenrevisoren. Die Generalversammlung wählt drei Kassenrevisoren, welche
a) dem Vorstand nicht angehören dürfen,
b) aktives oder inaktives Mitglied sein müssen,
c) nicht im ersten oder zweiten Verwandschaftsgrad zum Kassierer stehen dürfen,
d) nicht (Ehe)partner des Kassierers sein dürfen.
Die Wahl geschieht jährlich per Akklamation, oder - wenn sich mehr Kandidaten melden -durch geheime Wahl. Bei
Stimmengleichheit entscheidet das Dienstalter (nur die aktive Zeit).
Ihre Aufgabe besteht darin, den Kassenbericht, den der Kassierer der Generalversammlung zur Abstimmung vorlegt,
zu kontrollieren, und der Generalversammlung und dem Vorstand einen mündlichen Bericht über das Resultat dieser
Kontrolle zu machen.
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Sämtliche Dokumente, welche sie zur Kontrolle der Kasse benötigen, müssen Ihnen vor dem Datum der Generalver-
sammlung zur Verfügung stehen. Zur Kontrolle der Kasse müssen mindestens 2 Kassenrevisoren anwesend sein.
Eine Kontrolle der Kasse kann auch jederzeit vom Zenterchef und/oder Chef de corps zusammen mit einem anderen
Vorstandsmitglied durchgeführt werden. Dies kann auf Wunsch des Zenterchef oder Chef de corps oder auf Wunsch
der Mehrheit der Vorstandsmitglieder geschehen.
Art. 34. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am 15 Februar 2011 und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Kapitel VII. Zusätzliche Bestimmungen
Art. 35. Haftung. Das Einsatzzentrum übernimmt keine Haftung für eventuelle im Dienst erlittene Schäden. Schaden-
sansprüche können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.
Art. 36. Interne Bestimmungen. Interne Bestimmungen, welche die Organisation verschiedener Aktivitäten der Ve-
reinigung erleichtern, können jederzeit vom Vorstand erlassen werden.
Art. 37. Gültigkeit. Die Statuten, 41 Artikel begreifend, wurden in der außerordentlichen Generalversammlung vom
15. Februar 2011 von den Mitglieder des Centre d'Intervention Bettembourg gebilligt und werden somit ab diesem Datum
für die Belange der Vereinigung gültig.
Art. 38. Rechte und Verpflichtungen. Die „Centre d'Intervention Bettembourg a.s.b.l." übernimmt alle Rechte und
Pflichten
a) des im Jahr 1962 gegründeten Einsatzzentrums der Protection Civile Bettemburg,
b) des im Jahr 2009 gebildeten Feuerwehrkorps der Gemeinde Bettemburg.
Art. 39. Datenschutz. Jedes Mitglied des „Centre d'Intervention Bettembourg a.s.b.l. erklärt sich bereit, dass -gemäß
dem Gesetz vom 2. August 2002 über den Datenschutz - seine persönlichen Daten in elektronischer Form gespeichert
werden und diese an die Administration des Services de Secours, sowie an den Landesfeuerwehrverband und die „Mutuelle
vun de Lëtzebuerger Pompjeeën" weitergegeben werden.
Art. 40. Nicht vorgesehene Fälle. Für alle, in den vorstehenden Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten
die allgemeinen Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, die Richt-
linien der Administration des Services de Secours sowie die Satzungen und Richtlinien des Landesfeuerwehrverbandes.
Art. 41. Auflösung. Nach Auflösung der Vereinigung gemäß Artikel 31 gehen sämtliche Vermögenswerte, welche zu
diesem Zeitpunkt in ihrem Besitz sind, nach Begleichung aller ausstehenden Rechnungen, an die Gemeindeverwaltung
Bettemburg mit dem Auftrag, dieselben einem neuzugründenden Rettungsdienst zu übergeben.
Gezeichnet am 15. Februar 2011 in Bettemburg.
Beglaubigt
Jean-Jacques SCHROEDER / Alain SCHMIT / Paul Schroeder / Nico THILL / Steve CECCON / Sven WEBER /
Viviane KAISER-GIRA / Gérard HOFFMANN / Laurent BAULER / Claude WEBER / Luis GOMES / Carlo PUTZ /
Nadine DEMUTH
<i>Chef de centre / Chef de corps / Sekretär / Trésorier / Membre / Membre / Membre / Membre / Membre / Membre /
Membre / Membre / Membrei>
Référence de publication: 2012018107/412.
(120022119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Global Financial and Commercial Holdings White S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.847.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial
Holdings White S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 163.847 (the Company). The Company has been incorporated
on October 3, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2858, page 137151, dated November 23, 2011. The articles of association of the Com-
pany (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.
THERE APPEARED:
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Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR
0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Change of the term of the first financial period of the Company from December 31, 2011 to December 31, 2012,
the Company having been incorporated on October 3, 2011;
3. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
4. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of
Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);
5. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in
particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings White S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings White Srl” effective as of the Effective Date;
6. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and
liabilities without discontinuity or limitations;
7. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-
nality;
8. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,
each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;
9. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within
the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and
10. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the term of the first financial period of the Company from December 31,
2011 to December 31, 2012, the Company having been incorporated on October 3, 2011.
<i>Third resolutioni>
After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which
have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège
social) of the Company (the Transfer) from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company’s registered office.
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As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced
to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as
to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules about the management and the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.
The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-
nation from “Global Financial and Commercial Holdings White S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings
White Srl”.
It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the
owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.
Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any
manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an
authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-
mercial Holdings White S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.847 (la Société). La Société a été constituée le 3 octobre 2011 suivant
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acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2858, page 137151,
daté du 23 novembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A COMPARU:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification du terme du premier exercice social de la Société du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2012, la
Société ayant été constituée le 3 octobre 2011;
3. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
4. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone,
20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d’enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);
5. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-
lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings White S.à r.l.“ en
“Global Financial and Commercial Holdings White Srl”;
6. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,
la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;
7. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
8. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,
chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie;
9. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée
selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et
10. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant
d’enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-
socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier le terme du premier exercice social de la Société du 31 décembre 2011 au 31
décembre 2012, la Société ayant été constituée le 3 octobre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés
en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l’associée unique décide d’approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d’Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de
la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.
En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité
luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s’effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l’enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d’Effectivité.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d’Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre
en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les règles de quorum pour la première et deuxième Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.
La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale
de “Global Financial and Commercial Holdings White S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings White Srl”.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l’enregistrement de la Société au Registre des
Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,
propriétaire de l’ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d’être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L’Associée Unique décide d’approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.
Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout
gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en
qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1510. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018300/228.
(120022774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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Lynx Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Lynx Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.112.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018984/11.
(120023289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Lambda-Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 147.407.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018986/10.
(120023571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Royale Neuve Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 123.476.
<i>Extract of decisions of the partners february 7, 2012i>
The Partners Meeting decides to elect PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L - 1014 Luxembourg as
Independent Auditor of the Company.
The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts
for the year ended November 30, 2012.
Version française
L'Assemblée des Associés décide de renommer PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L - 1014 Luxem-
bourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes annuels clôturés au 30 novembre 2012.
Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE FINANCE S.àr.l
Signatures
<i>Gérant “A” / Gérant “B”i>
Référence de publication: 2012020675/21.
(120026206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Laume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 155.824.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 février 2012 a accepté la démission de Monsieur Sébastien
Gravière de son mandat de gérant. L’assemblée appelle aux fonctions de gérant, en remplacement du gérant sortant,
Monsieur Stéphane Sabella, né à Forbach (France), le 05 janvier 1980, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012018987/13.
(120023439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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LDV Management II Aerium IV Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 105.050.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018989/10.
(120023824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Les Plus de K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.950.
Les comptes annuels au 25.08.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018990/10.
(120023220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
TECH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 100.580.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par une décision de l'Assemblée Générale de l'Associé unique de la Société tenue le 07 février 2012, il a été décidé
d'approuver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
Par la suite, l'associé unique a résolu de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et la cessation de la Société.
Il ressort des résolutions de l'assemblée générale que les livres et documents sociaux devront être déposés et con-
servés au moins cinq ans dans les bureaux de Citco C&T (Luxembourg) S.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012020731/21.
(120026364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.775,02.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 150.480.
<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 24 janvier 2012i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 24 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012019055/14.
(120023205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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LIB Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 51.507.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018991/10.
(120023551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.416.
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 8)
S.à.r.l.”, (here after the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office 39, Boulevard Joseph
II L-1840 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 15, 2010, published in
Mémorial C no 1769 of August 30, 2010, page 84866, registered with RCS Luxembourg under number B 154 416.
The meeting is opened at 2 o'clock pm, with Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, with professional address at L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich, in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sévrine Silvestro, “avocat à la Cour”, with
professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the fifty thousand (50,000) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of
the agenda prior to this meeting, and agree to waive the notices requirements.
III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Proposal to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 4,900,000,- (four million nine hundred
thousand euros) in order to bring it from its current amount of EUR 5,000,000,- (five million euros) to EUR 100,000,-
(one hundred thousand euros) by cancellation of 49,000 (forty nine thousand) shares of a par value of EUR 100,- (one
hundred euros) each.
2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After deliberation, the meeting resolved to adopt the following resolutions, the Company abstaining from voting in
respect of the 49,000 shares currently owned by itself:
<i>First resolutioni>
Further to the merger of the Company with Reckitt Benckiser Investments (No 9) S.à r.l., with effective date 31
December 2011, the Company currently owns 49,000 of its own shares. Therefore, the meeting resolved to decrease
the share capital amount by an amount of EUR 4,900,000.- (four million nine hundred thousand euros) in order to bring
it from its current amount of EUR 5,000,000,- (five million euros) to EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) by
cancellation of 49,000 (forty nine thousand) shares of a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend article 6 of the articles of incorporation in order to give it the following content.
“ Art. 6. The capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) divided into 1,000 (one thousand) shares,
of a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un janvier,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée " Reckitt Benckiser
Investments (No 8) S.à r.l. ", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II, constituée suivant acte
reçu le 15 juillet 2010, publié au Mémorial C no 1769 du 30 août 2010, page 84866, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 154 416.
La séance est ouverte à 14 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse
professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit
comme scrutateur Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les cinquante mille (50.000) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée et que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.
III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 4.900.000,-(quatre millions neuf cent mille euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par
annulation de 49.000 (quarante neuf mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes, la Société s'abstenant de participer au vote en
rapport avec les 49.000 parts sociales propres qu'elle détient:
<i>Première résolutioni>
Suite à la fusion de la Société avec Reckitt Benckiser Investments (No 9) S.à r.l., avec effet effectif à la date du 31
décembre 2011, La Société détient actuellement 49.000 de ses propres parts sociales.
L'assemblée décide par conséquent de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 4.900.000,- (quatre
millions neuf cent mille Euro) en vue de le réduire de son montant actuel de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) à
EUR 100.000,- (cent mille Euro) par le biais de l'annulation de 49.000 (quarante neuf mille) parts sociales d'une valeur
nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euro) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 février 2012. Relation: LAC/2012/5175. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012020124/98.
(120024990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
LIB Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 51.507.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018992/10.
(120023559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Linorca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.165.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Tomas FIALHO DE OLIVEIRA, administrateur de sociétés, demeurant au 26A, rue José Ferrão Castelo
Branco, P-2270-096 PACO DE ARCOS, (Portugal),
ici représenté par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades à L2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme LINORCA S.A., (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
16.165, a été constituée originairement sous la dénomination sociale de «LINORCA HOLDING S.A.» suivant acte reçu
par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 août 1978, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 261 du 4 décembre 1978, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 9 mars 2004.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de cinquante cinq mille dollars US (USD 55.000,-) représenté
par cinq cent cinquante (550) actions d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) par action entièrement
libérées.
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé
tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.
h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par AbaCab S.à rl., réviseur d'entreprises, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L2121 Luxembourg-Kirch-
berg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.
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j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 30 novembre 2011 et donne décharge pleine et entière
au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société
a définitivement cessé d'exister.
l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
m) Qu'il a été procédé à l'annulation des cinq titres au porteur et du registre des actions de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 750,-EUR et le comparant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4820. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018994/64.
(120023314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Lucky Duck International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 90.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018996/9.
(120023158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
S&M 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.994.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31
janvier 2012;
- Monsieur David McClure, directeur, né le 13 juin 1978, à Irvine, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle
Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommé Gérant de catégorie A de la
Société à partir du 1
er
février 2012 pour une durée illimitée;
Depuis le 1
er
février 2012, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur David McClure, prénommé
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-
sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),
- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Pour S&M 1 S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012020287/25.
(120025159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
ALM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 161.166.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la fin de la convention de domiciliation conclue le 30 août 2011 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* ALM Property S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.166
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente résiliation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 février 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019783/20.
(120024564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent quatre-vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.708.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent quatre-vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,-
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,- Euro ist:
Nachname, Vorname: Hufeland, Fritjof
Straße: Eibenweg 21
Postleitzahl/Wohnort: 26131 Oldenburg
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Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,- Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmach-
ten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,- Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,- Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,- Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à.r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
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d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,- Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 28. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012018944/113.
(120023680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Luxembourg Company of Metals & Alloys, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité ZARE West.
R.C.S. Luxembourg B 55.567.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018998/10.
(120023658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Aricent Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 116.292.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 3 février 2012 l'associé unique de la Société a:
- accepté la démission de Monsieur Thomas E. Zajkowski de son mandat de gérant de la Société avec effet au 3 février
2012;
- nommé Monsieur Miguel Lopez en tant que gérant de la Société avec effet au 4 février 2012 pour une durée indé-
terminée;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
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Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Gérant
Shawn M. Soderberg, née le 18 décembre 1960 à Nuremberg en Allemagne, avec adresse professionnelle
au One Tower Center Blvd, 17
th
Floor, East Brunswick, NJ 08816, USA
Gérant
Miguel Lopez, né le 4 juin 1959 à La Havanne, Cuba, avec adresse professionnelle au One Tower Center
Blvd, 17
th
Floor, East Brunswick, NJ 08816, USA
Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aricent Holdingt Luxembourg S.à r.l.
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012019770/27.
(120024285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
M.P.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 112.610.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 08 février 2012.
Référence de publication: 2012019001/10.
(120023612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
M&G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.184.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012019002/10.
(120023761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Vasta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 32.234.
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VASTA S.A., ayant son siège social à L-1128
Luxembourg, 37, Val St. André, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 32.234,
constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
décembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 142 du 2 mai 1990. Les statuts de la Société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 juin
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1998 du 30 août 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à L-1319
Luxembourg, 101, rue Cents,
qui désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue St. Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
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U X E M B O U R G
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra accorder assistance, prêt, avance ou garantie de toute nature au bénéfice ou en
faveur des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés
faisant parties du même groupe.
La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore
d’informatique au sein de son groupe.
Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur, par location et de toute autre manière et, le cas échéant la vente
d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, en
tout ou en partie.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
2. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra accorder assistance, prêt, avance ou garantie de toute nature au bénéfice ou en
faveur des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés
faisant parties du même groupe.
La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore
d’informatique au sein de son groupe.
Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur, par location et de toute autre manière et, le cas échéant la vente
d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, en
tout ou en partie.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, S. SALIN, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5000. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020204/88.
(120025054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Malaga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.527.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2012.
Référence de publication: 2012019003/10.
(120023696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 07 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012019009/13.
(120023863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Mamer Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.025,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019004/9.
(120023260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Mamer Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.025,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019005/9.
(120023261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Mamer Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.025,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019006/9.
(120023262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.048.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
En date du 7 février 2012, l'actionnaire unique de la société a décidé de renouveler les mandats d'administrateurs de
Monsieur John David Gordon Allman et Monsieur Eng Peng Ooi, et ce avec effet rétroactif au 23 septembre 2009.
En cette même date l'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Eng Peng Ooi avec effet rétroactif au 30
décembre 2011, et la démission de Monsieur John David Gordon Allman avec effet immédiat.
L'actionnaire unique a décidé de renouveler les mandats de Madame Sylvie Abtal-Cola et Monsieur Frank Krile et tant
qu'administrateurs de la Société, et ce avec effet rétroactif au 22 septembre 2010.
Leurs mandats expireront lors de l'approbation des comptes annuels pour l'année se clôturant le 31 décembre 2012.
En outre, l'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Whye Choong Low, né le 6 juillet 1970 à Selangor,
Malaisie, demeurant professionnellement au 361, Bukit Timah Road, 12-05, the Legend Singapour 259725, en tant qu'ad-
ministrateur, et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera de l'approbation des comptes annuels pour l'année se clôturant le 31 décembre 2012.
Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Madame Sylvie Abtal-Cola
- Monsieur Frank Krile
- Monsieur Whye Choong Low
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012019799/27.
(120024588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Marathon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.675.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 6 février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 6 février 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) de révoquer Saphia Boudjani de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 1
er
février
2012; et
(ii) d'élire Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1
er
février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Amiirah Romjhon
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012019008/17.
(120023299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Mamer Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.025,00.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019007/9.
(120023263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Montblanc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019017/9.
(120023866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-7795 Bissen, 15, Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 6.443.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 31.01.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 08.02.2012.
Référence de publication: 2012019011/11.
(120023504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Metatech International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 262.282,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.895.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 7 février 2012, a approuvé la résolution suivante:
- La démission de Mme Monica Tiuba, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet au 14 octobre 2011.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012019013/13.
(120023651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Maglear Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 72.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Maglear Limited S.A.
i>F. Dollfus de Volckersberg / C. Geiben
Référence de publication: 2012019019/11.
(120023266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Overview Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.720.328,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.848.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 24 novembre 2011i>
Par les résolutions écrites du 24 novembre 2011, l'associé unique de la société a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat de Gérant de la Société avec effet au
24 novembre 2011.
- de nommer Monsieur Guillaume Le Bouar, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971, demeurant professionnel-
lement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet
au 24 novembre 2011, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Pour extrait conforme
OVERVIEW INVESTMENTS S.À R.L.
Référence de publication: 2012019049/19.
(120023621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Thalmana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 127.898.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2012i>
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Natale Capula, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services, ayant pour
siège social L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2018.
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7
th
Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020733/21.
(120025573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Global Financial and Commercial Holdings Sienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.749.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial
Holdings Sienna S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.749 (the Company). The Company has been incorporated
on November 11, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since the incorporation of the Company.
THERE APPEARED:
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Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR
0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
3. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of
Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);
4. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in
particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Sienna S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Sienna Srl” effective as of the Effective Date;
5. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and
liabilities without discontinuity or limitations;
6. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-
nality;
7. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,
each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;
8. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within
the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and
9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which
have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège
social) of the Company (the Transfer) from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company’s registered office.
As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced
to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as
to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules about the management and the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.
The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-
nation from “Global Financial and Commercial Holdings Sienna S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings
Sienna Srl”.
It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the
owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.
Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any
manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an
authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-
mercial Holdings Sienna S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.749 (la Société). La Société a été constituée le 11 novembre 2011
suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
A COMPARU:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l’Associé Unique),
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ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
3. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone,
20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d’enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);
4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-
lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings Sienna S.à r.l.“ en
“Global Financial and Commercial Holdings Sienna Srl”;
5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,
la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;
6. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,
chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie;
8. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée
selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et
9. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant
d’enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-
socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés
en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l’associée unique décide d’approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d’Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de
la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.
En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité
luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s’effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l’enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d’Effectivité.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d’Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre
en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les règles de quorum pour la première et deuxième Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la
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représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.
La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale
de “Global Financial and Commercial Holdings Sienna S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Sienna Srl”.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l’enregistrement de la Société au Registre des
Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,
propriétaire de l’ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d’être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associée Unique décide d’approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.
Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L’Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout
gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l’Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement, en
qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d’effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-
mentant, le présent acte original.
Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1509. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018298/218.
(120022771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Marigo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.695.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012019020/10.
(120023421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Arcadia Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 166.701.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Nicolas MANSON, entrepreneur, né à Nancy (France), le 18 décembre 1975, demeurant à F-54130 Saint
Max, 54, rue du Maréchal Foch (France),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 janvier 2012, laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom – Durée – Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ARCADIA CORPORATE S.A.” (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations de conseil en investissement immobilier au Grand-Duché de Lu-
xembourg et à l’étranger.
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et suscep-
tibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions. - 3 -
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par sa seule signature.
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V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Monsieur Nicolas MANSON, préqualifié, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par le souscri-
pteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Nicolas MANSON, entrepreneur, né à Nancy (France), le 18
décembre 1975, demeurant à F-54130 Saint Max, 54, rue du Maréchal Foch (France), est appelé à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
3) Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à
L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2017.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018744/227.
(120023533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Marketing, Media & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 86.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019022/9.
(120023366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
MIRAGN sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 139.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MIRAGN Sàrl
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012019023/12.
(120023275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
D.F.G. Dutch Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.721.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du lundi mercredi 28 janvier 2012 et d’une réunion du conseil d’admi-
nistration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Patrick Houbert
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012019386/22.
(120023966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
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Multimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 140.475.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019026/10.
(120023570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
M2DL Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.607.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019027/9.
(120023736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 113.099.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019028/12.
(120023403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019030/10.
(120023530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Prize Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 150.481.
<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 24 janvier 2012i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 24 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012019057/13.
(120023206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34656
ALM Property S.à r.l.
Arcadia Corporate S.A.
Aricent Holdings Luxembourg
Centre d'intervention Bettembourg a.s.b.l.
D.F.G. Dutch Financial Group S.A.
Global Financial and Commercial Holdings Sienna S.à r.l.
Global Financial and Commercial Holdings White S.à r.l.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent quatre-vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s.
International Pension Administration S.à r.l.
Kensington Holding S.A.
Lambda-Group S.A.
Laume S.à r.l.
LDV Management II Aerium IV Holding S.C.A.
Lend Lease International Distressed Debt Fund Advisors S.A.
Les Plus de K S.à r.l.
LIB Holdings S.A.
LIB Holdings S.A.
Linorca S.A.
Liova S.à r.l.
Lucky Duck International S.A.
Lux-Edjar Luxembourg Sàrl
Luxembourg Company of Metals & Alloys
Lynx Holding S.A.
Lynx Holding S.à r.l.
M2DL Consulting S.A.
Maglear Limited S.A.
Malaga S.à r.l.
Mamer Investments S.àr.l.
Mamer Investments S.àr.l.
Mamer Investments S.àr.l.
Mamer Investments S.àr.l.
Marathon Luxembourg S.à r.l.
Marigo Europe S.à r.l.
Marketing, Media & Consulting S.A.
Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A.
Menuiserie N. Karier et Cie, S.e.c.s.
Metatech International S.àr.l.
M&G Real Estate Finance 1 Co
MIRAGN sàrl
Montblanc Luxembourg S.à r.l.
M.P.N. S.A.
Multimmo S.A.
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR
North Africa Consumer Goods S.à r.l.
Overview Investments S.à r.l.
Prize Holdings 1 S.à r.l.
Prize Holdings 2 S.à r.l.
Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l.
Royale Neuve Finance S.à r.l.
S&M 1 S.à r.l.
TECH Finance S.à r.l.
Thalmana S.A.
The Good Friend S.A.
Vasta S.A.