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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 721
19 mars 2012
SOMMAIRE
ALM Luxembourg Services S.à r.l. . . . . . . .
34602
ALM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34594
Argenta Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
34577
Cabis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34589
Eifel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34590
Flores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34602
GSC European Mezzanine Luxembourg
VIII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34584
H2O International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34595
Hadhan Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
34589
Happy Tour Operator and Travel Service
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34589
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-
bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34588
Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34589
Health Technology Investment . . . . . . . . . .
34593
HLI European Holdings ETVE S.à r.l. . . . .
34590
Hoffnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34593
Hubble Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34594
Humboldt Multi Invest C SICAV . . . . . . . .
34596
Ikigai S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34596
Imprimerie de l'Europe . . . . . . . . . . . . . . . . .
34595
Independent S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34596
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent quatre-
vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s. . . . . . . .
34597
InterHorus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34595
Internationale de Gestion S.A. - SPF . . . . .
34596
International Management and Develop-
ment Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34595
International Palladium Board . . . . . . . . . .
34594
Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34597
Intfideco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34597
Jaggard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34599
JPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34585
Kingdom Investments II (TSF) . . . . . . . . . .
34599
Kodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34601
Kosmoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34599
Kumba International Trading . . . . . . . . . . .
34599
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
34600
Laume S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34601
Lear East European Operations . . . . . . . . .
34590
Lear Luxembourg Holdings GmbH . . . . . .
34593
Lear West European Operations . . . . . . . .
34595
Le Sires Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34602
Luxpromotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34600
Magen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34599
Masterpieces Art Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
34562
Mimer Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34600
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34574
Net's Bar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34585
Orascom Telecom Acquisition S.à r.l. . . . .
34597
Prize Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34584
RD-XD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34587
RD-XD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34588
Reading Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34603
SCP Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34582
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l. . . .
34587
34561
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Masterpieces Art Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.398.
STATUTS
L'an deux mille onze, le sept mars;
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
La société anonyme SMC Overseas Corp., établie et ayant son siège social à Panama, 58 Ave Samuel Lewis & Calle
(République de Panama),
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 janvier 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable qu'elle déclare constituer comme
suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège Social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de “Masterpieces Art Fund” (ci-après la "Société").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
avoirs financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la "Loi de 2007").
Titre II. Capital Social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,
sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 12
des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en
tant qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise.
Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions.
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différents compartiments (appelés aussi "Sub Funds") eux-mêmes subdivisés en classes. Les classes pourront
différer en termes de structure spécifique de frais de souscription et/ou de rachat, de modalités concernant les frais et
dépenses à supporter par les classes, de politiques spécifiques de protection contre les taux de change, de politiques
spécifiques de distribution, de devises dans lesquelles les actions et/ou les commissions spécifiques de gestion ou de conseil
ou intéressement sont libellées, ou d'autres caractéristiques applicable aux classes d'actions.
Afin d'éviter toute incertitude, la Société émettra dans tous les cas des actions dans l’un des compartiments.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'une Classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute
nature et autres avoirs financiers autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil
d'administration pour le Compartiment, qui distribue (les) Classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.
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Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment ("Compartiment"), au sens
de l'article 71 de la loi de 2007, pour lequel une Classe d'actions ou plusieurs Classes d'actions seront établies. La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif
du Compartiment correspondant. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable, à concurrence de ses avoirs,
que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont
pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le
nombre d'actions nominatives de chaque classe qu'il détient.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.
Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des
signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du
ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat émis par une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat d'actions original n'aura plus de valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement
et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.
(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un
nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans
un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uni-
quement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les
documents de vente des actions.
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Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 12 ci-dessous au Jour d'Evaluation applicable (tel
que défini dans l'Article 12 ci-dessous) périodiquement par le Conseil d'Administration ou tel valeur nette d'inventaire
décrite dans le document d'émission applicable à une souscription ou tel prix initial de souscription tel déterminé par le
conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société
lorsqu'elle investit les produits des émissions, les paiements d'intérêt notionnel ainsi que par les commissions de vente
applicables, tel qu'approuvées périodiquement par le Conseil d'Administration.
Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui
n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant
le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société ("réviseur d'entreprises agréé") de la Société et à condition que ces
valeurs mobilières soient compatibles avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement du Compar-
timent auquel elles ont été apportées. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de valeurs mobilières seront à
la charge de l'actionnaire effectuant un tel apport.
Art. 8. Rachat d'Actions. Chaque rachat sera traité par le conseil d'administration dans les limites imposée par les lois,
statuts et le document d'émission.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon
les conditions et modalités fixées par le conseil d'administration. Le prix de rachat par action sera payable endéans une
période maximale telle qu'indiquée dans les documents de vente conformément à la politique fixée périodiquement par
le conseil d'administration, à condition toutefois que les certificats d'actions, le cas échéant, et les documents de transfert
aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 13 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment
concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas
à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.
Si le conseil d'administration le décide et moyennant l'accord exprès de l'actionnaire concerné, la Société pourra
satisfaire au paiement du prix de rachat en faveur de tout actionnaire par l'attribution en nature à l'actionnaire des
investissement provenant du portefeuille d'actifs en lien avec cette classe ou ces classes et ayant une valeur égale (telle
que déterminée de la manière décrite à l'article 12), au jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur
des actions à racheter. La nature ou le type d'actifs devant être transférés en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des autres actionnaires de la classe ou des classes en question et
l'évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les dépenses relatives
à la rédaction de tout rapport du réviseur à cette fin seront supportées par l'actionnaire vendeur. Tous les frais de tels
transferts seront supportés par les actionnaires bénéficiant du rachat en nature, et de plus, l'actionnaire supportera tous
les frais et tout risque de marché en lien avec la conversion en espèces du rachat en nature.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un
montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action calculée
le Jour d'Evaluation à la date à laquelle la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais de réalisation). La Société enverra par écrit un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée
(s) au moins trente jours avant le Jour d'Evaluation auquel le rachat prendra effet. En outre, si les avoirs nets d'un
Compartiment n'atteignent pas ou ne tombent pas sous un seuil en-dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion est possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs
autres Compartiments de la Société selon les modalités prévues à l'Article 25 ci-dessous.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion de Rééquilibrage d'Actions. La conversion de rééquilibrage de l'investissement d'un actionnaire au
sein d'un Compartiment sera effectuée sur demande de l'actionnaire, par la conversion d'actions d'une classe d'un com-
partiment en actions d'une classe d'un autre compartiment du même groupe de classe d'actions ("Conversions de
Rééquilibrages"). Des Conversions de Rééquilibrages peuvent être effectuées à chaque date d'émission d'un compartiment
fondées sur la valeur nette d'inventaire des compartiments concernés chaque jour d'évaluation précédent à la discrétion
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du conseil d'administration ("Date de Conversions de Rééquilibrage"); pourvu que le principe du traitement égalitaire des
actionnaires soit assuré pendant l'exécution de la Conversion de Rééquilibrage.
Les Conversions de Rééquilibrage seront calculées soit (i) sur la base de la valeur nette d'inventaire par action de la
classe d'action concernée calculée à la Date de Conversion de Rééquilibrage ou (ii) dans le cas d'une souscription initiale
d' actions effectuée par une Conversion de Rééquilibrage, d'une part sur la base de la valeur nette d'inventaire par action
de la classe d'actions émise pour le compte d'un Compartiment et d'autre part sur la base du prix initial d'émission de la
classe d'actions émise pour le compte de l'autre Compartiment, calculé à la Date de Conversion de Rééquilibrage ap-
propriée.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société ou ses compartiments peuvent avoir plus de 100 investis-
seurs.
Des personnes physiques peuvent investir dans la Société sous les conditions prescrites par la loi.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou société,
si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment mais sans limitation restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à un res-
sortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique la propriété économique de ces actions; et
C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique; et
D. - si la Société constate qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,
est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les actions à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ciaprès "prix de rachat") sera basé sur
la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration
pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement
la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que le prix le moins élevé
sera retenu, et sera calculé conformément à l'Article 8 et 12 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour paiement à ce
propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des
coupons non échus y relatifs. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs
concernant ces actions, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après
remise effective du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus sauf si autrement décrit dans le document d'émission. Toutes
sommes payables à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l'avis de rachat ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment dont relève(nt) la (les) classe(s) d'actions
concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement toutes mesures nécessaires
et autoriser toute action au nom de la Société en vue de l'exécution de cette réversion.
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(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou
résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Com-
monwealth, territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession
ou un trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global
pour déterminer l'impôt des Etats-Unis d'Amérique sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute
société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son situs ou de sa résidence, si d'après les
lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée
à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme
ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la "Regulation S" promulguée en vertu du "United States Securities Act"
de 1933, ou dans le "United States Internal Revenue Code de 1986", tels que modifiés périodiquement.
Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les sou-
scripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent
ces actions, ni un marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.
Art. 11. Engagements et Actionnaires Défaillants.
(1) Engagements
En vertu du contrat de souscription applicable pour toute classe ou classes d'actions ordinaires chaque investisseur
potentiel qui voudrait investir dans la Société et souscrire à des actions ordinaires effectue un engagement total irrévocable
qui sera sollicité pour émettre des actions d'un groupe de classe particulier. Le conseil d'administration peut, à sa dis-
crétion absolue, décider de déroger, dans des cas particuliers, au montant minimum d'investissement. L'engagement total
d'un investisseur potentiel sera en vertu du contrat de souscription attribué au Compartiment dans lequel le futur ac-
tionnaire souhaite investir.
De plus, conformément au contrat de souscription de toute classe d'actions, chaque actionnaire qui souhaite investir
dans des Compartiments spécifiques pourra prendre un Engagement de souscription irrévocable, tel que décrit dans
l'annexe du prospectus d'émission.
La date de souscription initiale des actions de la Société émises pour le compte d'un ou de plusieurs Compartiments,
date à laquelle les Engagements de souscrire à des actions ordinaires seront acceptés pour la première fois ("Date de
Souscription Initiale"), aura lieu à la date à laquelle le conseil d'administration acceptera, à sa discrétion, les Engagements
initiaux. Le conseil d'administration se réserve le droit d'accepter des Engagements additionnels après la Date de Sou-
scription Initiale (chaque date une "Date de Souscription", la Date de Souscription Initiale incluse). Le conseil d'adminis-
tration peut aussi autoriser les actionnaires actuels à augmenter leur Engagement à chaque Date de Souscription.
En vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration exigera des investisseurs
de satisfaire leur engagement total en apportant des fonds pour l'émission d'actions pendant la période précisée dans le
contrat de souscription de cet investisseur.
De plus, en vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration pourra exiger
des investisseurs ayant fait des Engagement de souscription de satisfaire leur Engagement de souscription en achetant de
temps en temps des actions représentant tout ou une partie de leur Engagement de souscription non-appelé (à la dis-
crétion du Conseil d'Administration, soit en apportant des fonds pour l'émission d'actions ou en effectuant des
Conversions de Rééquilibrage dans les délais prévus dans le contrat de souscription de l'investisseur concerné).
Tel que décrit dans l'annexe du prospectus d'émission, un investisseur qui prend un Engagement de souscription ou
qui augmente son Engagement de souscription après la date initiale d'émission d'actions de ce Compartiment ("Date
Initiale d'Emission de souscription") pourrait, en plus d'un montant d'apport requis, être amené à payer des intérêts
notionnels ("Intérêts Notionnels") à la date initiale de l'émission des actions par rapport à ses Engagements de souscription
nouveaux ou additionnels.
(2) Actionnaire Défaillant
En cas de défaillance d'un actionnaire vis-à-vis de son obligation d'acquérir des actions émises pour le compte d'un
compartiment (toute obligation de paiement d'Intérêts Notionnels incluse) ou si un actionnaire n'effectue pas un paiement
dû et de ce fait provoque la violation d'une obligation de la Société ou d'un Compartiment envers un fonds sous-jacents,
le prix d'émission concerné ou tout autre paiement seront soumis au paiement d'intérêts ("Intérêt de Défaillance") tel
que précisé dans le document d'émission.
Si l'actionnaire défaillant ne paie pas le prix d'émission ou tout autre paiement dû (Intérêt de Défaillance inclus) dans
les trente jours suivant l'envoi d'une notification formelle par la Société, ou si la défaillance de l'actionnaire provoque une
défaillance dans un fonds sous-jacents appelé par rapport au Compartiment concerné, toutes les actions ordinaires de
l'actionnaire défaillant détenues dans le Compartiment en question deviendront automatiquement des actions défaillantes
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("Actions Défaillantes"). La Société peut se pourvoir en justice contre l'actionnaire défaillant pour le paiement de la somme
correspondant à l'Engagement de souscription ou tout autre paiement dû.
De plus la Société peut, à la discrétion du conseil d'administration et sans préjudice d'autres recours, appliquer les
sanctions suivantes: (i) annuler tout ou partie de l'Engagement de souscription de l'actionnaire défaillant non-appelé (ii)
obliger l'actionnaire défaillant à transférer tout ou partie de ses actions détenues dans le Compartiment à d'autres per-
sonnes, à un prix égal à 75% de la valeur nette d'inventaire des Actions Défaillantes et/ou (iii) procéder au rachat forcé
des Actions Défaillantes à un prix égal à 75% de la valeur net d'inventaire des Actions Défaillantes, réduit du montant de
tout paiement de défaillance effectué ou supporté par le Compartiment en raison de la défaillance du fonds sous-jacents,
et le paiement du prix de rachat peut être réduit et/ou différé jusqu'à un tel moment et peut-être soumis aux ajustements
que le conseil d'administration pourra raisonnablement déterminer, à sa discrétion, pour protéger le Compartiment de
sanctions résultantes (directement ou indirectement) de la défaillance de l'actionnaire.
Art. 12. Fréquence du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de
chaque classe d'actions ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodi-
quement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par an ou plus fréquemment tel que
le conseil d'administration décidera et mentionné dans le document d'émission, tel jour ou moment où le calcul est
effectué étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".
La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment au Jour d'Evaluation sera égale à la somme des valeurs nette
d'inventaire par action de toutes les actions émises par la Société par rapport à ce Compartiment en circulation à ce
moment.
La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions d'un Compartiment sera déterminée par l'administrateur central
ou son mandataire, au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets d'un Compartiment correspondant à la classe d'actions
concernée, c'est-à-dire la portion des avoirs de tel Compartiment moins la portion des engagements (engagements cu-
mulés non encore payés inclus) attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions
de cette classe en circulation à ce moment.
Les actifs des Compartiments seront évalués chaque Jour d'Evaluation en conformité avec les principes comptables
généralement reconnus luxembourgeois ("Luxembourg PCGR").
Sous Luxembourg PCGR, les titres sont tenus à leur juste valeur.
La valeur des titres cotés ou négociés sur une bourse de valeurs et qui sont librement négociables sera déterminée
suivant son dernier cours de clôture disponible, ou, si aucune vente n'a été effectuée ce jour, au prix "bid" à la fin de cette
journée ou s'ils ont été vendus short au prix "asked" à la fin de cette journée. La valeur des titres vendus de gré-à-gré
qui sont librement négociables sera déterminée suivant son dernier prix disponible, ou, si aucune vente n'a été effectué
ce jour, au prix "bid" à la fin de cette journée ou si vendu short au prix "asked" à la fin de cette journée. Néanmoins, si
le conseil d'administration, à sa discrétion, considère que le prix d'un titre détenu par un Compartiment ne reflète pas
la valeur de ce titre, le conseil d'administration peut exiger que ce titre soit évalué à un prix plus ou moins élevé que le
prix de marché de ce titre. Tous les autres avoirs de la Société seront évalués suivant une procédure déterminée par le
conseil d'administration.
La valeur d'un avoir dans un fonds sous-jacent tenu par un Compartiment au Jour d'Evaluation, incluant la valeur d'un
avoir dans un fonds sous-jacent investissant en private equity, ou d'une propriété reçue suite à une distribution par un
fonds sous-jacent, sera généralement égale à la valeur établie par le gérant du fonds sous-jacent; le conseil d'administration,
à sa discrétion, peut exiger que la valeur soit accrue ou réduite si approprié.
En effectuant une évaluation d'instruments dérivés, le conseil d'administration tiendra compte principalement de leur
valeur de marché (et non pas de la valeur notionnelle) de ces instruments.
Tout autre bien détenu par le fonds sera évalué selon une méthodologie définie par le conseil d’administration du fonds
dans le prospectus du fonds.
Art. 13. Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et
Conversions d'Actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un compartiment déterminé
ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe:
a) quand une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés sur lesquels un pourcentage significatif des actifs d'un Com-
partiment (ou les actifs d'un fonds sousjacents dans lequel le Compartiment investit) sont évalués, ou un ou plusieurs
marchés étrangers dans la devise desquels est exprimée la valeur nette d'inventaire des actions ou sur lesquels une
proportion substantielle des actifs d'un Compartiment est détenue (ou actifs d'un fonds sous-jacent), sont fermés pour
une raison autre que des congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues ou soumises à des
fluctuations majeures à court terme;
b) quand en raison d'événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire, social, de grèves ou d'autres cas
de force majeure indépendants de la responsabilité et du contrôle de la Société, la vente des actifs ne peut être effectuée
de façon normale et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication utilisés pour le calcul de la valeur d'un avoir d'un Compartiment sont en
panne, ou si pour une raison quelconque, la valeur d'un avoir d'un Compartiment ne peut être calculée aussi rapidement
que nécessaire;
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d) quand, en raison de restrictions sur devise ou de restrictions de circulation de capitaux, des transactions pour le
Compartiment sont impraticables, ou des achats ou ventes des avoirs du Compartiment ne peuvent être effectués à des
taux d'échange normaux;
e) suite à un évènement entraînant la liquidation de la Société ou d'un de ses Compartiments.
Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter les intérêts des actionnaires ou au cas où des requêtes
importantes de souscription, rachat ou conversion sont reçues, les administrateurs se réservent le droit de fixer la valeur
des actions d'un ou plusieurs Compartiments uniquement après avoir vendu les titres nécessaires, dès que possible, pour
le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions qui se font simultanément
dans la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple valeur nette d'inventaire en vue de s'assurer que
tous les actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion soient traités de manière équivalente.
Pareille suspension sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion
de leurs actions dès réception de leur demande de souscription, rachat ou conversion.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion ayant été suspendue sera prise en compte le premier
Jour d'Evaluation après la fin de la période de suspension.
Pareille suspension concernant un compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-
sion, le rachat et la conversion des actions d'une classe d'actions émises par un autre compartiment, sauf si l'autre
compartiment est aussi affecté.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d'inventaire.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus pour un mandat de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; celle-ci fixe en
outre leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les actionnaires du premier compartiment (classes d’actif X et Y) proposeront à l'assemblée générale des actionnaires
une liste de candidats sur laquelle la majorité des administrateurs de la Société nommés par l'assemblée générale des
actionnaires devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires en tant qu'administrateurs issu du premier
compartiment – classes X et Y ("Administrateurs du premier compartiment classes X et Y"). Par conséquent, à tout
moment il y aura une majorité d'Administrateurs du premier compartiment classes X et Y au niveau du Conseil d'Ad-
ministration. La liste des candidats soumise par les actionnaires du premier compartiment classes X et Y devra contenir
un nombre de candidats égal au moins au double du nombre d'administrateurs à nommer au titre d'Administrateurs du
premier compartiment. Les actionnaires ne pourront exprimer de suffrages pour un nombre d'administrateurs supérieur
au nombre devant être nommés comme Administrateurs du premier compartiment. Les candidats de la liste ayant obtenu
les suffrages les plus importants seront élus. De plus, tout actionnaire souhaitant proposer un candidat au poste d'admi-
nistrateur de la Société à l'assemblée générale des actionnaires doit présenter ce candidat à la Société par écrit au moins
deux semaines avant la date prévue pour cette assemblée générale. A toutes fins utiles il est à préciser que la liste de
candidats soumise par les Actionnaires du premier compartiment est également soumise à cette formalité. Dans le cas
où la majorité d'Administrateur du premier compartiment classes X et Y n'est pas atteinte du au fait que d'autres admi-
nistrateurs ont été ajouté à la liste, le nombre d'administrateurs doit être augmenté par une nomination d'administrateurs
additionnels pour garantir que le conseil d'administration est composé par une majorité d'Administrateur du premier
compartiment.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires, étant entendu cependant que dans l'hypothèse de la révocation d'un Administrateur
du premier compartiment classes X et Y, les administrateurs restants devront convoquer une assemblée générale ex-
traordinaire sans délai afin de nommer un nouvel Administrateur du premier compartiment en remplacement et ce nouvel
Administrateur du premier compartiment classes X et Y nommé par l'assemblée générale des actionnaires devra être
choisi parmi les candidats de la liste présentée par les Actionnaires du premier compartiment classes X et Y.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants doivent sans délai convoquer une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires afin de mettre fin à une telle vacance. A toutes fins utiles il est précisé que toute
vacance d'un poste d'Administrateur du premier compartiment devra être comblée par un nouvel Administrateur du
premier compartiment classes X et Y.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées et seront soumis à
l'approbation des autorités de surveillance luxembourgeoises.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d'administration pourra nommer des agents, y compris un directeur général, des directeurs généraux-
adjoints et tous agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les agents auront les pouvoirs
et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation de l'assentiment écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes participant à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura
présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-
pondérante.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 19 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts
sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, ainsi que par la seule
signature d’un administrateur délégué de l’actionnaire fondateur.
Art. 18. Délégation de Pouvoirs et Désignation d'un Gestionnaire. Le conseil d'administration de la Société peut
déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé
de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par
le conseil d'administration et qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
en vertu duquel (desquels) la société ci-dessous mentionnée ou toute autre société préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformé-
ment à la politique d'investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le
contrôle et la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou
gérer autrement les avoirs de la Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera
autrement conclu pour une durée indéterminée.
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Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, dans les limites
fixées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables, en particulier les dispositions de
la Loi de 2007.
Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ("Partie Indem-
nisée") sera tenu quitte et indemne sur les avoirs et les fonds de la Société et des Compartiments pour toute action,
procès, coûts, frais, dépenses, pertes, dommages et responsabilités ("Pertes") encourus ou subis par la Partie Indemnisée
dans le cadre des affaires de la Société et des Compartiments ou dans le cadre de l'exécution ou de l'accomplissement
des fonctions de la Partie Indemnisée, pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires, y compris les Pertes subies par
la Partie indemnisée agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil (avec ou sans gain de cause)
impliquant la Société ou les Compartiments devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs. Aucune des Parties Indem-
nisées ne pourra être tenue responsable (i) des actes, réceptions, négligences, fautes ou omissions de toute autre Partie
Indemnisée ou (ii) du fait d'avoir donné quittance pour des sommes non reçues par la Partie Indemnisée personnellement
(iii) pour toute perte subie pour cause de défaut du titre de propriété de tout avoir de la Société ou de tout Compartiment
ou (iv) pour cause d'insuffisance de tout titre dans lequel les fonds de la Société ou des Compartiments seront investis
ou (v) pour toute perte subie du fait de toute banque, courtier ou tout autre agent ou (vi) pour toute perte, dommage
ou toute infortune quelconque qui pourrait résulter de l'exécution ou de l'accomplissement des fonctions de la Partie
Indemnisée, pouvoirs, autorité, pouvoirs discrétionnaires de la Partie Indemnisée ou y relative; à moins que cela ne résulte
d'une faute grave ou intentionnelle de la part de la Partie Indemnisée à l'encontre de la Société ou du Compartiment
concerné.
Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi de 2007.
Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la
Société par défaut, ou à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour
ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant
l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
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L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée sur la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Les convocations des actionnaires peuvent n'être envoyées que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Le paiement de dividendes ne peut être effectué que si les actifs du Compartiment sous-jacents sont suffisamment
liquides pour permettre la distribution de ces dividendes.
Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois
et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou
par cable, télégramme, télex ou télécopieur.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple
des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions
émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales afin de délibérer sur des
points ayant trait uniquement à ce Compartiment.
De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer
sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.
Les dispositions de l'Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par câble, télégramme,
téléphone ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe
déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la "loi du 10 août 1915").
Art. 25. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets
dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé, indiquant les motifs de ce rachat ainsi que les procédures y relatives. Sauf décision contraire
prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Com-
partiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte
tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration
pourra décider d'apporter les avoirs et les engagements d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de
la Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment
d'un tel autre organisme de placement collectif (le "nouveau Compartiment") et de requalifier les actions de la ou des
classe(s) concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consoli-
dation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette
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décision sera notifiée aux actionnaires nominatifs de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe
du présent article (laquelle notice mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant
la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, pendant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, décider racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) émises dans un tel Compartiment
et de rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en compte les prix de réali-
sation réels des investissements et les dépenses de réalisation) calculées le Jour d'Evaluation auquel une telle décision
doit prendre effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.
L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé
au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de
la fusion.
Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et unième décembre de l'année suivante.
Art. 27. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.
Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il
appréciera.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-
sitaire").
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 6 mois à
partir de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 31 ci-dessous.
Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents
Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil
d'administration. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à l'assemblée de la question de la dissolution.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la consta-
tation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
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Art. 30. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée conformément à la loi de 2007, qui précise les
mesures à prendre afin que les actionnaires soient en mesure de participer aux distributions résultant de cette liquidation.
La loi prévoit dans ce contexte que les montants qui n'ont pas pu être distribués aux actionnaires afin de finaliser la
liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. Les montants qui n'ont pas été réclamés dans le
délai déterminé se prescrivent conformément aux lois luxembourgeoises. Les revenus nets provenant de la liquidation
de chaque compartiment seront distribués aux actionnaires du compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ce compartiment.
Art. 31. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915. A toutes fins utiles, ces
conditions de quorum et de majorité sont les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présents
ou représentés à l'assemblée générale et une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés
est requise afin d'adopter une résolution. Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l'assemblée générale devra
être prorogée et re-convoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième assemblée, sachant que la
condition relative à la majorité est inchangée.
Art. 32. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots "personnes" ou "ac-
tionnaires" incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d'association.
Art. 33. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la loi du
10 août 1915 ainsi qu'à la loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social débutera au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2012.
Les exercices suivants débuteront le 1
er
janvier et se termineront le 31 décembre de chaque année.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions du premier compartiment (classe
d’actif X) ont été souscrites par la société anonyme SMC Overseas Corp., prédésignée et représentée comme dit ci-
avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu’actionnaire unique:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui délibèrera sur les comptes clos au 31 décembre 2012:
- Monsieur Luca MORETTI, administrateur de sociétés, né à Mendrisio (Suisse), le 6 mai 1964, demeurant profession-
nellement à CH-6900 Lugano, Via G.B. Pioda 9 (Suisse);
- Monsieur Claude FABER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 décembre 1956, demeurant profes-
sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard. Roosevelt;
- Monsieur Paul MAURICE, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 28 mars 1954 demeurant
professionnellement à W1K 4LP Londres, 31 Davies Street, Mayfair (Royaume-Uni);
- Monsieur Thomas HASENBÖHLER, administrateur de sociétés, né à Novara (Italie), le 30 septembre 1970, demeu-
rant professionnellement à CH-6900 Lugano, Via G.B. Pioda 9 (Suisse);
II. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,
400, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65477,
est désignée réviseur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui délibèrera sur les comptes
clos au 31 décembre 2012.
IV. Le siège de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal (Grand Duché de Luxembourg).
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille trois cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. LAC/2012/11116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031929/698.
(120041472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 1.141.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.300.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of March, at 10.30 am.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch–sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
MPT Utilities Europe Ltd., a corporation incorporated under the laws of the province of British Columbia, Canada,
having its head office located at 155, Wellington Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (the “Sole
Shareholder”);
here duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch–
sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under private seal on 2 March
2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), with a share capital of SEK 1,141,000.-, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B.158.300 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 9 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 808 dated 23 April 2011, page 38738,
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been modified, and in particular the share capital of
the Company has been increased from SEK 141,000.- to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed drawn up by the notary
Kesseler, pre-named, on 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1808
dated 8 August 2011, page 86775; and
- the share capital of the Company has been increased from SEK 1,141,000.- to SEK 23,316,100.- and then reduced
down to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed drawn up by the notary Kesseler, pre-named, on 7 September 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2191 dated 17 September 2011, page 105128.
This being declared, the appearing party, holder of (i) three thousand six hundred and thirty-eight (3,638) ordinary
shares and (ii) seven thousand seven hundred and seventy-two (7,772) mandatory redeemable preferred shares, all in
registered form with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, representing the entire share capital
of the Company, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to DECREASE the share capital of the Company by an amount of four hundred and
twenty-one thousand nine hundred Swedish Crona (SEK 421,900.-) in order to bring it from its current amount of one
million one hundred and forty-one thousand Swedish Crona (SEK 1,141,000.-) to seven hundred and nineteen thousand
one hundred Swedish Crona (SEK 719,100.-) by way of repayment and cancellation of four thousand two hundred and
nineteen (4,219) mandatory redeemable preferred shares in registered form with a par value of one hundred Swedish
Crona (SEK 100.-) (the “Cancelled MRPS”) held by the Sole Shareholder in the Company.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to APPROVE the repayment of the Cancelled MRPS at their issue price, as follows:
Number of Cancelled MRPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,219.
Issue price by MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,999.55
Aggregate issue price of Cancelled MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299,547,101.45
Aggregate Nominal Value of the Cancelled MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
421,900.00
Aggregate share premium of Cancelled MRPS (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299,125,201.45
Following the above resolution, the Cancelled MRPS are automatically and without any further action cancelled.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to GRANT any manager (“gérant”) of the Company, each acting individually and with
full power of substitution, the power to proceed to all such acts and matters directly or indirectly necessary or useful to
the capital decrease referred to under the previous resolutions, including, but not limited to, the update of the Share-
holders’ register of the Company and the repayment of the issue price of the Cancelled MRPS to the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to CONVERT two (2) out of the remaining mandatory redeemable preferred shares
in registered form with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each into two (2) additional ordinary
shares in registered form with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each.
The Sole Shareholder NOTES that the share premium attached to the MRPS is higher than the one attached to the
ordinary shares. The Sole Shareholder DECIDES to REALLOCATE such excess to all ordinary shares so that the issue
price for each ordinary share is increased.
As a result of the foregoing share capital decrease and conversion, the Sole Shareholder holds a number shares in the
Company as mentioned in the table below:
Sole Shareholder
Ordinary shares
MRPS
Nominal
value (SEK)
Share premium
(SEK)
Nominal
value (SEK)
Share premium
(SEK)
MPT Utilities Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364,000.00 134,088,000.09 355,100.00 251,764,285.33
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article
5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“The Company's share capital is fixed at seven hundred and nineteen thousand one hundred Swedish Crona (SEK
719,100.-) represented by:
(i) three thousand six hundred and forty (3,640) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred
Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”), and
(ii) three thousand five hundred and fifty-one (3,551) mandatory redeemable preferred shares in registered form with
a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as the
“MRPS” and, together with the Ordinary Shares, the “Shares”).”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch–sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq mars, à 10.30 heures.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch–sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
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MPT Utilities Europe Ltd., une société de droit britannique Columbia, Canada, ayant son siège social au 155, Wellington
Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (l“Associé Unique”);
dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement au Esch–sur-
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 2 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
La personne comparante, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu’il établisse
que:
- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de
1.141.000 SEK, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.158.300 (la «Société»),
constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch–sur-Alzette, le 9 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°808 daté du 23 avril 2011, page 38738;
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés, en particulier le capital social de la Société a été augmenté
de 141.000 SEK à 1.141.000 SEK, en vertu d’un acte reçu par le notaire Kesseler précité le 29 mars 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1808 daté du 8 août 2011, page 86775; les Statuts n’ont pas été
modifiés depuis cette augmentation de capital; et
- le capital social de la Société a été augmenté de 1.141.000 SEK à 23.316.100 SEK et ensuite réduit jusqu’à 1.141.000
SEK vertu d’un acte reçu par le notaire Kesseler précité le 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°2191 daté du 17 septembre 2011, page 105128.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice de (i) trois mille six cent trente-huit (3.638) parts sociales
ordinaires et de (ii) sept mille sept cent soixante-douze (7.772) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables,
toutes sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100 SEK) représentant l’ensemble
du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de REDUIRE le capital social de la Société d’un montant de quatre cent vingt et un mille
neuf cents Couronnes Suédoises (421.900 SEK) pour le porter de son montant actuel d’un million cent quarante e -un
mille Couronnes Suédoises (1.141.000 SEK) à sept cent dix-neuf mille trois cents Couronnes Suédoises (719.300 SEK)
par remboursement et annulation de quatre mille deux cent dix-neuf (4.219) parts sociales privilégiées obligatoirement
rachetables sous forme nominative d’une valeur nominale de cents Couronnes suédoises (100 SEK) (les « PSPOR Annulées
») détenues par l’Associé Unique dans la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’APPROUVER le remboursement des PSPOR Annulées à leur prix d’émission comme suit:
Nombre de PSPOR Annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.219
Prix d’émission par PSPOR (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.999,55
Prix d’émission global des PSPOR Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299.547.101,45
Valeur nominale globale des PSPOR Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
421.900,00
Prime d’émission globale des PSPOR Annulées (SEK) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299.125.201,45
Suite à ce qui précède, les PSPOR Annulées sont automatiquement et sans aucune autre action/formalité annulées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’ACCORDER à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement et avec plein
pouvoir de substitution, le pouvoir de procéder à tout acte et toutes choses directement ou indirectement nécessaires
ou utiles à la réduction de capital référée dans les résolutions précédentes, incluant, sans y être limité, la mise à jour du
registre d’actionnaires de la Société et le remboursement du prix de souscription des PSPOR Annulées à l’Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de CONVERTIR deux (2) des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables sous
forme nominative restantes, d’une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100 SEK) chacune en deux (2) parts
sociales ordinaires supplémentaires d’une valeur nominale de cent Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune.
L’Associé Unique NOTE que la prime d’émission attachée aux PSPOR est plus élevée que celle attachée aux parts
sociales ordinaires. L’Associé Unique DECIDE de REAFFECTER l’excès ainsi constaté à l’ensemble des parts sociales
ordinaires de sorte que le prix d’émission de chaque part sociale ordinaire est augmenté.
En conséquence de la réduction de capital et de la conversion ci - avant, l’Associé Unique détient un nombre de parts
sociales dans la Société tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous:
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Associé Unique
Parts Sociales Ordinaires
PSPOR
Valeur
nominale
(SEK)
Prime
d’émission
(SEK)
Valeur
nominale
(SEK)
Prime
d’émission
(SEK)
MPT Utilities Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
364.000 134.088.000,09
355.100 251.764.285,33
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article
5 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à sept cent dix-neuf mille trois cents Couronnes Suédoises (719.300 SEK), représenté par:
(i) trois mille six cent quarante (3.640) parts sociales ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent
Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (ci-après les «Parts Sociales Ordi-
naires»), et
(ii) trois mille six cent cinquante et une (3,551) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables sous forme
nominative d’une valeur nominale de cent Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées (ci-après les «PSPOR» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»).»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Esch–sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mars 2012. Relation: EAC/2012/3029. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012032500/178.
(120042080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.912.
En l'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds ARGENTA FUND OF FUNDS (le «Fonds»),
une société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV), ayant son siège
social au 27, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 149.912 (l'«Assemblée»).
Le Fonds a été constitué le 8 décembre 2009 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2505 en date du 24 décembre 2009.
Les statuts du Fonds ont été modifiés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société suivant un
acte passé par-devant Maître Hellinckx en date du 11 janvier 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel Waterplas, administrateur, demeurant à B6740 Etalle, Moulin-sous-
Buzenol, Sainte-Marie 19.
L'Assemblée nomme comme secrétaire Monsieur Yahia Mahfouf, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Robinet demeurant professionnellement à Luxembourg.
I) Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et les membres de l'Assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente Assemblée.
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La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-
curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
II) La présente Assemblée a été convoquée le 17 novembre 2011 et le 3 décembre 2011, par des avis contenant l'ordre
du jour publié au Mémorial C, numéro 2802 et numéro 2964, dans le Lëtzebuerger Journal et le Luxemburg Wort.
III) Il résulte de cette liste de présence que 0,10 % des actions émises sont représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour
que la présente assemblée, s'est tenue en date du 16 novembre 2011 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et voter sur les différents points portés à l'ordre du jour.
IV) L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification des statuts du Fonds:
a) Amendement de l'article 8 des statuts du Fonds afin de prévoir la possibilité de calculer des valeurs nettes d'inventaire
à des jours différents selon le compartiment;
b) Amendement de l'article 11 des statuts du Fonds sur les frais de gestion;
c) Amendement de l'article 13 des statuts du Fonds afin de préciser certaines conditions et modalités pour restreindre
ou mettre obstacle à la propriété des actions;
d) Amendement de l'article 34 dans les statuts du Fonds afin d'introduire des dispositions relatives à la fusion avec un
autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») et des dispositions relatives à la fusion trans-
frontalière;
2. Adaptation de la référence faite à l'ancienne loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif, remplacée par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»)
dans les articles 1, 2, 6, 24, 26 et 36 des statuts du Fonds;
3. Adaptation de la référence faite à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi de
1915») dans les articles 1, 19, 31 et 36 des statuts du Fonds;
4. Nomination d'administrateurs; et
5. Divers.
APRES DELIBERATION, L'ASSEMBLEE A PRIS PAR UN VOTE DE
LES RESOLUTIONS SUIVANTES:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée DECIDE de modifier le paragraphe 14 de l'article 8 des statuts du Fonds, lequel sera dorénavant libellé
comme suit:
«La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société ainsi que le prix d'émission et de rachat seront
déterminés au jour de calcul de la valeur nette d'inventaire dudit compartiment tel que mentionné dans le prospectus
ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le dernier jour ouvrable bancaire qui le précède.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée DECIDE de modifier l'article 11 des statuts du Fonds, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Chaque compartiment de la Société prend à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particuliè-
rement:
- la rémunération de la Société de Gestion, si une telle société a été désignée selon l'article 24 des présents statuts;
- la rémunération des agents de la Société tels que les gestionnaires et les conseillers en investissements, les conseillers
en gestion des risques, les distributeurs, l'agent administratif, l'agent domiciliataire et les agents financiers;
- la rémunération de la Banque Dépositaire;
- la rémunération du conseiller en gestion des risques;
- les honoraires du réviseur d'entreprises;
- les frais de publication et d'information des participants, notamment les frais d'impression, de traduction et de dis-
tribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques;
- les frais d'impression des certificats d'actions, des traductions et des publications légales dans la presse;
- les frais d'établissement, en ce compris les frais de procédure nécessaires à la constitution de la Société et à son
agrément par les autorités compétentes;
- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
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- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes, le cas
échéant;
- tous les impôts, taxes et droits gouvernementaux éventuellement dus sur ses actifs, ses revenus et sur les services
qui lui sont facturés;
- les frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de
valeurs, ainsi que la taxe d'abonnement et les redevances dues aux autorités de contrôle;
- les frais de publication du prix des actions; et
- les frais des actes officiels, de justice et de conseils juridiques.
Les frais courants à charge d'un compartiment de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut
sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les actifs de celui-ci.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata
des actifs nets de chaque compartiment. La Société est liée par tout engagement, quel que soit le compartiment auquel
il correspond.
Les dépenses relatives à la constitution de la Société ont été payées par la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée DECIDE de modifier l'article 13 des statuts du Fonds, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique ou morale
si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société devra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet article, et à cet effet:
(A) la Société devra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique; et
(B) la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
(C) la Société devra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
(D) s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,
est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci devra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
(2) L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai
le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
(3) Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(4) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera
basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au jour d'évaluation déterminé par le
conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.
(5) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
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Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à
un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de
rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie
(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.
(6) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
(7) Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'article 34 des statuts du Fonds, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« Art. 34. Compartiments: Dissolution - Liquidation - Fusions.
Art. 34.1. Dissolution - Liquidation. Le conseil d'administration de la Société pourra décider unilatéralement, sur la
base d'une résolution dûment motivée, la dissolution/liquidation d'un compartiment de la Société lorsque:
(A) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75% (Soixante-Quinze pourcent) de la valeur d'émission de
l'ensemble des actions dudit compartiment; ou s'
(B) il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(C) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement
de la situation économique et/ou politique).
La décision de dissolution /liquidation fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux
actionnaires et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de dissolution/liquidation.
Art. 34.2. Fusion avec un autre compartiment de la Société ou apport à un autre compartiment de la Société / Fusion
avec un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») / Fusion transfrontalière.
34-2-1 -Le conseil d'administration de la Société pourra décider unilatéralement, sur la base d'une résolution dûment
motivée, la fusion d'un compartiment de la Société avec un autre compartiment de la Société (ci-après la «Fusion») ou
l'apport d'un compartiment de la Société à un autre compartiment de la Société (ci-après l'«Apport») lorsque:
(A) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75% (Soixante-Quinze pourcent) de la valeur d'émission de
l'ensemble des actions dudit compartiment; ou s'
(B) il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(C) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement
de la situation économique et/ou politique).
La décision d'Apport ou de Fusion fera l'objet d'une publication selon (i) les mêmes règles prévues au prospectus de
la Société pour les avis aux actionnaires et (ii) les dispositions prévues au chapitre 8 de la Loi de 2010 et devra fournir
des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération d'Apport ou de Fusion.
34-2-2 -La Société et/ou un ou plusieurs de ses compartiments pourront être fusionnés à tout moment avec un autre
OPCVM luxembourgeois existant et conforme aux dispositions de la Directive 2009/65/CE ou avec un ou plusieurs autres
compartiments d'un autre OPCVM luxembourgeois existant par décision du conseil d'administration dans les circons-
tances ou selon les termes prévus dans le prospectus de la Société, les présents statuts, et les dispositions du chapitre 8
de la Loi de 2010.
La décision de fusion fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux actionnaires et
devra fournir des informations utiles et précises quant à la fusion proposée notamment le contexte, les motifs et modalités
de l'opération, des informations sur l'entité absorbante ainsi que les droits des actionnaires. Cette publication devra
intervenir trente jours au moins avant la date effective de fusion et devra permettre aux actionnaires de demander le
rachat, le remboursement ou éventuellement la conversion de leurs actions sans frais supplémentaires. Ce droit expirera
cinq jours ouvrables avant la date du calcul du ratio d'échange des parts de l'OPCVM absorbé avec les parts de l'OPCVM
absorbeur.
Pour toute fusion où l'OPCVM absorbé cesse d'exister, la prise d'effet de la fusion doit être décidée par une assemblée
des actionnaires de l'OPCVM absorbé (ou du/des compartiments absorbés cessant d'exister) qui délibèrent suivant les
modalités et exigences de quorum de présence et de majorité prévues par les statuts de l'OPCVM absorbé (ou du/des
compartiments absorbés cessant d'exister) sachant qu'une telle approbation doit être adoptée à la majorité simple au
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moins sans pour autant nécessiter plus de 75% (Soixante-Quinze pourcent) des votes exprimés par les porteurs de parts
présents ou représentés à l'assemblée. La date de prise d'effet de la fusion doit être constatée par acte notarié.
34-2-3 - La Société et/ou ses compartiments pourront être fusionnés à tout moment avec un autre OPCVM existant
non établi au Luxembourg mais conforme aux dispositions de la Directive 2009/65/CE ou avec un ou plusieurs autres
compartiments d'un autre OPCVM existant non établi au Luxembourg mais conforme aux dispositions de la Directive
2009/65/CE par décision du conseil d'administration.
Les modalités de fusion décrites dans le prospectus de la Société et dans l'article 34 des présents statuts ainsi que la
Loi de 2010 s'appliqueront mutatis mutandis.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée DECIDE que les références à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
dans les statuts du Fonds avant la tenue de l'Assemblée seront dorénavant, aux articles 1, 2, 6, 24, 26 et 36 des statuts
du Fonds, remplacées par les références à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée DECIDE que les références à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée dans
les statuts du Fonds avant la tenue de l'Assemblée seront dorénavant adaptées aux articles 1, 19, 31 et 36 des statuts du
Fonds.
<i>Septième résolution:i>
L'Assemblée PREND CONNAISSANCE de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier quant à la
nomination de Monsieur Stefan Duchateau en tant qu'administrateur du Fonds. L'assemblée DECIDE de nommer rétro-
activement Monsieur Stefan Duchateau en tant que président du conseil d'administration du Fonds à partir du 13 janvier
2010, pour une période de trois ans démarrant à la date de sa nomination et expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2013.
L'assemblée PREND FORMELLEMENT ACTE de la démission de Monsieur Eric Schoepen de ses fonctions d'admi-
nistrateur du Fonds avec effet au 25 janvier 2010.
L'assemblée PREND FORMELLEMENT ACTE de la démission de Monsieur Geert De Haes de ses fonctions d'admi-
nistrateur du Fonds avec effet au 4 mars 2010.
L'Assemblée APPROUVE rétroactivement le renouvellement des mandats des administrateurs du Fonds à compter
de la date de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 avril 2011, avec effet à cette date jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire du Fonds qui se tiendra en 2013. Etant donné que l'assemblée tenue le 15 avril 2011 avait pris con-
naissance de la démission de Monsieur Troch, les administrateurs concernés par ce renouvellement de mandat étaient:
- Monsieur Michel Waterplas; et
- Madame Isabelle Collin.
L'assemblée PREND CONNAISSANCE de la démission de Madame Isabelle Collin de ses fonctions d'administrateur
et administrateur-délégué avec effet au 13 septembre 2011 ainsi que de l'accord de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier quant à la nomination de Monsieur Geert De Haes en tant qu'administrateur du Fonds.
L'Assemblée DECIDE d'approuver la nomination de Monsieur Geert De Haes, par voie de cooptation à partir du 13
septembre 2011 en remplacement de Madame Isabelle Collin et DECIDE de nommer Monsieur Geert De Haes, pour
une période de deux ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
L'Assemblée DECIDE de nommer l'un quelconque des membres du conseil d'administration pour faire procéder aux
formalités de publication requises quant à ces nominations.
L'Assemblée PREND ACTE que le Conseil d'Administration du Fonds est désormais composé des trois membres
suivants, tout trois nommés jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Monsieur Stefan Duchateau, président du conseil d'administration, né le 14 mai 1959 à Tongres (Belgique) et domicilié
au 53 Steenhovenstraat, B-3550 Houthalen (Belgique);
- Monsieur Michel Waterplas, administrateur, né le 18 juin 1961 à Anderlecht (Belgique) et domicilié au 19 Moulin-
sous-Buzenol, B-6740 Etalle (Belgique); et
- Monsieur Geert De Haes, administrateur, né le 14 septembre 1968 à Anvers (Belgique) et domicilié au 40 Oele-
gemsteenweg, B-2160 Wommelgem, Belgique.
L'ORDRE DU JOUR ÉTANT ÉPUISÉ, L'ASSEMBLÉE EST CLÔTURÉE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les comparants
ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. WATERPLAS, Y. MAHFOUF, S. ROBINET et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58988. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012030281/250.
(120039483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
SCP Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.462.
In the year two thousand twelve, on the sixth day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary public residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) SCP Prop Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.438 and having a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) (SCP Prop Co. A),
here represented by José María Ortiz, Director, Manager, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 5 March 2012,
2) SCP Prop Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.589 and having a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) (SCP Prop Co. C),
here represented by José María Ortiz, Director, Manager, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 5 March 2012,
in their capacity as shareholders of SCP Invest Co. S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 158.462 and having a
share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, dated 30 December 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 April 2011, number 825 and whose articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of the bofore mentioned notary, dated 16 June 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 September 2011, number 2195 (the Company).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-
lowing:
I. SCP Prop Co. A and SCP Prop Co. C are the shareholders of the Company (the Shareholders), representing the
entire share capital of the Company, so that the meeting of the Shareholders can validly decide on all items of the agenda
which are known to the Shareholders. The shareholders declare having been informed on the agenda of the Meeting
beforehand and have waived all convening requirements and formalities;
II. the Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary
liquidation, in accordance with article 14.1 of its articles of association.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Mr. Ulrich Binninger, with professional address at 19, rue des Lilas, L-8035
Strassen, Mr. Yves Wagner, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and Mr. José María
Ortiz, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern as liquidators of the Company (the Liqui-
dators). As a consequence thereof, the Shareholders resolve that the Liquidators shall prepare a report in respect of the
results of the liquidation, in accordance with article 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the 1915 Law), that the Liquidators will have the broadest powers to perform their duties as
defined in articles 144 to 148 bis of the 1915 Law, and that the Company will be bound towards third parties by the joint
signature of any two (2) persons appointed as Liquidators of the Company.
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<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and
the German text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Contern, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Am sechsten Tag des Monats März im Jahre zweitausendzwölf.
Vor uns Notar Maître Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, im Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
1) die SCP Prop Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet
und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, eingetragen
im luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 158.438, mit einem Stammkapital von zwölf-
tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) (SCP Prop Co. A),
hier vertreten durch José María Ortiz, Geschäftsführer, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Großherzogtum Luxemburg, aufgrund der Vollmacht, welche am 5. März 2012 erteilt wurde,
2) die SCP Prop Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet
und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, eingetragen
im luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 158.589, mit einem Stammkapital von zwölf-
tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) (SCP Prop Co. C)
hier vertreten durch José María Ortiz, Geschäftsführer, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
Großherzogtum Luxemburg, aufgrund der Vollmacht, welche am 5. März 2012 erteilt wurde,
in deren Eigenschaft als Gesellschafter der SCP Invest Co. S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, eingetragen im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer 158.462,
mit einem Stammkapital von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), gegründet durch die Urkunde von Maître
Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg vom 30. Dezember 2010, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 27. April 2011, Nummer 825 und deren Satzung zum letzten Mal
vom vorgenannten Notar am 16. Juni 2011 abgeändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations am 17. September 2011, Nummer 2195 (die Gesellschaft).
Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar ne varietur unter-
zeichnet wurden, werden der vorliegenden Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.
Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu
beurkunden:
I. SCP Prop Co. A und SCP Prop Co. C sind die Gesellschafter der Gesellschaft (die Gesellschafter), welche das gesamte
Gesellschaftskapital vertreten, so dass die Gesellschafterversammlung rechtskräftig über alle Tagesordnungspunkte, wel-
che den Gesellschaftern bekannt ist, abstimmen kann. Die Gesellschafter erklären im Vorfeld der Versammlung über die
Tagesordnung informiert worden zu sein und verzichten auf die Einhaltung sämtlicher Einberufungsbestimmungen oder
Formalitäten.
II. Die Gesellschafter fassen folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und diese, in Übereinstimmung mit
Artikel 14.1 der Gesellschaftssatzung, in eine freiwillige Liquidierung zu versetzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Herrn Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen, Herrn
Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg und Herrn José María Ortiz, geschäftsansässig
in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern als Liquidatoren der Gesellschaft zu bestellen (die Liquidatoren). Infolgedessen
beschließen die Gesellschafter, dass die Liquidatoren einen Bericht bezüglich der Erträge der Liquidation, in Überein-
stimmung mit Artikel 151 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie
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abgeändert (das 1915 Gesetz) erstellen sollen, dass die Liquidatoren zur Erfüllung ihrer Aufgaben mit den weitestgehenden
Befugnissen ausgestattet, wie in den Artikeln 144 bis 148bis des 1915 Gesetzes vorgesehen, und das die Gesellschaft
gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) von den Liquidatoren ernannten Personen verpflichtet
werden soll.
<i>Voraussichtliche kosteni>
Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche von der Gesellschaft
getragen werden sollen oder welche der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr
eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,-) betragen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, verfasst wurde und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Contern aufgenommen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet:J. M. Ortiz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 8 mars 2012. Relation: DIE/2012/2887. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 8. März 2012.
Référence de publication: 2012031562/127.
(120041365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Prize Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.482.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société tenue en date du 18 janvier 2012i>
Monsieur Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résident professionnellement à 2
rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg et Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique),
résident professionnellement à 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg ont été nommés gérants avec effet au 18 janvier
2012 pour une durée indéterminée en remplacement de Messieurs Luc Hansen et Guy Hornick, démissionnaires.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012019059/15.
(120023207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
GSC European Mezzanine Luxembourg VIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.650,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.095.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 26 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Le mandat de TMF Corporate Services S.A. gérant de la Société, a été renouvelé pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 Février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012018903/17.
(120023107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Net's Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9370 Gilsdorf, 5A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 165.406.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 6 février 2012 que:
1. L'assemblée générale décide d'accepter la démission de sa qualité de gérante technique de la société:
- Madame Ana Maria DE OLIVEIRA LAGE, née le 4 octobre 1985 à Bilho Mondim de Basto (Portugal), demeurant à
L- 9370 GILSDORF, 5a, rue Principale, avec effet immédiat.
2. L'assemblée générale décide de nommer comme gérant technique de la société:
- Monsieur Carlos Alberto SILVA RIBEIRO, né le 26 avril 1981 au Portugal, demeurant à L- 9234 DIEKIRCH, 64, route
de Gilsdorf qui accepte.
3. Les gérants technique et administratif ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute
circonstance et l'engager valablement par leur signature conjointe
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 février 2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20 Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020279/25.
(120025081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
JPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.391.
L'an deux mille douze.
Le deux février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Mademoiselle Sandrine KLEIN, commerçante, demeurant à B-4950 Faymonville, rue Saint-Hubert, 17;
2.- Monsieur Serge CHRISTIAN, entrepreneur en bâtiments, demeurant à B-4950 Faymonville, rue Saint-Hubert, 17.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les associés uniques de la société à responsabilité limitée JPL S.à r.l., avec siège social à L-2121 Luxembourg,
65, Val des Bons Malades, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.391
(NIN 20042407 101).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date
du 13 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 624 du 17 juin 2004.
Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Cessions de parts socialesi>
Que suite à une convention de cessions de parts sociales du 13 décembre 2011,
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laquelle convention, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, les cinq cents parts sociales (500), sont
attribuées de la manière suivante:
- quatre cents (400) parts sociales à Mademoiselle Sandrine KLEIN, commerçante, née le 06 mars 1979 à Malmédy
(Belgique), demeurant à B-4950 Faymonville, rue Saint-Hubert, 17;
- cent (100) parts sociales à Monsieur Serge CHRISTIAN, entrepreneur en bâtiments, né le 18 août 1965 à Waimes
(Belgique), demeurant à B-4950 Faymonville, rue Saint-Hubert, 17.
Ensuite Monsieur Serge CHRISTIAN et Mademoiselle Sandrine
KLEIN agissant en leur qualité d'associés uniques de la société JPL S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la prédite convention de cession de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Sandrine KLEIN, commerçante,
demeurant à B-4950 Faymonville, rue Saint-Hubert, 17, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Monsieur Serge CHRISTIAN, entrepreneur en bâtiments,
demeurant à B-4950 Faymonville, rue Saint-Hubert, 17, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Weiswampach et par conséquent de
modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objets:
- la commercialisation de tous produits, services et notamment l’achat, la vente, le leasing, la location, l’entretien, les
réparations et l’installation de mobiliers, machines motrices, pneumatiques, hydrauliques et la fourniture de produits, de
services, d’études et de conseils, de programme et de support qui s’y rapportent ou qui en découlent et plus généralement,
de tous biens qualifiés meubles par la Loi;
- le commerce de gros et détail de marchandises avec ou sans moteur, matériel divers ainsi que de matériaux et
matières destinées à la construction;
- les aménagements extérieurs et terrassement;
- transport pour compte propre;
- gestion et ‘management’ de sociétés.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprise ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
En outre, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Pierre LIVET en tant que gérant unique de la société et lui
donnent pleine et entière décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer:
a) gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Serge CHRISTIAN, prénommé;
b) gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Sandrine KLEIN, prénommée;
c) La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000,-);
au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KLEIN, S. CHRISTIAN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 3 février 2012. Relation: ECH/2012/219. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020032/90.
(120025365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
RD-XD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.731.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2012.
<i>Pour: RD-XD S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012019097/15.
(120023338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 95.669.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 5 décembre 2011 que la personne suivante a été nommée
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 210, Navajo
Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à MesseTurm,
41. OG, Frankfurt am Main, D-60308, Allemagne,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New-York, NY10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New-York NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
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- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Vinessa Sweeney, née le 15 novembre 1979 à Chester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 février 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Signature
Référence de publication: 2012020175/38.
(120025301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
RD-XD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.731.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2012.
<i>Pour: RD-XD S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012019098/15.
(120023339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.846.
EXTRAIT
En date du 7 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Patrick C. Cauley, membre du conseil de surveillance, avec effet au 7
février 2012.
2. Nomination de Monsieur Steven Esau, né le 5 octobre 1962 à Wyandotte, Michigan, USA, dont l'adresse profes-
sionnelle se situe au 15300 Centennial Drive, Northville MI 48168, Michigan, USA, en tant que membre du conseil de
surveillance, avec effet au 7 février 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018905/16.
(120023805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.423.
EXTRAIT
En date du 6 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Patrick C. Cauley, Gérant A, avec effet au 1
er
février 2012.
2. Nomination de Monsieur Steven Esau, né le 5 octobre 1962 à Wyandotte, Michigan, USA, dont l'adresse profes-
sionnelle se situe au 15300 Centennial Drive, Northville MI 48168, Michigan, USA, en tant que Gérant A, avec effet au 6
février 2012 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante B de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée
à savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018906/17.
(120023410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Hadhan Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 23.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HADHAN HOLDING S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012018908/11.
(120023432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Happy Tour Operator and Travel Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.256.
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération notre démission du mandat de commissaire
aux comptes de votre société, HAPPY TOUR OPERATOR AND TRAVEL SERVICE S.A. (RCS B111256)., et ce avec effet
au 26/01/2012.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018909/11.
(120023148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Cabis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 136.805.
EXTRAIT
Le 2 février 2012, les Actionnaires de la société Cabis S.à r.l. ont pris la résolution suivante:
Monsieur Philippe Santini est révoqué du conseil de gérance avec effet immédiat suite à sa démission.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Cabis S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012019221/15.
(120023765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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HLI European Holdings ETVE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 266.003.250,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.809.
EXTRAIT
En date du 6 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Patrick C. Cauley, Gérant A, avec effet au 1
er
février 2012.
2. Nomination de Monsieur Steven Esau, né le 5 octobre 1962 à Wyandotte, Michigan, USA, dont l'adresse profes-
sionnelle se situe au 15300 Centennial Drive, Northville MI 48168, Michigan, USA, en tant que Gérant A, avec effet au 6
février 2012 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante B de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée
à savoir Daphné Charbonnet,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018922/17.
(120023282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.499.200,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 100.647.
Le siège social de l'associé unique Lear (Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B98 070, détenteur de 44.992 parts sociales,
est dorénavant établi au 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018977/12.
(120023426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Eifel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.410.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.855.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eight day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) esta-
blished and existing under Luxembourg laws, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161131,
here represented by Ms. Sofia Afonso-DaChao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
December 27, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Eifel Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163855, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated September
30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2842 and dated November
22, 2011.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of four million three hundred
ninety-eight thousand one Euro (EUR 4.398.001,00) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12.500,00) to four million four hundred ten thousand five hundred one Euro (EUR 4.410.501,00) by
creation and issuance of four million three hundred ninety-eight thousand one (4.398.001) new shares, all with a nominal
value of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the New
Shares, by payment in kind in the total amount of four million three hundred ninety-eight thousand one Euro (EUR
4.398.001,00) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Eifel Management S.à r.l. & Partners
S.C.A., prenamed, towards the Company, which receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet of the Company, dated December 28, 2011;
- a contribution declaration of Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed, attesting that it is the unrestricted
owner of the contributed receivable;
- a declaration from the managers of the Company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed receivable and possesses the power to dispose of it, it being
legally and conventionally freely transferable;
- the conversion of such receivable is effective as from December 28, 2011, without qualification;
- the receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Eifel Management
S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed, is entitled to any rights as to the receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the receivable, in order to duly carry out and
formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Report of Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated December 27, 2011, annexed to the present deed, attests that
the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolutioni>
Following to the above, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of
association of the Company to be read as follows:“
Art. 6. The share capital is set at four million four hundred ten thousand five hundred one Euro (EUR 4.410.501,00)
represented by four million four hundred ten thousand five hundred one (4.410.501) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at three thousand five hundred Euro (EUR 3.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161131,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 27 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous
la dénomination «Eifel Holdings S.à r.l.» (ci-après la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 163855, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 septembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2842, en date du 22 novembre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions trois cent quatre-
vingt-dix-huit mille un Euro (EUR 4.398.001,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,00) à quatre millions quatre cent dix mille cinq cent un Euro (EUR 4.410.501,00) par l'émission de quatre
millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille une (4.398.001) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Libérationi>
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., précitée, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux
Nouvelles Parts, par paiement en nature d'un montant total de quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille un
Euro (EUR 4.398.001,00) consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par Eifel Management S.à
r.l. & Partners S.C.A., précitée, envers la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- Une balance de la Société, en date du 28 décembre 2011;
- une déclaration d'apport de Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., précitée, certifiant qu'elle est propriétaire
sans restriction la créance apportée;
- une déclaration des gérants de la Société.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
- la conversion de cette créance est effectivement réalisée sans réserve avec effet au 28 décembre 2011;
- la créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Eifel
Management S.à r.l. & Partners S.C.A., précitée, ne détient de droit sur la créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la créance, aux fins d'effectuer
sa conversion et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 27 décembre 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de
la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à quoi, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui est désormais
rédigé comme suit:
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" Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à quatre millions quatre cent dix mille cinq cent un Euro (EUR
4.410.501,00) représenté par quatre millions quatre cent dix mille cinq cent une (4.410.501) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille cinq cents Euro (EUR 3.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/322. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012018839/150.
(120023384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Lear Luxembourg Holdings GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.006,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 156.560.
Le siège social de l'associé unique Lear North European Operations GmbH, R.C.S. Luxembourg B133 583, détenteur
de 20.006 parts sociales, est dorénavant établi au 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018978/12.
(120023416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Health Technology Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 134.956.
Les comptes annuels au 31/08/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012018921/11.
(120023725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Hoffnung, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.192.
Le Bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012018924/10.
(120023557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Hubble Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.643.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 octobre 2010i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg, le
23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, en qualité
de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui
se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HUBBLE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012018930/16.
(120023813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
International Palladium Board, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.566.
EXTRAIT
Suite à l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 janvier 2012, les modifications suivantes ont été
adoptées:
- Nomination d'un gérant:
* Monsieur Bradford Alan Mills, demeurant au 88 Chester Square, London, SW1W 9HJ, Royaume Uni, a été nommé
gérant de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée illimitée.
Pour extrait sincère et conforme
International Palladium Board
Patrick Meunier
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012018935/17.
(120023428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
ALM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.139.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la fin de la convention de domiciliation conclue le 30 août 2011 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* ALM Management S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.139
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente résiliation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 février 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019782/21.
(120024567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
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Imprimerie de l'Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 6.968.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018933/10.
(120023225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 180.040.000,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 102.878.
Le siège social de l’associé unique Lear (Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B98 070, détenteur de 1.800.400 parts
sociales, est dorénavant établi au 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018979/12.
(120023434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
H2O International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018931/9.
(120023647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
I.M.D. Holding, International Management and Development Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 87.092.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012018934/11.
(120023103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
InterHorus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 89.402.
Die neue Anschrift des Gesellschafters und Geschäftsführers Herrn Alwin ERSFELD lautet:
D-54662 Speicher, Schönfelder Weg 9.
Münsbach, den 7. Februar 2012.
Référence de publication: 2012018936/10.
(120023766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Ikigai S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7347 Steinsel, 5, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 145.552.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012018940/11.
(120023819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Independent S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 145.296.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018943/10.
(120023573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Humboldt Multi Invest C SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.207.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. Januar 2012i>
<i>Sechster Beschlussi>
Die ordentliche Generalversammlung ratifiziert die Kooptation des Herrn Dominik PFLÜGER als Nachfolger von
Herrn Holger WIESENBERG als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 18. Februar 2011.
Die ordentliche Generalversammlung beschließt die Wiederernennung von Herrn Joachim ERHARDT als Mitglied des
Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2012.
Die ordentliche Generalversammlung beschließt die Ernennung der Herren Markus SCHAUB und Dominik PFLÜGER
als Mitglieder des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2012.
<i>Siebter Beschlussi>
Die ordentliche Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., mit Sitz in Luxemburg als Wirtschafts-
prüfer wieder. Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers beschränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten
ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012.
<i>Für Humboldt Multi Invest C SICAV
i>Société d’Investissement à Capital Variable-fonds d’investissement spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012020503/23.
(120025563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Internationale de Gestion S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.438.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018951/9.
(120023507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Intfideco, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.884.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012018953/10.
(120023613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Intfideco, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.884.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 7 novembre 2011i>
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Carlo SCHLESSER. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Certifié sincère et conforme
INTFIDECO
LOUV S.à r.l. / C. SCHLESSER
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012018954/17.
(120023625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Orascom Telecom Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.828.
<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique en date du 30 janvier 2012i>
1. Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT a démissionné de son mandat
de Réviseur d'Entreprises Agrée.
2. Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société anonyme ERNST & YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7,
rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47771, a été nommée comme Réviseur d'Entreprises Agrée jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012019045/18.
(120023185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent quatre-vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.708.
<i>Gesellschaftsbeschlussi>
Durch Einschreibebriefe vom 21.12.2011 wurden die Gesellschafter der INNCONA S.à.r.l. 197. S.e.c.s. zu einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung geladen, welche am 30.12.2011, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen
des Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L-6691 Moersdorf, stattfindet.
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Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die dafür zuständige Inncona Management S.à.r.I. ist entbehrlich
vor dem Hintergrund des Strafverfahrens der Staatsanwaltschaft Bielefeld unter dem Az.: - 6 Js 182/07 -, so dass sie von
dem mit 17.500:10 überwiegend allein stimmberechtigten Kommanditisten einberufen wird (Art. 5 Abs. 3 der Statuten).
Die Komplementärin, die Inncona Management S.à.r.I. hat gemäß Art. 6 Abs. 2 der Statuten ein Stimmrecht von nur
10 Stimmen. Aufgrund des unter dem Aktenzeichen Az.: - 6 Js 182/07 erhobenen Untreuevorwurfes, insbesondere vor
dem Hintergrund der dort vorgeworfenen und in einem separatem Strafverfahren unter Az: 6 Js 34/10 verfolgten Nachtat,
dass eine Betrag in Höhe von 3,1 Mio EUR Treugelder von Kommanditisten von dem Geschäftskonto der Inncona Ma-
nagement S.à.r.I. auf eine Privatkonto der Ehefrauen der Geschäftsführer überwiesen worden sein sollen, ist die
Komplementärin von der Abstimmung ausgeschlossen.
Die Inncona Management S.à.r.I. wird der guten Ordnung halber per Einschreibebrief benachrichtigt, hat aber aus den
vorstehend genannten Gründen kein Stimmrecht.
Die Gesellschaft beschließt durch den überwiegend stimmberechtigten Kommanditisten am 30.12.2011 Folgendes:
Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L-6691
Moersdorf, zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse u.a. in D- Wallstrasse 16, 40213 Düs-
seldorf,
zum Stimmzähler Herrn Rechtsanwalt Dr. Winfried Niggemeyer, mit Berufsadresse in D - Stefan-George-Strasse 13,
54295 Trier.
A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 30.12.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile, die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektive deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle stimmberechtigten Gesellschafter vom
21.12.2011 mitsamt Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter im
Umlaufverfahren auf den 30.12.2011 gelegt wurde, ist rechtsgültig einberufen.
C- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnungi>
1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die INNCONA S.à.r.I. & Cie. cent quatre-vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s. mit
Gesellschaftersitz in L-5444 Schengen mit sofortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet immédiat).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable
mit Berufsadresse in 7, Am le-weschten Flouer, L-6691 Moersdorf der Gesellschaft zu ernennen (Art. 6 Abs. 4 der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementärin wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liqui-dationsbeschluss im Handelsregister zu
hinterlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Liquidator wird ermächtigt, ggf. Schadensersatzansprüche gegen die Komplementärin und/oder deren Geschäfts-
führer geltend zu machen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die für die Gesellschaft beim Amtsgericht Trier unter dem AZ: 30 HL 26/09 hinterlegten Gelder sind freizumachen
und nach Begleichung der ggf. noch offenen Forderungen an den Kommanditisten auszukehren.
Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist die Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet
erklärt worden.
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Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschafterversammlung in Luxemburg den 30.12.2011 gefertigt worden.
Unterschriften.
Référence de publication: 2012018945/64.
(120023680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Jaggard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.557.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 février 2012.
Référence de publication: 2012018958/10.
(120023678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Kingdom Investments II (TSF), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.121.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012018959/10.
(120023514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Kosmoline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 147.634.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018963/10.
(120023569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Magen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.053.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la société du 84, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
MAGEN S.A.
Référence de publication: 2012019018/14.
(120023379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Kumba International Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
Le conseil d'administration de la société a pris note de la démission de M, Vincent Patrick Uren en tant qu'adminis-
trateur de la société avec effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 février 2012.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012018965/13.
(120023069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 147.724.
<i>Extrait de résolutions prises par les associés de la société en date du 12 janvier 2012:i>
M. Vincent Patrick Uren avec adresse professionnelle au 29 Third Avenue, 2193 Parkurst, Afrique du Sud a démissionné
de son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 31 décembre 2011.
M. Michaei Whitley avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que
gérant de la société avec effet au 12 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012018966/16.
(120023068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Mimer Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 138.054.
We hereby resign as the liquidator of MIMER MANAGEMENT S.A., R.C.S Luxembourg B- 138.054, with registered
office situated at 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg with immediate effect.
Luxembourg, le April 6
th
, 2011.
Modern Treuhand S.A.
Nous donnons notre démission par la présente en tant que liquidateur de MIMER MANAGEMENT S.A., R.C.S Lu-
xembourg B- 138.054, avec le siège social situé au 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 6 avril 2011.
Modern Treuhand S.A.
Référence de publication: 2012019016/16.
(120023848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Luxpromotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1322 Luxembourg, 22, rue des Cerisiers.
R.C.S. Luxembourg B 89.395.
L'an deux mille douze.
Le premier février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXPROMOTION S.A., avec
siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 89.395 (NIN 2002 2226 984),
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 9 octobre 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1668 du 21 novembre 2002, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 81 du 12 janvier 2006,
au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un Euros (€ 31,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Christelle HIEFF, employée privée, demeurant à Beaufort,
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qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée,
demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-1322 Luxembourg, 22, rue des Cerisiers.
2.- Modification du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
(Alinéa 2)
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Luxembourg et de fixer la nouvelle
adresse à L-1322 Luxembourg, 22, rue des Cerisiers.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (Alinéa 2). Le siège social est établi à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. HIEFF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 février 2012. Relation: ECH/2012/211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020053/51.
(120025237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Laume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 155.824.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018988/9.
(120023440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Kodo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 35.536.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 11 février 2011.
Référence de publication: 2012018970/10.
(120023271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Le Sires Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 71.269.
les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018975/10.
(120023681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
ALM Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 149.609.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la fin de la convention de domiciliation conclue le 27 mars 2010 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* ALM Luxembourg Services S.àr.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.609
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente résiliation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 février 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012019781/20.
(120024568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Flores S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.320.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 janvier 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le mandat de Monsieur Thierry FLEMING n'a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012020465/22.
(120026230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Reading Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.681.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty fourth day of January.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
There appeared:
Tesco Property Holdings Limited, a company incorporated and governed by the laws of England, with registered office
at Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL, and registered with the commercial register in England
under number 02353133,
here represented by Me Declan CROWE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a power-
of-attorney given under private seal on 19 January 2012.
The said power-of-attorney shall be signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of Reading Luxembourg S.à r.l.
(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amen-
ded, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests as well as the in-
vestment in, and the holding and development of, real property.
The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The Company may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations in
which it takes some direct or indirect interest.
The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable
or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.
Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-
sentative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
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C. Management
Art. 9. The Company shall be managed by a board of managers composed of two members at least, who need not be
shareholders of the Company.
The managers shall be elected by the sole shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders,
with or without limitation of the period of office. A manager may be removed with or without cause and replaced at any
time by a resolution adopted by the sole shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders ratifying such
election.
Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman,
another manager may preside over the meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, as often as the interest of the Company
so requires. It shall meet at the registered office of the Company, unless otherwise indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting (whether in person, or by proxy, or by means of
such communications device) to hear and be heard by one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority
of the managers is present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all of the managers present.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly
by at least two managers.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest and in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.
Art. 13. The Company is bound either (i) by the joint signature of any two managers or, (ii) by the joint or single
signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
D. General meeting of the shareholders
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may be,
by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special register.
In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting
or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty first of December of the
same calendar year.
Art. 16. Each year as of the thirty-first day of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities
of the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders by the majority defined in article
142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, Tesco Property Holdings Limited, above named, repre-
sented as above stated, declares to subscribe the capital as follows:
Tesco Property Holdings Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Chok Kien Lo Kam Cheong, born on 22 July 1962 in Port Louis, Mauritius, with professional address at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
- Alistair Ewan Clark, born on 29 December 1971 in Greenock, Scotland, with professional address at Tesco House,
Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL, England.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of appearing party, known to the notary by surname, first name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier.
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Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Tesco Property Holdings Limited, une société constitué et régie sous les droits d’Angleterre, ayant son siège social au
Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL, inscrits au registre du commerce en Angleterre sous le numéro
02353133,
ici représenté par Me Declan CROWE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui conférée sous seing privé le 19 janvier 2012,
laquelle procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant
et restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Reading Luxembourg S.à r.l. (ci-
après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que l'investissement
et l'exploitation et le développement de biens immobiliers.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à n’importe qu’elle autre place dans la ville
de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers
non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par chaque part sociale. Les copropriétaires sont les cas échéant
tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société.
Les gérants sont élus par résolution de l’associé unique ou, selon les cas, de l’assemblée générale des associés, pour
une durée limitée ou sans limitation de durée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment
par une décision de l’associé unique ou, selon les cas, de l’assemblée générale des associés.
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En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.
Art. 10. Le conseil de gérance peut nommer un président; dans l'absence du président, un autre gérant peut présider
la réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou tout autre gérant, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige. Il se réunit au siège social de l'entreprise, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.
Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.
Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble des
gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préalablement
par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions de conseil de gérance en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion (soit en personne ou par
procuration, ou par le biais du dispositif de communication tels) peuvent s’entendre, et communiquer entre elles. La
participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité
au moins des membres est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.
Art. 11. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par tous les gérants qui sont présent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés conjointement par au
moins deux gérants.
Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout membre ou des membres du conseil de gérance. Il peut également conférer le pouvoir de
représenter la Société à toutes autres personnes qui ne doivent pas être les gérants, qui représente la Société pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.
Art. 13. La Société sera engagée soit par (i) les signatures conjointes d’au moins deux gérants soit (ii) par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.
D. Assemblée générale des associés
Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par
l’assemblée générale des associés. Les décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a moins que vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consul-
tation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise à moins qu’elle n’ait été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Une participation en vertu d’une procuration sera
possible.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 15. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
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Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous amortissements, dépenses, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il est inférieur de dix pour cent du capital social. Le surplus est distribué entre les associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, Tesco Property Holdings Limited, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare
souscrire le total du capital de la manière suivante:
Tesco Property Holdings Limited, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, repré-
senté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Chok Kien Lo Kam Cheong, né le 22 juillet 1962 en Port Louis, Maurice, avec adresse professionnelle au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
- Alistair Ewan Clark, né le 29 décembre 1971 en Grenock, Les Pays-Bas, avec adresse professionnelle à Tesco House,
Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL, Angleterre.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Crowe, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2012. Relation: DIE/2012/971. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018481/312.
(120022881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ALM Luxembourg Services S.à r.l.
ALM Management S.à r.l.
Argenta Fund of Funds
Cabis S.à r.l.
Eifel Holdings S.à r.l.
Flores S.A.
GSC European Mezzanine Luxembourg VIII S.à.r.l.
H2O International S.A.
Hadhan Holding S.A., SPF
Happy Tour Operator and Travel Service S.A.
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.
Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l.
Health Technology Investment
HLI European Holdings ETVE S.à r.l.
Hoffnung
Hubble Holding S.A.
Humboldt Multi Invest C SICAV
Ikigai S.à.r.l.
Imprimerie de l'Europe
Independent S.àr.l.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent quatre-vingt-dix-septième (197.) S.e.c.s.
InterHorus S.à r.l.
Internationale de Gestion S.A. - SPF
International Management and Development Holding
International Palladium Board
Intfideco
Intfideco
Jaggard S.A.
JPL S.à r.l.
Kingdom Investments II (TSF)
Kodo S.A.
Kosmoline S.A.
Kumba International Trading
Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.
Laume S.à r.l.
Lear East European Operations
Lear Luxembourg Holdings GmbH
Lear West European Operations
Le Sires Luxembourg S.A.
Luxpromotion S.A.
Magen S.A.
Masterpieces Art Fund
Mimer Management S.A.
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.
Net's Bar S.à r.l.
Orascom Telecom Acquisition S.à r.l.
Prize Holdings 3 S.à r.l.
RD-XD S.A.
RD-XD S.A.
Reading Luxembourg S.à r.l.
SCP Invest Co. S.à r.l.
Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.