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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 692
15 mars 2012
SOMMAIRE
3F Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33210
ABOM Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33184
African Mineral Exploration & Develop-
ment GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33185
African Minerals Exploration & Develop-
ment GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33185
Agence Immobilière Hein et Cie S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33172
B.G.1. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33201
Dorsan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33189
Gentlemen's Agreement Project Sàrl . . . .
33181
Ippocrate Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
33184
KBL European Private Bankers S.A. . . . . .
33170
KPI Investment Property 53 S.à r.l. . . . . . .
33205
LBPOL City S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33200
Lear West European Operations . . . . . . . .
33216
MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33208
Promontoria Holding XX S.à r.l. . . . . . . . .
33195
REC - Renewable Energy Certificates S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33209
SEI-Société Européenne d'Investissements
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33170
Selva Vesta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33171
Sinram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33171
Société de Développement International
et de Capitaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33170
Sofimat S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33171
Solisto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33185
Solum Parc Rischard S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33185
Sorecréances S.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33208
Stego Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33185
Sun Power Invest EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33171
TaDaweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33188
Tec.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33195
Tec.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33199
Tetra-SI Europe SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33199
Texall Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33199
The Gallup Organisation (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33200
Thunderbird Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33216
Tilare S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33170
Tilfelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33207
TKK 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33210
TKK 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33210
Trans Viande Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33210
Trapa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33215
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revi-
sion und Treuhand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33215
Triagoz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33215
UniCredit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
33215
Urania Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33216
Urtis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33211
Valfidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33216
Velvet I.P. Investments SA . . . . . . . . . . . . . .
33200
Vitalia Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33172
White Mountains International S.à r.l. . . .
33211
Z-Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33172
33169
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U X E M B O U R G
Tilare S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.739.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de!a loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Laurence MOSTADE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2017.
Luxembourg, le 25 Janvier 2012.
TILARE S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012017573/15.
(120021336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
SEI-Société Européenne d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 52.811.
Le Siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
SEI-Société Européenne d'Investissements S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012017532/13.
(120021051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Société de Développement International et de Capitaux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 92.598.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL ET DE CAPITAUX SA.
Signature
Référence de publication: 2012017541/13.
(120021084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 6.395.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 20 septembre 2011i>
Le Conseil d'Administration est informé que les mandats des administrateurs représentants du Personnel viennent à
échéance le 31.08.2011 et qu'il y avait donc lieu de procéder à leur renouvellement.
Conformément à la loi du 6 mai 1974 sur la représentation des salariés dans les sociétés anonymes, la délégation du
personnel, en se basant sur le résultat des dernières élections sociales de 2008, a désigné les personnes suivantes comme
administrateurs représentants du Personnel au sein du Conseil d'Administration à partir du 1
er
septembre 2011.
<i>Représentants Effectifsi>
1°) HOELTGEN Christian
2°) GLESENER Marc
3°) GODFROID Francy
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U X E M B O U R G
4°) RAUEN Mathias
5°) MERTZ Laurent
6°) ERTEL Frank
7°) RYELANDT Philippe
L'adresse professionnelle de ces personnes est la suivante: 43, boulevard Royal à L-2955 Luxembourg
La durée des mandats de ces personnes est de 4 années conformément à l'article 11 des statuts coordonnés de KBL
epb.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Certifié sincère et conforme
M. P. GILLEN / O. de JAMBLINNE
<i>Secrétaire Général / Administrateuri>
Référence de publication: 2012019235/28.
(120023531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Selva Vesta Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.946.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017533/10.
(120021025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Sinram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.049.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017539/9.
(120020785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Sofimat S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 43.548.
Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017544/10.
(120021023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Sun Power Invest EU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 146.547.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
SUN POWER INVEST EU SA
Signature
Référence de publication: 2012017557/13.
(120021102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
33171
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Z-Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TCG Gestion SA
Signatures
Référence de publication: 2012017616/11.
(120021183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Agence Immobilière Hein et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 22.430.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Agence Immobilière Hein et Cie s.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012017685/11.
(120021631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Vitalia Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 139.393.286,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.929.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of July.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Vitalia Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR
139,393,286, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B161600,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 27 July 2011.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Vitalia Holdco S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B161929 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 6 June 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder of the Company takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the par value of the five hundred (500) shares of the Company from their
current par value of twenty-five euro (EUR 25.-) down to a par value of one euro (EUR 1.-) by dividing the current par
value by twenty-five (25).
Accordingly, the Sole Shareholder shall receive twenty-five (25) shares for each share held before the reduction of the
par value and the share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) shall be represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) up to an amount of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) through
the issuance of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
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The new shares have been subscribed by the sole shareholder, here represented as aforementioned and fully paid up
by the sole shareholder through a cash contribution of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), and such cash contri-
bution is as of now at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is allocated to the share capital of the Company.
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create three distinct classes of shares, namely a "Class A", a "Class B" and a "Class
C" and to convert the existing thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares into twelve thousand five hundred
(12,500) Class A shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class B shares and twelve thousand five hundred (12,500)
Class C shares, all having with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-seven
thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) up to an amount of forty-four million nine hundred seventy-two thousand
thirty-six euro (EUR 44,972,036.-) through the issuance of forty-four million nine hundred thirty-four thousand five hun-
dred thirty-six (44,934,536) Class A shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The forty-four million nine hundred thirty-four thousand five hundred thirty-six (44,934,536) Class A shares are sub-
scribed by the Sole Shareholder and have been paid up through contributions in kind consisting of:
(i) one thousand (1,000) shares with a nominal value of forty thousand nine hundred thirty-seven euro (EUR 40,937.-)
each, representing a total value of forty-one million one hundred ninety-four thousand seven hundred eighty-six euro
(EUR 41,194,786.-) of Vitalia Santé MCO SAS, a company incorporated and existing under the laws of France, having its
registered office at 5, rue de Cirque, 75008 Paris and registered with the trade and companies register of Paris under
number 490 291 655;
(ii) one thousand (1,000) shares with a nominal value of three thousand six hundred eighty-four euro (EUR 3,684.-)
each, representing a total value of three million six hundred eighty-four thousand euro (EUR 3,684,000.-) of Vitalia Santé
MCO Propco SAS, a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 5, rue
de Cirque, 75008 Paris and registered with the trade and companies register of Paris under number 490 416 864;
(iii) one thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty-seven euro (EUR 37.-) each, representing a total value
of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) of Vitalia Présidence SAS, a company incorporated and existing under the
laws of France, having its registered office at 5, rue de Cirque, 75008 Paris and registered with the trade and companies
register of Paris under number 490 290 822;
(iv) two hundred fifty (250) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, numbered from 1 to 250,
representing a total value of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250.-) of BRE/Vitalia S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B116480; and
(v) five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing a total value of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) of BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B117101.
The total contribution of forty-four million nine hundred thirty-four thousand five hundred thirty-six euro (EUR
44,934,536.-) is entirely allocated to the share capital of the Company.
As a consequence of such contributions, 100% of the share capital of Vitalia Santé MCO SAS, Vitalia Santé MCO Propco
SAS, Vitalia Présidence SAS, BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l. and 50% of the share capital of BRE/Vitalia S.à r.l. is owned by
the Company.
The proof of the existence and value of the contributions has been produced to the Company.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of forty-four
million nine hundred seventy-two thousand thirty-six euro (EUR 44,972,036.-) up to an amount of one hundred nine
million five hundred thirty-nine thousand two hundred eighty-six euro (EUR 109,539,286.-) through the issuance of sixty-
four million five hundred sixty-seven thousand two hundred fifty (64,567,250) Class B shares, with a par value of one
euro (EUR 1.-) each.
The sixty-four million five hundred sixty-seven thousand two hundred fifty (64,567,250) Class B shares are subscribed
by the Sole Shareholder and have been paid up through contributions in kind consisting of:
(i) one thousand (1,000) shares with a nominal value of fifty-eight thousand seven hundred seventy-five euro (EUR
58,775.-) each, representing a total value of fifty-eight million seven hundred seventy-five thousand euro (EUR
58,775,000.-) of Vitalia Développement MCO SAS, a company incorporated and existing under the laws of France, having
its registered office at 5, rue de Cirque, 75008 Paris and registered with the trade and companies register of Paris under
number 498 807 619;
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(ii) one thousand (1,000) shares with a nominal value of five thousand seven hundred forty-nine euro (EUR 5,749.-)
each, representing a total value of five million seven hundred forty-nine thousand euro (EUR 5,749,000.-) of Vitalia Dé-
veloppement MCO Propco SAS, a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered
office at 5, rue de Cirque, 75008 Paris and registered with the trade and companies register of Paris under number 498
807 569;
(iii) one thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty-seven euro (EUR 37.-) each, representing a total value
of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000.-) of Vitalia Développement Presidence SAS, a company incorporated and
existing under the laws of France, having its registered office at 5, rue de Cirque, 75008 Paris and registered with the
trade and companies register of Paris under number 498 792 811; and
(iv) two hundred fifty (250) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, numbered from 251 to
500, representing a total value of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250.-) of BRE/Vitalia S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B116480.
The total contribution of sixty-four million five hundred sixty-seven thousand two hundred fifty euro (EUR
64,567,250.-) is entirely allocated to the share capital of the Company.
As a consequence of such contributions, 100% of the share capital of Vitalia Développement MCO SAS, Vitalia Dé-
veloppement MCO Propco SAS, Vitalia Développement Présidence SAS, and BRE/Vitalia S.à r.l. is owned by the Company.
The proof of the existence and value of the contributions have been produced to the Company.
<i>Sixth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of one hundred
nine million five hundred thirty-nine thousand two hundred eighty-six euro (EUR 109,539,286.-) up to an amount of one
hundred thirty-nine million three hundred ninety-three thousand two hundred eighty-six euro (EUR 139,393,286.-)
through the issuance of twenty-nine million eight hundred fifty-four thousand (29,854,000) Class C shares, with a par
value of one euro (EUR 1.-) each.
The twenty-nine million eight hundred fifty-four thousand (29,854,000) Class C shares are subscribed by the Sole
Shareholder and have been paid up through contributions in kind consisting of:
(i) one thousand (1,000) shares with a nominal value of twenty-five thousand three hundred thirty-seven euro (EUR
25,337.-) each, representing a total value of twenty-five million three hundred thirty-seven thousand euro (EUR
25,337,000) of Vitalia Expansion MCO SAS, a company incorporated and existing under the laws of France, having its
registered office at 5, rue de Cirque, 75008 Paris and registered with the trade and companies register of Paris under
number 501 152 870;
(ii) one thousand (1,000) shares with a nominal value of four thousand four hundred eighty euro (EUR 4,480.-) each,
representing a total value of four million four hundred eighty thousand euro (EUR 4,480,000) of Vitalia Expansion MCO
Propco SAS, a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 5, rue de Cirque,
75008 Paris and registered with the trade and companies register of Paris under number 501 160 824;
(iii) one thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty-seven euro (EUR 37.-) each, representing a total value
of thirty-seven thousand euro (EUR 37,000) of Vitalia Expansion Presidence SAS, a company incorporated and existing
under the laws of France, having its registered office at 5, rue de Cirque, 75008 Paris and registered with the trade and
companies register of Paris under number 501 161 467.
The total contribution of twenty-nine million eight hundred fifty-four thousand euro (EUR 29,854,000.-) is entirely
allocated to the share capital of the Company.
As a consequence of such contributions, 100% of the share capital of Vitalia Expansion MCO SAS, Vitalia Expansion
MCO Propco SAS and Vitalia Expansion Présidence SAS is owned by the Company.
The proof of the existence and value of the contributions has been produced to the Company.
<i>Seventh Resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 first paragraph (share capital)
of the articles of incorporation, which shall now read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thirty-nine million three hundred ninety-three thousand
two hundred eighty-six euro (EUR 139,393,286.-), represented by forty-four million nine hundred forty-seven thousand
thirty-six (44,947,036) class A shares (the "Class A Shares"), sixty-four million five hundred seventy-nine thousand seven
hundred fifty (64,579,750) class B shares (the "Class B Shares") and twenty-nine million eight hundred sixty-six thousand
five hundred (29,866,500) class C shares (the "Class C Shares") and together with the Class A Shares and the Class B
Shares the "Classes of Shares"), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The Company may issue additional classes of shares. All outstanding shares shall together be referred to as the "Shares".
The holders of each Class of Shares shall be exclusively entitled to the proceeds, deriving only from returns on capital
and dividend distributions, directly or indirectly relating to a specific investment.
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The Class A Shares shall entitle their holders to the proceeds deriving only from returns on capital and dividend
distributions, directly or indirectly relating to the Vitalia Santé Portfolio.,
The Class B Shares shall entitle their holders to the proceeds deriving only from returns on capital and dividend
distributions, directly or indirectly relating to the Vitalia Développement Portfolio..
The Class C Shares shall entitle their holders to the proceeds proceeds deriving only from returns on capital and
dividend distributions, directly or indirectly relating to the Vitalia Expansion Portfolio..
Any Proceeds unrelated to either the Vitalia Santé Portfolio, the Vitalia Développement Portfolio or the Vitalia Ex-
pansion Portfolio shall be distributed equally among all holders of Shares pro rata to the number of shares held by each
of them.
In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any class
of Shares in addition to its nominal value is transferred. The premium account shall remain allocated and reserved to the
relevant class of Shares. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares of
the relevant class which the Company may repurchase only from the holder(s) of Shares of such class, to offset any net
realised losses with respect to such class, to make distributions to the holder(s) of such class of Shares in the form of a
dividend or to allocate funds to the legal reserve pro rata to the amount of profits produced by such class of Shares.
In these articles, the following terms shall have the following meaning:
Vitalia Santé Portfolio means any direct or indirect participations in Vitalia Santé MCO SAS, Vitalia Santé MCO Propco
SAS, Vitalia Presidence SAS, BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l. and 50% of BRE/Vitalia S.à r.l.
Vitalia Développement Portfolio means any direct or indirect participations in Vitalia Développement MCO SAS,
Développement Santé MCO Propco SAS, Vitalia Développement Presidence SAS. and 50% of BRE/Vitalia S.à r.l.
Vitalia Expansion Portfolio means any direct or indirect participations in Vitalia Expansion MCO SAS, Vitalia Expansion
MCO Propco SAS, Vitalia Expansion Presidence SAS".
<i>Eighth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorize any lawyers of the law firm Arendt & Medernach, acting individually, to
make the appropriate amendments in the shareholders' register of the Company in order to reflect the abovementioned,
par value reduction, creation of classes of shares and capital increases.
<i>Ninth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert the following paragraphs after the first paragraph of article 9 of the Company's
articles of incorporation:
"The name and address of each shareholder shall be entered into the share register by the Company. Except as
expressly required by law, the person in whose name the shares are registered in the share register shall be deemed to
be the owner and record holder thereof for all purposes.
No transfer of shares shall be effective prior to registration of the transferee in the share register."
<i>Tenth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert a new article 10 of the Company's articles of incorporation, so as to read as
follows:
" Art. 10. The voting rights and any others rights attached to the shares may be exercised by any person in favour of
whom such shares have been pledged (the "Pledgee") in such manner as it sees fit and the shareholder having pledged
the shares shall promptly execute and/or deliver to the Pledgee such forms of proxy as it requires with a view to enabling
such person as it selects to exercise those rights:
(a) at any time while an enforcement event is continuing (an "Event of Default") as defined under any facilities agreement
that may have been entered into between, among others the Company and the Pledgee (the "Facilities Agreement"),
(b) at any time after the opening of a sauvegarde proceeding (or any similar proceeding) affecting any of the Company's
subsidiaries (unless opened following the prior written consent of the Pledgee acting upon instruction of the Majority
Lenders, as defined in the Facilities Agreement),
(c) at any time after the submission to the vote of the shareholders of any of the Company's subsidiaries of any
resolution (including any modification to the by-laws) that would, if passed, have the effect of the Company losing the
right to appoint or revoke the management of any of the Company's subsidiaries acting solely and without justification
and delay (except as required by law), or any amendment relating to the powers of any of the Company's subsidiaries'
management affecting any of the Company's subsidiaries or any change of corporate form of corporate nationality affecting
a Company's subsidiary or change of the registered office (to the extent that the competent court for any bankruptcy
proceedings affecting any of the Company's subsidiaries would cease to be the same) unless the Majority Lenders, as
defined in the Facilities Agreement, have given their prior written approval; or
(d) at any time after the submission to the vote of the shareholders of any of the Company's subsidiaries of any
resolution that would, if passed, result in any modification to the by-laws of the Company which adversely affects the
validity or enforceability of the Pledge or cause an Event of Default to occur, or in any change to the corporate nationality
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or registered office of the Company unless the Majority Lenders, as defined in the Facilities Agreement, have given their
prior written approval.
and such voting rights may be exercised to:
(i) revoke the appointment of officers of any of the Company's subsidiaries and appoint new officers to any of the
Company's subsidiaries for the sole purpose of preventing the opening of, withdrawing or stopping a sauvegarde pro-
ceeding affecting any of the Company's subsidiaries; or
(ii) vote against any proposition described in (b), (c) and (d) above."
The subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall be renumbered accordingly.
<i>Eleventh Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert a new paragraph after the first paragraph in article 12 (new numbering) of the
Company's articles of incorporation, which shall read as follows:
"At all times, the majority of managers shall be professionally resident in Luxembourg."
<i>Twelfth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert a new paragraph in article 12 in fine (new numbering) of the Company's articles
of incorporation, which shall read as follows:
"All agreements or documents to be signed by manager(s) or duly authorised persons, as the case may be, on behalf
of the Company shall be signed in Luxembourg."
<i>Thirteenth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert a new paragraph after the fifth paragraph in article 13 (new numbering) of the
Company's articles of incorporation, which shall read as follows:
"All meetings of the board of managers shall be held physically (and recorded) in Luxembourg with managers present
in person or by telephone, in which case the conference call shall be initiated from Luxembourg."
<i>Fourteenth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 23 (new numbering) of the Company's articles of incorporation, so
as to read as follows:
" Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s).
The holders of a class of shares will have an exclusive right to the proceeds received from the investment relating to
such class of Shares, less any costs or expenses attributable to the relevant investment. They shall not be entitled to any
of the proceeds received from an investment relating to any other class of Shares.
Distributions by way of (i) dividends, (ii) redemption of shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation shall be
subject to article 72-1 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies. In case the amounts available for
distribution are insufficient to satisfy all distributions under the relevant class of Shares according to the provisions above,
the distributions shall be reduced pro rata. Any income, costs or expenses which cannot be allocated to a specific class
of Shares shall be allocated to all classes of Shares proportionally to the percentage of share capital represented by the
relevant class of Shares and shall increase or reduce the proceeds available for distribution to the relevant class of Shares.
Subject to the conditions (if any) fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the manager(s) may
pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand eight hundred euro (€
6,800.-).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu:
Vitalia Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son
siège social 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec un capital social de EUR 139.393.286, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161524,
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Ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 27 juillet 2011,
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Vitalia Holdco S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon le droit luxembourgeois, avec son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161929, constituée suivant
un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 juin 2011, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la Société de leur valeur
nominale actuelle de vingt-cinq euros (EUR 25.-) à une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) en divisant leur valeur nominale
actuelle par vingt-cinq (25).
En conséquence, l'Associé Unique recevra vingt-cinq (25) parts sociales pour chaque part sociale détenue avant la
réduction de la valeur nominale et le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) sera représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) à un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500.-) par l'émission de vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique ci-dessus et entièrement libérées par l'Associé
Unique par un apport en espèces d'un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-), et cet apport en espèces
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
L'apport total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) est attribué au capital social de la Société.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer trois catégories de parts sociales distinctes, à savoir les parts sociales de "catégorie
A", les parts sociales de "catégorie B" et les parts sociales de "catégorie C" et de convertir les trente-sept mille cinq cents
(37.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A, douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de catégorie B et douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie C, toutes ayant avec
une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-sept mille cinq
cents euros (EUR 37.500.-) à un montant de quarante-quatre millions neuf cent soixante-douze mille trente-six euros
(EUR 44.972.036.-) par l'émission de quarante-quatre millions neuf cent trente-quatre mille cinq cent trente-six
(44.934.536.-) parts sociales de catégorie A avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Les quarante-quatre millions neuf cent trente-quatre mille cinq cent trente-six (44.934.536.-) parts sociales de catégorie
A sont souscrites par l'associé unique et ont été libérées par les apports en nature suivants:
(i) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de quarante mille neuf cent trente-sept euros (EUR 40.937.-) chacune,
pour une valeur totale de quarante-et-un millions cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent quatre-vingt-six euros (EUR
41.194.786.-), de Vitalia Santé MCO SAS, une société constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social
au 5, rue du Cirque, 75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 490 291 655;
(ii) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trois mille six cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 3.684.-)
chacune, pour une valeur totale de trois millions six cent quatre-vingt-quatre mille (EUR 3.684.000.-), de Vitalia Santé
MCO Propco SAS, une société constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 5, rue du Cirque,
75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 416
864;
(iii) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trente-sept euros (EUR 37.-) chacune, pour une valeur totale
de trente-sept mille euros (EUR 37.000.-), de Vitalia Présidence SAS, une société constituée et existant sous les lois
françaises, ayant son siège social au 5, rue du Cirque, 75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre de
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 416 864;
(iv) deux cent cinquante (250) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, pour
une valeur totale de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250.-), de BRE/Vitalia S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, et enregistrée avec le registre de la chambre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B116480, et
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(v) cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, pour une valeur
totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), de BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, et enregistrée avec le registre de la chambre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117101.
L'apport total de quarante-quatre millions neuf cent trente-quatre mille cinq cent trente-six euros (EUR 44.934.536.-)
est entièrement alloué au capital social de la Société.
En conséquence, 100% du capital social de Vitalia Santé MCO SAS, Vitalia Santé MCO Propco SAS, Vitalia Présidence
SAS, BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l. et 50% du capital social de BRE/Vitalia S.à r.l. sont détenus par la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des apports a été produite à la Société.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-quatre millions
neuf cent soixante-douze mille trente-six euros (EUR 44.972.036.-) à un montant de cent neuf millions cinq cent trente-
neuf mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 109.539.286.-) par l'émission de soixante-quatre millions cinq cent
soixante-sept mille deux cent cinquante (64.567.250.-) parts sociales de catégorie B avec une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune.
Les soixante-quatre millions cinq cent soixante-sept mille deux cent cinquante (64.567.250.-) parts sociales de catégorie
B sont souscrites par l'associé unique et ont été libérées par les apports en nature suivants:
(i) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de cinquante-huit mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 58.775.-)
chacune, pour une valeur totale de cinquante-huit millions sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 58.775.000.-), de
Vitalia Développement MCO SAS, une société constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 5,
rue du Cirque, 75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre de commerce de Paris sous le numéro 498 807
619;
(ii) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de cinq mille sept cent quarante-neuf euros (EUR 5.749.-) chacune,
pour une valeur totale de cinq millions sept cent quarante-neuf mille euros (EUR 5.749.000), de Vitalia Développement
MCO Propco SAS, une société constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 5, rue du Cirque,
75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre de commerce de Paris sous le numéro 498 807 569,
(iii) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trente-sept euros (EUR 37.-) chacune, pour une valeur totale
de trente-sept mille euros (EUR 37.000.-), de Vitalia Développement Présidence SAS, une société constituée et existant
sous les lois françaises, ayant son siège social au 5, rue du Cirque, 75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre
de commerce de Paris sous le numéro 498 792 811, et
(iv) deux cent cinquante (250) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, pour
une valeur totale de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250), de BRE/Vitalia S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1723 Luxembourg, et enregistrée avec le registre de la chambre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B116480.
L'apport total de soixante-quatre millions cinq cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (EUR 64.567.250.-)
est entièrement alloué au capital social de la Société.
En conséquence, 100% du capital social de Vitalia Développement MCO SAS, Vitalia Développement MCO Propco
SAS, Vitalia Développement Présidence SAS et BRE/Vitalia S.à r.l. est détenu par la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des apports a été produite à la Société.
<i>Sixième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent neuf millions cinq
cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 109.539.286.-) à un montant de cent trente-neuf millions
trois cent quatre-vingt-treize mille deux cent quatre-vingt-six euros (EUR 139.393.286.-) par l'émission de vingt-neuf
millions huit cent cinquante-quatre mille (29.854.000) parts sociales de catégorie C avec une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.-) chacune.
Les vingt-neuf millions huit cent cinquante-quatre mille (29.854.000.-) parts sociales de catégorie C sont souscrites par
l'associé unique et ont été libérées par les apports en nature suivants:
(i) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq mille trois cent trente-sept euros (EUR 25,337.-)
chacune, pour une valeur totale de vingt-cinq millions trois cent trente-sept mille euros (EUR 25.337.000.-), de Vitalia
Expansion MCO SAS, une société constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 5, rue du Cirque,
75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre de commerce de Paris sous le numéro 501 152 870;
(ii) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de quatre mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 4.480.-) chacune,
pour une valeur totale de quatre millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 4.480.000.-), de Vitalia Expansion
MCO Propco SAS, une société constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 5, rue du Cirque,
75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre de commerce de Paris sous le numéro 501 160 824, et
(iii) mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trente-sept euros (EUR 37.-) chacune, pour une valeur totale
de trente-sept mille euros (EUR 37.000.-), de Vitalia Expansion Présidence SAS, une société constituée et existant sous
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les lois françaises, ayant son siège social au 5, rue du Cirque, 75008 Paris et enregistrée avec le registre de la chambre
de commerce de Paris sous le numéro 501 161 467.
L'apport total de vingt-neuf millions huit cent cinquante-quatre mille euros (EUR 29.854.000.-) est entièrement alloué
au capital social de la Société.
En conséquence, 100% du capital social de Vitalia Expansion MCO SAS, Vitalia Expansion MCO Propco SAS et Vitalia
Expansion Présidence SAS est détenu par la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des apports a été produite à la Société.
<i>Septième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 paragraphe premier (capital social) des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent trente-neuf millions trois cent quatre-vingt-treize mille deux cent
quatre-vingt-six euros (EUR 139.393.286.-) représenté par quarante-quatre millions neuf cent quarante-sept mille trente-
six (44.947.036) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"), soixante-quatre millions cinq cent
soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante (64.579.750) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie
B") et vingt-neuf millions huit cent soixante-six mille cinq cents (29.866.500) parts sociales de catégorie C (les "Parts
Sociales de Catégorie C"), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Chacune des parts sociales donne droit à une voix aux assemblées ordinaires et extraordinaires.
La Société peut émettre des catégories de parts sociales additionnelles. Toutes les parts sociales sont ensemble définies
comme les "Parts Sociales".
Les propriétaires de chaque Catégorie de Parts Sociales doit exclusivement recevoir les profits venant seulement des
revenus du capital ou des distributions de dividendes liés à un investissement spécifique.
Les Parts Sociales de Catégorie A donne droit à leur propriétaire aux revenus venant seulement des revenus du capital
ou des distributions de dividendes liés directement ou indirectement au Portefeuille Vitalia Santé..
Les Parts Sociales de Catégorie B donne droit à leur propriétaire aux revenus venant seulement des revenus du capital
ou des distributions de dividendes liés directement ou indirectement au Portefeuille Vitalia Développement..
Les Parts Sociales de Catégorie C donne droit à leur propriétaire aux revenus venant seulement des revenus du capital
ou des distributions de dividendes liés directement ou indirectement au Portefeuille Vitalia Expansion.s.
Tout revenu qui n'est pas lié au Portefeuille Vitalia Santé, au Portefeuille Vitalia Développement ou au Portefeuille
Vitalia Expansion doit être distribué de façon égale aux propriétaires des Parts Sociales au pro rata du nombre de parts
sociales qu'ils détiennent.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être mis en place, auquel toute prime d'émission payée
pour toute catégorie de Parts Sociales en plus de la valeur nominale peut être transférée. Le compte prime d'émission
doit rester alloué et réservé à une certaine catégorie de Parts Sociales. Le montant du compte prime d'émission peut
être utilisé pour le paiement de toute Part Sociale d'une certaine catégorie que la Société peut racheter seulement des
propriétaires des Parts Sociales de cette catégorie, pour compenser des pertes réalisées nettes concernant cette caté-
gorie, pour faire des distributions au(x) propriétaire(s) d'une telle catégorie de Parts Sociales sous la forme de dividendes
ou pour allouer des fonds à la réserve légale au pro rata du montant des profits réalisés par cette catégorie de Parts
Sociales.
Dans ces statuts, les termes suivants ont la signification suivante:
Portefeuille Vitalia Santé signifie toute participation directe ou indirecte dans Vitalia Santé MCO SAS, Vitalia Santé
MCO Propco SAS, Vitalia Presidence SAS, BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l. et 50% de BRE/Vitalia S.à r.l
Portefeuille Vitalia Santé signifie toute participation directe ou indirecte dans Vitalia Développement MCO SAS, Dé-
veloppement Santé MCO Propco SAS, Vitalia Développement Presidence SAS. et 50% de BRE/Vitalia S.à r.l.
Portefeuille Vitalia Santé signifie toute participation directe ou indirecte dans Vitalia Expansion MCO SAS, Vitalia
Expansion MCO Propco SAS et Vitalia Expansion Presidence SAS"
<i>Huitième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser tout avocat d'Arendt & Medernach, agissant individuellement, de faire toute mo-
dification nécessaire dans le registre des associés de la Société afin de refléter la création de catégorie de parts sociales
et d'augmentation de capital décidées ci-dessus.
<i>Neuvième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'insérer les paragraphes suivants après le premier paragraphe de l'article 9 des statuts de la
Société de la manière suivante:
"Le nom et l'adresse de chaque actionnaire doivent être inscrits dans le registre des parts sociales par la Société. Sauf
si la loi en dispose autrement, la personne au nom de laquelle les parts sociales sont enregistrées dans le registre des
parts sociales, sera réputée être le propriétaire et le détenteur inscrit, à toutes fins.
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Aucun transfert de parts sociales ne sera effectif avant l'inscription du cessionnaire dans le registre de parts sociales."
<i>Dixième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 10 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
" Art. 10. Les droits de vote et autres droits attachés aux parts sociales peuvent être exercés par toute personne en
faveur de laquelle ces parts sociales ont été gagées ("le "Créancier Gagiste") de la manière qu'il jugera opportune, et
l'actionnaire ayant gagé les parts sociales devra signeret/ou délivrer rapidement au Créancier Gagiste les formulaires de
procuration en vue de permettre à la personne qu'il aura choisi, d'exercer ces droits:
(a) à tout moment pendant qu'un fait entraînant la réalisation a lieu (un "Fait Entraînant la Réalisation") tel que défini
dans un contrat de crédit qui aurait été conclu parmi, entre autres, la Société et le Créancier Gagiste (le "Contrat de
Crédit");
(b) à tout moment après l'ouverture d'une procédure de sauvegarde (ou toute procédure similaire) affectant une des
filiales de la Société à moins qu'elle ne soit ouverte à la suite de l'accord préalable écrit du Créancier Gagiste agissant sur
instruction des Prêteurs Majoritaires, tels quel définis dans le Contrat de Crédit;
(c) à tout moment après la soumission au vote des actionnaires d'une des filiales de la Société de toute résolution (y
compris toute modification des statuts) qui, si elle était adoptée, pourrait avoir l'effet pour la Société de perdre le droit
de nommer ou de révoquer la gestion de toute filiale de la Société agissant uniquement et sans justification ni délai (sauf
exigence légale) ou, toute modification relative aux pouvoirs de gestion des filiales de la Société affectant une filiale de la
Société ou tout changement de forme sociale ou de nationalité des sociétés affectant une filiale de la Société ou tout
changement de siège social (dans la mesure où le tribunal compétent pour toute procédure de faillite touchant une des
filiales de la Société cesserait d'être le même), à moins que les Prêteurs Majoritaires, comme définis dans le Contrat de
Crédit, n'aient donné leur autorisation écrite préalable, ou
(d) à tout moment après la soumission au vote des actionnaires de l'une des filiales de la Société de toute résolution
qui, si elle était adoptée, pourrait entraîner une modification des statuts de la Société qui affecterait la validité ou l'appli-
cabilité du Gage et causerait la réalisation d'un Fait Entraînant la Réalisation, ou toute modification de la nationalité ou
du siège social de la Société à moins que les Prêteurs Majoritaires, tels que définis dans le Contrat de Crédit, n'aient
donné leur autorisation écrite préalable.
et ces droits de vote peuvent être exercés pour:
(i) révoquer la nomination des dirigeants de l'une des filiales de la Société et de nommer de nouveaux dirigeants dans
l'une des filiales de la Société dans le seul but d'empêcher l'ouverture, le retrait ou l'arrêt d'une procédure de sauvegarde
concernant l'une des filiales de la Société, ou
(ii) voter contre toute proposition décrite en (b), (c) et (d) ci-dessus."
Les articles suivants des statuts de la Société seront renumérotés en conséquence.
<i>Onzième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 12 in fine (nouvelle numérotation) des statuts de
la Société de la manière suivante:
"La majorité des gérants doivent avoir leur résidence professionnelle à Luxembourg."
<i>Douzième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 12 in fine (nouvelle numérotation) des statuts de
la Société de la manière suivante:
"Tous les contrats ou documents qui doivent être signés par le(s) gérant(s) ou par des personnes dûment autorisées,
le cas échéant, au nom de la Société devront être signés au Luxembourg."
<i>Treizième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'insérer un nouveau paragraphe après le cinquième paragraphe à l'article 13 (nouvelle nu-
mérotation) des statuts de la Société de la manière suivante:
"Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues physiquement (et enregistrées) à Luxembourg avec
les gérants présents en personne ou par téléphone, auquel cas la conférence téléphonique sera initiée à partir du Lu-
xembourg."
<i>Quatorzième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 23 (nouvelle numérotation) des statuts de la Société de la manière
suivante:
" Art. 23. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
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L
U X E M B O U R G
Les détenteurs d'une catégorie de Parts Sociales auront le droit exclusif de recevoir les revenus reçus de l'investisse-
ment lié à cette catégorie de Parts Sociales, moins les coûts et dépenses attribuables à cet investissement. Ils ne doivent
pas avoir le droit de recevoir des revenus reçus d'un investissement lié aux autres catégories de Parts Sociales.
Les distributions par voie de (i) dividendes, (ii) rachat de parts sociales, (iii) réduction de capital social et (iv) liquidation
doivent être soumises à l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Au cas où les
montants disponibles pour distribution sont insuffisants pour satisfaire toutes les distributions sous cette catégorie de
Parts Sociales conformément aux dispositions ci-dessus, les distributions devront être réduites au pro rata. Tout revenu,
coût ou frais qui ne peut pas être alloué à une catégorie de Parts Sociales spécifique doit être alloué à toutes les catégories
de Parts Sociales proportionnellement au pourcentage du capital social représenté par une catégorie de Parts Sociales et
doit augmenter ou réduire les revenus disponibles pour distribution de cette catégorie de Parts Sociales.
Sous réserve des conditions fixées par la loi (le cas échéant) et conformément aux dispositions ci-avant, le ou les
gérants peuvent payer un acompte sur dividendes aux associés. Le ou les gérants fixent le montant et la date du paiement
d'un tel acompte."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six mille huit cents euros (€ 6.800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 août 2011. Relation: EAC/2011/10654. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012015076/505.
(120017310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Gentlemen's Agreement Project Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Cortex Agency.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.588.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Julien HUSSON, Manager, né à Metz (France) le 28 février 1982, demeurant à F-57000 Metz, 9, Rue
Maurice Barres;
2.- Monsieur Gilles RISSER, Manager, né Strasbourg (France) le 1
er
mai 1973, demeurant à L-2338 Luxembourg, 2,
Rue Plaetis;
3.- Monsieur Freddy KERN, Dirigeant de société, né à Strasbourg (France) le 13 février 1956, demeurant à D-80689
Munich, Hartel Strasse 28, et
4.- Monsieur Mathieu PUHL, Dirigeant de société, né à Metz (France) le 20 mars 1967, demeurant à F-81500 Saint
Lieux-lès-Lavaur, Château des Cambards.
Tous les trois ici représentés par Monsieur Julien HUSSON, préqualifié, en vertu de trois procurations sous seing privé
lui délivrées.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.
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U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Gentlemen's Agreement Project SARL. La société
pourra faire le commerce sous l'enseigne commerciale de Cortex Agency.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de tous produits ou services ayant pour support Internet et plus
globalement les télécommunications, la création, la fabrication, la réalisation, et l'édition de toutes publications sur tout
support.
Elle a également pour objet la régie publicitaire pour tout support, l'organisation d'événements commerciaux et cul-
turels pour des clients privés ou publics, la création et l'exploitation de tout type de base de données à des fins
commerciales.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
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U X E M B O U R G
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Libération des parts socialesi>
Les statuts ainsi arrêtés, les cent parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Julien HUSSON, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
2.- Monsieur Gilles RISSER, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Freddy KERN, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
4.- Monsieur Mathieu PUHL, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.400,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par les associési>
Et aussitôt les associés, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1611 Luxembourg, 57, Avenue de la Gare.
2.- Sont nommée gérants pour une durée indéterminée
a.- Monsieur Julien HUSSON, Manager, né à Metz (France) le 28 février 1982, demeurant à F-57000 Metz, 9, Rue
Maurice Barres, gérant technique.
b.- Monsieur Gilles RISSER, Manager, né Strasbourg (France) le 1
er
mai 1973, demeurant à L-2338 Luxembourg, 2,
Rue Plaetis, gérant administratif.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Julien HUSSON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2012. Relation GRE/2012/285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015969/137.
(120018944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Ippocrate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 596.600,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.959.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Ippocrate Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018634/25.
(120022915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
ABOM Diffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 154.879.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012017682/14.
(120022038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Solisto SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.863.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017548/10.
(120021022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 132.913.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017549/10.
(120020958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Stego Finances S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 48.792.
Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017554/10.
(120021020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
African Minerals Exploration & Development GP, Société à responsabilité limitée,
(anc. African Mineral Exploration & Development GP).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.730.
In the year two thousand and twelve, the twelfth of January.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AFRICAN MINERAL EXPLORATION
& DEVELOPMENT GP, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 164.730 (the Company). The Company has been incorporated on the 4th of November 2011 pursuant
to a deed of Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Me Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3193 of 28 December 2011.
There appeared:
1. Mr. David TWIST, residing at La Trigale, Colborne Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 1EP,
2. DOOLISH INVESTMENT Ltd, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its re-
gistered office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
Companies Register of the British Virgin Islands under number 1533345,
3. CONSULTA LIMITED, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, having its registered office at 19,
Peel Road, Douglas, IM1 4LS, registered with the Companies Register of the Isle of Man under number 087209C,
All hereby represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents,
by virtue of three proxies given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
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The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing parties are the shareholders (the Shareholders) of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from African Mineral Exploration & Development GP into African Minerals
Exploration & Development GP;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of the two last paragraphs of article 12 of the Company's articles of association;
4. Appointment of the following persons as managers A of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Rudolph de Bruin, born in South Africa, on 3 February 1951, having his residence at Block C, Little Fourways
Office Park, 1 Leslie Avenue East, Fourways, Johannesburg, South Africa;
- Mr. David Twist, born in St Helens, on 12 November 1953, having his residence at La Trigale, Colborne Road, St
Peter Port, Guernsey, GY1 1EP;
- Mr. Carlo Baravalle, born in Italy, on 10 January 1961, having his residence at 7 Carlton Hill, NW8 0JX, London,
United Kingdom;
5. Appointment of the following persons as managers B of the Company for an unlimited duration;
- Mr. Arnaud Bon, born in France, on 5 July 1983, having his residence at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Christoph Kossmann, born in Germany, on 21 June 1957, having his residence at 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to change the name of the Company from African Mineral Exploration &
Development GP into African Minerals Exploration & Development GP.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend article 4 of the articles of association of the Company which shall
henceforth be worded as follows:
" Art. 4. The Company is named "African Minerals Exploration & Development GP"."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend the two last paragraphs of article 12 of the articles of association of
the Company which shall be worded as follows:
" Art. 12. (…). Where the Company is managed by a board of managers, each manager shall be assigned either an A
or a B signatory power, such managers to be designated as Manager(s) A or as Manager(s) B as applicable. The Company
will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of at least one Manager A and one Manager B.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager, if there is only one manager, or by the board of managers or by
one Manager A deciding together with one Manager B."
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to appoint the following persons as managers A of the Company:
- Mr. Rudolph de Bruin, born in South Africa, on 3 February 1951, having his residence at Block C, Little Fourways
Office Park, 1 Leslie Avenue East, Fourways, Johannesburg, South Africa;
- Mr. David Twist, born in St Helens, on 12 November 1953, having his residence at La Trigale, Colborne Road, St
Peter Port, Guernsey, GY1 1EP; and
- Mr. Carlo Baravalle, born in Italy, on 10 January 1961, having his residence at 7 Carlton Hill, NW8 0JX, London,
United Kingdom.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to appoint the following persons as managers B of the Company:
- Mr. Arnaud Bon, born in France, on 5 July 1983, having his residence at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Christoph Kossmann, born in Germany, on 21 June 1957, having his residence at 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AFRICAN MINERAL EXPLORATION
& DEVELOPMENT GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.730 (la Société). La Société a été constituée le 4 novembre 2011 suivant un acte de Me Carlo Wersandt, notaire de
résidence à Luxembourg, en remplacement de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3193 du 28 décembre 2011.
Ont compare:
1. M. David TWIST, résidant à La Trigale, Colborne Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 1EP,
2. DOOLISH INVESTMENT Ltd, une société constituée d'après les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du registre
des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1533345,
3. CONSULTA LIMITED, une société constituée d'après les lois de l'Ile de Man, ayant son siège social au 19, Peel
Road, Douglas, IM1 4LS, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de l'Ile de Man sous le numéro 087209C,
4 Les trois ici représentés par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-
bourg, 101, rue Cents, en vertu de trois procurations données sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les parties comparantes sont les associés (les Associés) de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la Société de African Mineral Exploration & Development GP en African Minerals Explo-
ration & Development GP;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Modification des deux derniers paragraphes de l'article 12 des statuts de la Société;
4. Nomination des personnes suivantes comme gérants A de la Société:
- M. Rudolph de Bruin, né en Afrique du Sud le 3 février 1951, résidant au Block C, Little Fourways Office Park, 1
Leslie Avenue East, Fourways, Johannesburg, Afrique du Sud;
- M. David Twist, né à St Hélène, le 12 novembre 1953, résidant à La Trigale, Colborne Road, St Peter Port, Guernesey,
GY1 1EP; et
- M. Carlo Baravalle, né en Italie le 10 janvier 1961, résidant au 7 Carlton Hill, NW8 0JX, Londres, Royaume-Uni;
5. Nomination des personnes suivantes comme gérants B de la Société:
- M. Arnaud Bon, né en France, le 5 juillet 1983, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, Grand Duché du Luxembourg; et
- M. Christoph Kossmann, né en Allemagne, le 21 juin 1957, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
6. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident unanimement de changer le nom de la Société de African Mineral Exploration & Development
GP en African Minerals Exploration & Development GP.
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<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident unanimement d'amender l'article 4 qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La Société a la dénomination "African Minerals Exploration & Development GP"."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident unanimement d'amender l'article 12 qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 12. (…). Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, il devra être assigné à chaque gérant un pouvoir
de signature A ou B, ces gérants seront alors désignés comme Gérant(s) A ou Gérant(s) B selon le cas. La Société sera
engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe d'au moins un Gérant A et un Gérant B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs
de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou par un Gérant A décidant avec un
Gérant B."
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident unanimement de nommer les personnes suivantes comme gérants A de la Société:
- M. Rudolph de Bruin, né en Afrique du Sud le 3 février 1951, résidant au Block C, Little Fourways Office Park, 1
Leslie Avenue East, Fourways, Johannesburg, Afrique du Sud;
- M. David Twist, né à St Hélène, le 12 novembre 1953, résidant à La Trigale, Colborne Road, St Peter Port, Guernesey,
GY1 1EP; et
- M. Carlo Baravalle, né en Italie le 10 janvier 1961, résidant au 7 Carlton Hill, NW8 0JX, Londres, Royaume-Uni.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident unanimement de nommer les personnes suivantes comme gérants B de la Société:
- M. Arnaud Bon, né en France, le 5 juillet 1983, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, Grand Duché du Luxembourg; et
- M. Christoph Kossmann, né en Allemagne, le 21 juin 1957, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société à raison du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 1.500.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte en original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2440. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015192/172.
(120018685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
TaDaweb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.616.
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration réuni le jeudi 12 janvier 2012 que:
- Monsieur François GASPARD demeurant à B-6782 Habergy, rue Mathen, 28 est nommé Président du Conseil d’Ad-
ministration;
- Monsieur François GASPARD demeurant à B-6782 Habergy, rue Mathen, 28 est nommé administrateur délégué,
chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs
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d'engager la société par sa seule signature à hauteur de 10.000 euros. Son mandat expirera lors de l’assemblée statutaire
de 2014.
François GASPARD
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012017563/16.
(120020992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Dorsan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.498.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the eleventh day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
MENAI ESTABLISHMENT, an “Anstalt”, existing under Liechtenstein law, with registered office at c/o Fundationsans-
talt, Heiligkreuz, 6, FL-9490 Vaduz, registered with the “Öffentlichkeitsregister Liechtenstein”, under number
FL-0002.163.644-2,
here represented by Mr. Damien MATTUCCI, with professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, by
virtue of a proxy given on January 2, 2012 and on January 9, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and any other financial instruments,
without a public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Dorsan”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100)
shares of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
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6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers.
The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
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The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the fourth day of the month of June at 11 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year – Annual accounts. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty-first of December of each year.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of association having thus been established, MENAI ESTABLISHMENT, prenamed, declared to subscribe
the entire share capital represented by one hundred shares (100) of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand euro.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
1. The Company will be managed by the following managers:
- Ms Cornelia METTLEN, private employee, born on January 29, 1963, in St Vith, Belgium, residing professionally at
163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,
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- Mr Christophe BLONDEAU, private employee, born on February 28, 1954, in Antwerpen, Belgium, residing pro-
fessionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,
- Ms Brigitte DENIS, private employee, born on April 12, 1966, in Rossignol, Belgium, residing professionally at 163
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
2. The registered office of the Company is established at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
MENAI ESTABLISHMENT, une “Anstalt” de droit du Liechtenstein, ayant son siège social au c/o Fundationsansalt,
Heiligkreuz, 6, FL-9490 Vaduz, inscrite au “Öffentlichkeitsregister Liechtenstein”, sous le numéro FL-0002.163.644-2,
ici représentée par Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
en vertu d’une procuration donnée le 2 janvier 2012 et le 9 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après “la Loi”), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra
également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et de tous autres
instruments financiers, sans offre publique, qui pourront être convertibles et à l’émission de titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra prêter toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de
son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination “Dorsan”.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
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trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance.
Les gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d’être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par
la seule signature d'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu’il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des Associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le quatrième jour du mois
de juin à 11 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le
jour ouvrable suivant.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social – Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier du mois de janvier et
se termine le trente-et-un du mois de décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, MENAI ESTABLISHMENT, prénommée, déclare souscrire l’entièreté du capital social repré-
senté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivant:
- Madame Cornelia METTLEN, employée privée, née le 29 janvier 1963, à St Vith, Belgique, demeurant profession-
nellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954, à Antwerpen, Belgique, demeurant pro-
fessionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
- Madame Brigitte DENIS, employée privée, née le 12 avril 1966, à Rossignol, Belgique, demeurant professionnellement
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
2. Le siège social de la Société est établi au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, à la date figurant en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation
donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/703. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012013957/344.
(120016633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Tec.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.530.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017566/10.
(120021019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Promontoria Holding XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.533.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of January.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Promontoria Holding XX S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pending registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and
having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company was incorporated on 20 January 2012 pursuant to a
deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED
Promontoria Holding Coop LDC, a Cayman Islands company having its registered office at Walkers Corporate Services
Limited, 87 Mary Street, Walkers House, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 172012 (the Sole Shareholder),
represented by Yvonne MALONE, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
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I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,950,000 (one million nine hundred fifty thousand
Euros) in order to bring it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by
500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 25 (twentyfive Euros) each, to EUR 1,962,500
(one million nine hundred sixty-two thousand five hundred Euros) by way of the issuance of 78,000 (seventy-eight thou-
sand) new shares of the Company, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, with the same rights and
obligations as the existing shares;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above;
3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association (the Articles) in order to reflect the share capital
and the share capital increase adopted under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any two representatives of the sole manager of the Company, acting jointly, with power of substitution to
proceed, on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,950,000 (one
million nine hundred fifty thousand Euros) in order to bring it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euros) represented by 500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euros) each, to EUR 1,962,500 (one million nine hundred sixtytwo thousand five hundred Euros) by way of the
issuance of 78,000 (seventy-eight thousand) new shares of the Company, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euros) each, with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, predesignated and represented as stated above, declares that it subscribes for the
78,000 (seventy-eight thousand) newly issued shares of the Company, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euros) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of the following contribution (the Con-
tribution):
-180 (one hundred eighty) shares in Promontoria Holding XX B.V., a private company with limited liability having its
registered office at 16 Oude Utrechtseweg, 3743 KN Baarn, the Netherlands, registered under number 32124775 and
representing 1% (one percent) of the issued and outstanding share capital.
The contribution in kind of the Contribution from the Sole Shareholder at its acquisition cost of EUR 1,950,000 (one
million nine hundred fifty thousand Euros) to the Company, shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company.
The Sole Shareholder acknowledges the valuation statement dated 24 January 2012 issued by the management of the
Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company which states in essence that:
1. The Sole Shareholder is the owner of the Contribution.
2. The shares included in the Contribution are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contribution and possesses the power to dispose of the Contribution.
4. The Contribution is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Contribution and the Contribution is not subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Contribution be transferred to him.
6. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate fair market value of the Contribution is (at least)
equal to EUR 1,950,000 (one million nine hundred fifty thousand Euros) and since the valuation was made, no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.
7. All formalities required under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the relevant applicable laws sub-
sequent to the contribution of the shares contained in the Contribution to the Company will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
The said certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 1,962,500 (one million nine hundred sixty-two thousand five
hundred Euros) represented by 78,500 (seventy-eight thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euros) each.
(…).”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority to the sole manager of the Company with power of substitution to proceed, on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3,000.).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Promontoria Holding XX S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et ayant un capital social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été constituée le 20 janvier 2012, suivant
un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
Promontoria Holding Coop LDC, une société constituée selon les lois des iles Caïmans, dont le siège social est situé
à Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, Walkers House, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, les
Iles Caimans, immatriculée avec le Registrar of Compagnies des Iles Caïmans sous le numéro 172012 (l'Associé Unique),
représentée par Yvonne MALONE, Legal Officer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.950.000 (un million neuf cent cinquante mille
euros) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 1.962.500 (un million neuf cent
soixante-deux mille cinq cents euros) par l'émission de 78.000 (soixante-dix-huit mille) parts sociales de la Société, d'une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social déterminée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital
social adopté aux points 1. ci-dessus;
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout représentant autorisé du gérant unique de la Société, agissant conjointement, afin de procéder au nom de
la Société, à l'inscription des nouvelles parts sociales de la Société; et
5. Divers.
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III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.950.000 (un million neuf
cent cinquante mille euros) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, à EUR
1.962.500 (un million neuf cent soixante-deux mille cinq cents euros) par l'émission de 78.000 (soixante-dix-huit mille)
parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 78.000 (soixante-
dix-huit mille) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) et les libérer par
un apport en nature se composant comme suit (l'Apport en nature):
- 180 (cent quatre-vingt) actions de Promontoria Holding XX B.V., une société à responsabilité limitée dont le siège
social se situe au 16, Oude Utrechtseweg, 3743 KN Baarn, Pays-Bas, enregistrée sous le numéro 32124775 et représentant
1% (un pour cent) du capital social.
L'apport en nature des parts sociales de l'Associé Unique à la Société, d'un montant total de EUR 1.950.000 (un million
neuf cent cinquante mille euros) sera affecté au compte capital social de la Société.
L'Associé Unique prend acte du rapport d'évaluation du 24 janvier 2012 émis par la gérance de l'Associé Unique et
approuvé par la gérance de la Société dont le contenu est le suivant:
1. L'Associé Unique est le propriétaire de l'Apport en nature.
2. Les parts sociales inclues dans l'Apport en nature sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul titulaire de l'Apport en nature et possède le droit d'en disposer.
4. L'Apport en nature n'est grevé d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur l'Apport en nature et l'Apport en nature n'est sujet à une servitude.
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
que l'Apport en nature lui soit cédée.
6. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur de l'Apport en nature est (au moins) égale à EUR
1.950.000 (un million neuf cent cinquante mille euros) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changement matériel
qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société.
7. Toutes les formalités requises au regard du droit luxembourgeois ou des lois consécutives à l'apport en nature des
parts sociales à la Société seront effectuées dès réception de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.962.500 (un million neuf cent soixante-deux mille cinq cents
euros) représenté par 78.500 (soixante-dix-huit mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.
(…)».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité au gérant unique de la Société afin de procéder au nom de la Société, à l'inscription des nouvelles
parts sociales dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes sortes, incombant à la Société en raison du présent
acte est estimé approximativement à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-)
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire le présent
acte original.
Signé: Y. MALONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012 .LAC/2012/4203. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016148/194.
(120019028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Tec.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 73.530.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2011.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>TEC.NET S.A.
Référence de publication: 2012017567/16.
(120021257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Tetra-SI Europe SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 164.044.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 23 janvier 2012 à 11hi>
Le conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer comme Administrateur-délégué Moniteur Nicolas PER-
RIN, né le 4 septembre 1971 à Chatou (France), résidant au 80, rue des Romains L-8041 STRASSEN.. Son mandat
d'Administrateur-délégué prendra fin lors de l'Assemblée Général de l'an 2017 statuant sur les Comptes au 31 décembre
2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TETRA-SI EUROPE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012017568/16.
(120021227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Texall Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 59.759.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
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Strassen, le 2 janvier 2012.
TEXALL INVEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2012017569/13.
(120021052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
LBPOL City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.903.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBPOL City S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018639/25.
(120022921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
The Gallup Organisation (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 99.432.
<i>Résolution de l’associée du 2 février 2012i>
L’associée unique décide de renouveler le mandat du gérant Monsieur Robert Manchin pour une durée indéterminée.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017571/10.
(120021285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Velvet I.P. Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 157.746.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
VELVET I.P. INVESTMENTS S.A.
Signature
Référence de publication: 2012017593/13.
(120021050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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B.G.1. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 166.635.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
«OLOS FUND S.C.A., SICAV-FIS», société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV -Fonds d'Investis-
sement Spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, ici valablement représentée par son associé
commandité, en conformité avec l'article 15 des statuts, savoir:
La société «OLOS MANAGEMENT S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 150.330, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue
Peternelchen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination «Lynx Investment Mana-
gement S.A.», suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 145 du 25 janvier 2010, dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 25 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1077
du 21 mai 2010, en adoptant sa dénomination actuelle,
elle-même ici représentée par:
a) Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Howald, 1, rue Peternelchen,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société «OLOS MANAGEMENT S.A.», nommé à cette
fonction lors de la réunion du Conseil d'administration du 11 février 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 773 du 14 avril 2010,
b) Monsieur Marc STREIBEL, administrateur, demeurant professionnellement à 2370 Howald, 1, rue Peternelchen,
agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie B de la prédite société «OLOS MANAGEMENT S.A.», nommé à
cette fonction lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 mars 2011, en voie de formalisation,
tous deux ici représentés par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant à Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur», par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "B.G.1. S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la promotion et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en mille (1.000) actions, sans désignation
de la valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
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La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Le conseil d'administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d'administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions peuvent être représentées, au choix du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2
ème
mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le conseil
d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale qui suit l'acte de constitution.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'associé unique, OLOS FUND S.C.A.,
SICAV-FIS, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'associée unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs de la société.
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- Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen,
- Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-
ment à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen;
- Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né le Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant profes-
sionnellement à L-2210 Luxembourg, 59 rue Napoléan 1
er
;
- Monsieur Alain DE COSTER, directeur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 22 février 1959, demeurant à B-1210
Bruxelles (Belgique), 4-10, boulevard Saint-Lazare.
3.- La société «PWC» ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociètès B65477 est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Faisant usage de la disposition l'associée unique nomme Monsieur Flavio BECCA, requalifié aux fonctions d'admi-
nistrateur-délégué.
5.- L'adresse du siège social est établie à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
6.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-
blée générale annuelle de 2017
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/346. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 3 février 2012
Référence de publication: 2012017137/239.
(120021381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
KPI Investment Property 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.401.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BGP Investment S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97795, holder of two
hundred fifty (250) shares in the Company, hereby represented by Mr. Max Mayer, residing professionally at 3, route de
Luxembourg, L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal on 09 December 2011.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of KPI Investment Property 53 S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 124401, incorporated pursuant
to a deed of Maitre André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on February 06
th
2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 693 on April 24
th
2007 (the “Company”);
II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,-(fifty euro) each, representing
the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of Convening notices
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation
3. Appointment of one Liquidator and determination of his powers
4. Miscellaneous
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the partner represented considers it as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the “Liquida-
tion”)
<i>Third resolutioni>
The shareholder appoints Mr. Mark DUNSTAN, born on February 11
th
1962 in Melbourne, Australia, professionally
residing at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg to assume the role of liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of
his powers which he will define and for the duration fixed by him.
The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholder, in
accordance with article 151 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at approximately EUR 950.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 97795, propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société, ici représentée par Mr. Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé le 09 décembre 2011.
Le dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par
le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'associé, représenté tel que décrit ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le représenté est l'associé unique de KPI Investment Property 53 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124401, constituée suivant un acte du Maître André Jean
Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 06 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 693 en date du 24 avril 2007 («la Société»)
II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,-(cinquante
euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;
III. L'associé tel que représenté déclarent avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du
jour suivant:
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<i>Ordre du Jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités
4. Divers
IV. L'assemblée a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, l'associé représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquidation»)
<i>Troisième résolution:i>
L'associé décide de nommer Monsieur Mark DUNSTAN, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australie, demeurant
professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, d'assumer le rôle du liquidateur de la Société (le «Liqui-
dateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, à l'associé de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article
151 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4552. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016047/124.
(120019186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Tilfelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 148.451.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 25 janvier 2012 que:
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 27, rue de Bragance L-1255 Luxembourg au 146,
Muhlenweg L-2155 Luxembourg
- L’assemblée décide de nommer comme d’administrateurs:
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Mme Véronique Regenwetter, maître peintre décorateur, née à Luxembourg le 31.10.1963, demeurant profession-
nellement à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance
Mme Giver Mariette, née à Neudorf le 26.05.1935, demeurant à L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012017574/17.
(120021209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 3.000.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.986.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Le mandat de Mr Godfrey Abel a été renouvelé en "indéterminée" en date du 12 novembre 2009.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012018413/21.
(120022755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Sorecréances S.C.P., Société Civile Particulière.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 7, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg E 2.893.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SIX JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. Monsieur Maurice BAUER, sous-directeur, demeurant à L-2731 Luxembourg, 48 rue Jean-Georges Willmar,
2. Madame Danielle BARTEL, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 10 rue de la Ferme,
3. Madame Marie-Thérèse HANSEN, retraitée demeurant à L-7430 Fischbach/Mersch
Ici représentée par Monsieur Maurice Bauer, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé établie à Fisch-
bach en date du 19 janvier 2012.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile «SORECREANCES SCP», Société civile particulière, ayant son siège social au 7, rue Anatole
France, L-1530 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 11 novembre 1983, publié au Mémorial C de 1994, numéro 22 du page 1040,
- Que les statuts n'ont jamais été modifiés,
- Que la société ne détient pas d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg.
- Que la société n'a jamais eu une quelconque activité:
Que l'ordre du jour est le suivant:
1.- Décision de procéder à la dissolution anticipée de la société civile particulière SORECREANCES SCP par la liqui-
dation de la société;
2 - Décision sur la proposition de confier à Maître Cosita Delvaux la mission de procéder à la liquidation de la société
civile particulière SORECRANCES SCP, conformément à I ‘article 19 des statuts de la société.
3.- Divers
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- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire («l'assemblée») et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la dissolution anticipée de la société civile particulière SORECREANCES SCP.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de confier à Maître Cosita Delvaux la mission d'acter la clôture de la liquidation et nomme comme
liquidateur:
Monsieur Maurice Bauer, sous-directeur, demeurant à L-2731 Luxembourg, 48, rue Jean-Georges Willmar.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués approximativement à la somme de EUR 800,-sont à charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. BAUER, D. BARTEL, M.-T. HANSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 27 janvier 2012. Relation: RED/2012/181. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 janvier 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012017550/56.
(120020990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
REC - Renewable Energy Certificates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 97.120.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, Administrateur, Président du Conseil d'Administration: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour REC - Renewable Energy Certificates S.A.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017656/20.
(120021163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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3F Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.994.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jean-Luc NEYENS, Jean-Noël DELBOS, Stéphane RADIGUET et Régis LEONI, en qualité d'ad-
ministrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer. L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Pour 3F FUND
i>Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de Pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012017666/20.
(120021139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
TKK 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.425.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société TKK 1, décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 8 octobre 2009, a
été clôturée par résolutions prises en date du 20 décembre 2011.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d'Alter Domus au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017575/15.
(120021564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
TKK 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.706.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société TKK 2, décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 8 octobre 2009, a
été clôturée par résolutions prises en date du 15 décembre 2011.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d'Alter Domus, au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017576/15.
(120021563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Trans Viande Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 142.728.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017578/9.
(120020812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Urtis Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 111.986.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’ Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 janvier 2012
que:
Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à 19, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg a été élu Président du Conseil d’administration.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012017588/15.
(120020701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 134.650,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.477.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “White Mountains International S.à r.l.”, a Luxem-
bourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.477 (the
“Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 28 November 2003, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 27
dated 9 January 2004 and lastly amended by a deed enacted on 7 December 2011 by the undersigned notary, in process
of publication to the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.
Is appeared:
The sole shareholder of the Company, WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of
Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder”), duly
represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated 23 January 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 3,730 (three thousand seven hundred thirty) Class A shares and 1,655 (one thousand six hundred fifty-
five) Class B shares of the Company with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of
which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) so as to
increase it from its current amount of EUR 134,625 (one hundred thirty-four thousand six hundred twenty-five Euro) to
an amount of EUR 134,650 (one hundred thirty-four thousand six hundred fifty Euro) by the issuance of 1 (one) Class A
share with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro), subject to the payment of a global share premium amounting
to EUR 19,388,838 (nineteen million three hundred eighty eight thousand eight hundred thirty eight Euros) payable on
the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by WM Caleta (Gibraltar) Limited of the new Class A share by way of a contribution in
cash;
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4. New composition of the shareholding of the Company,
5. Approval of the subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect
the new share capital pursuant to the above resolution; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) so as to increase
it from its current amount of EUR 134,625 (one hundred thirty-four thousand six hundred twentyfive Euro) to an amount
of EUR 134,650 (one hundred thirty-four thousand six hundred fifty Euro) by the issuance of 1 (one) Class A share with
a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 19,388,838 (nineteen million three hundred eighty-eight thousand eight hundred thirty-eight Euros)
(the “Share Premium”) payable on the share premium account of the Company, thus being an aggregate total contribution
amounting to EUR 19,388,863 (nineteen million three hundred eighty-eight thousand eight hundred sixty-three Euros),
being the EUR equivalent of USD 25,000,000 (twenty-five million United States Dollars) according to the EUR/USD
exchange rate provided by ING Luxembourg on 23 January 2012, the whole to be fully paid up through a contribution in
cash the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the allocation
to the Share Premium through the contribution in cash of an amount of EUR 19,388,863 (nineteen million three hundred
eighty-eight thousand eight hundred sixty-three Euro) ( the “Contribution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Alexia UHL, pre-named by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely together
with the payment of the Share Premium, by payment in cash, so that the amount of EUR 19,388,863 (nineteen million
three hundred eighty-eight thousand eight hundred sixty-three Euros) is from this day on at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding is now composed of:
- WM Caleta (Gibraltar) Limited: 3,731 (three thousand seven hundred thirty-one) Class A shares and 1,655 (one
thousand six hundred fifty-five) Class B shares.
The notary acts that the 3,731 (three thousand seven hundred thirty-one) Class A shares and the 1,655 (one thousand
six hundred fifty-five) Class B shares representing the whole share capital of the Company are represented, so that the
meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
resolved to amend article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“ Art. 8. The corporate capital is set at EUR 134,650 (one hundred thirty-four thousand six hundred fifty Euro)
represented by 3,731 (three thousand seven hundred thirty-one) Class A shares and 1,655 (one thousand six hundred
fifty-five) Class B shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6.500 (six thousand five hundred
Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire l'associé unique de «White Mountains International S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.477 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 27 en date du 9 janvier 2004, dernièrement modifié par un acte reçu le 7 décembre 2011 par le notaire
instrumentaire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
L'associé unique de la Société, WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant
son siège social au Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'«Associé Unique»), dûment représentée par
Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé le 23 janvier 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 3.730 (trois mille sept cent trente) parts sociales de Classe A et 1.655 (mille six cent cinquante-cinq) parts
sociales de Classe B de la Société d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement décider de tous les points
de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq Euros), afin de le
porter de son montant actuel de 134.625 EUR (cent trente-quatre mille six cent vingt-cinq Euros) à 134.650 EUR (cent
trente-quatre mille six cent cinquante Euros) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale de Classe A d'une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, soumises au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de
19.388.838 EUR (dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent trente-huit Euros) payable sur le compte
de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être libérée par un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par WM Caleta (Gibraltar) Limited de la nouvelle part sociale de Classe A au moyen d'un
apport en numéraire;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
social conformément à la résolution précédente; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq Euros) afin de le porter de
son montant actuel de 134.625 EUR (cent trente-quatre mille six cent vingt-cinq Euros) à 134.650 EUR (cent trente-
quatre mille six cent cinquante Euros) par l'émission d'1 (une) part sociale d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq
Euros) (la «Nouvelle Part Sociale») soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 19.388.838 EUR
(dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent trente-huit Euros) (la «Prime d'Emission»), payable sur le
compte de prime d'émission de la Société, l'ensemble correspondant à un apport total de 19.388.863 EUR (dix-neuf
millions trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-trois Euros), soit l'équivalent en EUR de 25.000.000 USD
(vingt-cinq millions de Dollars Américains) conformément au taux de change EUR/USD indiqué par ING Luxembourg le
23 janvier 2012, l'intégralité devant être libérée par un apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale ainsi que
l'allocation de la
Prime d'Emission par l'apport en numéraire d'un montant de 19.388.863 EUR (dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-
huit mille huit cent soixante-trois Euros) (l'«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, et déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la libère entièrement ensemble
avec le paiement de la Prime d'Emission, moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de 19.388.863
EUR (dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-trois Euros) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
le capital social de la Société est désormais composé de:
- WM Caleta (Gibraltar) Limited: détenteur de l'intégralité des 3.731 (trois mille sept cent trente et une) parts sociales
de Classe A et 1.655 (mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de Classe B.
Le notaire établit que les 3.731 (trois mille sept cent trente et une) parts sociales de Classe A et 1.655 (mille six cent
cinquante-cinq) parts sociales de Classe B représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 134.650 EUR (cent trente-quatre mille six cent cinquante Euros),
représenté par 3.731 (trois mille sept cent tente et une) parts sociales de Classe A et 1.655 (mille six cent cinquante-
cinq) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 6.500 (six mille cinq cents euros).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3891. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée;
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016266/194.
(120019665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Trapa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 146.431.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012017580/12.
(120021450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 54.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017581/9.
(120021077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Triagoz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 106.803.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017582/10.
(120021018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 9.989.
<i>Extrait rectificatif au dépôt effectué le 5 août 2011 sous le numéro L110128858i>
Suite à une erreur matérielle lors du dépôt effectué le 5 août 2011 sous le numéro L110128858, il y a lieu de corriger
l'information suivante:
Monsieur Andrea VARESE réside professionnellement à l'adresse suivante:
- 1, Kardinal-Faulhaber-Straße, D-80333 München
Toutes les autres dispositions de la publication demeurent inchangées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
UniCredit Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2012017585/17.
(120021267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
33215
L
U X E M B O U R G
Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 180.040.000,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 102.878.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 19 janvier 2012i>
Sont nommés gérants de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement de Mon-
sieur Luca GALLINELLI, gérant de catégorie B démissionnaire:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Le siège social est transféré du 5, rue du Plébiscite, L - 2341 Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018383/18.
(120022725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Urania Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.571.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs Monsieur Erik van Os et Madame Florence Lahaye épouse Rao se trouve
désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012017586/16.
(120020787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Thunderbird Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 118.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012020724/11.
(120025988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Valfidus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 159.090.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020748/10.
(120026183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33216
3F Fund
ABOM Diffusion S.A.
African Mineral Exploration & Development GP
African Minerals Exploration & Development GP
Agence Immobilière Hein et Cie S.à r.l.
B.G.1. S.A.
Dorsan
Gentlemen's Agreement Project Sàrl
Ippocrate Luxembourg S. à r.l.
KBL European Private Bankers S.A.
KPI Investment Property 53 S.à r.l.
LBPOL City S.à r.l.
Lear West European Operations
MGJL Sub Co 3 (Lux) S.à r.l.
Promontoria Holding XX S.à r.l.
REC - Renewable Energy Certificates S.A.
SEI-Société Européenne d'Investissements S.A.
Selva Vesta Sàrl
Sinram S.A.
Société de Développement International et de Capitaux S.A.
Sofimat S.A. S.P.F.
Solisto SA
Solum Parc Rischard S.A.
Sorecréances S.C.P.
Stego Finances S.A.
Sun Power Invest EU S.A.
TaDaweb S.A.
Tec.Net S.A.
Tec.Net S.A.
Tetra-SI Europe SA
Texall Invest S.A.
The Gallup Organisation (Luxembourg) S.à r.l.
Thunderbird Q S.à r.l.
Tilare S.A., SPF
Tilfelle S.A.
TKK 1
TKK 2
Trans Viande Lux
Trapa S.A.
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A.
Triagoz S.A.
UniCredit Luxembourg S.A.
Urania Finance S.A.
Urtis Finance S.A.
Valfidus S.A.
Velvet I.P. Investments SA
Vitalia Holdco S.à r.l.
White Mountains International S.à r.l.
Z-Wind S.à r.l.