This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 665
13 mars 2012
SOMMAIRE
Aremi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31896
Argus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31915
Beta P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31896
Conférence nationale des professeurs de
sciences économiques et sociales . . . . . . .
31884
Fifof 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31903
Fila Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31897
Fondi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31880
Gabefi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31874
GC Invest (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31878
Geca Holding Spf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
31892
Gelchem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31875
GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31884
General Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
31880
Ginko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31893
Global Asset Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . .
31875
Hampstead International Realty S.à.r.l. . .
31908
Highvale Power Luxembourg Branch . . . .
31908
H.R.T. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31903
Humboldt Multi Invest C SICAV . . . . . . . .
31908
J2M Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31914
Janeiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31914
Janliro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31914
Kauri Cab Arminius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31901
Kipling Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
31920
Kouzhou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31914
KPI Retail Property 31 S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
31909
Lampas Royal Participations S.A. . . . . . . . .
31874
Lesange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31890
L.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31901
Metalsistem International S.A. . . . . . . . . . .
31916
Mullerthal Cycling asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31905
Murat S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31909
Novacap Asset Management S.A. . . . . . . . .
31919
OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31893
Orient-Grill-2BK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31912
Peakside Polonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31899
Peakside Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31899
Ridgmar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31878
Salsa Retail Holding Topco S.à r.l. . . . . . . .
31904
Stepaca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31911
SurveyMonkey Luxembourg Sarl . . . . . . . .
31886
Windeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31893
31873
L
U X E M B O U R G
Gabefi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 99.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrand Barthel / Signature.
Référence de publication: 2012016598/10.
(120020444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Lampas Royal Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.779.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à East 54
th
Street, Arango Orillac
Building, 2
nd
Floor, Panama City, République du Panama, ci-après nommée "le comparant",
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6,
rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85779, a
été constituée suivant acte reçu le 18 décembre 2001 par devant Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, publié au
Mémorial C numéro 741 du 15 mai 2002 et dont les statuts n'ont jamais fait l'objet de modification.
II.- Que le capital social de la société anonyme LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A. pré-désignée, s'élève actuel-
lement à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (100,-EUR) chacune.
III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme LAMPAS ROYAL
PARTICIPATIONS S.A..
IV.- Que l'activité de la société LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A. ayant cessé et que le comparant prononce
la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A. est à considérer
comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la
société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
31874
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/183. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016689/54.
(120019808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Gelchem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.286.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016603/10.
(120020144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Global Asset Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 41, Killebösch.
R.C.S. Luxembourg B 166.494.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf.
Den neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Hans-Joachim Rosteck, Bankkaufmann, wohnhaft in L-5444 Schengen, Killebösch 41.
Welcher den amtierenden Notar ersucht die Gründung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Bezeichnung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird hiermit
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GLOBAL ASSET ADVISORS S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen. Durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrates kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Schengen verlegt werden.
Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Gesellschaftssitz an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Tochtergesellschaften oder Repräsentan-
zen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung von Vermögensberatern, Vermögensverwaltern, natürlichen
sowie juristischen Personen über ihre Vermögensanlage.
Eine Vermögensverwaltertätigkeit soll ausdrücklich nicht durchgeführt werden, das heisst dass die Gesellschaft nicht
für Dritte Vermögen verwaltet oder Vermögen anlegt, sondern nur in beratender Tätigkeit diesen Personen zur Verfügung
steht.
Darüber hinaus ist die Gesellschaft in der Lage, Dritten Direktoren oder Berater zur Verfügung zu stellen und Ge-
schäftsverbindungen zwischen unterschiedlichen Parteien anzubahnen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Kapital, Aktionariat
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) eingeteilt in fünf-
hundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
31875
L
U X E M B O U R G
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Verwaltung, Ueberwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs (6)
Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Besteht die Ge-
sellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der Aktionäre
festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates auf ein
Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter (administrateur unique) bezeichnet wird, dies bis zur nächsten
auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitglieds frei, können die verbleibenden
Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-
tzenden übernimmt das von den übrigen Mitgliedern bestellte Mitglied dessen Aufgabe. Der Verwaltungsrat wird vom
Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig,
wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Vollmachten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind
erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Telefax oder e-mail abgeben, wobei die letztere schriftlich
bestätigt werden müssen. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern un-
terschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder einen
Bevollmächtigten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft alle Angelegenheiten
zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Alle Befugnisse, die nicht durch das
Gesetz vom 10. August 1915 sowie durch spätere Aenderungen oder durch die vorliegende Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet. Im
Falle wo der Verwaltungsrat nur aus einem (1) Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Allein-
verwalters vertreten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre sein müssen, die Gesamtheit
oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Ueberwachung
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare, welche nicht Aktionäre
sein müssen, überwacht. Sie werden von der Generalversammlung ernannt, die ihre Zahl und Vergütung festlegt. Sie
können beliebig abberufen werden.
Die Amtszeit der Rechnungskommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann die Dauer von sechs
(6) Jahren nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 12. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitgehendsten Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre mit Mehrheit gefassten Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, auch diejenigen, die nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Die jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz
oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenem Ort. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die
Versammlung am nächsten Arbeitstag statt.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Abstimmungsberechtigten pro Aktie anerkennen. Für den Fall, wo eine Aktie mehreren
Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Aktionärsrechte zu suspendieren, solange bis der
Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer benannt wird.
31876
L
U X E M B O U R G
Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der jährlichen
Generalversammlung, dem (den) Rechnungskommissar(en) vor.
Art. 14. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorabdividenden zahlen.
Der Verwaltungsrat kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung der Gesellschaft
Art. 15. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, der unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-
liche oder juristische Personen, durchgeführt, die von der Generalversammlung ernannt werden. Diese legt die Aufgaben
und Vergütung des/der Liquidators/Liquidatoren fest.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen der/die Gründer auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die entsprechenden Abänderungen.
<i>Uebergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2. Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach Fertigstellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden die fünfhundert (500) Aktien durch den Alleinge-
sellschafter Herrn Hans-Joachim Rosteck, vorgenannt, gezeichnet und voll eingezahlt durch Bareinzahlung, so dass ab
sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr
eintausendundfünfzig Euro.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Danach hat der vorgenannte Komparent, der das gesamte Aktienkapital als Alleingesellschafter vertritt folgende Bes-
chlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins (1) und die der Rechnungskommissare auf einen (1)
festgesetzt.
2. Als Alleinverwalter wird ernannt:
Herr Hans-Joachim Rosteck, Bankkaufmann, geboren am 12. November 1951 in Frankfurt am Main (Deutschland),
ansässig in L-5444 Schengen, Killebösch 41.
3. Zum Rechnungskommissar wird ernannt:
Herr Robert Reggiori, Rechnungsprüfer, geboren am 15. November 1966 in Metz (Frankreich), beruflich ansässig in
L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont.
4. Die Mandate des Alleinverwalters und des Rechnungskommissars enden sofort nach der ordentlichen Generalver-
sammlung, welche einberufen wird um den Jahresabschluss des Jahres 2012 zu genehmigen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5444 Schengen, Killebösch 41.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit uns, dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
31877
L
U X E M B O U R G
Gezeichnet: Hans-Joachim Rosteck, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2012. Relation GRE/2012/258. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE
Junglinster, den 25. Januar 2012.
Référence de publication: 2012014059/147.
(120016481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
GC Invest (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.654.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016601/10.
(120020527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Ridgmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.410.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Walton FHB Holdco, L.LC., a company incorporated under the laws of the United States of America, having its re-
gistered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, USA, registered with the Register of Delaware under number
4066035,
hereby represented by Mr. Thierry SOMMA, lawyer, professionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 29 December 2011, which, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 2 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 507, of 9 March 2006;
II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five
hundred (500) ordinary shares, with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
III. That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the activity of the Company
has ceased;
V. That the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for, as it
results from the accounts situation established and signed by the Managers of the Company and
- regarding potential liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it irrevocably assumes
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates except than in
cases of gross negligence or wilful misconduct;
VIII. That the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
31878
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Walton FHB Holdco, L.LC., une société régie par la loi des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209,
Orange Street, 19801 Wilmington, USA, enregistrée au Registre de Delaware, Etats-Unis d'Amérique sous le numéro
4066035,
dûment représentée par M. Thierry SOMMA, avocat, demeurant au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 29 décembre 2011, laquelle restera, après avoir été signée "ne varietur" par la com-
parante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en
date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507, le 9 mars 2006;
II. le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
III. la comparante est l'associé unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute
activité;
V. la comparante agissant tant en sa qualité d'associé unique, qu'en tant que liquidateur de la Société, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
- que toutes les dettes connues de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglées entièrement ou dûment provisionnées;
tel qu’il résulte de la situation comptable établie et signée par les gérants de la Société et
- par rapport à d'éventuels dettes et passifs actuellement inconnus de la Société et non payés ou dûment comptabilisés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer;
VI. de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
négligence grave et de faute grave;
VIII. les livres et documents comptables de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Somma,GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/501. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
31879
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014949/91.
(120017497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
General Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016605/10.
(120020038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Fondi Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 166.448.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luigi Parisella né à Fondi( (LT) le 16/06/1961 – résidant à FONDI (LT), Via Grecia n.° 7 – Italie -CF (IT):
PRSLGN61H16D662A, numéro d’identification du Passeport italien n. YA0552463,
2.- La Société MODLOT GROUP S.A. ayant son siège social au 43, Route d’Arlon L -8009 Strassen, et inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous B: 32721 représentée par Monsieur Ivo ARMANDI, Administrateur Délégué -numéro d’identi-
fication du Passeport italien n°358947R,
3.- Monsieur Domenico MASSA né à Fondi(LT) le 06/03/1966 – résidant à Fondi (LT), via Madonna Delle Grazie 94,
– Italie -CF (IT): MSS DNC66C06D662N, numéro d’identification du Passeport italien n. AA5806804,
ici représentés par Monsieur Willem VAN CAUTER, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "FONDI INVEST S.A.".
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Strassen, Grand-duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer
l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales et/ou autre sièges d’exploitation.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
31880
L
U X E M B O U R G
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2 La société a également pour objet la détention et la valorisation des droits intellectuels, à savoir:
- le droit d’auteur sur les logiciels informatiques;
- le brevet d’invention;
- la marque de fabrique ou de commerce, le dessin et le modèle;
- le nom de domaine.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 48.800,(quarante-huit mille huit cents euros), divisé en
488 (quatre cent quatre-vingt-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00-(cent) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à Euros 150.000,(cent cinquante mille Euros) qui sera divisé en 1.500 (mille cinq cents)
actions de Euros 100,-(cent Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.5. Lors de chaque augmentation de capital, il existe la possibilité de créer des actions ordinaires et/ou des actions
privilégiées de plusieurs catégories. Les actions privilégiées peuvent notamment comprendre un droit à un dividende
privilégié annuel à concurrence de 10% (dix pour cent) du capital souscrit par ces actions et à un maximum de 30% (trente
pour cent) du bénéfice annuel, en tenant compte que cette capacité de dividende est cumulative pour les années où il n'y
aurait pas assez de bénéfice.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Il existe la possibilité de créer des actions qui ne représentent pas le capital avec des modalités à déterminer par
l'assemblée Générale.
Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de
la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la
première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
31881
L
U X E M B O U R G
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Définition Gestion Journalière. L’administration journalière équivaut à:
- Un suivi journalier de l’organisation administrative (correspondance, poste etc…);
- Engagement et/ou licenciement de Personnel ainsi que signature de contrat de sous-traitance et consultance;
- Représentation envers toutes instances publiques au Luxembourg et à l’Etranger;
Art. 16. Commissaire aux comptes.
16.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
16.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
17.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
17.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
17.3. Nonobstant, les dispositions applicables en matière législative, les Actionnaires conviennent que tous les éléments
faisant point sur l’ordre du jour à une Assemblée Générale Extraordinaire devront réunir 76 % des suffrages exprimés.
Art. 18. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au
siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de juin.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 20. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale.
21.1. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
21.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 22. Répartition de bénéfices.
22.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
22.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
22.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
31882
L
U X E M B O U R G
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation.
23.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
23.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 24. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
3.- Exceptionnellement, le premier président et les
premiers délégués du conseil d'administration peuvent être nommés par la première assemblée générale des action-
naires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 488 actions comme
suit:
- Monsieur Luigi PARISELLA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 actions
- MODLOT GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 actions
- Monsieur Domenico MASSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 488 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
48.800,00-(quarante-huit mille huit cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 1.750,00 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2017:
- Monsieur Luigi PARISELLA;
- Monsieur Ivo ARMANDI;
- Monsieur Domenico MASSA;
tous préqualifiés;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO Sàrl, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous B 52610 et ayant son siège
social au 80, Rue des Romains L-8041 Strassen.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Luigi PARISELLA
aux fonctions de président du conseil d'administration, et nomme comme Administrateurs-délégués, leurs mandats ex-
pirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2017:
- Monsieur Luigi PARISELLA, prénommé.
- Monsieur Ivo ARMANDI, prénommé.
- Monsieur Domenico MASSA, prénommé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
31883
L
U X E M B O U R G
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3465. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013399/204.
(120015727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.527.944,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 118.390.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012016604/12.
(120020321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Conférence nationale des professeurs de sciences économiques et sociales, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 38, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg F 8.991.
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Entre les soussignés.
- De Toffoli Carlo, professeur au LGL, demeurant à L-1526 LUXEMBOURG, 6, Val Fleuri,
- Klemmer John, professeur au ALR, demeurant à L-8710 BOEVANGE-SUR-ATTERT, 53, Cité Nock,
- Muller Marc, professeur au LAML, demeurant à L-8077 BERTRANGE, 95, rue de Luxembourg.
- Sandra Michaeli-Palgen, professeur au LTML, demeurant à L-6850 MANTERNACH, 8 Iechternacherstrooss,
- Ries Tom, professeur au ALR, demeurant L-7433 GREVENKNAPP, 2, um Knapp,
- Schmit Frank, professeur au LCE, demeurant à L-9234 DIEKIRCH, 107, route de Gilsdorf,
- Thoss Claude, professeur au LN, demeurant à L-8440 STEINFORT, 97, rue de Luxembourg,
- Weis Eric, professeur à l'EPF, demeurant L-7233 BERELDANGE, 96, Cité Grand-Duc Jean.
Tous professeurs, stagiaires, chargés de cours ou candidats de sciences économiques et sociales dans l'enseignement
secondaire et/ou dans l'enseignement secondaire technique ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents
statuts, il a été constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts. Elle
porte la dénomination suivante: “CONFERENCE NATIONALE DES PROFESSEURS DE SCIENCES ECONOMIQUES ET
SOCIALES”. Elle a son siège à Luxembourg. Sa durée est indéterminée. L'association est politiquement et idéologiquement
neutre.
Titre II - Objectifs et Moyens
Art. 2. L'association a pour buts.
- d'assurer une réflexion permanente sur la place et les objectifs de l'enseignement économique dans les lycées de
l'enseignement supérieur, secondaire et secondaire technique;
- d'informer et sensibiliser le public sur toutes les questions relatives à l'enseignement des sciences économiques et
sociales,
- de servir d'interlocuteur tant aux autorités officielles qu'aux organismes privés dans toutes les questions qui touchent
aux aspects scientifiques, pédagogiques et juridiques de l'enseignement économique du Luxembourg;
- de favoriser l'échange d'expériences pédagogiques ayant trait à l'enseignement économique dans le cadre de l'ensei-
gnement supérieur, secondaire et secondaire technique;
- de promouvoir la formation continue des enseignants, tant scientifique que pédagogique, en collaboration avec les
autorités compétentes;
31884
L
U X E M B O U R G
- de défendre le statut social et professionnel du professeur d'économie.
Pour réaliser ces objectifs, l'association organise diverses activités telles que conférences, séminaires et remises de
prix. Elle peut favoriser respectivement subsidier des travaux de recherche pédagogique et publier toutes sortes de
documents, avis, bulletins de liaison, prises de position, rapports et autres travaux qui rentrent sous les buts visés.
Titre III - Membres
Art. 3. Tout professeur de sciences économiques et sociales ainsi que tout stagiaire ou candidat de sciences écono-
miques et sociales de même que tout chargé de cours en économie dans un des lycées publics ou privés du Luxembourg,
peut devenir membre moyennant paiement d'une cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale à la majorité simple.
Le nombre des membres de l'association est illimité. Il ne peut cependant pas être inférieur à trois (3). La qualité de
membre se perd par démission écrite adressée au comité, par non paiement de la cotisation annuelle ou par exclusion
pour motifs graves. L'exclusion peut être prononcée contre tout membre ayant causé à l'association un préjudice matériel
ou moral. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale à la majorité des 2/3 des votants.
Titre IV - Organes
Art. 4. Les organes de l'association sont:
A. - L'assemblée générale
B. - Le comité
C. - Les commissaires aux comptes
A. De l'assemblée générale
L'assemblée générale représente l'ensemble des membres. Elle est l'organe souverain de l'association. Y ont droit de
vote tous les membres. Entrent notamment dans les attributions de l'assemblée générale:
- l'approbation des rapports du comité et des commissaires aux comptes;
- la décharge de la gestion à donner aux membres du comité et des commissaires aux comptes ainsi qu'au trésorier;
- l'élection et la révocation des membres du comité et des commissaires aux comptes;
- fixation du montant de la cotisation annuelle;
- la désignation d'un président d'honneur et des membres d'honneur.
- l'exclusion de membres pour motifs graves;
- la dissolution de l'association et la nomination de liquidateurs.
L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par année. L'as-
semblée générale extraordinaire peut avoir lieu sur convocation du comité ou à la demande écrite d'au moins trente (30)
membres.
Les membres sont convoqués à l'assemblée générale par avis postal ou par courrier électronique contenant l'ordre
du jour au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale. Il est possible de se faire représenter à l'assemblée
générale via procuration. Toutefois chaque mandataire ne pourra représenter qu'un seul mandat.
B. Du comité
Le comité est l'organe administratif de l'association. Il comprend un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un(e)
secrétaire, un(e) trésorie(è)r(e) et un(e) ou plusieurs membre(s) élus directement par l'assemblée générale pour une
durée de deux ans. En cas d'égalité des voix, le candidat le plus âgé est élu. Le vote a lieu au scrutin secret. Si pour l'un
ou l'autre poste à pourvoir, il n'y a qu'un seul candidat, l'assemblée générale peut se dispenser du scrutin secret. Les
mandats des membres du comité sont renouvelables. Les candidatures pour le comité doivent parvenir au secrétariat
huit jours au moins avant l'assemblée générale.
Pour les élections statutaires, le bureau électoral se compose de trois membres désignés par l'assemblée générale à
la majorité simple parmi les membres non candidats.
Les membres du comité peuvent agir au nom de la CNPSES à condition d'en avoir été autorisé(e)s par la majorité lors
des réunions du comité.
C. Des commissaires aux comptes
L'assemblée générale élit deux commissaires aux comptes qui ont pour mission de vérifier la conformité des comptes
présentés par le comité à l'assemblée générale avec les livres et pièces comptables. Les commissaires font rapport à
l'assemblée générale. Chaque commissaire est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Titre V - Modification des statuts, Dissolution
Art. 5. Pour être admise, toute proposition de modification des statuts doit figurer à l'ordre du jour de l'assemblée
générale extraordinaire. Toute modification doit réunir les 2/3 (deux tiers) des votants.
La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par une assemblée générale extraordinaire spécialement
convoquée à cette fin et réunissant au moins 2/3 (deux tiers) des membres. Si cette condition n'est pas remplie, une
seconde réunion pourra être convoquée qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.
31885
L
U X E M B O U R G
La dissolution ne pourra être décidée que si une majorité des 2/3 (deux tiers) des membres présents se prononce en
ce sens.
En cas de dissolution de l'association, pour quelque motif que ce soit, les liquidateurs remettront tous les objets
appartenant à l'association aux fins de droit à un représentant d'une oeuvre de bienfaisance choisie par l'assemblée
générale à la majorité simple des voix. Les liquidateurs seront élus par l'assemblée plénière réunie pour la dissolution.
Titre VI - Disposition finale
Art. 6. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont tranchés par l'assemblée générale.
Luxembourg, le 5 janvier 2012. Etablis en trois exemplaires.
Carlo De Toffoli / John Klemmer / Marc Muller / Sandra Michaeli-Palgen / Tom Ries / Frank Schmit / Claude Thoss /
Eric Weis
<i>Les fondateursi>
Référence de publication: 2012015715/101.
(120018579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
SurveyMonkey Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.472.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.350.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
In front of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “SurveyMonkey Luxembourg Sarl”, a Luxembourg
“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Com-
pany”), incorporated asa “société à responsabilité limitée” by a deed enacted by Maître Hellinckx, the undersigned notary,
on 16 December 2011, awaiting publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, SurveyMonkey International Limited, a company organised under the laws of
Gibraltar, having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the “Sole Shareholder” or
“Gibco”), duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 20 December 2011.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 20,000 (twenty thousand) shares of the Company, with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 34,452,000 (thirty four million four hundred fifty
two thousand United States Dollars) by the issue of 34,452,000 (thirty four million four hundred fifty two thousand) new
shares of the Company with a nominal value of 1 USD (one United States Dollar) each, so as to raise it from its current
amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to 34,472,000 (thirty four million four hundred seventy
two thousand United States Dollars);
3. Subscription and payment by the sole shareholder of 34,452,000 (thirty four million four hundred fifty two thousand)
new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each by a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company in order to
reflect the new share capital following the increase of the share capital described in the abovementioned resolution; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
31886
L
U X E M B O U R G
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 34,452,000 (thirty four million four
hundred fifty two thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty
thousand United States Dollars) to USD 34,472,000 (thirty four million four hundred seventy two thousand United States
Dollars) by the issue of 34,452,000 (thirty four million four hundred fifty two thousand) new shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 137,808,000 (one hundred thirty seven million eight hundred eight thousand United States Dollars) (the “Share
Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind of 99.99% of the Sole Shareholders membership
interests in SurveyMonkey Netherlands Coöperatief U.A., a company incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, the Netherlands, (“Dutch Coop”) (resulting
in the Company becoming a new member of Dutch Coop) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares by means of the
Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, pre-named, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely,
together with the Share Premium, through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares, is composed of 99.99%
of the Sole Shareholders membership interests in Dutch Coop having an aggregate total value amounting to USD
172,260,000 (one hundred seventy two million two hundred sixty thousand United States Dollars).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution above amounts to a globally to at least USD 172,260,000 (one hundred seventy two
million two hundred sixty thousand United States Dollars).
Such valuation has been approved by all the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 21 December 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 34,472,000
(thirty four million four hundred seventy two thousand) shares in the Company.
The notary notes that as Sole Shareholder is represented the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully
carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that to read
as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 34,472,000 (thirty four million four hundred seventy two thousand United
States Dollars) represented by 34,472,000 (thirty four million four hundred seventy two thousand) shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
31887
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said appearing person signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «SurveyMonkey Luxembourg Sarl», une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Henri Hellinckx, le
notaire soussigné, le 16 décembre 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il est apparu:
L'associé unique de la société, SurveyMonkey International Limited, une société existant selon les lois de Gibraltar,
ayant son siège social Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'«Associé Unique» ou «Gibco»), dûment repré-
sentée par M. Régis Galiotto clerc de notaire, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 20 décembre 2011.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 34.452.000 USD (trente quatre millions quatre cent
cinquante deux mille Dollars Américains), par l'émission de 34.452.000 (trente quatre millions quatre cent cinquante deux
mille) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, afin de le
porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 34.472.000 USD (trente quatre millions
quatre cent soixante douze mille Dollars Américains);
3. Souscription et paiement par l'associé unique de 34.452.000 (trente quatre millions quatre cent cinquante deux
mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) par un apport en nature;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société afin de refléter le nouveau
capital social de la Société suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution ci-dessus; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 34.452.000 USD (trente quatre millions quatre
cent cinquante deux mille Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars
Américains) à 34.472.000 USD (trente quatre millions quatre cent soixante douze mille Dollars Américains) par l'émission
de 34.452.000 (trente quatre millions quatre cent cinquante deux mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumises au paiement d'une prime d'émission d'un
31888
L
U X E M B O U R G
montant global de 137.808.000 USD (cent trente sept millions huit cent huit mille Dollars Américains) (la «Prime d'Emis-
sion»), l'intégralité devant être libérée par un apport en nature de 99,99% des patricipations que l'Associé Unique possède
dans SurveyMonkey Netherlands Coöperatief U.A., une société constituée sous la loi des Pays-Bas ayant son siège social
à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, Pays-Bas (la «Dutch Coop») (ayant pour effet que la Société devienne
un nouveau membre de Dutch Coop) (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales par le biais de
l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les payer entièrement, ensemble
avec la Prime d'Emission par l'Apport.
<i>Description de l'apporti>
L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé de 99,99%
des participations que l'Associé Unique possède dans Dutch Coop, d'une valeur globale s'élevant au total à 172.260.000
USD (cent soixante douze millions deux cent soixante mille Dollars Américains).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 172.260.000 USD (cent
soixante douze millions deux cent soixante mille Dollars Américains).
Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de
l'Apport datant du 21 décembre 2011, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Associé Unique est désormais le détenteur de
34.472.000 (trente quatre millions quatre cent soixante douze mille) parts sociales de la Société.
Le notaire établit que, l'Associé Unique étant représenté, la présente assemblée peut valablement décider de la réso-
lution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
il est décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 34.472.000 USD (trente quatre millions quatre cent soixante douze
mille Dollars Américains), représenté par 34.472.000 (trente quatre millions quatre cent soixante douze mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille Euros (7.000,- Euro).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce
document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59237. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
31889
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014232/197.
(120016985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Lesange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 50.138.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and eleven.
On the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) LESANGE
S.A., with registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 50138,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 17
th
of January 1995, published in the Mémorial C number 232
of the 29
th
of May 1995, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary:
- on the 7
th
of September 1995, published in the Mémorial C number 623 of the 7
th
of December 1995;
- on the 9
th
of April 1996, published in the Mémorial C number 357 of the 25
th
of July 1996;
- on the 29
th
of May 2009, published in the Mémorial C number 1374 of the 16
th
of July 2009,
with a corporate capital of two million five hundred and nine thousand nine hundred and twenty-one Euro ninety-four
Cents (EUR 2,509,921.94.-) divided into one hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) shares without
indication of the nominal value.
The company was put into voluntary liquidation by a deed of the undersigned notary on December 19
th
, 2011, not
yet published un the Mémorial C.
The meeting is opened by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglister, 3, route de Luxembourg,
being in the chair, who appoints as secretary Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglister, 3, route de
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gérard MATHEIS, director, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Report and approval of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller for their respective mandate.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
6. Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and
the liquidation accounts.
The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditorcontroller for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
31890
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LESANGE S.A., avec siège
social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 50138, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 232 du 29 mai 1995, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 7 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 623 du 7 décembre 1995;
- en date du 9 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 357 du 25 juillet 1996;
- en date du 29 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1374 du 16 juillet 2009,
avec un capital social de deux millions cinq cent neuf mille neuf cent vingt et un euros quatre-vingt-quatorze cents
(EUR 2.509.921,94.-) représenté par cent et un mille deux cent cinquante (101.250) actions sans désignation de valeur
nominale.
La société a été mise en liquidation volontaire, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre
2011, en voie de publication au Mémorial C.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard MATHEIS, directeur, demeurant professionnellement à
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation du rapport du liquidateur.
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. Clôture finale de la liquidation.
5. Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
31891
L
U X E M B O U R G
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinq cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Gérard MATHEIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4770. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016071/126.
(120019419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Geca Holding Spf S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 251.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 85.067.
<i>Extrait des résolutions prise par les associés en date du 3 octobre 2011i>
- Les Associés acceptent la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
- Les Associés nomment en remplacement du gérant démissionnaire et ce pour une période indéterminée, Monsieur
Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
- Les Associés signalent que le siège des sociétés Lux Business Management Sàrl et Lux Konzern Sàrl, gérants de la
société, se situe au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016602/18.
(120020000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
31892
L
U X E M B O U R G
OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.875.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 23 janvier 2012i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2011.
En conséquence les adresses professionnelles de Mr Szymon DEC, Mr Jabir CHAKIB et de Mr Jean-Pierre BACCUS
deviennent également 26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings Sàrl
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016780/16.
(120020587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Ginko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 105.744.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016606/10.
(120020143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Windeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9703 Wincrange, 78A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 165.615.
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
POUR REMPLACEMENT DE LA 1
ERE
VERSION DEPOSEE LE 27/12/2011 L110208881
Ont comparu:
1. Monsieur Joseph REMACLE, ingénieur industriel, demeurant à B-4000 Liège, 10 Avenue de Voroux, ici représenté
par Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon, en
vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 5 octobre 2011, lequel pouvoir, après avoir été signé «ne
varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. Monsieur Michel PIETTEUR, administrateur de société, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 23 rue Curvers, ici
représenté par Madame Stéphanie PACHE, prédite, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 5
octobre 2011, lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes aux fins de formalisation.
3. Monsieur Jean-Claude BOKMANS, administrateur de société, demeurant à B-4870 Nessonvaux, 346 A rue Cowette,
ici représenté par Madame Stéphanie PACHE, prédite, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 5
octobre 2011, lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de «WINDECO S.A.» La société est constituée pour une durée indéterminée
et aura son siège social à Wincrange.
31893
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La société a pour objet le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, ainsi que les affaires et le
management.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000€) représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (31.-€) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille douze.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.
31894
L
U X E M B O U R G
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Joseph REMACLE, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 actions
Monsieur Michel PIETTEUR, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 actions
Monsieur Jean-Claude BOKMANS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la
somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition Transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille onze.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille douze.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1200.-€)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Joseph REMACLE, ingénieur industriel, demeurant à B4000 Liège, 10 Avenue de Voroux.
- Monsieur Michel PIETTEUR, administrateur de société, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 23 rue Curvers.
- Monsieur Jean-Claude BOKMANS, administrateur de société, demeurant à B-4870 Nessonvaux, 346 A rue Cowette.
3. Est nommé administrateur délégué et président du conseil d’administration pour une durée de six ans: Monsieur
Joseph REMACLE, prédit.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Fiduciaire & Expertises Luxembourg
S.A.,avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B.70909.
5.Le siège social est fixé à L-9780 Wincrange, 78A rue Principale.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Paché , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 15916. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012013736/127.
(120015724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
31895
L
U X E M B O U R G
Aremi Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 159.786.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 janvier 2012i>
- La démission de Monsieur Jean FABER, né à Luxembourg le 26 octobre 1960, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en tant qu’administrateur de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mademoiselle Jeanne PIEK, née à Luxembourg le 24 juin 1961, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en tant qu’administrateur de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de REVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549, en tant que
commissaire aux comptes de la Société a été acceptée avec effet immédiat.
- Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016, Kohnen & Associés S.à r.l., avec siège social à L-1930
Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 114 190, a été nommé commissaire aux comptes de la Société.
- Le siège social de la Société est transféré du L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt au L-1420 Luxembourg,
5 Avenue Gaston Diderich avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
<i>Pour AREMI GROUP S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012017125/24.
(120021234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Beta P.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 143.413.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 28 décembre 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la société a décidé de renouveler les mandats
des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Monsieur Massimo LONGONI, demeurant professionnellement au 10, Rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526
Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe 1;
- Monsieur Yves FOURCHY, demeurant au 18, rue François 1
er
, F-75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de
classe 1;
- Madame Sylvie COLA, demeurant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant
qu'administrateur de classe 2.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
A cette même date, l'assemblée générale a nommé Monsieur Massimo LONGONI, prénommé, en tant qu'adminis-
trateur délégué avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale de 2012.
A cette même date, l'assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le mandat de ERNST & YOUNG S.A., en tant
que commissaire et de le nommer en tant que réviseur d'entreprises agréé de la société, et ce avec effet immédiat.
L'assemblée prend note du changement de siège social de ERNST & YOUNG S.A. au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach.
Son mandat expirera à l'issue de rassemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017637/28.
(120021387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
31896
L
U X E M B O U R G
Fila Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 94.195.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
GLBH Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 126 269,
Here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. Such proxy, after having been
signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited liability company Fila Luxembourg S.à r.l., having its
registered office at 26, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 094 195, incorporated by deed of Me JeanJoseph Wagner, notary, residing in Sanem, on June
3, 2003, whose articles of association have been amended several times, and for the last time on February 3, 2006 (the
"Company"), and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Increase of the Company's share capital by an amount of two hundred and fifty Euros (EUR 250) by (i) the conversion
of unquestionable and certain claims towards the Company and (ii) a shareholding representing 99.88 % in Fila Finance
S.a r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
119 258 ("Fila Finance S.a r.l."), that the sole partner owns, for an aggregate amount of one hundred and twenty-nine
million four hundred and forty-five thousand four hundred and ninety-eight Euros (EUR 129,445,498), so as to raise it
from its current amount of two million four hundred and eighty-two thousand four hundred and twenty-five Euros (EUR
2,482,425), up to two million four hundred and eighty-two thousand six hundred and seventy-five Euros (EUR 2,482,675),
by the issue of ten (10) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25), each.
<i>Subscription and Paymenti>
The new shares are subscribed by the sole partner, pre-named, represented as stated above and are entirely paid up
in at an aggregate subscription price of one hundred and twenty-nine million four hundred and forty-five thousand four
hundred and ninety-eight Euros (EUR 129,445,498), out of which two hundred and fifty Euros (EUR 250) represent the
total value of the newly issued shares, and one hundred and twenty-nine million four hundred and forty-five thousand
two hundred and forty-eight Euros (EUR 129,445,248) represent the aggregate premium paid on the newly issued shares,
through a contribution in kind to effect the conversion of liquid and enforceable claims towards the Company and a
shareholding in Fila Finance S.a r.l. that the sole partner pre-named owns.
Proof of the existence and value of the contribution for an amount of one hundred and twenty-nine million four
hundred and forty-five thousand four hundred and ninety-eight Euros (EUR 129,445,498) has been given to the undersi-
gned notary, who acknowledges this expressly by a statement of contribution duly signed by the managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of asso-
ciation of the Company which will henceforth read as follows:
" 6. The Company's share capital is set at two million four hundred and eighty-two thousand six hundred and seventy-
five Euros (EUR 2,482,675) represented by ninety-nine thousand three hundred and seven (99,307) shares with a par
value of twenty-five Euros (EUR 25) each."
<i>Costi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company
as a result of the present deed, is approximately valued at seven thousand Euros (7,000.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
31897
L
U X E M B O U R G
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
GLBH Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126 269, représentée par:
Ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, de résidence professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée Fila Luxembourg S.à r.l., ayant son siège
social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 094 195, constituée par un acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Samen,
en date du 3 juin 2003, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois, dont la dernière fois le 3 février 2006 (la "Société"),
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent cinquante Euros (250 EUR) par (i) la conversion
de créances incontestables et certaines envers la Société et (ii) l'apport en nature d'une participation de 99,88 % dans
Fila Finance S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119 258 ("Fila Finance S.à r.l."), que l'associée unique détient pour un
montant de cent vingt-neuf millions quatre cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (129.445.498
EUR) afin de porter le montant actuel du capital social de deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cent
vingt-cinq euros (2.482.425 EUR) à deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-quinze euros
(2.482.675 EUR) par l'émission de dix (10) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR)
chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales sont souscrites par l'associée unique, prénommée, représentée comme mentionné ci-avant
et sont intégralement libérées par un montant total de souscription de cent vingt-neuf millions quatre cent quarante-cinq
mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (129.445.498 EUR), duquel deux cent cinquante euros (250 EUR) repré-
sentent la valeur nominale des nouvelles parts sociales émises, et cent vingt-neuf millions quatre cent quarante-cinq mille
deux cent quarante-huit euros (129.445.248 EUR) représentent le montant total de la prime d'émission attachée aux
nouvelles parts sociales émises, ce montant total de souscription étant payé par un apport en nature formalisant la
conversion de créances certaines, liquides et exigibles envers la Société et par une participation dans Fila Finance S.à r.l.
que l'associée unique, pré-nommée, détient.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport d'un montant total de cent vingt-neuf millions quatre cent quarante-
cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros (129.445.498 EUR), étant apportée au notaire instrumentant par une
déclaration d'apport dûment signée par les gérants de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, la partie comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts
de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
6. "Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-quinze
euros (2.482.675 EUR), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent sept (99.307) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de sept mille Euros (7.000.-
EUR).
31898
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58999. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015342/125.
(120018181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Peakside Polonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Peakside Three S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.019.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Peakside European Holdco S.à r.l., a company having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
section B number 131744, here represented by Matteo Berloffa-Spadafora, private employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”)
of Peakside Three S.à r.l. (the “Company”) having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.019 and incorporated by deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 7 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 2 December 2011 under number 2959.
The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
representing the entire share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), so that the following resolution
can valably be taken.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Peakside Three S.à r.l. to “Peakside Polonia
S.à r.l.” and to consequently amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Name. There exists a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the name
“Peakside Polonia S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of September
18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée.”
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Estimated costi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at one thousand
two hundred Euro (EUR 1,200.-).
31899
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,
the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Peakside European Holdco S.à r.l., ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744, ici représentée par Monsieur
Matteo Berloffa-Spadafora, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Peakside Three
S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.019 et constituée suivant un acte de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations en date du 2 décembre 2011 sous le numéro 2959.
L'Associé Unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR), chacune, représentant la totalité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), de sorte que la
résolution suivante peut être valablement prise.
L'Associé Unique a requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de Peakside Three S.à r.l. en «Peakside Polonia S.à r.l.» et
de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Peakside Polonia S.à
r.l. (ci-après la Société), qui est régie par les présents Statuts et par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 18 septembre 1933 et par la loi du
28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la Société ou qui
seront supportés par la Société en raison du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros
(1.200,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Berloffa-Spadafora et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. LAC/2012/3795. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014189/88.
(120017074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
31900
L
U X E M B O U R G
L.P. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 100.140.
<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 25 janvier 2012i>
Révocation de Me. Tom FELGEN de sa fonction d'administrateur.
Révocation de Me. René FALTZ de sa fonction d'administrateur.
Révocation de la société The Server Group Europe S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de Maître Richard STURM, avocat à la cour, né le 06.07.1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d'administrateur.
Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d'administrateur.
Nomination de la société Crownlux S.A., registre de commerce 265316, avec siège social à Lake Building, 2
nd
Floor,
Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, pour prendre fonction de commissaire aux
comptes. Ré-élection de Mr. Lennart STENKE avec adresse professionnelle à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thion-
ville, en sa fonction d'administrateur pour une durée indéterminée.
Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2012016675/20.
(120020484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Kauri Cab Arminius, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.585.
In the year two thousand and twelve, the tenth of January.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
1. The private limited liability “KAURI CAB GERMAN RESIDENTIAL PROPERTIES”, established and having its regis-
tered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 131.583,
here represented by Mr James BODY, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue
Pasteur, by virtue of a proxy given under private seal on January 9, 2012.
2. The private limited liability company “Arminius KC S.à r.l.”, established and having its registered office in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 143.385,
here duly represented by two of its managers, namely:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, and
- Mr. James BODY, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
The said proxy, signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing parties, represented as said before, declare and request the notary to act:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “KAURI CAB ARMINIUS”, established
and having its registered office in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 131.585, (the "Company"), has been incorporated by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on the 10
th
of August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2297 of October 13, 2007,
and that the articles of Associations have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated October 25, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2679 of December 7, 2010.
- That the appearing parties, represented as said before, are the sole current partners of the said company and that
they have taken, by their mandatory, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners resolve to reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 1,909,250 (one million nine
hundred nine thousand two hundred fifty Euros) in order to reduce it from EUR 1,921,750 (one million nine hundred
twenty-one thousand seven hundred fifty Euros) to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) by reimbursement
31901
L
U X E M B O U R G
to the partners of the said amount of EUR 1,909,250 (one million nine hundred nine thousand two hundred fifty Euros)
and simultaneous cancellation of 76,370 (seventy-six thousand three hundred seventy) shares number 501 to number
76870 with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
The partners also resolve to reduce the legal reserve by an amount of EUR 139,112 (one hundred thirty-nine thousand
one hundred twelve Euros) to bring it from EUR 140,362 (one hundred forty thousand three hundred sixty-two Euros)
to EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euros) and to reimburse this amount to the partners.
Power is given to the managers of the Company to organise the payments in accordance with Luxembourg law pro-
visions applicable in case of reduction of share capital.
<i>Second resolutioni>
The partners resolve to amend article six (6) of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read
as follows:
“ Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by five hundred
(500) shares, each share having a par value of twenty-five Euros (25 EUR).”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatories of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the mandatories of the appearing parties have signed with Us, the notary,
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée “KAURI CAB GERMAN RESIDENTIAL PROPERTIES”, établie et ayant son siège
social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 131.583,
ici représentée par Monsieur James BODY, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16,
Avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 janvier 2012.
2. La société à responsabilité limitée “Arminius KC S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16,
avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.385,
ici dûment représentée par deux de ses gérants, savoir:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue
Pasteur, et Monsieur James BODY, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 16, avenue
Pasteur.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “KAURI CAB ARMINIUS”, établie et ayant son siège social à L-2310 Luxem-
bourg, 16, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
131.585, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
le 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2297 du 13 octobre 2007,
et que les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, daté du 25 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2679 du 7
décembre 2010.
- Que les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de la
Société et qu'elles ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:
31902
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.909.250 (un
million neuf cent neuf mille deux cent cinquante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.921.750 (un
million neuf cent vingt et un mille sept cent cinquante euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) par rembour-
sement aux associés dudit montant de EUR 1.909.250 (un million neuf cent neuf mille deux cent cinquante euros) et
annulation de 76.370 (soixante-seize mille trois cent soixante-dix) actions numéro 501 à numéro 76.870 d'une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Les associés décident également de réduire la réserve légale d'un montant de EUR 139.112 (cent trente-neuf mille
cent douze euros) afin de la porter de son montant actuel de EUR 140.362 (cent quarante mille trois cent soixante-deux
euros) à EUR 1.250 (mille deux cent cinquante euros) et de rembourser ce montant aux associés.
Pouvoir est donné aux gérants de la Société pour organiser les paiements en conformité avec la législation luxem-
bourgeoise applicable en matière de réduction de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier subséquemment l'article six (6) des statuts, afin de refléter ce qui précède, et de lui
donner la teneur suivante:
" Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq
cents (500) parts, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire
par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits mandataires ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. BODY, C. TAILLEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012 LAC/2012/2859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014105/123.
(120016540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
H.R.T. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 150.649.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016615/10.
(120019895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Fifof 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.985.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 31 juillet 2011i>
En date du 31 juillet 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
31903
L
U X E M B O U R G
- L'associé unique a acté la démission de Mr Benoît QUISQUATER de son poste de gérant de FIFOF 2 S.à r.l. avec
effet au 1
er
juin 2011;
- L'associé unique a acté la démission de Mr Jean-François FORTEMPS de son poste de gérant de FIFOF 2 S.à r.l. avec
effet au 31 juillet 2011;
- L'associé unique nomme Mr Bernard WESTER comme gérant de FIFOF 2 S.à r.l. avec effet au 1
er
juin 2011 et avec
adresse professionnelle au 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange;
- L'associé unique nomme Mr Julian KRAMER comme gérant de FIFOF 2 S.à r.l. et avec adresse professionnelle au 33,
rue de Gasperich L-5826 Hesperange.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIFOF 2
i>Signature
Référence de publication: 2012017005/21.
(120018788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Salsa Retail Holding Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.478.399,90.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.286.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales daté du 26 juillet 2011 et effectif à la même date (le «Contrat») que
les sociétés Apax Europe VI Nominees Ltd et Apax Europe VII Nominees Ltd ont transféré à Stephan Swinka une partie
de leurs parts sociales dans la Société comme suit:
Apax
Europe VI
Nominees Ltd.
Apax
Europe VII
Nominees Ltd.
Total des parts
transférées à
Stephan Swinka
Nombre de parts sociales ordinaires transférées . . . . . . . . . . . .
254
662
916
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie A
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie B
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie C
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie D
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie E
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie F
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie G
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie H
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Nombre de parts sociales préférentielles de catégorie I
transférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.859
607.904
841.763
Le capital social de la Société est dès lors détenu comme suit:
Apax
Europe VI
Nominees Ltd.
Apax
Europe VII
Nominees Ltd.
Stephan
Swinka
Dr. Georg
Baur
Nombre de parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . .
346.792
901.376
916
916
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Nombre de parts sociales préférentielles
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
31904
L
U X E M B O U R G
de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Nombre de parts sociales préférentielles
de catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.920.423
829.016.567
841.763
842.357
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.870.630.599 7.462.050.479 7.576.783 7.582.129
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015171/61.
(120017563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Mullerthal Cycling asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue Duchscher.
R.C.S. Luxembourg F 8.985.
STATUTS
Chapitre 1
er
- La dénomination, le siège et le but
§1
er
. L'association porte la dénomination, "Mullerthal Cycling asbl". Elle est régie par les dispositions de la loi du 21
avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et par les présents statuts.
§2. Le siège social se trouve à
4, rue Duchscher
L-6434 Echternach
Le siège pourra être modifié à tout moment sur décision du Conseil d'Administration.
§3. La durée de l'association est illimitée.
§4. L'association a pour objet de promouvoir la pratique du cyclisme sous toutes ses formes. Dans l'accomplissement
de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'Assemblée Générale, à toute association ou organisation na-
tionale ou internationale ayant un objet identique ou compatible au sien. Elle peut faire tous les actes juridiques et effectuer
toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement de son objet.
Chapitre 2 - Les membres
§5. Le nombre minimum de ses membres est fixé à trois. Le Conseil d'Administration peut attribuer à des personnes
physiques le titre de membre honoraire ou membre d'honneur. Ceux-ci n'ont toutefois pas de droit de vote aux As-
semblées Générales.
§6. Peut devenir membre du Mullerthal Cycling asbl, toute personne qui aime le sport cycliste. L'association se compose:
1. des membres actifs.
2. des membres honoraires.
La qualité de membre actif s'acquière par la cotisation et l'obtention d'une carte de membre, cependant la décision
définitive sur la demande d'admission d'un membre actif appartient au Conseil d'Administration. En cas de refus, le conseil
d'Administration n'est pas obligé de fonder sa décision. Pour pouvoir être affilié, l'intéressé doit introduire une demande
écrite ou orale en indiquant ses données personnelles. Avec son adhésion, le membre reconnaît les statuts, règlements
et décisions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. Toute admission comporte de plein droit l'adhésion
aux statuts et règlements.
31905
L
U X E M B O U R G
§7. La qualité de membre du club se perd par: 1. démission volontaire et 2. exclusion. Tout membre peut donner sa
démission par lettre recommandée adressée au Conseil d'Administration. L'exclusion d'un membre doit être prononcée
par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, par l'une des raisons suivantes:
1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements du club.
2. refus d'accepter une décision définitive du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale.
3. non-exécution des obligations financières envers le club.
4. comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur le club.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement des
cotisations versées. La démission ne sera acceptée qu'après la liquidation de toutes les dettes envers le Mullerthal Cycling
asbl.
Chapitre 3 - Les organes
§8. Les organes du club sont:
1. l'Assemblée Générale
2. le Conseil d'Administration
§9. L'organe décisif et administratif est constitué par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est élu
par l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration comporte au moins trois et au maximum neuf membres dont un
président, un secrétaire et un trésorier. Les trois fonctions de président, secrétaire et trésorier doivent être réparties
sur deux personnes au moins.
§10. L'Assemblée Générale ordinaire se réunira annuellement au lieu fixé par le Conseil d'Administration. Sont de la
compétence exclusive de l'Assemblée Générale:
1. l'approbation annuelle des comptes et du budget
2. la nomination et la révocation des administrateurs
3. l'exclusion d'un membre de l'association
4. la modification des statuts
5. la dissolution de l'association.
§11. L'Assemblée Générale se réunit annuellement au courant du premier trimestre.
§12. Le Conseil d'Administration peut convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire de sa propre initiative, et
il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.
§13. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d'Administration par un membre doit être portée à l'ordre du
jour. Ces propositions doivent parvenir au Conseil d'Administration au moins une semaine avant la date de l'Assemblée.
§14. Les membres sont convoqués par lettre circulaire électronique aux adresses e-mail, fournies par les membres
affiliés, au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale. La convocation doit contenir l'ordre du jour. L'ordre
du jour de l'Assemblée Générale doit obligatoirement contenir:
1. adoption du rapport de l'Assemblée Générale précédente
2. présentation des rapports des membres du Conseil d'Administration
3. fixation du montant des cotisations et attributions
4. constitution d'un bureau de vote si nécessaire
5. élection des membres du Conseil d'Administration si nécessaire
6. vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice
7. examen des propositions valablement présentées au Conseil d'Administration
8. discussion libre.
§15. Tout membre ayant atteint l'âge de dix-huit ans dispose d'une voix.
§16. L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres sont représentés.
Toutefois, elle peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figurés à l'ordre du jour de
la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents. Les décisions de l'Assemblée Générale sont
prises à la majorité des voix émises. Un compte rendu de l'Assemblée Générale sera rédigé par le secrétaire et envoyé
aux membres à leur adresse email ou publié sur le site internet du club dans les deux mois suivant la date de l'Assemblée
Générale.
Chapitre 4 - Le Conseil d'Administration
§17. Le Conseil d'Administration est l'organe administratif et exécutif du club. Il a les pouvoirs les plus étendus pour
la conduite des affaires du club, dans le cadre des statuts et règlements, et il représente le club dans ses relations avec
31906
L
U X E M B O U R G
les tiers. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale, est de sa
compétence.
§18. Le Conseil d'Administration se compose de neuf (9) personnes au maximum, dont:
- un président
- un secrétaire
- un trésorier
- maximum six membres.
Le Conseil d'Administration élit, lors de sa première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi ceux-ci, le
président, le secrétaire et le trésorier pour une période de deux (2) ans. Faute de candidature, il est toutefois loisible au
Conseil d'Administration de choisir le secrétaire et/ou le trésorier en dehors de son cadre. Dans ce cas les désignés n'ont
pas de droit de vote. Le Conseil d'Administration décide en dernier ressort de toutes les questions touchant au cyclisme.
Le Conseil d'Administration attribue des récompenses honorifiques, admet des membres honoraires et membres
d'honneur. Il peut déléguer, avec droit de révocation, une partie de ses pouvoirs à d'autres organismes ou à des personnes
affiliées.
§19. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par vote secret à la majorité absolue. Si au premier tour de
scrutin, aucun candidat n'obtient la majorité requise, il est procédé à un second tour entre les deux candidats ayant obtenu
le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d'égalité de voix au premier tour, un scrutin de barrage détermine
les candidats à prendre en considération pour le deuxième tour. En cas de nouvelle égalité de voix, sera proclamé le
candidat le moins âgé.
Pour être éligible au Conseil d'Administration, le candidat doit remplir les conditions suivantes:
1. être âgé de dix-huit ans au moins
2. jouir de tous ses droits civils
3. être affilié au Mullerthal Cycling asbl depuis au moins une année
La candidature doit parvenir par écrit ou oral au Conseil d'Administration avant le début de l'Assemblée Générale.
§20. Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une période de deux ans. Il peut être pourvu à une
vacance en cours de mandat, soit lors de la prochaine Assemblée Générale soit par voie de référendum. Les membres
sortants sont rééligibles à condition de reposer leur candidature conformément aux statuts.
§21. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du Président ou du Secrétaire, chaque fois que le réclame
l'intérêt du club ou que la moitié de ses membres le demande. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement
que s'il réunit au moins la moitié de ses membres. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité de
ses membres présents. En cas de partage de voix, celle du président est prépondérante. Le club est engagé par la signature
du président et d'un autre membre du Conseil d'Administration.
Chapitre 5 - Les dispositions financières et cotisations
§22. L'exercice financier commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.
§23. Les ressources du club sont:
1. ses ressources propres
2. les cotisations annuelles
3. les subsides et subventions
4. les dons et libéralités accordés
5. les ressources du sponsoring et les recettes d'événements organisés par le Mullerthal Cycling asbl.
La cotisation des membres est fixée annuellement par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra dépasser les 100 euros
par an. Les membres doivent s'acquitter de la totalité de leur cotisation lors de leur adhésion. Les cotisations annuelles
totales sont payables au plus tard à la date de l'Assemblée Générale. Les membres qui n'ont pas rempli leurs obligations
financières n'ont pas de droit de vote aux Assemblées Générales. Le trésorier établit un bilan des comptes de l'asbl chaque
année qui sera présenté aux membres et approuvé par l'Assemblée Générale.
Chapitre 6 - les modifications aux Statuts
§24. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux Statuts que si l'objet des modifi-
cations a été spécialement indiqué dans sa convocation. Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux
tiers des voix des membres représentés.
Chapitre 7 - Dispositions diverses
§25. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution du club dans les conditions prévues à l'article 20 de la loi du
21 avril 1928. En cas de dissolution et après acquittement du passif, le capital sera versé à une oeuvre sociale à déterminer
lors de la dernière réunion des membres du club.
31907
L
U X E M B O U R G
§26. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou le règlement pris pour leur application,
sont tranchés par le Conseil d'Administration. Le dépôt et la publication des présents statuts votés par l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 27 mai 2008 sont faits en conformité avec l'article 3 de la loi du 21 avril 1928 pour sortir des
effets.
Les membres fondateurs:
Nom
Fonction
Profession
Nationalité
Date de naissance
Wengler Yves
Président
fonctionnaire
Luxembourg
10.04.1963
Conklin Larry
Secrétaire
indépendant
Luxembourg
09.03.1969
Scholtes Tally
Secrétaire
chargée
Luxembourg
11.10.1962
Franz Dirk
Trésorier
ingénieur
Allemand
04.02.1964
Anen Jean-Claude
Membre
mécanicien
Luxembourg
07.08.1953
Girst Marcel
Membre
préposé
Luxembourg
13.01.1965
Kauffmann Dan
Membre
électromecanicien
Luxembourg
03.04.1967
Dal Marian
Membre
Infirmier
Luxembourg
08.07.1966
Schmit Luc
Membre
fonctionnaire
communal
Luxembourg
23.06.1974
Fait à Echternach en date du 24 novembre 2011.
Signatures.
Référence de publication: 2012013548/154.
(120015521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Hampstead International Realty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 40.838.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016616/11.
(120020723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Highvale Power Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.238.
- Merci de bien vouloir modifier le nom du vice président comme suit:
* Patricia Blood - Patricia Bood
Luxembourg, le 02.02.2012.
Référence de publication: 2012016618/10.
(120020487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Humboldt Multi Invest C SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.207.
Le bilan au 31 août 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 février 2012.
<i>Pour HUMBOLDT MULTI INVEST C SICAV
i>Société d'investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012016620/14.
(120020707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
31908
L
U X E M B O U R G
KPI Retail Property 31 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.866.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 23 décembre 2011i>
Par les résolutions du 23 décembre 2011, les associés de la société ont décidés:
- que la clôture de la société à responsabilité limitée KPI Retail Property 31 S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, a été prononcée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée;
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire
ultérieur sera versé aux actionnaires;
- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012016672/19.
(120020837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.079.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Murat S.A., société de gestion
de patrimoine familial", une société anonyme dont le siège est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous numéro 138.079, constituée
par acte en date du 2 avril 2008 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°1198 du 17 mai 2008 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu en date du 14 avril 2010 par acte de Maître Joseph ELVINGER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1212 du 10 juin 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dispense de la convocation.
2. Augmentation du capital social de €20,-(vingt euros) pour le porter de son montant actuel de €31.000,- (trente et
un mille euros) représenté par 3.100,-(trois mille cent) actions d'une valeur nominale de €10,- (dix euros) chacune à
€31.020,- (trente et un mille vingt euros) par l'émission de 2 (deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de €10,- (dix
euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (les Nouvelles Actions).
3. Souscription et libération d'une des Actions Nouvelles par incorporation au capital de bénéfices reportés, étant
entendu que (i) un montant de €10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la société et (ii) un montant de
€17.000.000,-(dix-sept millions d'euros) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
31909
L
U X E M B O U R G
4. Souscription et libération d'une des Actions Nouvelles par un apport en nature, étant entendu que (i) un montant
de €10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la société et (ii) un montant de €8.000.000,- (huit millions d'euros)
sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) de manière à y
refléter l'augmentation de capital adoptée en vertu du point 2 de l'agenda.
6. Modification des livres et registres de la Société de manière à y refléter les changements intervenus suite aux
décisions prises, habilitation et autorisation à conférer à tout administrateur de la Société (i) de procéder au nom et pour
compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Actions dans le registre des actionnaires de la Société (y compris, pour
éviter tout doute, la signature du dit registre) et (ii) d'effectuer toutes formalités y relatives, s'il échet.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale,
décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, celle-ci décide de renoncer à la justification
des formalités de convocation, les actionnaires se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 20,- (vingt euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à EUR 31.020,-(trente et un mille vingt euros) par l'émission de
2 (deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes (les Nouvelles Actions).
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de souscrire 1 (une) des Actions Nouvelles et de libérer intégralement celle-ci par incor-
poration au capital de bénéfices reportés à concurrence de EUR 17.000.010,- (dix-sept millions dix euros), étant entendu
que (i) un montant de EUR 10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la société et (ii) un montant de EUR 17.000.000,-
(dix-sept millions d'euros) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société, le tout prélevé sur les résultats
reportés et non distribués à ce jour.
La preuve de l'existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté au
décembre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique Stichting Administratiekantoor Cosmos, une fondation ("stichting") de droit des Pays-Bas, dont
le siège social est établi à Amsterdam, Pays-Bas 1071 BT, Herengracht 483, inscrite au registre de commerce de la chambre
de commerce à Amsterdam, sous le numéro 34301164 décide de souscrire 1 (une) des Actions Nouvelles par un apport
en nature qui consiste en conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et
à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 8.000.010,- (huit millions dix
euros), étant entendu que (i) un montant de EUR 10,-(dix euros) sera affecté au capital social de la société et (ii) un
montant de EUR 8.000.000,-(huit millions d'euros) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Evaluation de l'apporti>
Cet apport est évalué à EUR 8.000.010,-(huit millions dix euros).
<i>Contrôle de l'évaluation de l'apporti>
L'évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises à
Luxembourg, qui conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la créance sur la
société d'un montant de EUR 8.000.010 qui sera apportée en contre partie de la souscription d'une action de valeur
nominale de EUR 10 et d'une prime d'émission globale de EUR 8.000.000, n'est pas certaine, liquide et exigible.".
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises."
Ce rapport, signé "ne varietur" par les comparants prénommés et le notaire instrumentant, restera ci-annexé.
<i>Documentationi>
La preuve de l'existence de la créance et de la qualité de créancier dans le chef de l'apporteur a été donnée au notaire
soussigné et à l'assemblée sur présentation de documents pertinents.
31910
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des constatations et décisions qui précèdent, les incorporation et apport ayant été totalement réalisés,
L'actionnaire unique décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.020,-(trente et un mille vingt euros) représenté par 3.102 (trois
mille cent deux) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune."
En outre, l'assemblée décide que la prime d'émission est intégralement affectée à une réserve libre de la Société intitulée
"prime d'émission".
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide enfin de procéder à la modification des livres et registres de la Société de manière à y
refléter les changements intervenus suite aux décisions prises, et à ces fins, d'habiliter et autoriser tout administrateur
de la Société (i) à procéder au nom et pour compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Actions dans le registre
des actionnaires de la Société (y compris, pour éviter tout doute, la signature du dit registre) et (ii) à effectuer toutes
formalités y relatives, s'il échet.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé
avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, C. Grundheber, X. Otjacques, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/780. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013549/114.
(120015613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Stepaca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 3, boulevard de la Fraternité.
R.C.S. Luxembourg B 84.776.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Hans Ulrich HUEGLI, directeur de banque, demeurant à L-1541 Luxembourg, 3, boulevard de la Frater-
nité, et
2.- Madame Antoinette SUNNEN, sans état, épouse de Monsieur Hans Ulrich Huegli, demeurant à L-1541 Luxembourg,
3, boulevard de la Fraternité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée "STEPACA, S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1541 Luxembourg,
3, boulevard de la Fraternité, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
84.776, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
b.- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par vingt (20) parts sociales
de six cent vingt Euros (EUR 620,-) chacune.
c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
et sa mise en liquidation.
e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Hans Ulrich HUEGLI, préqualifié, mission
qu'il accepte.
31911
L
U X E M B O U R G
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.
g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1541 Luxembourg,
3, boulevard de la Fraternité.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Hans Ulrich HUEGLI, Antoinette SUNNEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2012. Relation GRE/2012/220. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016924/48.
(120019846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Orient-Grill-2BK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 103, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 166.587.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Mahmut BEKIRGIL, restaurateur, demeurant à F-57100 Thionville, 4, Chaussée d'Océanie.
2. Monsieur Cemal KORKMAZ, restaurateur, demeurant à L-4213 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Liège.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de «ORIENT-GRILL-2BK S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de restauration rapide avec débit de boissons alcooliques
et non alcooliques avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT
PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125,-) EUROS, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Mahmut BEKIRGIL, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2.- Monsieur Cemal KORKMAZ, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
31912
L
U X E M B O U R G
Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement
libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille douze.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Mahmut BEKIRGIL, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Cemal KORKMAZ, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-1461 Luxembourg, 103 rue d'Eich.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bekirgil; Korkmaz; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2012. Relation: EAC/2012/542. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,00).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015549/80.
(120018918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
31913
L
U X E M B O U R G
Janeiro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.234.
Le Bilan au 30.09.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016663/10.
(120020140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Janliro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.988.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Ariane VIGNERON. Celte dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2017.
Luxembourg, le 25 Janvier 2012.
JANLIRO S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012016664/15.
(120020273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
J2M Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.994.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016667/11.
(120020034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Kouzhou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 69.200.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 30 janvier 2012i>
Il résulte de l’assemblée générale du 30 janvier 2012 que:
- Les démissions de Monsieur Jonathan BEGGIATO et de la société EXCELIANCE SA sont acceptés;
- La démission de Monsieur Jonathan BEGGIATO de sa fonction d’administrateur délégué;
- Madame Yuhuan ZHU, employée privée, demeurant à Appartement 5D, Immeuble 65B, Riverside Garden, Shenyang
110015, Liaoning Province (Chine) et Monsieur Laurent DEMARET, employé privé, demeurant à F-78700 Conflans, 2bis,
boulevard Richard Garnier sont nommés administrateurs. Leurs mandats prendront fin le jour de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric DEMARET
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012016671/18.
(120020403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
31914
L
U X E M B O U R G
Argus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.225,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.
R.C.S. Luxembourg B 115.100.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The Sole Shareholder of the Company, Argus International Limited, a limited company, having its registered office at
2, Clarendon House, Church Street, BER-HM 11 Hamilton, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Com-
panies under number 38766,
here represented by Mr Max MAYER, employee residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in Zug (CH) on December 14
th
, 2011, substituted to him, which proxy, after
having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The proxy holder, on behalf of the Sole Shareholder, requested the notary to document as follows statements and
findings:
I. The Company “Argus International S.à r.l.”, a “Société à responsabilité limitée”, having its registered address at 9,
rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Number B
115.100, was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 27
th
of
February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1073 dated 1
st
of June 2006.
II. All shares of the Company are held by the Sole Shareholder who is not an European Union resident.
III. The Sole Shareholder, who has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company, decided to dissolve the company.
IV. The Sole Shareholder appointed as Liquidator itself and took over all known and unknown assets and liabilities and
commitments of the Company. He commits to pay or honour any known and unknown, current and future debt and/or
engagement of the Company.
V. The Sole Shareholder granted discharge to the managers in function at the moment of the set up of the dissolution
of the Company:
- Mutua (Luxembourg) S.A., Manager, appointed on 30 March 2006,
- Joseph Dunlap Watson, Manager, appointed on 31 August 2010,
- Patrick Monteiro de Barros, Manager, appointed on 27 February 2006.
VI. The Sole Shareholder decided that all the books and accounts records of the Company will be kept for a period
of five years at the former registered address of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated
at EUR 800,-.
There being no further business on the Agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by the French version. On request of the appearing persons, and
in case of discrepancies between English and French version, the English one will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this documents.
The document having been read to the appearing, known to the notary, by his name, surname, civil status and residence,
he signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
L'Associé Unique Argus International Limited, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 2,
Clarendon House, Church Street, BER-HM 11 Hamilton, Bermudes, inscrite au Registre des Sociétés des Bermudes sous
le numéro 38766, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3,route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé signée à Zug (CH) le 14 décembre 2011, lui sub-
31915
L
U X E M B O U R G
stituée, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, par la partie comparante et le Notaire instrumentaire,
sera soumise avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, telle que représentée, a requis le Notaire d'acter comme suit:
I. La Société «Argus International S.à r.l.», société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à 9, rue
Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, numéro R.C.S. Luxembourg
B 115.100, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 27 février 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1073 du 1
er
juin 2006.
II. Toutes les parts sociales sont détenues par l'Associé Unique qui est un résident hors l'Union Européenne.
III. L'Associé Unique qui a parfaite connaissance des Statuts de la Société ainsi que de la situation financière de la
Société, a décide de procéder à la dissolution de la Société.
IV. L'Associé Unique s'est désigné lui-même comme liquidateur et prend à sa charge tout l'actif ainsi que le passif connu
et inconnu, ainsi que les engagements de la Société. Il s'engage à régler tout passif connu, inconnu, actuel ou futur ainsi
que tout engagement de la Société.
V. L'Associé Unique a accordé pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur fonction depuis leur
nomination jusqu'au présent jour, à savoir:
- Mutua (Luxembourg) S.A., gérant, nommé le 30 mars 2006,
- Joseph Dunlap Watson, gérant, nommé le 31 août 2010,
- Patrick Monteiro de Barros, gérant, nommé le 27 février 2006.
VI. L'Associé Unique décide que tous les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans
au siège social de la Société.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à la dissolution, sont estimés à 800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en même date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/110. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012015815/90.
(120019642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Metalsistem International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.618.
In the year two thousand and eleven.
On the sixteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "METALSISTEM INTER-
NATIONAL S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 96.618, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then no-
tary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on October 22, 2003, published in the Mémorial C number
1227 of November 20, 2003, and whose articles of association have been amended by deed of the same notary on March
30, 2004, published in the Mémorial C number 565 of June 2, 2004.
The corporate capital amounts to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one thousand (1,000)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
31916
L
U X E M B O U R G
The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the represented shareholders as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list,
which after having been checked and signed by the proxy holder of the represented shareholders and the undersigned
notary, shall be kept at the latter's office.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the company "I.L.L. Services S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 153.141, as liquidator with the broadest power men-
tioned in the articles 144 to 148 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.
3. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
The limited liability company "I.L.L. Services S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 153.141.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors of the category A of the company, namely Mr. Allessandro MELLARINI,
chairman of the board of directors, and to the directors of the category B of the company, Mr. Sébastien ANDRE, Mr.
David GIANNETTI and Mr. Xavier SOULARD, and to the supervisory auditor of the company, namely the private limited
company "COMCOLUX S.à r.l.", for the performance of their respective mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the
attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "METALSISTEM INTERNATIONAL S.A." ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
31917
L
U X E M B O U R G
96.618, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1227 du 20
novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant reçu par le même notaire en date du 30 mars 2004, publié
au Mémorial C numéro 565 du 2 juin 2004.
Le capital social s'élève à cent mille Euros (EUR 100,000.-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de cent Euros (100,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédé par eux ont été portés sur une liste de
présence, laquelle, contrôlée et signée par le mandataire des actionnaires et par le notaire instrumentant, sera conservée
à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société "I.L.L. Services S.à r.l.", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153.141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148 de la Loi modifiée sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153.141.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par
les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de catégorie A de la société, à savoir Monsieur
Allessandro MELLARINI, président du conseil d'administration et aux administrateurs de catégorie B de la société, Mon-
sieur Sébastien ANDRE, Monsieur David GIANNETTI et Monsieur Xavier SOULARD, et au commissaire de la société,
à savoir la société à responsabilité limitée "COMCOLUX S.à r.l.", pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinquante Euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
31918
L
U X E M B O U R G
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4679. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013560/130.
(120016253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Novacap Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 124.965.
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société Novacap Asset Mana-
gement S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 1, rue du Potager à L-2347 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124.965, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 825 du 9 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2007 publié au Mémorial numéro 1250 du 25 juin
2007, en date du 23 décembre 2008 publié au Mémorial numéro 328 du 13 février 2009, du 10 mai 2011 publié au
Mémorial numéro1548 du 12 juillet 2011 et du 29 septembre 2011 publié au Mémorial numéro 2896 du 26 novembre
2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, qui nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Ulrike Jacquin-Becker, Avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
I) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la présente
Assemblée suffisamment à l'avance et renoncent expressément à tout avis de convocation préalable.
II) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont ren-
seignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés,
et les membres de l'Assemblée déclarent se reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres
du bureau de la présente Assemblée.
La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-
curations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III) Il résulte de cette liste de présence que les 360 (trois cents soixante) actions émises sont représentées à la présente
Assemblée, de sorte que l'Assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents
points portés à l'ordre du jour.
IV) L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) afin de le porter
de son montant actuel de EUR 360.000,- (trois cent soixante mille euros) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille
euros) par l'émission de 120 (cent vingt) nouvelles actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions de la Société déjà existantes (les «Nouvelles
Actions»);
2) Renonciation expresse à tout droit préférentiel de souscription sur les Nouvelles Actions par chacun des action-
naires actuels;
3) Souscription et libération intégrale des Nouvelles Actions par M. Marc Michiels, (le «Souscripteur») par un apport
en numéraire;
4) Modifications subséquentes des Statuts:
i. Amendement du premier alinéa de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société;
et
5) Divers.
31919
L
U X E M B O U R G
APRÈS DELIBERATION, L'ASSEMBLEE A PRIS À L'UNANIMITE DES VOIX LES RESOLUTIONS SUIVANTES:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 360.000,- (trois cent soixante mille euros) à EUR 480.000,- (quatre cent
quatre-vingt mille euros) par l'émission de 120 (cent vingt) Nouvelles Actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
DECIDE d'admettre à la souscription des cent vingt (120) actions nouvelles Monsieur Marc Michiels, demeurant à Los
Trapenses 4949 bt 5, Chili.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu:
Monsieur Marc Michiels, prénommé, ici représentée par Madame Ulrike Jacquin-Becker, prénommée, en vertu d'une
procuration lui délivrée, ci-annexée, lequel par son représentant susnommé déclare souscrire à cent vingt (120) actions
nouvelles et les libérer par paiement en espèces d'un montant de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-).
La somme de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital
social de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille euros) représenté par 480 (quatre cent
quatre-vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLÔTURÉE.
<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.700,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, U. JACQUIN-BECKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59203. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014872/85.
(120017585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Kipling Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.339.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KIPLING LUXEMBOURG S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012016670/11.
(120020547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31920
Aremi Group S.A.
Argus International S.à r.l.
Beta P.S. S.A.
Conférence nationale des professeurs de sciences économiques et sociales
Fifof 2 S. à r.l.
Fila Luxembourg
Fondi Invest S.A.
Gabefi S.à r.l.
GC Invest (SPF) S.A.
Geca Holding Spf S.à r.l.
Gelchem S.A.
GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.
General Distribution S.A.
Ginko S.A.
Global Asset Advisors S.A.
Hampstead International Realty S.à.r.l.
Highvale Power Luxembourg Branch
H.R.T. Services S.A.
Humboldt Multi Invest C SICAV
J2M Group S.A.
Janeiro S.A.
Janliro S.A., SPF
Kauri Cab Arminius
Kipling Luxembourg S.àr.l.
Kouzhou S.A.
KPI Retail Property 31 S.à.r.l.
Lampas Royal Participations S.A.
Lesange S.A.
L.P. International S.A.
Metalsistem International S.A.
Mullerthal Cycling asbl
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial
Novacap Asset Management S.A.
OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l.
Orient-Grill-2BK S.à r.l.
Peakside Polonia S.à r.l.
Peakside Three S.à r.l.
Ridgmar S.à r.l.
Salsa Retail Holding Topco S.à r.l.
Stepaca S.à r.l.
SurveyMonkey Luxembourg Sarl
Windeco S.A.