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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 666

13 mars 2012

SOMMAIRE

A Bis Z Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31948

Avis Location de Voitures S.à r.l.  . . . . . . . .

31964

Brancanova Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31968

Cube Communications Infrastructure

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

D.C.H.I. Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31927

DST Europe EC 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

31958

ECM SCA, SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

E.S.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

FXFlat Academy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31930

Global Pharm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31926

Global Retail Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31926

Global Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31963

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31929

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.  . . .

31929

Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31934

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31934

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

31938

Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31946

Grands Magasins Bredimus S.à r.l.  . . . . . . .

31939

Greeneden Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31957

Green Elec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31964

Gritec International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31953

Hanwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31938

H.R.T. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31967

Immobilière & Associés Sàrl  . . . . . . . . . . . .

31946

i Mob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

LBPOL William II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31966

Leo Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31946

Locasierra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31938

Lovanium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31957

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . .

31943

Macapri.Ce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31945

MS Digital Download S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31926

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.  . . . . . . .

31951

Participations Mercantiles S.A.  . . . . . . . . . .

31967

Probatival  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31949

SCI Du Moulin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31949

Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31930

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31922

Xerox Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31923

Z Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31964

Zeus Telecom Somaliland S.A.  . . . . . . . . . .

31951

ZTA 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31951

31921

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U X E M B O U R G

E.S.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8280 Kehlen, 12, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 109.368.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016538/11.
(120019751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

ECM SCA, SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.821.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016549/10.
(120019917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

F&C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.570.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2011.

Référence de publication: 2012016565/10.
(120020007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.493.

EXTRAIT

En date du 9 janvier 2012, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Me Troy Santora, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
2. La démission de Me Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
3. Mme Linda Hohn, née le 20 octobre 1955 à New Jersey, États-Unis d'Amérique, avec adresse au 153, Gulph Hills

Road, Radnor, Pennsylvanie 19087-4615, États-Unis d'Amérique est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012
et pour une durée indéterminée.

4. Mme Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une durée
indéterminée$

5. Suite aux résolutions 1-4 de l’associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Linda Hohn, gérant,
- Virginia Strelen, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016962/23.
(120020318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

31922

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U X E M B O U R G

Xerox Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.660.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “XEROX LUXEMBOURG S.A.”, a

public limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-8005 Bertrange, 15, rue de l'Industrie, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 108660, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, on June 15, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1095 of the 26 

th

 of October 2005.

The Meeting is presided by Mr. Gérald STEVENS, lawyer, residing professionally in 3B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

The  Chairman  appoints  as  secretary  and  the  Meeting  elects  as  scrutineer  Mrs.  Maria  MUZS,  jurist,  both  residing

professionally in 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office from Bertrange to L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, and subsequent amendment of

the second paragraph of article 1 of the bylaws;

2. Amendment of article 10 of the bylaws;
3. Dismissal of Mr. Stéphane JAMOULLE and Mr. Serge DORTHU as directors, with discharge;
4. Reconduction of the mandate of the remaining director Mr. Jo VAN ONSEM;
5. Appointment of Mrs. Ingrid GONNISSEN and Mr. Marnix VAN DE CAUTER as new directors and fixing of the

duration of their mandates;

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office from Bertrange to L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, and to

subsequently amend the second paragraph of article 1 of the bylaws as follows:

“Art. 1. (second paragraph). The registered office of the Company is established in the municipality of Koerich, (Grand-

Duchy  of  Luxembourg).  The  registered  offices  of  the  Company  may  be  transferred  to  any  other  place  within  the
municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office may be transferred
to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting."

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 10 of the bylaws in order to give it the following wording:

“ Art. 10. The Annual General Meeting of shareholders shall be held on the last working day of June at 02:00 p.m. at

the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting."

<i>Third resolution

The Meeting decides:

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- to dismiss Mr. Stéphane JAMOULLE and Mr. Serge DORTHU as directors and to grant them full and entire discharge

for the execution of their mandates;

- to reconducte the mandate of the remaining director Mr. Jo VAN ONSEM, his mandate will expire at the general

annual meeting in the year 2017;

- to appoint as new directors, their mandate will expire at the general annual meeting in the year 2017:
* Mrs. Ingrid GONNISSEN, General Manager, born in Mortsel (Belgium), on March 29, 1962, residing in Galgestraat

13A, B-1703 Schepdaal; and

*  Mr.  Marnix  VAN  DE  CAUTER,  Director  Graphic  Arts,  born  in  Elsene  (Belgium),  on  June  21,  1966,  residing  in

Reigeklaan 21, B-1933 Sterrebeek;

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize janvier;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “XEROX LUXEMBOURG”, une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8005 Bertrange,
15, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
108660, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, le 15 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1095 du
26 octobre 2005.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérald STEVENS, avocat, établi professionnellement à 3B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maria MUZS, juriste, de-

meurant professionnellement à 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et modification afferent du deuxième alinéa

de l'article 1 des statuts;

2. Modification de l'article 10 des statuts;
3. Révocation de Monsieur Stéphane JAMOULLE et de Monsieur Serge DORTHU comme administrateurs, avec dé-

charge;

4. Reconduction du mandat de l'administrateur restant, Monsieur Jo VAN ONSEM;
5. Nomination de Madame Ingrid GONNISSEN et de Marnix VAN DE CAUTER comme nouveaux administrateurs et

détermination de la durée de leurs mandats;

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

31924

L

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D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Bertrange à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et de modifier sub-

séquemment le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts comme suit:

“  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Koerich, (Grand-Duché de Luxembourg).

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 10. L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jour ouvrable de juin à 14.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide:
- de révoquer Monsieur Stéphane JAMOULLE et de Monsieur Serge DORTHU comme administrateurs et de leur

accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats;

- de reconduire le mandat de l'administrateur restant Monsieur Jo VAN ONSEM, son mandat expirera à l'assemblée

générale annuelle de l'année 2017;

- de nommer comme nouveaux administrateurs, leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année

2017:

* Madame Ingrid GONNISSEN, General Manager, née à Mortsel (Belgique), le 29 mars 1962, demeurant à Galgestraat

13A, B-1703 Schepdaal; et

* Monsieur Marnix VAN DE CAUTER, directeur arts graphiques, né à Elsene (Belgique), le 21 juin 1966, demeurant

à Reigeklaan 21, B-1933 Sterrebeek.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. STEVENS, M. MUZS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2880. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015097/155.
(120017492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

31925

L

U X E M B O U R G

Global Pharm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 161.894.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant

que gérant de la Société avec effet immédiat de:

- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant

de la Société avec effet immédiat:

- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012016580/19.
(120020616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Global Retail Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.260.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission en tant

que gérant avec effet immédiat de:

- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant

de la Société avec effet immédiat:

- Monsieur Frederic FRANCESCONI, né le 2 mai 1975 à Thionville, France résidant au 23, Boucle Jacques Callot,

57100 Thionville, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012016581/19.
(120020348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

MS Digital Download S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.899.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung vom 9. Juni 2011:

Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass:
- die Gesellschafterin Jupiter Zweiundvierzig GmbH ihre Bezeichnung in MS E-Business Concepts &amp; Service GmbH

geändert hat

- sich mit der Standortverlagerung der Gesellschaft von L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, Avenue du Rock’N Roll nach L-7241

Bereldange, 204, route de Luxembourg auch die berufliche Adresse von Geschäftsführer Herrn Ralf Laffert geändert hat.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 30. Januar 2012.

Référence de publication: 2012016752/16.
(120020228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

31926

L

U X E M B O U R G

D.C.H.I. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.272.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting of shareholders of D.C.H.I. Holdings S.A. (la “Société”), a société anonyme

incorporated and governed under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number R.C.S.
Luxembourg B 69.272, incorporated pursuant to a notarial deed on the 16 

th

 of April 1999, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 467, dated the 18th of June 1999. The articles of incorporation have not
been amended since.

The meeting is opened with Mr. Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr. Bastien Burin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the transfer of the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration

centrale) of the Company from 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg to 2 

nd

 Floor, Palm Grove

House, Wickhams Cay, Road Town Tortola, British Virgin Islands, and the change of nationality of the Company to British
Virgin Islands nationality as well as the submission of the Company to the laws of the British Virgin Islands. Acknowled-
gement that, for the purposes of the laws of the British Virgin Islands, the transfer of the registered office of the Company
shall be effective upon the registration of the Company in the British Virgin Islands with the Registry of Corporate Affairs,
and that the de-registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies’ Register will be made upon
receipt of evidence of such successful registration in the British Virgin Islands.

2. Acknowledgement that the Company shall continue to exist as the same legal entity in the form of a Business

Company in the British Virgin Islands.

3. To the fullest extent applicable, granting of full discharge to the managers of the Company for the exercise of their

mandates up to the date of effectiveness of the transfer of the registered office of the Company.

4. Approval of the memorandum of articles of association to be used by the Company effective as of the transfer of

its registered office in the British Virgin Islands.

II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting hereby approves the transfer of the registered office (siège statutaire) and the central administration

(administration centrale) of the Company from 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg to 2

nd

 Floor, Palm Grove House, Wickhams Cay, Road Town Tortola, British Virgin Islands, and the change of nationality of

the Company to British Virgin Islands nationality as well as the submission of the Company to the laws of the British
Virgin Islands.

It is acknowledged that, for the purposes of the laws of the British Virgin Islands, the transfer of the registered office

of the Company will be effective upon the registration of the Company in the British Virgin Islands with Registry of
Corporate Affairs and that the de-registration of the Company with the Luxembourg Trade and Companies’ Register will
be made upon receipt of evidence of such successful registration in the British Virgin Islands.

<i>Second resolution

The meeting hereby acknowledges that the Company shall continue to exist as the same legal entity in the form of a

Business Company in the British Virgin Islands.

31927

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

To the fullest extent applicable, the meeting hereby grants full discharge to the directors of the Company for the

exercise of their mandates up to the date of effectiveness of the transfer of the registered office of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the memorandum of articles of association to be used by the Company effective as of the

transfer of its registered office in the British Virgin Islands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de D.C.H.I. Holdings S.A. (la “Société”), une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro R.C.S. Luxembourg B 69.272, constituée suivant acte notarié en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 467, daté du 18 juin 1999. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du transfert du siège statutaire et de l’administration centrale de la Société du 46, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg au 2 

nd

 Floor, Palm Grove House, Wickhams

Cay, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques ainsi que le changement de nationalité de la Société en la nationalité
des Iles Vierges Britanniques et de soumettre la Société au droit des Iles Vierges Britanniques. Prise d’acte du fait que,
pour les besoins du droit des Iles Vierges Britanniques, le transfert du siège social de la Société prendra effet suite à
l'enregistrement de la Société aux Iles Vierges Britanniques avec le Registry of Corporate Affairs et que la radiation de
la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) n’aura lieu qu’une fois qu’aura été reçue la
preuve que cet enregistrement a bien été effectué avec succès aux Iles Vierges Britanniques.

2. Prise d’acte du fait que la Société continuera d’exister en tant que même personne morale sous la forme d’une

Business Company aux Iles Vierges Britanniques.

3. Dans la plus grande mesure du possible, décision d’accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats aux admi-

nistrateurs de la Société jusqu’à la date de prise d’effet du transfert du siège social de la Société

4. Approbation du memorandum of articles of association devant être utilisé par la Société suite à la prise d’effet du

transfert du siège social de la Société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

31928

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide par la présente d’approuver le transfert du siège statutaire et de l’administration centrale de la

Société du 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg au 2 

nd

 Floor,

Palm Grove House, Wickhams Cay, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques ainsi que le changement de nationalité
de la Société en la nationalité des Iles Vierges Britanniques et de soumettre la Société au droit des Iles Vierges Britanniques.

Il est noté que, pour les besoins du droit des Iles Vierges Britanniques, le transfert du siège social de la Société prendra

effet suite à l'enregistrement de la Société aux Iles Vierges Britanniques avec le Registry of Corporate Affairs et que la
radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) n’aura lieu qu’une fois qu’aura
été reçue la preuve que cet enregistrement a bien été effectué avec succès aux Iles Vierges Britanniques.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte du fait que la Société continuera d’exister en tant que même personne morale sous la forme

d’une Business Company aux Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

Dans la plus grande mesure du possible, l’assemblée décide d’accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats aux

administrateurs de la Société jusqu’à la date de prise d’effet du transfert du siège social de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve le memorandum of articles of association devant être utilisé par la Société suite à la prise d’effet

du transfert du siège social de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: R. MOUTON, B. BURIN, A. OLLIGES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17534. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012013955/139.
(120016711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012016587/12.
(120020324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.035.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31929

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012016589/12.
(120020325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.949.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue manière extraordinaire le 25 janvier 2012 au siège social de la

société, il a été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, des démissions de:
MM. Marco Codella, demeurant 20, Via Sudafrica, I-00144 Rome, Vice-président;
Mauro Bove, dirigeant d'entreprise, demeurant professionnellement 20 Via Sudafrica, I-00144 Rome (Italie), adminis-

trateur;

Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-

bourg;

Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-

bourg, administrateur;

Mme Christine Moron, employée privée, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg, administrateur;

- De réduire le nombre d'administrateurs de six à trois et de nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet

immédiat, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2011 comme suit:

MM. Armand De Biase, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Lu-

xembourg, administrateur;

Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-

bourg, administrateur;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SIGMA TAU AMERICA S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2012016894/30.
(120020122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

FXFlat Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.482.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri HELLINCKX, Notar im Amtswohnsitz in Luxemburg (Luxemburg),

Sind erschienen:

1) Herr Rafael Neustadt, wohnhaft in D-40549 Düsseldorf, Berzeliusstrasse 13, geboren in Düsseldorf, am 22. Juli

1975.

2) Herr Michael Heyder, wohnhaft in D-40882 Ratingen, Am Waldfriedhof 6, geboren in Ratingen, am 18. Januar 1963.
3) Herr Martin Krüger, wohnhaft in D-40878 Ratingen, Bahnstr. 5, geboren in Düsseldorf, am 20. September 1965.
Die Erschienenen sind hier vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg,

101, rue Cents,

aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.
Die Erschienenen erklären, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen, deren Satzung sie wie folgt

festgelegt hat:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der nachstehend geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den gel-

31930

L

U X E M B O U R G

tenden Gesetzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung „FXFlat Academy S.à r.l. “ an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- Durchführung von Web-und Seminaren zur Fort-und Weiterbildung,
- Messeplanung und – organisation,
- Abhalten von Veranstaltungsmanagement, Schulungen,
- Buchvertrieb
- Onlinemarketing,
- Abrechnungsservice, Consulting, Coaching
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großher-
zogtums Luxemburg durch außerordentlichen Beschluss der Gesellschafter verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhnlichen
Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die
Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft übermittelt, welches
sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 12.600.(zwölftausendsechshundert Euro) festgelegt, eingeteilt in 126 (ein-

hundertsechsundzwanzig) Anteile zu je EUR 100.-(einhundert Euro).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen der Artikel 194
bis 195 und 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften über die Generalver-
sammlungen der Gesellschafter sind nicht anwendbar.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.

Art. 7.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden Rechte
in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso verhält es
sich bei einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen dem durch
Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile werden jedoch
nur vom Nießbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8.
(1) Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Gesellschafter und an Nichtgesellschafter unterliegt der anlässlich

einer Generalversammlung erteilten Genehmigung der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals ver-
treten.

(2) Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Gesellschafter und an Nichtgesellschafter unterliegt der anlässlich

einer Generalversammlung erteilten Genehmigung der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals ver-
treten, welches den überlebenden Gesellschafter gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

(3) Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter

sind alle Gesellschafter, sowie nach deren jeweiligen Ausscheiden deren Rechtsnachfolger zum Vorkauf berechtigt.

Das Vorkaufsrecht steht den Verkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen

gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder
nicht rechtzeitig Gebrauch macht, wächst dieses den übrigen Verkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die
Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen.

31931

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U X E M B O U R G

Der Verkäufer hat den Inhalt des mit dem Käufer geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberech-

tigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung
und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden.

Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich ges gesamten ihm zustehenden und ihm anwach-

senden Anteiles ausüben.

Falls mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. Nicht teilbare

Spitzenbeträge eines Geschäftsanteiles stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster
ausgeübt hat.

Falls der zum Verkauf stehende Geschäftsanteil auf Grund des Vorkaufsrechtes an einen Vorkaufsberechtigten verkauft

wird, sind alle Gesellschafter unabhängig von ihrer eigenen Vorkaufsberechtigung verpflichtet, der Abtretung zuzustimmen
und die Geschäftsanführer anzuweisen, die Teilung zu genehmigen, so weit die Genehmigung durch die Geschäftsführung
erforderlich ist. Falls das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt wird, sind die Gesellschafter verpflichtet,
die Zustimmung zur Abtretung an den Käufer zu erteilen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Gesellschafters. Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft
zwischen den überlebenden Gesellschaftern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Gesellschafter untersagt, die Aktiva und

Dokumente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwal-
tungshandlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch mindestens zwei Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter sein können. Die Zeichnungsbefugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernen-
nung  durch  die  Hauptversammlung  bestimmt.  Das  Geschäftsführungsmandat  wird  ihm  bis  zur  Abberufung  durch  die
Hauptversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut. Der oder die Geschäftsführer können jederzeit durch einen
Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung auch ohne Grund abberufen werden.

Die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft in Kombination mit einem

Geschäftsführer vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Die Geschäfte der Gesellschaft werden von zwei Geschäftsführern oder einem Geschäftsführer und einem Prokuristen

durchgeführt. Gleiches gilt für die gerichtlich oder außergerichtlich Vertretung der Gesellschaft.

Art. 12.
(1) Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss, der mit mindestens 75% der abge-

gebenen Stimmen zu fassen ist, eingezogen werden. Ferner kann die Übertragung auf die Gesellschaft oder, soweit sie zu
Übernahme bereit sind, auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile beschlossen werden. Der be-
troffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.

Seine Stimmen zählen nicht mit. Die Einziehung oder Übertragung ist zulässig, wenn
a) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn er nachhaltig gegen Geschäfts-

führungsbeschränkungen oder gegen ein Wettbewerbsverbot verstößt;

b) über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und nicht innerhalb von drei

Monaten seit Eröffnung -ausgenommen mangels Masse -eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die
Nichteröffnung mangels Masse gleich;

c) in den Geschäftsanteil des Gesellschafters die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei

Monaten abgewandt wird;

d) die Inhaberschaft am Geschäftsanteil des Gesellschafters durch Verfügung oder auf sonstige Weise an einen Dritten

gelangt ist, ohne dass die gesellschaftsvertraglich einzuhaltenden Zustimmungserfordernisse beachtet wurden; im Wechsel
in der Inhaberschaft steht die Verpfändung des Geschäftsanteils gleich;

e) ein Gesellschafter gegen eine Verpflichtung aus dem Gesellschaftsverhältnis verstößt und den Verstoß trotz Ab-

mahnung nicht unverzüglich stellt.

(2) Voraussetzung für die Beschlussfassung über die Einziehung ist, dass der Beschluss binnen eines Jahres gefasst wird,

nachdem seine Voraussetzungen allen Gesellschaftern bekannt geworden sind. Einziehung und Übertragung werden hier-
nach unverzüglich durch die Geschäftsführung oder einen durch die Gesellschafterversammlung Beauftragten erklärt.

(3) Für den Geschäftsanteil ist eine Abfindung zu zahlen, die sich aus der Bewertung der Gesellschaft auf den Zeitpunkt

des Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen, für die die ertragsteuer-
lichen Bewertungsgrundsätze gelten. Bestehende Gewinnrücklagen sowie Gewinn-und Verlustvorträge sind aufzulösen.
Ein bis zum Bewertungsstichtag noch entstandener Gewinn oder Verlust ist zu berücksichtigen. Die Bewertungskonti-
nuität  zur  letzten  ordnungsgemäß  festgestellten  Jahresbilanz  ist  zu  wahren.  Ist  der  Verkehrswert  der  Gesellschaft
niedriger, so gilt dieser. Diese Abfindung bleibt auch dann maßgeblich, wenn die vorausgehende oder folgende Bilanz im
Zug einer Betriebsprüfung geändert wird, so dass später festgestellte Gewinne oder Verluste, Steuernachzahlungen oder
Steuererstattungen die Höhe der Abfindung nicht beeinflussen.

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Sollte im Einzelfall rechtskräftig festgestellt werden, dass eine Abfindungsregelung rechtsunwirksam oder unzumutbar

ist, so ist die niedrigste noch zulässige Abfindung zu gewähren.

Die Übertragung ist nicht von der Erbringung der Gegenleistung abhängig. Sicherheitsleistung kann nicht beansprucht

werden.

Art. 13. In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsge-

mäß im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte

des Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Gesellschafter getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten. Beschlüsse der Gesellschafter/des Al-
leingesellschafters können auch schriftlich oder per Fax etc. im Umlaufverfahren getroffen werden.

Zwischendividenden können per Beschluss von den Gesellschaftern ausgezahlt werden auf Basis einer erstellten Zwi-

schenbilanz.  Die  Zwischenbilanz  muss  genügende  Gewinne,  einschließlich  vorgetragener  Gewinne  ausweisen.  Den
Beschluss eine Zwischendividende auszuzahlen nimmt eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Gesell-

schaftern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Gesellschafter darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Gesellschaftern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Gesellschafter im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Gesellschafter gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Gesellschafter auf die geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Gesellschaftern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2012 enden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Erschienenen haben die 126 (Anteile) wie folgt gezeichnet:

1) Herr Rafael Neustadt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Anteile
2) Herr Michael Heyder, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Anteile
3) Herr Martin Krüger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Anteile

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass die Summe von € 12.600 zwölftausend fünfhundert EURO)

ab sofort zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden
ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.500.-

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<i>Außerordentliche Beschlussfassung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter, ordnungsgemäß vertreten, welche das ge-

samte Kapital vertreten, in einer außerordentlichen Beschlussfassung zusammengefunden und sie haben nach Beratung
folgende Beschlüsse gefasst::

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
a) Herr Andreas Weiß, wohnhaft in D-40477 Düsseldorf, Jordanstr. 10, geboren in Düsseldorf, am 13. Februar 1978.
b) Herr Christian Weiß, wohnhaft in D-40547 Düsseldorf, Lerchenstr. 16, geboren in Düsseldorf, am 13. Februar 1978.
Das Amt der Geschäftsführer wird unentgeltlich ausgeübt.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2163 Luxemburg, 11, avenue Monterey.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3606. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 26. Januar 2012.

Référence de publication: 2012014022/203.
(120016369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 153.622.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Stephen Young, Gérant de classe A, a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince, Gérant de classe A, a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec

effet au 1 

er

 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012016590/18.
(120019826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012016591/12.
(120020326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Cube Communications Infrastructure S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.120.

In the year two thousand and eleven, on the 29 

th

 day of December,

Before Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 124233 ("NEIL"), and

Cube Infrastructure Fund, a société anonyme under the form of a société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement specialisé incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 124234, ("CUBE").

NEIL and CUBE being hereafter jointly referred to as the "Shareholders",
each represented by each of Mr Jérôme Alméras and Mr Frédéric Barzin, each acting individually, with full power of

substitution, both with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxies, which,
after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, declare that they currently hold all the shares of Cube Communications

Infrastructure S.C.A., a société en commandite par actions incorporated by a deed enacted by the Me Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on 25 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 25
June 2008 number 1554, and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 139120 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 30 September 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30 November 2010 number 2610.

The appearing parties, represented as above stated, being all the Shareholders of the Company, recognised to be fully

informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000) in order to

raise it from its current amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000) to an amount of seven hundred thousand
euro (EUR 700,000).

2. To issue seventy five thousand (75,000) new ordinary shares so as to raise the total number of ordinary shares to

one hundred and seventy four thousand nine hundred and ninety nine (174,999) shares without nominal value, having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of their
issuance.

3. To acknowledge the waiver by Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A, of its preferential sub-

scription rights.

4. To accept the subscription and the full payment in cash by Cube Infrastructure Fund of all the seventy five thousand

(75,000) new ordinary shares to be issued by the Company.

5. To amend article six (6) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the contemplated capital

increase.

The appearing parties, represented as above stated, requested the notary to document the following resolutions which

they passed each with unanimous vote.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of three hundred thousand euro

(EUR 300,000) in order to raise it from its current amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000) to an amount
of seven hundred thousand euro (EUR 700,000).

NEIL, acting as Manager of the Company, specifically approved the said capital increase.

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<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue seventy five thousand (75,000) new ordinary shares without nominal value so as

to raise the total number of ordinary shares to one hundred and seventy four thousand nine hundred and ninety nine
(174,999) shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitled to dividends as from the day of their issue.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment - Waiver

Thereupon, NEIL, represented as above stated, declared to expressly waive its preferential subscription rights con-

cerning the newly issued shares to allow that all the said shares are subscribed for by and allotted to CUBE.

Thereupon,  CUBE,  represented  as  above  stated,  declare  to  subscribe  to  the  seventy  five  thousand  (75,000)  new

ordinary shares without nominal value, and to fully pay such shares in cash at an aggregate account value of three hundred
thousand euro (EUR 300,000).

The Shareholders resolved to accept this subscription and payment and acknowledged that the newly issued ordinary

shares have been entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the total amount of three hundred thousand
euro (EUR 300,000), proof of which was given to the undersigned notary who expressly confirmed and recorded this
statement.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend article six (6) of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's capital is set at seven hundred thousand euro (EUR 700,000), represented by one

hundred and seventy four thousand nine hundred and ninety nine (174,999) ordinary shares and one (1) Management
Share without nominal value. The Management Share shall be held by Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxem-
bourg S.A, in abridged form NEIL as unlimited shareholder (actionnaire commandité)."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euros (1.700.- EUR).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois

du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.233 ("NEIL"), et

Cube Infrastructure Fund, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement spécialisé constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124234 ("CUBE"). NEIL et CUBE étant ensemble dénommées les "Actionnaires",

Chacune  représentée  par  M.  Jérôme  Alméras  et  M.  Frédéric  Barzin,  chacun  agissant  individuellement  avec  entier

pouvoir de substitution, tous deux demeurant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu de procurations,
qui, après avoir été signées ne varietur par le bénéficiaire de la procuration et le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.

Les comparantes, représentées tel que mentionné ci-dessus, déclarent détenir l'intégralité des actions de Cube Com-

munications  Infrastructure  S.C.A.,  une  société  en  commandite  par  actions  constituée  suivant  acte  de  Maître  Henri
Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 25 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 25 juin 2008 numéro 1554, et constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.120 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été amendés pour

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al dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 30 septembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 novembre 2010 numéro 2610.

Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, en leur qualité d'Actionnaires de la Société, ont reconnu

avoir été informées des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Agenda

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000) de manière à le

porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000) à sept cent mille euros (EUR 700.000).

2. Emettre soixante-quinze mille (75.000) nouvelles actions ordinaires afin de porter le nombre d'actions ordinaires à

cent soixante quatorze mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (174.999) sans valeur nominale, auxquelles sont attachés les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et ouvrant droit à dividende à compter du jour de
leur émission.

3. Accepter la renonciation par Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A. à son droit préférentiel de

souscription.

4. Modifier l'article six (6) des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital envisagée.
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes prises à l'unanimité des votes.

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros (EUR

300.000) de manière à le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000) à sept cent mille euros
(EUR 700.000).

NEIL, en sa qualité de Gérant de la Société, a spécifiquement approuvé ladite augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont décidé d'émettre soixante-quinze mille (75.000) nouvelles actions ordinaires afin de porter le

nombre d'actions ordinaires à cent soixante quatorze mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (174.999) sans valeur nominale,
auxquelles  sont  attachés  les  mêmes  droits  et  privilèges  que  ceux  attachés  aux  actions  existantes  et  ouvrant  droit  à
dividende à compter du jour de leur émission.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement - Renonciation

Ainsi, NEIL, représentée telle que mentionné ci-dessus, a expressément déclaré renoncer à son droit préférentiel de

souscription sur les nouvelles actions émises afin de permettre à toutes ces dites actions d'être souscrites par et allouées
à CUBE.

Ainsi, CUBE, représentée telle que mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux soixante quinze mille nouvelles actions

sans valeur nominale, et de payer intégralement ces actions par apport en numéraire pour une valeur comptable totale
de trois cent mille euros (EUR 300.000).

Les Actionnaires ont décidé d'accepter cette souscription et ce paiement et reconnaissent que les nouvelles actions

ordinaires émises ont été intégralement payées en numéraire et qu'il est porté à la disposition de la Société un montant
total de trois cent mille euros (EUR 300.000), preuve duquel paiement a été apportée au notaire qui a expressément
confirmé et enregistré cette déclaration.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires ont décidé de modifier l'article six (6) des statuts de la Société qui devra désormais être lu comme

suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société s'élève à sept cent mille euros (EUR 700.000), divisé en cent soixante

quatorze mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (174.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans valeur
nominale. L'Action de Direction est détenue par Natixis Environment &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., en forme
abrégée NEIL, en qualité d'actionnaire commandité."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille sept cents euros (1.700.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  du  même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.

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Lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et domicile, les représentants des comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alméras, Barzin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59166. Reçu soixante-quinze euros.

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013297/166.
(120015918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.684.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012016592/12.
(120020327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Hanwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.671.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre

2011, enregistré à Luxembourg A.C., 30 décembre 2011, LAC/2011/59202.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme «HANWELL S.A.», ayant son siège social à

L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 899 du 27 novembre 1999;

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et en

outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à
la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012016621/19.
(120020738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Locasierra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.468.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016682/9.
(120020423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

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Grands Magasins Bredimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 23.975.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016594/10.
(120020062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

i Mob, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 166.502.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Madame Anne-Marie Françoise ONSSELS, retraitée, née le 13 décembre 1941 à Beyne-Heusay, demeurant au Clos

du Sartay, 2/6 à B-4053 Embourg Belgique.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "i Mob" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre,

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la
vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Frisange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété des actions  nominatives  s'établit  par une

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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jour du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame Anne-

Marie Françoise ONSSELS, préqualifiée, et libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Anne-Marie Françoise ONSSELS, retraitée, née le 13 décembre

1941 à Beyne-Heusay, demeurant au Clos du Sartay, 2/6 à B-4053 Embourg Belgique, est appelé à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3. - Monsieur Raymond J. HEINEN, commissaire aux comptes, né à Auderghem (B), le 19 octobre 1951, demeurant à

L-5753 Frisange, 47, Parc Résidentiel Lesigny, est appelé aux fonctions de commissaire.

4. - Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017.

5. - L'adresse du siège social est établie à L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Anne-Marie Françoise ONSSELS, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4612. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013852/207.
(120016660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 534.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.684.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 18 January 2012,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSREF

Summer Holdings S.à r.l. (the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147.684,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 6 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C-N°1768 of 12 September 2009, that has been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 12 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of 537,000 (five hundred thirty-seven

thousand euro) by an amount of EUR 2,250 (two thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 534,750 (five
hundred thirty-four thousand seven hundred fifty euro) via the cancellation of 18 (eighteen) ordinary shares, with a par
value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 537,000

(five hundred thirty-seven thousand euro), represented by 4,296 (four thousand two hundred ninety-six) ordinary shares
with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,

by an amount of EUR 2,250 (two thousand two hundred fifty euro)
to an amount of EUR 534,750 (five hundred thirty-four thousand seven hundred fifty euro), represented by 4,278 (four

thousand two hundred seventy-eight) ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each,

by way of the cancellation of 18 (eighteen) ordinary shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-

five euro) each, and to reimburse to the Sole Shareholder the said amount of EUR 2,250 (two thousand two hundred
fifty euro).

As a consequence of the share capital reduction, the Sole Shareholder holds 4,278 (four thousand two hundred seventy-

eight) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 534,750 (five hundred thirty-four thousand seven

hundred fifty euro), represented by 4,278 (four thousand two hundred seventy-eight) ordinary shares with a nominal
value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each."

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxem-
bourg, to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 18 janvier 2012,

(l'Associé Unique),
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Summer Holdings S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.684,

constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer du 6 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations C-N° 1768 du 12 septembre 2009, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois selon acte de Maître
Martine Schaeffer du 12 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction de capital de la Société de son montant actuel de EUR 537.000 (cinq cent trente-sept mille euros) par

un montant de EUR 2.250 (deux mille deux cent cinquante euros) à un montant de EUR EUR 534.750 (cinq cent trente-
quatre mille sept cent cinquante euros) par voie d'annulation de 18 (dix-huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 2.250 (deux mille deux cent

cinquante euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 537.000 (cinq cent trente-sept mille euros), représenté par 4.296

(quatre mille deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune,

à un montant de EUR 534.750 (cinq cent trente-quatre mille sept cent cinquante euros), représenté par 4.278 (quatre

mille deux cent soixante-dix-huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune,

par voie d'annulation de 18 (dix-huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq

euros) chacune, et de rembourser ce montant de EUR 2.250 (deux mille deux cent cinquante euros) à l'Associé Unique.

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Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 4.278 (quatre mille deux cent soixante-dix-huit) parts

sociales ordinaires émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 534.750 (cinq cent trente-quatre mille sept cent

cinquante euros), représenté par 4.278 (quatre mille deux cent soixante-dix-huit) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3548. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013528/136.
(120016198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Macapri.Ce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.114.

<i>I. Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 17 octobre

<i>2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

Tout d’abord, l’Assemblée Générale prend note du changement de dénomination social de la société FIDUCIAIRE F.

WINANDY &amp; ASSOCIES SA en SGG-FFW S.A.

Ensuite, l’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat les mandats d’Administrateurs de Monsieur

Christophe BLONDEAU (Président du Conseil d’Administration), Madame Martine VANDEN DRIES, Monsieur Louis
KEMPS ainsi que celui du Commissaire aux comptes SGG-FFW S.A (anciennement Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A).

Les mandats des Administrateurs, Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes prendront

fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>II. Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 19 janvier 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L’Assemblée Générale accepte la démission de SGG-FFW SA (anciennement Fiduciaire F.Winandy &amp; Associés S.A),

ayant son siège social à 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg comme commissaire aux comptes pour les exercices
clôturés au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010.

<i>III. Changement d’adresse

La Société a été informée du changement d’adresse de Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration ayant désormais son adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

31945

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017400/26.
(120020848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.462.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre

2011.

Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, Goodman Property Opportunités (Lux) S.à r.l. SICAR a changé d'adresse

et se trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012016593/20.
(120019827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Leo Corp S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2011

Il ressort du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 12 décembre

2011, que:

1. Monsieur Philippe LEROY demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, démissionne de

ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat,

2. Nomination de la société MAPLEVALE INTERNATIONAL Limited, ayant son siège social à Finsgate, 5-7 Cranwood

Street London EC1V 9EE enregistrée sous le numéro 4755257, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat
jusuq'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016696/17.
(120019830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Immobilière &amp; Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 166.526.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trente novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc MEIER, agent immobilier, né à Luxembourg le 17 novembre 1963, demeurant au 42, rue Glesener

L-1630 Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Philippe MORIMONT, agent immobilier, né le 24 mars 1983 à Libramont (Belgique), demeurant au

42, avenue de Houffalize, B-6800 Libramont.

31946

L

U X E M B O U R G

3. Monsieur Alexis MUCKENSTURM, agent immobilier, né le 29 avril 1978 à Metz (France), demeurant au 7, rue du

Bois, F- 57330 Hettange-Grande.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée,  qu'ils  déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «IMMMOBILIERE

&amp; ASSOCIES SARL», qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600.-) représenté par cent cinq (105) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt euros (EUR 120.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par deux gérants au moins à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature d'au moins deux gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social

et/ou ventilé en fonction du chiffre d'affaire généré par chaque associé.

- le bénéfice résultant du chiffre d'affaire réalisé par le ou les futurs collaborateurs sera attribué aux associés au prorata

de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1. Monsieur Marc Meier, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2. Monsieur Jean-Philippe Morimont, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3. Monsieur Alexis Muckensturm, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

TOTAL: cent cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (EUR 12.600.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

31947

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000.- EUR.

<i>Résolutions des associés

Ensuite, les associés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Meier, prénommé, comme gérant technique;
- Monsieur Jean-Philippe Morimont, prénommé, comme gérant administratif;
- Monsieur Alexis Muckensturm, prénommé, comme gérant administratif;
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'au moins deux gérants, avec pouvoir de

délégation réciproque.

3.- Le siège social est établi à L-1424 Luxembourg, 10, rue Duchscher.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MEIER, MORIMONT, MUCKENSTURM, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53864. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014090/86.
(120017013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

A Bis Z Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 78.546.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Belvaux, le 19 janvier 2012 à 15.00

<i>heures .

Les actionnaires de la société ‘A BIS Z PROMOTIONS S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Christian FASSBINDER, employé privé,
demeurant à L-4412 BELVAUX, 23, rue des Alliés,
né le 04/08/1970 à Luxembourg
- Madame Danielle HINTGEN-FASSBINDER, mère de famille,
demeurant à L-3209 BETTEMBOURG, 45A, Leischemer,
née le 21/03/1968 à Differdange
- Monsieur Robert FASSBINDER, employé privé,
demeurant à L-4970 BETTANGE/MESS, 54A, route des trois Cantons,
né le 01/03/1948 à Bruxelles (B)
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.

3) le mandat de l’administrateur-délégué est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Christian FASSBINDER, prénommé,
4) Le mandat des administrateurs, du commissaire aux comptes et de l’administrateur-délégué, prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

31948

L

U X E M B O U R G

Belvaux, le 19 janvier 2012.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2012017068/30.
(120020943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

SCI Du Moulin, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg E 2.150.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de dissolution et de liquidation de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société

anonyme, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous la section B 81.795,

que la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED, avec siège social à GIBRALTAR, Gibro House, 4

Giro's Passage, inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 99467, est actuellement associé, justifiant
à ce titre détenir cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale unitaire de dix euros (EUR 10.-).

Il est précisé que lesdites parts sociales ont été acquises par elle suite à l'acte de dissolution et liquidation de sa filiale,

la société de droit luxembourgeois FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., celle-ci ayant été dissoute en date
du 6 juin 2011 par devant Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg.

Etant précisé que l'ensemble de l'actif et du passif était de facto transmis à l'associé unique comparant, à savoir FI-

NANCIERE  DES  DAHLIAS  HOLDING  LIMITED,  cette  dernière  est  venu  au  droit  de  FINANCIERE  DES  DAHLIAS
HOLDING S.A.H.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012016886/22.
(120020158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Probatival, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.885.

L'an deux mille douze,
le treize janvier.
Par-devant, Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), ont

comparu:

1) Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, demeurant au 28B, rue Muguets, L-2167 Luxembourg;
2) Monsieur Mikael SKYLV, demeurant au 69, rue de la Libération, L-5969 Itzig,
ici représenté par Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Itzig, le 14 décembre 2011;
3) Monsieur Jan Anton Mathias VIDJESKOG, demeurant au 21, avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully, Suisse,
ici représenté par Monsieur Christian Nyhus ANDREASEN, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée à Pully (Suisse), le 20 décembre 2011;

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et comparant à l’acte et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu’ils sont les trois (3) seuls associés de la société à

responsabilité limitée “PROBATIVAL S.à r.l.”, une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel
au 165, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (la “Société”), constituée suivant acte notarié reçu
par le notaire soussigné en date du 28 mars 2011, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
“Mémorial”) étant faite le 15 juin 2001, sous le numéro 1287 et page 61767 et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B, sous le numéro 159.885.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la commune de Strassen vers la Ville

de Luxembourg et décision de modifier en conséquence l’article cinq (5) des statuts de la Société;

31949

L

U X E M B O U R G

2 Décision de fixer la nouvelle adresse de la Société au 47, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont DÉCIDÉ de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société de la commune de Strassen,

vers la Ville de Luxembourg et de modifier en conséquence l’article cinq (5) des statuts de la Société qui se lira désormais
comme suit:

Art. 5. Siège social. “Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision des gérants.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une simple décision

de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.”.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont DÉCIDÉ de fixer la nouvelle adresse de la Société au 47, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand twelve,
on the thirteenth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

1) Mr. Christian Nyhus ANDREASEN, with address in 28B, rue Muguets, L-2167 Luxembourg,
2) Mr. Mikael SKYLV, with address in, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
duly represented by Mr. Christian Nyhus ANDREASEN, previously named, by virtue of a proxy given to him in Itzig,

on 14 December 2011;

3) Mr. Jan Anton Mathias VIDJESKOG, with address in 21, Avenue des Cerisiers, CH-1009 Pully, Switzerland,
duly represented by Mr. Christian Nyhus ANDREASEN, previously named, by virtue of a proxy given to him in Pully

(Switzerland), on 20 December 2011.

Said proxies, after been signed “ne varietur” by the proxyholder, and appearing person and the the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to document that

they are the three (3) sole shareholders of the société à responsabilité limitée “PROBATIVAL” a company governed by
the laws of Luxembourg, with current registered office at 165 route d’Arlon, L-8009 Strassen (the "Company"), incor-
porated following a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 28 Marcg 2011, its publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), was made on 15 June 2011, number 1287 and page 61767 and
entered in the Company Register, Section B, under the number 159.885.

The articles of incorporation of the Company have never been amended since.
The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To transfer the registered office of the Company from the municipality of Strassen to Luxembourg-City and to amend

consequently Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation;

2 To fix the new address of the Company at 47, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners RESOLVED to transfer the registered office of the Company from the municipality of Strassen to Lux-

embourg-City and to amend consequently Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, to give it henceforth
the following new wording:

Art. 5. Registered office. “The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manager

(s).

31950

L

U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be transfered to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg

by a resolution of the shareholders’ meeting.

The manager(s) may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.”

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Signé: C. N. ANDREASEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/717. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012014196/92.
(120016636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.748.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 30 janvier 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Mr Jean-Pierre BACCUS de son poste de
- de nommer Mr Jabir CHAKIB né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant sa résidence professionnelle au

26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 30 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg POF IV Sarl
Szymon DEC
<i>Gérant

Référence de publication: 2012016777/16.
(120020586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

ZTA 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. Zeus Telecom Somaliland S.A.).

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 161.834.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of the public limited company ("société

anonyme") “ZEUS TELECOM SOMALILAND S.A.”, (the "Company"), established and having its registered office in L-2347
Luxembourg, 1, rue du Potager, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 161834, incorporated pursuant to a deed of Me Marc LECUIT, notary residing in Mersch, on June 8, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2045 of September 2, 2011.

The Meeting is presided by Mr. Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr. Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, residing professionally in Luxem-

bourg, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, residing professionally in Luxembourg,

as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company into “ZTA 1 S.A.”;
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to give it the following wording: “Between

those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a Luxembourg “société
anonyme” is hereby formed under the name “ZTA 1 S.A.” (the “Company”)”;

3. Miscellaneous.

31951

L

U X E M B O U R G

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting decides to change the Company's name from “ZEUS TELECOM SOMALILAND S.A.” into “ZTA 1 S.A.”

and to subsequently amend the first article of the articles of association, in order to give it the following wording:

“ Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg “société anonyme” is hereby formed under the name “ZTA 1 S.A.” (the “Company”).”

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in

English followed by a French version; on the request of the same appearing persons and in case of divergence between

the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de la société anonyme “ZEUS TE-

LECOM SOMALILAND S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.834, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, le 8 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2045 du 2 septembre 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en “ZTA 1 S.A.”;
2. Modification de l'article 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: “Il est constitué par les

présentes entre ceux présents et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme
luxembourgeoise, dénommée “ZTA 1 S.A.” (la “Société”).”;

3. Divers.

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L

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de “ZEUS TELECOM SOMALILAND S.A.” en “ZTA 1

S.A.” et de modifier subséquemment l'article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre ceux présents et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée “ZTA 1 S.A.” (la “Société”).”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3515. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015102/115.
(120017142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Gritec International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.614.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- GRITEC, une société privée à responsabilité limitée de droit Belge, ayant son siège social au 35, rue du Congrès,

B-1000 Bruxelles immatriculée auprès du Moniteur Belge, sous le numéro 831.096.493,

- Monsieur Vahé AFSAR, directeur d’agence, demeurant au 30, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort,
dûment représentés par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données sous seing privé le 22 décembre 2011.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est constituée comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les comparants ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, nota m ment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GRITEC INTERNATIONAL».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, exclusivement en son propre nom et pour

son propre compte:

- la conception, l’assemblage et la distribution de produits biométriques;
- la commercialisation de tous produits numérisables quels qu’ils soient, notamment logiciels, musique, vidéos, jeux,

photos;

- la prestation de services dans le domaine informatique tels que: conseil, développement, intégration, hébergement

et services associés (maintenance, contenu éditorial, animation promotionnelle);

- l’étude, le développement, la mise en œuvre, la formation et la maintenance de solutions informatiques;
- la conception, le développement, l’adaptation et la commercialisation de logiciels et de matériels informatiques.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elle soient, économiques ou juridiques, financières,

civiles ou commerciales pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires de nature à favoriser le but poursuivi par la société, son existence ou son développement.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises, directement

ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de tiers, entre autres

en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à faciliter la
réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

31954

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U X E M B O U R G

survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque

gérant. Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée et qu’au moins un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion cette majorité devant

obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature individuelle du gérant de catégorie A qui

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U X E M B O U R G

devra être porteur de l’autorisation d’établissement ou par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un
gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la
signature individuelle ou conjointe à toute personne à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de
gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. GRITEC, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.625 parts sociales
2. Monsieur Vahé AFSAR, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.875 parts sociales

Toutes les parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) est la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Décide de fixer à trois (3), le nombre de gérants et décident par ailleurs de nommer pour une période expirant à la

date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2012:

- Monsieur Madjid ZADDI, directeur commercial, demeurant au 174, chaussée de Nivelles, B-5020 Namur, Belgique,

aux fonctions de gérant de catégorie A;

- Monsieur Vahé AFSAR, directeur d’agence, demeurant au 30 route de Luxembourg, L-8440 Steinfort, aux fonctions

de gérant de catégorie B;

- Monsieur Selim CHAOUCHE, directeur de société, demeurant au 23, rue des Thuyas, B-1170 Watermael-Boitsfort,

Belgique, aux fonctions de gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un gérant de catégorie A ou par la signature conjointe d’un gérant
de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 22, avenue de la Liberté, L-1637 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/495. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012016612/204.
(120019950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Lovanium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 45.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 janvier 2012

L’assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur, survenu le 12 septembre

2010.

M. Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, M. René FALTZ, né le 17 août 1953 à Luxembourg, et

M. Thomas FELGEN, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, ayant tous trois leur adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, ont été élus aux postes d’administrateurs de la société. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui sera tenue en 2017.

Server Group Europe S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 68574, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été élue commissaire aux comptes de la société. Son
mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2017.

Référence de publication: 2012016703/17.
(120020203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Greeneden Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012016597/14.
(120019864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

DST Europe EC 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.486.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of January;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited company governed by the laws of Bahamas "DST Team Fund Limited", established and having its

registered office at P.O. Bos N-3944, Kings Court, Bay Street, Nassau, Bahamas, registered with the Registrar of Com-
panies of the Bahamas under number 162115 B,

here represented by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, by virtue of a proxy given under private seal on January 11, 2012; such proxy, after having been signed
"ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "DST Europe EC 3 S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the
"Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the management.

The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

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U X E M B O U R G

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12.500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2012.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas have been subscribed

by the sole shareholder, the company "DST Team Fund Limited", prenamed and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal; and
- Mr. Patrick HOUBERT, jurist, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of any

manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

31960

L

U X E M B O U R G

La société régie par les lois des Bahamas "DST Team Fund Limited", établie et ayant son siège social à P.O. Box N-3944,

Kings Court, Bay Street, Nassau, Bahamas, inscrite au Registre des Sociétés des Bahamas sous le numéro 162115 B,

ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 11 janvier 2012; laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " DST Europe

EC 3 S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

31961

L

U X E M B O U R G

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société "DST Team Fund Limited", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal; et

- Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un

gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013971/299.
(120016426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Global Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.355.

EXTRAIT

Le siège social de la société GLOBAL TRADING S.à r.l. en liquidation volontaire, R.C.S. Luxembourg n° B 104.355

auprès de la société International Corporate Activities, Intercorp S.A., L -1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dé-
noncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012016607/14.
(120019991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

31963

L

U X E M B O U R G

Green Elec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.373.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

<i>Pour: Green Elec Invest S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2012016610/15.
(120020367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Avis Location de Voitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Findel.

R.C.S. Luxembourg B 7.549.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 31 janvier 2012 ce qui suit:
- M. Stéphane Soille a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2012;
- M. Hendrikus Bartel Groen, né à 's-Gravenhage, Les Pays-Bas, le 1 

er

 juin 1965, avec adresse au Paasberg 2, 3825 EK

Amersfoort, Les Pays-Bas a été nommé gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2012;

- M. Johannes Löning, né à Giessen, Allemagne, le 18 décembre 1963, avec adresse au 38 avenue Hoche, 75008 Paris,

France a été nommé gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2012; et

- M. Ricardo Di Bucchianico, né à Heemskerk, Les Pays-Bas, le 22 avril 1965, avec adresse à Mater Zwaeneiland 12,

1382 MD Weesp, Les Pays-Bas a été nommé gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2012.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société se compose depuis le 31 janvier 2012 comme suit:
- M. Hendrikus Bartel Groen, gérant;
- M. Johannes Löning, gérant; et
- M. Ricardo Di Bucchianico.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012017023/25.
(120020450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Z Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.935.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of the month of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

There appeared Gérard Becquer, residing in Luxembourg, acting as delegate of the Board of Directors of "Z Alpha

S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 120.935, incorporated on 11
October 2006 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial") number 2283 of 7 December 2006, represented by Me Sascha Nolte, maître en
droit, residing in Luxembourg pursuant to the decision of the delegate dated 12 December 2011 (the “Delegate Deci-

31964

L

U X E M B O U R G

sion”), a copy of which is attached hereto to be registered with the present deed, and asked the undersigned notary to
record as follows:

The articles of association of the Company were amended for the last time on 22 November 2010 by deed of Me

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 331 of 18 February 2011.

Pursuant to the decisions taken, the powers delegated by the Board of Directors of the Company and the decisions

of the delegate as set forth in the Delegate Decision, on 12 December 2011 the issued share capital of the Company has
been increased within the authorised unissued share capital of the Company by an amount of four hundred fifty four
thousand five hundred forty five Euro (€ 454,545) to forty two million seven hundred twenty seven thousand two hundred
seventy two Euro and fifty Euro cents (€ 42,727,272.5) and three hundred sixty three thousand six hundred thirty six
(363,636) class B shares have been issued for a total issue price of five hundred thousand Euro (€ 500,000).

The shares have been issued fully paid through the payment in cash of five hundred thousand Euro (€ 500,000), an

amount equal to the nominal value of the class B shares so issued having been allocated to the share capital and the balance
to the share premium. Article 5.1 and 5.2 of the articles of incorporation are consequentially amended so as to read as
follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at forty two million seven hundred twenty seven thousand two

hundred seventy two Euro and fifty Euro cents (€ 42,727,272.50) represented by thirty two million five hundred ninety
seven thousand nine hundred and eight (32,597,908) class A shares and one million five hundred eighty three thousand
nine hundred and ten (1,583,910) class B shares, each with a nominal value of one point twenty five Euro (€ 1.25) and
with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

5.2. The authorised un-issued share capital of the Company is set at two hundred thirty one million six hundred thirty

six thousand three hundred sixty three Euro and seventy five Euro Cents (€ 231,636,363.75) to be represented by one
hundred eighty five million three hundred nine thousand ninety one (185,309,091) Shares of either class. The authorized
un-issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be valid from
11 

th

 December 2006 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the extraordinary General Meeting

held on 11 

th

 December 2006 in the Mémorial. “

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 2,000 Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

this deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Gérard Becquer, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de délégué du Conseil d'Administration de «Z Alpha

S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et étant
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.935, constituée le 11
octobre 2006 suivant acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 2283 du 7 décembre 2006, représentée par Me Sascha Nolte, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une décision du délégué du 12 décembre 2011 (la «Décision du Délégué»),
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement et a requis
le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 22 novembre 2011 suivant acte du notaire

soussigné, publié au Mémorial numéro 331 du 18 février 2011.

En vertu des décisions prises, les pouvoirs conférés par le Conseil d'Administration de la Société et des décisions du

délégué telles que décrites dans la Décision du Délégué le 12 décembre 2011, le capital social de la Société a été augmenter
dans les limites du capital social autorisé non-émis de la Société d'un montant de quatre cent cinquante quatre mille cinq
cent quarante cinq Euro (€ 454.545) à quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze Euro
et cinquante centimes d'Euro (€ 42.727.272,5) et trois cent soixante trois mille six cent trente six (363.636) actions de
classe B ont été émises pour un prix d'émission totale de cinq cent mille Euro (€ 500.000).

31965

L

U X E M B O U R G

Les actions ont été émises entièrement payées par le paiement en espèces de cinq cent mille Euro (€ 500.000), un

montant égal à la valeur nominale des actions de classe B ainsi émises ayant été alloué au capital social et le solde à la
prime d'émission. Les articles 5.1 et 5.2 des statuts ont été modifié en conséquence pour avoir la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-deux millions deux cent soixante-douze mille sept cent

vingt-sept euros et cinquante cents (€ 42.727.272,50), représenté par trente-deux million cinq cent quatre-vingt-dix-sept
mille neuf cent huit (32.597.908) actions de classe A et un millions deux cent vingt mille deux cent soixante-quatorze
(1.583.910) actions de classe B, d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les présents statuts.

5.2. Le capital social autorisé non-émis de la Société est fixé à deux cent trente-deux millions quatre-vingt-dix mille

neuf cent huit euros et soixante-quinze cents (€ 231.636.363,75) divisé en cent quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-
douze mille sept cent vingt-sept (185.309.091) Actions d'une quelconque classe. Le capital social autorisé non-émis (et
toute  autorisation  y  relative  donné  au  Conseil  d'Administration)  est  valable  à  partir  du  11  décembre  2006  jusqu'au
cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 11 décembre
2006 dans le Mémorial».

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui seront payés par la Société sont estimés

à 2.000 Euro.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. NOLTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58990. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015098/98.
(120017441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

LBPOL William II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.142.010,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.517.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 12 janvier 2012 que:

A compter du 1 

er

 février 2012, Monsieur Michael est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société par

Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

A partir du 1 

er

 février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31966

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour extrait conforme
LBPOL William II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012017044/25.
(120020428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

H.R.T. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 156.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016613/10.
(120019844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Participations Mercantiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.652.

L'an deux mille onze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PARTICIPATIONS MERCANTILES S.A., ayant

son siège social à L2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 54.652, constituée suivant acte reçu par devant Maître Marc ELTER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 354 du 24 juillet 1996, et dont les statuts
n'ont jamais été modifiés,

ayant un capital social de deux cent mille dollars américains (200.000 USD), représenté par quarante mille (40.000)

actions d'une valeur nominale de cinq dollars américains (5 USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

31967

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-

laume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.013.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Messieurs Patrick MOINET,

Paolo LAMBERTINI et Benoît BAUDUIN et au commissaire de la société à savoir REVICONSULT S.à r.l. pour l'exécution
de leur mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille six cent vingt-cinq euros, sont à la charge de

la société.

Le montant du capital social est évalué à 153.034,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016154/66.
(120019656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

Brancanova Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2011

1. Les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 10 mai 201.

Certifié sincère et conforme
BRANCANOVA LIMITED S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012017150/24.
(120021200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31968

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Document Outline

A Bis Z Promotions S.A.

Avis Location de Voitures S.à r.l.

Brancanova Limited S.A.

Cube Communications Infrastructure S.C.A.

D.C.H.I. Holdings S.A.

DST Europe EC 3 S.à r.l.

ECM SCA, SICAV-SIF

E.S.F. S.à r.l.

F&amp;C Portfolios Fund

FXFlat Academy S.à r.l.

Global Pharm S.à r.l.

Global Retail Group

Global Trading S.à r.l.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.

Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l.

Grands Magasins Bredimus S.à r.l.

Greeneden Topco S.C.A.

Green Elec Invest S.A.

Gritec International

Hanwell S.A.

H.R.T. Group S.A.

Immobilière &amp; Associés Sàrl

i Mob

LBPOL William II S.à.r.l.

Leo Corp S.A.

Locasierra S.à.r.l.

Lovanium S.A.

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.

Macapri.Ce S.A.

MS Digital Download S.à r.l.

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.

Participations Mercantiles S.A.

Probatival

SCI Du Moulin

Sigma Tau America S.A.

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l.

Xerox Luxembourg

Z Alpha S.A.

Zeus Telecom Somaliland S.A.

ZTA 1 S.A.