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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

13 mars 2012

SOMMAIRE

Alternative Strategy Advisory S.A.  . . . . . .

31790

Bedan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31778

Big Eagle (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31799

Bureau de Gérance Gecodi sàrl  . . . . . . . . .

31823

Cameron Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . .

31783

Hottinger International Fund  . . . . . . . . . . .

31789

Iniziative Energetiche International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31801

Lux Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31790

Luxite Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

Lux-World PC s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31792

MagnoliaBird Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Maison Petry SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

Mala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31794

Malicar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31823

Marina Real S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31796

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l.  . . . . . .

31796

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l.  . . . . . .

31796

M & H Capital Management S.A., société

de gestion de patrimoine familial, en
abrégé SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

Michel Thomas Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . .

31797

Milestone Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

31797

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31797

MMS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31803

Moventum Plus Aktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

MyStarter dotNet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31806

Nacarat Design & Créations  . . . . . . . . . . . .

31792

Nacarat Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31792

Nascar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31797

NEFIDF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31803

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31809

President B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31790

President C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31796

protransplant.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31806

Rental Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31806

Sarubert S.A Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31813

Secured Products Intermediate Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31792

Sinram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31802

SOMARFI (Société Maritime de Finance-

ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31803

Tinsel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31816

Trasimene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

31823

Wide Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31798

31777

L

U X E M B O U R G

Bedan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 166.474.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

ARCADIS GESTION S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.670,

représentée par Madame Sylvie Leyder, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante, annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «BEDAN S.A.» (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à dix millions cent dix mille euros (EUR 10.110.000) représenté par dix mille cent dix

(10.110) actions d'une valeur nominale.de mille euros (EUR 1.000) chacune.

31778

L

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Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire(s)

de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société.
Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société.
Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que

défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

31779

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U X E M B O U R G

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par
un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique.
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de

la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la

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Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les
Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil

d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature
unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s).
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 18. Exercice social.
L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera

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procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, ARCADIS GESTION S.A. prénommée, déclare souscrire

les dix mille cent dix (10.110 ) actions représentant la totalité du capital social de la Société. Les dix mille cent dix (10.110)
actions sont intégralement libérées comme suit:

- partiellement par un paiement en numéraire de trente-trois mille euros (EUR 33.000), de sorte que le montant de

trente trois-mille euros (EUR 33.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

- partiellement par un apport en nature consistant en:
* cent quatre-vingt-quinze (195) actions de la société BESCO S.A., une société anonyme de droit belge et ayant son

siège social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles
(Belgique) sous le numéro 0414.466.251;

* mille cinq cent quatre-vingt-dix (1590) actions de la société DACAM S.A., une société anonyme de droit belge et

ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Bruxelles (Belgique) sous le numéro 0416.320.351;

* cinq cent quatre-vingt-cinq (585) actions de la société N.R.J. S.A., une société anonyme de droit belge et ayant son

siège social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles
(Belgique) sous le numéro 0430.017.529;

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 27 décembre 2011 par Van Cauter-Snauwaert
&amp; Co S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, lequel rapport,
après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c'est-à-dire 10.077 actions d'une valeur nominale de 1000,00 euros par action, représentant un capital de 10.077.000,00
euros.»

ARCADIS GESTION S.A., agissant par leur mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contri-

bution:

1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de ARCADIS GESTION S.A., libres de toute charge et librement

transférables à la Société;

Les certificats au porteur représentatifs des actions apportées par ARCADIS GESTION S.A. des sociétés BESCO S.A.,

DACAM S.A. et N.R.J. S.A. ont été présentés au notaire soussigné.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, ARCADIS GESTION S.A.,

en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

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Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille six
cents euros (EUR 4.600).

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née à Moyeuvre-Grande (France), le 28 août 1965, demeurant

professionnellement à 8041 Strassen, 65 rue des Romains;

- Monsieur Jeremy STEFFEN, comptable, né à Arlon (Belgique), le 14 mai 1985, demeurant professionnellement à

L-8041 Strassen, 65, rue des Romains;

- Monsieur Jacques BERENBAUM, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 21 juin 1949, demeurant

à B-1180 Bruxelles, 44, drève des Renards.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
3. VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l., dont le siège social est sis à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.610, est nommée commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
4. Le siège social de la Société est fixé au 65, rue des Romains, à L-8041 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes. Et après lecture

faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LEYDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1207. Reçu soixante quinze euros € 75,.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013263/307.
(120016238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.467.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 153.463 (the "General Partner"), being the general partner of
Development Venture III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg of 21 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1357 of 1 

st

 July

2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.467 (the "Com-
pany"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary,
dated 29 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2965 of 3
December 2011,

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General

Partner, on 16 December 2011, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at two million one hundred and one thousand nine hundred

nineteen euro (EUR 2,101,919.-) divided into one (1) class A share (the "Class A Shares"), which shall be held by the

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unlimited partner (the "Class A Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and
four hundred ninety-nine thousand one hundred fifty-four (499,154) class B series 1 shares (the "Class B Series 1 Shares"),
five hundred sixteen thousand three hundred sixty-eight (516,368) class B series 2 shares (the "Class B Series 2 Shares"),
six hundred eighty-eight thousand four hundred ninety-two (688,492) class B series 3 shares (the "Class B Series 3 Shares"),
two hundred seventy-five thousand three hundred ninety-six (275,396) class B series 4 shares (the "Class B Series 4
Shares" together with the Class B Series 1 Shares, Class B Series 2 Shares and the Class B Series 3 Shares, the "Class B
Shares"), which shall be held by the limited shareholders (the "Class B Shareholders"), and one hundred twenty-two
thousand five hundred and eight (122.508) class C shares (the "Class C Shares"), which shall be held by the unlimited
partner and the limited shareholders (the "Class C Shareholders") in representation of their limited partnership interest
in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into one (1) Class A Share, four hundred sixty-five million
(465,000,000) Class B Shares of whatever Series, twenty-five million (25,000,000) Class B' Shares and nine million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) Class C Shares, each authorised share of each class
having a nominal value of one euro (EUR 1,-). and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 16

December 2011, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles
of association, has decided subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 16 December 2011, an increase of the issued share
capital by an amount of one hundred sixty-one thousand seven hundred sixty-four euro (EUR 161,764.-) in order to raise
the issued share capital to the amount of two million two hundred sixty-three thousand six hundred eighty-three euro
(EUR 2,263,683.-) by the creation of (i) twelve thousand forty-nine (12,049) Class B Series 1 Shares, (ii) one hundred
eight thousand eight hundred eighty (108,880) Class B' Shares and (iii) forty thousand eight hundred thirty-five (40,835)
Class C Shares (collectively referred to as the "New Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 16

December 2011, has accepted subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of
the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 16 December 2011, and following the cancellation
of the preferential subscription rights in respect of this issue of the New Shares, the subscription of the New Shares,
together with a total share premium of one million eight hundred seventy-seven three hundred ninety-nine euro (EUR
1,867,399.-) as follows:

- Mutavie, a company governed by the laws of France, with registered office at 9, rue des Iris F-79000 Bessines, France,

and registered with the Registre de Commerce de Niort under number B 315 652 263: twelve thousand forty-nine
(12,049) new Class B Series 1 Shares, at a total issue price of two hundred eighty thousand five hundred twenty-seven
euro (EUR 280,527.-) including a share premium in the aggregate amount of two hundred sixty-eight thousand four
hundred seventy-eight euro (EUR 268,478.-);

- DV III General Partner S.A., prenamed: one hundred eight thousand eight hundred eighty (108,880) new Class B'

Shares,  at  a  total  issue  price  of  one  million  two  hundred  seventy-one  thousand  six  hundred  ninety-nine  euro  (EUR
1,271,699.-) including a share premium in the aggregate amount of one million one hundred sixty-two thousand eight
hundred nineteen euro (EUR 1,162,819.-);

- DV III General Partner S.A., prenamed: twenty-one thousand seven hundred seventy-nine (21,779) new Class C

Shares, at a total issue price of two hundred fifty-four thousand three hundred seventy euro (EUR 254,370.-) including a
share  premium  in  the  aggregate  amount  of  two  hundred  thirty-two  thousand  five  hundred  ninety-one  euro  (EUR
232,591.-);

- DV III Participation, a société civile governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number E 4451: nineteen thousand fifty-six (19,056) new Class C Shares,
at a total issue price of two hundred twenty-two thousand five hundred sixty-seven (EUR 222,567.-) including a share
premium in the aggregate amount of two hundred three thousand five hundred eleven euro (EUR 203,511.-).

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with

the share premiums, by contribution in cash to the Company on 16 December 2011, so that the total amount of two
million twenty-nine thousand one hundred sixty-three euro (EUR 2,029,163.-), representing the amount of the above
mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of one million eight
hundred seventy-seven three hundred ninety-nine euro (EUR 1,867,399.-), has been on 16 December 2011 at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 16 December 2011,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

31784

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two million two hundred sixty-three thousand six

hundred eighty-three euro (EUR 2,263,683.-) divided into one (1) class A share (the "Class A Shares"), which shall be
held by the unlimited partner (the "Class A Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the
Company and five hundred eleven thousand two hundred three (511,203) class B series 1 shares (the "Class B Series 1
Shares"), five hundred sixteen thousand three hundred sixty-eight (516,368) class B series 2 shares (the "Class B Series
2 Shares"), six hundred eighty-eight thousand four hundred ninety-two (688,492) class B series 3 shares (the "Class B
Series 3 Shares"), two hundred seventy-five thousand three hundred ninety-six (275,396) class B series 4 shares (the
"Class B Series 4 Shares" together with the Class B Series 1 Shares, Class B Series 2 Shares and the Class B Series 3
Shares, the "Class B Shares"), which shall be held by the limited shareholders (the "Class B Shareholders"), one hundred
eight thousand eight hundred eighty (108,880) class B' shares (the "Class B' Shares") which shall be held by the unlimited
partner and the limited shareholders (the "Class B' Shareholders"), and one hundred sixty-three three hundred forty-
three  (163,343)  class  C  shares  (the  "Class  C  Shares"),  which  shall  be  held  by  the  unlimited  partner  and  the  limited
shareholders (the "Class C Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Company. Each
issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two thousand seven hundred fifty euro (EUR 2,750.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize janvier,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Maître Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 153.463 (le «Gérant»), étant l'associé commandité de Development Venture III S.C.A, une société en commandite par
actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1357, en date du 1 

er

 juillet 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous

le numéro B 153.467 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné,
du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2965 du 3 décembre
2011,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en date du

16 décembre 2011, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions cent un mille neuf cent dix-neuf euros (EUR

2.101.919,-), représenté par une (1) action de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui sera détenue par l'associé
commandité (l'«Actionnaire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-quatre (499.154) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie
B Série 1»), cinq cent seize mille trois cent soixante-huit (516.368) actions de catégorie B série 2 (les «Actions de Catégorie
B Série 2»), six cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-douze (688.492) actions de catégorie B série 3 (les
«Actions de Catégorie B Série 3») deux cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-seize (275.396) actions de
catégorie B série 4 (les «Actions de Catégorie B Série 4» et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série 1, les Actions
de Catégorie B Série 2 et les Actions de Catégorie B Série 3, les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les
actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B») et cent vingt-deux mille cinq cent huit (122.508) actions
de catégorie C (les «Actions de Catégorie C ), qui seront détenues par l'associé commandité et les actionnaires com-
manditaires (les «Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque
action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

31785

L

U X E M B O U R G

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents millions d'euros

(EUR 500.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie A, quatre cent soixante millions (460.000.000,-) Actions
de Catégorie B toute série confondue, vingt-cinq millions (25.000.000) Actions de Catégorie B' et neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) Actions de Catégorie C, ayant chacune une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder à des
augmentations du capital social de la société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié de manière à refléter les
augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 16 décembre 2011, et en con-

formité  avec  les  pouvoirs  lui  conférés  en  vertu  de  l'article  7  des  statuts  de  la  Société,  a  décidé  sous  réserve  de  la
confirmation par un directeur du Gérant de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue
le 16 décembre 2011, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent soixante-et-un mille sept cent
soixante-quatre euros (EUR 161.764,-) en vue de porter le capital social souscrit à deux millions deux cent soixante-trois
mille six cent quatre-vingt-trois euros (EUR 2.263.683,-) par la création et l'émission de (i) douze mille quarante-neuf
(12.049) Actions de Catégorie B Série 1, (ii) cent huit mille huit cent quatre-vingt (108.880) Actions de Catégorie B' et
(iii) quarante mille huit cent trente-cinq (40.835) Actions de Catégorie C (collectivement désignées les «Nouvelles Ac-
tions»), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 16 décembre 2011, a accepté,

sous réserve de la confirmation par un directeur de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est
intervenue le 16 décembre 2011, et suite à l'annulation des droits de souscription préférentiels relativement à l'émission
des Nouvelles Actions, la souscription des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d'émission totale d'un million
huit cent soixante-sept mille trois cent quatre vingt-dix-neuf euros (EUR 1.867.399,-), comme suit:

- Mutavie, une société régie par le droit français, avec siège social au 9, rue des Iris, F-79000 Bessines, France et

immatriculée au Registre du Commerce de Niort sous le numéro B 315 652 263: douze mille quarante-neuf (12.049)
nouvelles Actions de Catégorie B Série 1 à un prix d'émission total de deux cents quatre-vingt mille cinq cent vingt-sept
euros (EUR 280.527,-), incluant une prime d'émission d'un montant total de deux cent soixante-huit mille quatre cent
soixante-dix-huit euros (EUR 268.478,-);

- DV III General Partner S.A., prénommée: cent huit mille huit cent quatre-vingt (108.880) nouvelles Actions de Ca-

tégorie B' à un prix d'émission total d'un million deux cent soixante-et-onze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(EUR 1.271.699,-), incluant une prime d'émission d'un montant total d'un million cent soixante-deux mille huit cent dix-
neuf euros (EUR 1.162.819,-);

- DV III General Partner S.A., prénommée: vingt-et-un mille sept cent soixante-dix-neuf (21.779) nouvelles Actions de

Catégorie C à un prix d'émission total de deux cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-dix euros (EUR 254.370,-),
incluant une prime d'émission d'un montant total de deux cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-onze euros (EUR
232.591,-);

- DV III Participation, une société civile régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.451: dix-neuf mille cinquante-six (19.056) nouvelles Actions
de Catégorie C à un prix d'émission total de deux cent vingt-deux mille cinq cent soixante-sept euros (EUR 222.567,-),
incluant une prime d'émission d'un montant total de deux cent trois mille cinq cent onze euros (EUR 203.511,-);

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement, ensemble avec les primes d'émission et les primes de compensation, par des versements en numéraire à la Société
le 16 décembre 2011, de sorte que la somme de deux millions vingt-neuf mille cent soixante-trois euros (EUR 2.029.163,-)
représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour
un montant d'un million huit cent soixante-sept mille trois cent quatre vingt-dix-neuf euros (EUR 1.867.399,-), se trouvait
le 16 décembre 2011 à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 16 décembre 2011, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à deux millions deux cent soixante-trois mille six cent quatre-vingt-

trois euros (EUR 2.263.683,-), représenté par une (1) action de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui sera
détenue par l'associé commandité (l' «Actionnaire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans
la Société, et cinq cent onze mille deux cent trois (511.203) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie B
Série 1»), cinq cent seize mille trois cent soixante-huit (516.368) actions de catégorie B série 2 (les «Actions de Catégorie
B Série 2»), six cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-douze (688.492) actions de catégorie B série 3 (les
«Actions de Catégorie B Série 3») deux cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-seize (275.396) actions de
catégorie B série 4 (les «Actions de Catégorie B Série 4») et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série 1, les Actions
de Catégorie B Série 2 et les Actions de Catégorie B Série 3, les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les
actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B»), cent huit mille huit cent quatre-vingt (108.880) actions
de catégorie B' (les «Actions de Catégorie B' ) qui seront détenue par l'associé commandité et les actionnaires com-
manditaires (les «Actionnaires de Catégorie B'») et cent soixante-trois mille trois cent quarante-trois (163,343) actions

31786

L

U X E M B O U R G

de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenues par l'associé commandité et les actionnaires com-
manditaires (les «Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque
action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille sept cent cinquante euros (EUR 2.750,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Précigoux, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/787. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013327/223.
(120015609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Moventum Plus Aktiv, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.534.

<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 9 janvier 2012:

L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur John PAULY
- Monsieur Michael JENSEN
- Madame Sandra REISER
comme administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013;
2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016726/17.
(120020563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Trasimene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 143.522.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques Elmshore Investments Ltd, domiciliée à Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques ("le comparant"),

ici dûment représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:

31787

L

U X E M B O U R G

I.- Que la société à responsabilité limitée TRASIMENE S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des

Glacis, R.C.S. Luxembourg numéro B 143.522, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 37 du 8 janvier 2009.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée TRASIMENE S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement à

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents euros (12.500) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est l'associé unique de la prédite société TRASIMENE S.à r.l.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société TRASIMENE S.à r.l., qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la société TRASIMENE S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définiti-

vement close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cent vingt-cinq
euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eleven.
On the thirtieth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company under the laws of the British Virgin Islands Elmshore Investments Ltd, with register domicile at Geneva

Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ("the appearing party),

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) TRASIMENE S.à r.l., with registered office at

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg number B 143,522, has been incorporated by deed of Maître
Henri HELLINCKX, residing at Luxembourg, on the 10 

th

 of December 2008, published in the Mémorial C number 37

of the 8 

th

 January 2009.

II.- That the capital of the company TRASIMENE S.à r.l., pre-named, presently amounts to twelve thousand five hundred

Euro (12,500.- EUR), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (1.- EUR)
each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the prenamed company TRASIMENE S.à r.l..
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company TRASIMENE S.à r.l., which has

discontinued all activities.

31788

L

U X E M B O U R G

V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any

existing debt of the Company pursuant to point VI.

VIII.- That the liquidation of the company TRASIMENE S.à r.l. is completed and that the company is to be construed

as definitely terminated.

IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at the former registered office of the

company.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand three hundred and twenty-five
Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/178. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016955/101.
(120019811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration avec effet au 31 janvier 2012

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de M. Antoine CALVISI en tant qu'administrateur de la Sicav

avec effet au 31 janvier 2012.

De ce fait, le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
Frédéric HOTTINGER Président
(résidant professionnellement à CH-8001 ZÜRICH, 30, Schützengasse)
Jörg AUF DER MAUR
(résidant professionnellement à CH-8001 ZÜRICH, 30, Schützengasse)
Jean-Pierre DE CLERCQ
(résidant professionnellement à L-1520 LUXEMBOURG, 6, rue A. Fischer)
Eric MENOTTI
(résidant professionnellement à CH-8001 ZÜRICH, 30, Schützengasse)
Elo Zisman ROZENCWAJG
(résidant professionnellement à L-1520 LUXEMBOURG, 6, rue A. Fischer)
jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016636/24.
(120019923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

31789

L

U X E M B O U R G

Lux Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUX CAPITAL PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2012016712/10.
(120019884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

President B, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.835.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Alleinigen Aktionärs vom 26. Januar 2012

Am 26. Januar 2012 har der alleinige Aktionär der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Abberufung von Herrn Bardo MAGEL als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Januar 2012.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich damit mit Wirkung zum 1. Februar 2012 wie folgt zusammen:
- Herr Bernhard Johannes VON PLEHN
- Herr Bodo Karl Walter ZÖLL
- Herr Bernhard WEBER
- Herr Dr. Klaus WALDHERR
- Herr Martijn HOUWEN
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Januar 2012.

Unterschrift
<i>President B

Référence de publication: 2012016825/20.
(120020067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Alternative Strategy Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.651.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December
Before Maître Henri HELLINKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Partinvest S.A., a company incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, filed at the Luxembourg Trade and Companies Registry under
the number B 39 118, (the "Principal") here represented by Mrs Laetitia BOEUF (the "Proxy"), by virtue of a proxy under
private seal given, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary,
will be registered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. Alternative Strategy Advisory S.A. (the “Company"), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B number 66 651, has been incorporated
by notarial deed on 1 October 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number917 of
18 

th

 December 1998;

II. The subscribed capital of the Company is presently seventy-four thousand four hundred euro (EUR 74,400.-) re-

presented by three thousand (3,000) shares with no par value;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal is the owner of all outstanding shares of the Company referred to above and, as the sole partner,

makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company, he will assume the function of the liquidator;

31790

L

U X E M B O U R G

V. The Principal will receive all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outs-

tanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution; as it results of the accounts situation as of

VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The register of shareholders and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille onze, le seize décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Partinvest S.A., une société établie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 39 118, (le "Mandant") ici représentée par Madame Laetitia BOEUF, (la "Mandataire") en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Alternative Strategy Advisory S.A (la "Société"), ayant son siège social au 5, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 66 651, a été constituée
suivant acte notarié en date du 1 

er

 octobre 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro

917 du 18 décembre 1998.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 74.400,-)

représenté par trois mille (3.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'associé unique, déclare expres-

sément procéder à la dissolution de la Société et assume la fonction de liquidateur;

V. Le Mandant recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes

(le cas échéant) de la Société après sa dissolution; tel qu'il résulte de la situation comptable arrêté au

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au 5, allée Scheffer

à L-2520 Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, la Mandataire prémentionnée a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. BOEUF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58324. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

31791

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014452/83.
(120017411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Lux-World PC s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 66, rue de France.

R.C.S. Luxembourg B 72.290.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016713/9.
(120020576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.006.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de clôture de liquidation prises le 30 décembre 2011 par l'associé unique de la Société

Par résolutions écrites prises le 30 décembre 2011, l'associé unique de la Société a décidé:
- de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 30 décembre 2011;
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Lu-

xembourg, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent extrait; et

- que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions nécessaires ont été faites.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016868/16.
(120020654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Nacarat Design &amp; Créations, Société à responsabilité limitée,

(anc. Nacarat Design S.à r.l.).

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Elise Deroche.

R.C.S. Luxembourg B 137.363.

L'an deux mille douze, le douze janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de la société à responsabilité limitée

NACARAT DESIGN S.àr.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 28, rue Mathias Weistroffer,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, le 14 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 999 du 23 avril 2008,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 137363. Les statuts
de la Société (les "Statuts") ont été modifiés par un acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le
2 juin 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1883 du 14 septembre 2010.

L'Assemblée est présidée par Maître Brigitte POCHON, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline TORMEN, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Maître Julia SENIOR, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, la présidente déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que

I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par eux sont inscrits sur une liste de présence

signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l'Assemblée et par le notaire. Ladite liste ainsi que la
procuration des associés, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour les formalités de l'enregistrement;

31792

L

U X E M B O U R G

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la

présente Assemblée, et les associés présents ou représentés déclarent avoir été informés préalablement de l'ordre du
jour de cette Assemblée;

III. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut, par conséquent, délibérer valablement sur l'ordre du

jour suivant:

1. Modification de l'article 2 des Statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société. L'article 2 des Statuts de la

Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet le conseil en communication, en relation publique, en marketing opérationnel, tant

public que privé, la création, la réalisation et la gestion des outils de communication en découlant, ainsi que toute activité
annexe et connexe liée à l'objet de la Société.

La société a aussi pour objet:
- le conseil en communication stratégique et opérationnelle;
- la réalisation d'études d'opinion qualitatives, quantitatives et autres;
- l'élaboration et la gestion de plans media;
- l'ingénierie éditoriale et toutes activités liées au journalisme;
- la création et la réalisation graphique;
- la gestion et la commercialisation d'espaces publicitaires;
- toutes activités liées aux arts graphiques et à l'imprimerie;
- la création et la vente d'objets publicitaires;
- le recrutement et la formation de contractuels, de collaborateurs, de cabinets et plus généralement de toutes per-

sonnes liées à la fonction publique territoriale;

- et toute action liée au conseil, à la création, à l'organisation et à la gestion d'événementiels et de sites internet, ainsi

qu'au recrutement et à la formation des personnels dédiés à l'activité.

La société peut aussi acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces activités ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à ses associés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et peut

faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles à l'accom-
plissement de son objet."

2. Transfert du siège social de la Société de L-1898 Kockelscheuer, 28, rue Mathias Weistroffer à L-5626 Mondorf-

les-Bains, 12, avenue Elise Deroche (adresse postale: BP 21, L-5601 Mondorf-les-Bains) avec effet immédiat;

3. Modification de l'article 5 premier alinéa des Statuts de la Société relatif au siège social de la Société. L'article 5

premier alinéa des Statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains."
4. Modification de l'article 4 des Statuts de la Société relatif à la dénomination sociale de la Société. L'article 4 des

Statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de "Nacarat Design &amp; Créations"".
5. Divers.
Les points à l'ordre du jour ayant été exposés à l'Assemblée, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société. L'article 2 des

Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet le conseil en communication, en relation publique, en marketing opérationnel, tant

public que privé, la création, la réalisation et la gestion des outils de communication en découlant, ainsi que toute activité
annexe et connexe liée à l'objet de la Société.

La société a aussi pour objet:
- le conseil en communication stratégique et opérationnelle;
- la réalisation d'études d'opinion qualitatives, quantitatives et autres;
- l'élaboration et la gestion de plans media;
- l'ingénierie éditoriale et toutes activités liées au journalisme;

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- la création et la réalisation graphique;
- la gestion et la commercialisation d'espaces publicitaires;
- toutes activités liées aux arts graphiques et à l'imprimerie;
- la création et la vente d'objets publicitaires;
- le recrutement et la formation de contractuels, de collaborateurs, de cabinets et plus généralement de toutes per-

sonnes liées à la fonction publique territoriale;

- et toute action liée au conseil, à la création, à l'organisation et à la gestion d'événementiels et de sites internet, ainsi

qu'au recrutement et à la formation des personnels dédiés à l'activité.

La société peut aussi acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces activités ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à ses associés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et peut

faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles à l'accom-
plissement de son objet."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de la Société de L-1898 Kockelscheuer, 28, rue Mathias

Weistroffer à L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Elise Deroche (adresse postale: BP 21, L-5601 Mondorf-les-Bains)
avec effet immédiat et de modifier l'article 5 alinéa premier des Statuts de la Société. L'article 5 alinéa premier des Statuts
de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts de la Société relatif à la dénomination sociale. L'article 4 des

Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de "Nacarat Design &amp; Créations"."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présidente clôt l'Assemblée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesquels comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. POCHON, C. TORMEN, J. SENIOR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2866. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014170/123.
(120016678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Mala Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.158.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 04 juin 2010

Il ressort du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 04 juin

2010, que:

1. La prolongation du mandat de Monsieur Leroy Philippe, demeurant 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg, au poste

d'administrateur jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2016 est votée.

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2. La prolongation du mandat de Monsieur Mignani Christophe, demeurant 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg, au

poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2016 est votée.

3. La prolongation du mandat de Monsieur Luidinant Jean Philippe, demeurant 53 Rue de Strassen L-8094 Bertrange,

au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2016 est votée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016731/18.
(120019832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Luxite Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer,

R.C.S. Luxembourg B 25.966.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le jeudi 12 mai 2011

L’Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’Administrateur

de Monsieur Charles-Louis Ackermann et le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Charles-Louis Ackermann
pour un nouveau terme de six années venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2017 et celui
de Commissaire de Monsieur Jean-Pierre Hardt pour un nouveau terme de deux années, venant à échéance à l’Assemblée
Générale de l’an 2013.

Kockelscheuer, le 2 février 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012016714/15.
(120020308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

M &amp; H Capital Management S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société Ano-

nyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016715/11.
(120020401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

MagnoliaBird Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016716/9.
(120020558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

MMS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 98.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 avril 2011.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 avril 2011 que:
- Les mandats d'administrateur de Madame Michèle Schwertzer-Lamberty, de Monsieur Gaston Schwertzer et de

Monsieur Marc Schwertzer sont reconduits jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

- Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Marc Schwertzer est reconduit jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2016.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS &amp; Associés S.à r.l, ayant son siège social au 43, boulevard Prince

Henri L-1274 Luxembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 30/01/2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012016749/19.
(120019933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Marina Real S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 30.294.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016719/9.
(120019926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016720/10.
(120020583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.020.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique en date du 17 janvier 2012

Suite à la démission de Mr Markus Sebastianus MEIJER en date du 13 octobre 2011, l'associée unique décide de nommer

Monsieur Antonius Theresia MEIJER, né le 08/11/1940 à 's-Gravenhage (Pays-Bas), et résidant au Hazelaan 8, 2243 EJ,
Wassenaar (Pays Bas), au poste de Gérant Unique de la Société, avec effet immédiat, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MEYER BERGMAN REAL ESTATE Sàrl
Signature

Référence de publication: 2012016721/15.
(120020589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

President C, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.836.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des Alleinigen Aktionärs vom 26. Januar 2012

Am 26. Januar 2012 har der alleinige Aktionär der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst;
- Abberufung von Herrn Bardo MAGEL als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Januar 2012.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich damit mit Wirkung zum 1. Februar 2012 wie folgt zusammen:
- Herr Bernhard Johannes VON PLEHN
- Herr Bodo Karl Walter ZOLL
- Herr Bernhard WEBER
- Herr Dr. Klaus WALDHERR
- Herr Martijn HOUWEN
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxemburg, den 31. Januar 2012.

Unterschrift
<i>President C

Référence de publication: 2012016826/20.
(120020066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Michel Thomas Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 135.065.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012016722/10.
(120020463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Milestone Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 79.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016723/10.
(120020039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 137.845.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 30 janvier 2012 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 20 janvier 2012.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012016724/13.
(120020305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Nascar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.494.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NASCAR FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012016760/12.
(120020272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

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Wide Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 43.184.

L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WIDE INVEST S.A.", établie

et ayant son siège social à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993 à la page 12025, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43184.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 16 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE

(6.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (EUR 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de L-3378 Livange, 13, rue de Peppange à L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Création de deux catégories d'administrateurs de catégorie A et B et modification subséquente des articles 4 et 5

des statuts.

3.- Constatation de la démission du conseil d'administration en fonction.
4.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, 13, rue de Peppange à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts, lequel aura

la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg.".
Les autres alinéas de l'article 1 

er

 restent inchangés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la création de deux catégories d'administrateurs dans la société soit les catégories A et

B, et de modifier en conséquence les articles 4 et 5 des statuts, lesquels auront la teneur suivante:

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, ils

constitueront un conseil d'administration composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

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Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le conseil d'administration

est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué en fonction.
Elle leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement les personnes suivantes pour une période de six ans se

terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018:

1.- Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Zbigniew Boleslaw Glowacki, né le 22 juillet 1962 à Lublin (Pologne), résidant au 3, Pana Wolody Jowskiego,

appartement 93, à 20-627 Lublin, Pologne.

2.- Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Marek Domagala, né le 17 avril 1972 à Ostrow Wielkopolski (Pologne), résidant professionnellement au 2,

rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Monsieur Christophe Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), résidant professionnellement au 2, rue

des Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Sensi-Bergami, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1314. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015686/99.
(120018225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Big Eagle (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.799.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Big Eagle (Lux) S à r.l.”, a “société à responsabilité

limitée”, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed enacted on
June 9, 2010, inscribed at trade register Luxembourg section B number 153.799.

31799

L

U X E M B O U R G

The meeting is composed by the sole member, Apollo Big Eagle SPV, Ltd a corporation existing under the Cayman

Islands law having its registered seat at KY1-9002 George Town, 87 Mary Street, Cayman Islands, here represented by
Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.

<i>First resolution:

The sole member decides to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand Canadian

Dollars (CAD 4,000) to bring it to the amount of twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000) through the issuance
of four thousand (4,000) new shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

<i>Second resolution:

The sole member, declares to subscribe to the new shares and to fully pay them up by payment in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the amount of four thousand Canadian Dollars (CAD 4,000) as
was certified to the undersigned notary by a banking certificate.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article 5.1 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Big Eagle (Lux) S.

à r.l.», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 153.799, constituée suivant acte reçu le 9 juin 2010, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1576 du 3 août 2010.

L'assemblée est composée de l'associé unique, Apollo Big Eagle SPV, Ltd une société établie à KY1-9002 George Town,

87 Mary Street, Iles Cayman, ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, en vertu d'une procuration sous seing
privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de quatre mille Dollars Canadiens (CAD 4.000,-)

pour le porter à vingt mille Dollars Canadiens (CAD 20.000,-) par l'émission de quatre mille (4.000) nouvelles parts
sociales de un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique, déclare souscrire aux quatre mille parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par apport en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quatre mille Dollars
Canadiens (CAD 4.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

31800

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article 5.1 pour lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2817. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 23 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014482/82.
(120017580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Iniziative Energetiche International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.281.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien IDRONORD S.R.L., ayant son siège social à I-20123 Milan, Via Santa

Valle 7 (Italie),

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.-  Que  la  société  anonyme  INIZIATIVE  ENERGETICHE  INTERNATIONAL  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 114281, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, en date du 7 février 2006, publié au Mémorial C numéro 894
du 6 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 2011,
publié au Mémorial C numéro 2021 du 1 

er

 septembre 2011.

II.- Que le capital social de la société anonyme INIZIATIVE ENERGETICHE INTERNATIONAL S.A., prédésignée,

s'élève actuellement à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) divisé en un million huit cent mille (1.800.000)
actions de un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société INIZIATIVE

ENERGETICHE INTERNATIONAL S.A..

IV.- Que l'activité de la société INIZIATIVE ENERGETICHE INTERNATIONAL S.A. ayant cessé et que la comparante

prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

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L

U X E M B O U R G

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme INIZIATIVE ENERGETICHE INTERNATIONAL S.A. est à

considérer comme faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013484/55.
(120016287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Sinram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 125.049.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 26 janvier 2012

<i>Sixième résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 31 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

<i>Septième résolution:

L’assemblée acte la démission de leur fonction d’Administrateur de Mesdames Sonja Bemtgen, Virginie Derains et

Stéphanie Bouju et ce avec effet immédiat. De même, l’assemblée acte la démission avec effet immédiat du Commissaire
aux Comptes Picigiemme S.à r.l..

<i>Neuvième résolution:

L’assemblée nomme Mme Elisa Paola Armandola, M. Yannick Kantor, ainsi que M. Hocine Hamouche comme nouveaux

Administrateurs, tous avec adresse professionnelle 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Mes-
dames Sonja Bemtgen, Virginie Derains et Stéphanie Bouju. Les nouveaux Administrateurs termineront les mandats de
leurs prédécesseurs.

De même l’assemblée décide de nommer Commissaire aux Comptes la Société Audit Trust SA., avec siège social au

42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de la société Picigiemme S.à r.l.. Le nouveau Commissaire aux
Comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017540/26.
(120021213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

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L

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.595.

<i>Rectificatif des dépôts: N°L110113136.05 du 27 juin 2001 et L120016597 du 27 janvier 2012

Les gérants sont répartis comme suit:
AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A., gérant de classe B
LAGERSTEDT Frank Edward, Gérant de classe A
IRAGORRI Jorge, Gérant de classe A

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012016725/14.
(120020540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.410.

<i>Extrait sincère et conforme du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue extraordinai-

<i>rement à Luxembourg le 03 janvier 2012

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jean-Henri LEGORJU, demeurant professionnellement 30, Avenue Franklin

Roosevelt, F-75008 Paris (France), a démissionné de sa fonction de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société JHL &amp; ASSOCIES SAS, dont le siège social est situé au 5, rue des Morillons, F-75015 Paris (France), a été

nommée comme nouveau Commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Luxembourg, le 03 janvier 2012.

<i>Pour SOMARFI (SOCIETE MARITIME DE FINANCEMENT) S.A.

Référence de publication: 2012016916/16.
(120019748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

NEFIDF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.537.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and eleven, on sixteenth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEFIDF S.C.A., a société en commandite par actions

in the process of liquidation, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of 23 December 2010
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 835 of 28 April 2011 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158.537 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have not been amended.

The meeting was declared open at 10.00 a.m. by Me Rodrigo DELCOURT, lawyer, with professional address in Lu-

xembourg in the chair, who appointed as secretary Mrs Sabrina TURCI, private employee, with professional address in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Emmanuel AVICE, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To receive the report of the liquidation auditor and to approve the liquidation accounts;
2. To grant discharge to the Board of Directors, the statutory auditors, the liquidator and the liquidation auditor;
3. To acknowledge the closure of the liquidation;

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U X E M B O U R G

4. To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to

decide on any measure relating to the closure of the liquidation;

5. To appoint an attorney for the purpose of settling all outstanding costs and expenses in relationship with the closure

of the liquidation of the Company.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting having received the conclusions of the report of the special auditor resolves to approve the liquidation

accounts.

<i>Second resolution

The meeting resolves to grant discharge to Board of Directors, the statutory auditors, the liquidator and the liquidation

auditor.

<i>Third resolution

The meeting resolves to close the liquidation and acknowledges that the Company in liquidation has definitely ceased

to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the former registered

office of the Company at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint NEFIDF GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 158.460 for the purpose of settling all outstanding costs and
expenses in relationship with the closure of the liquidation of the Company.

Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 10.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seizième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEFIDF S.C.A., une société en commandite

par actions en liquidation régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 835 du 28 avril 2011, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 158.537 (la "Société"). Les statuts n'ont pas été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Me Rodrigo DELCOURT, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Madame Sabrina TURCI, employée privée, domicilié
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Emmanuel AVICE, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

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U X E M B O U R G

(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et approbation des comptes de liquidation;
2. Décharge au conseil d'administration, au liquidateur, au réviseur d'entreprises agréé et au commissaire à la liquida-

tion;

3. Clôture de la liquidation;
4. Détermination du lieu où seront conservés les livres de la Société pendant une durée d'au moins cinq ans et des

autres mesures nécessaires à la clôture de la liquidation;

5. Nomination d'un mandataire chargé du règlement de tous les coûts et autres frais encore impayés en relation avec

la clôture de la liquidation.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d'approuver les

comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au conseil de gérance, au liquidateur au réviseur d'entreprise agréé et au

commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et prend acte que la Société, en liquidation, a définitivement cessé d'exis-

ter.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres de la Société seront conservés pour une durée d'au moins de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer NEFIDF GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège au 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158.460 pour régler tous les coûts et frais encore impayés en relation avec la clôture
de la liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée à 10.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Delcourt, S. Turci, E. Avice, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2921. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2012013580/131.
(120016189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

MyStarter dotNet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 62, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 92.529.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016727/9.
(120019792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Rental Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 152.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 octobre 2011 à 10.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de MM. Koen Lozie,

Administrateur et Président, Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxem-
bourg, 1, rue Joseph Hackin, représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg,
Administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, Commis-

saire aux Comptes sortant.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2012016836/20.
(120020377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

protransplant.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 8.988.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-trois octobre
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Christiane BOURG, fonctionnaire d'Etat, née le 15 septembre 1978 à Luxembourg, demeurant à L-5310

Contern, 52, rue de Moutfort, de nationalité luxembourgeoise,

2) Monsieur Joseph BOURG, (transplanté foie), administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1950 à Ettelbruck,

demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem, de nationalité luxembourgeoise,

3) Monsieur Frank GLODT, (transplanté rein), politologue, né le 12 février 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2427

Luxembourg, 22, rue du Rham, de nationalité luxembourgeoise,

4) Monsieur Jean-Pierre GUILLOU, (transplanté foie), restaurateur, né le 20 janvier 1945 à Nantes (F), demeurant à

L-4996 Schouweiler, 21, rue de la Résistance, de nationalité française,

5) Monsieur Marc HARPES, (transplanté coeur), retraité, né le 21 novembre 1955 à Esch/Alzette, demeurant à L-2322

Luxembourg, 6, rue Henri Pensis, de nationalité luxembourgeoise,

6) Monsieur Marc MAJERUS, (transplanté rein), fonctionnaire d'Etat, né le 31 décembre 1962 à Luxembourg, demeu-

rant à L-8707 Useldange, 6, an Hiesel, de nationalité luxembourgeoise,

7) Monsieur Guy MATHIAS, (transplanté poumon) indépendant, né le 19 février 1963 à Esch/Alzette, demeurant à

L-1145 Luxembourg, 36, rue des Aubépines, de nationalité luxembourgeoise,

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U X E M B O U R G

8) Monsieur José SIMOES LOPES, infirmier anesthésiste, né le 8 juin 1970 à Tondela (Portugal), demeurant à L-3961

Ehlange sur Mess, 38, rue des Trois Cantons, de nationalité luxembourgeoise.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une association sans but lucratif qu'ils constituent par les

présentes:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association est dénommée "protransplant.lu", association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif et ses modifications ultérieures, les présents statuts et son règlement
d'ordre intérieur qui sera arrêté par le conseil d'administration.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'Association est illimitée.

Titre II.- Objet

Art. 4. L'Association a pour objet:
- promouvoir le don d'organes
- entre-aide aux transplantés et aux patients en attente de transplantation
- créer des liens avec toute association nationale ou internationale recherchant le même but
- soutien et accompagnement des familles concernées.

Titre III.- Membres

Art. 5. Peut devenir membre de l'Association toute personne physique ou morale décidée d'aider et/ou de soutenir

l'Association dans la réalisation de son objet.

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à trois (3).

Art. 7. La qualité de membre se perd:
1) par sa démission volontaire à adresser par écrit au conseil d'administration
2) par le non-paiement de sa cotisation dans les trois mois de son échéance
3) par son exclusion pour infraction grave aux statuts et à la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu et respectivement ses ayants droit n'ont à faire valoir aucun droit sur

l'avoir social de l'Association. Les cotisations versées par lui restent acquises à celle-ci.

Titre IV.- Cotisations

Art. 9. Les cotisations annuelles, à fixer par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration, ne peuvent

être inférieures à vingt (20) euros par an et ne peuvent être supérieures à deux cents (200) euros.

Titre V.- Année sociale et Moyens financiers

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C et se termine le trente et un décembre de l'année suivante.

Les ressources de l'Association se composent en particulier:
1) des cotisations annuelles des membres
2) du revenu de ses propres capitaux
3) des recettes diverses
4) de subventions
5) de dons
6) de fonds perçus dans le cadre de fêtes et manifestations organisées par l'Association dans le but de promouvoir ses

objectifs.

Titre VI.- Assemblée Générale

Art. 11. L'assemblée générale a pour attributions:
1) d'élire et de révoquer les membres du conseil d'administration
2) de prendre connaissance des rapports du conseil d'administration
3) d'approuver annuellement le budget et les comptes de l'Association
4) de désigner au moins deux vérificateurs des comptes de l'Association
5) d'accorder décharges aux administrateurs et aux vérificateurs des comptes
6) de fixer les cotisations annuelles

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7) de modifier les statuts
8) de prononcer la dissolution de l'Association
9) d'exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi et des présents statuts.
Les résolutions sont prises à mains levées et à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en

est décidé autrement par la loi, par exemple la modification des statuts réglementée par l'article 8 de la loi du 21 avril
1928 telle que modifiée.

Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signé par le président et

l'administrateur ayant fait fonction de secrétaire. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres et les tiers
peuvent en prendre connaissance mais sans déplacement du registre.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.

Art. 12. Les convocations à l'assemblée générale se font par lettres individuelles ou par courriel à adresser aux membres

au moins dix jours avant ladite assemblée. Les convocations indiquent l'ordre du jour.

Titre VII.- Conseil d'administration

Art. 13. Le nombre de membres du conseil d'administration appelé à gérer les affaires de l'Association sera d'au moins

trois  (3)  et  limité  à  onze  (11).  Les  deux  tiers  des  membres  du  conseil  d'administration  doivent  être  des  personnes
transplantées. Le mandat des administrateurs ne pourra excéder trois (3) ans mais pourra être renouvelé.

Art. 14. Les candidatures pour le conseil d'administration devront parvenir par envoi recommandé au Président de ce

conseil au plus tard trois (3) jours avant l'assemblée générale qui procède à la nomination définitive.

Art. 15. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un Président, un Vice-président, un Secrétaire général

ainsi qu'un Trésorier général. Le mandat du Président sera renouvelable successivement au maximum deux (2) fois.

Art. 16. Le conseil d'administration devra convoquer une assemblée générale extraordinaire lorsqu'un cinquième des

membres en font la demande par écrit avec indication de l'ordre du jour. Le conseil d'administration devra convoquer
celle-ci dans un délai d'un mois de cette demande.

Art. 17. Le conseil d'administration peut s'adjoindre de personnes spécialisées dans différents domaines et créer des

groupes de travail limités dans le temps ayant pour but l'étude de la réalisation de certains objets déterminés. Chaque
groupe de travail est présidé par un membre du conseil d'administration. L'exécution des propositions faites par les
groupes de travail est soumise à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de l'Association l'exige, mais au moins tous les

deux mois. Ses décisions, pour être valables, exigent la présence de la majorité de ses membres. Les délibérations sont
prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

L'Association est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du Président d'un côté et du

Secrétaire général ou du Trésorier général de l'autre côté.

Art. 19. Un membre du conseil d'administration qui sera absent à trois réunions consécutives sans excuse pourra être

appelé par celui-ci à justifier ses absences. A défaut de justification le conseil d'administration pourra le considérer comme
démissionnaire. En remplacement d'un membre démissionnaire, décédé ou interdit, le conseil d'administration peut, par
voie de cooptation, désigner un autre membre de l'Association pour achever son mandat.

Titre VII.- Dissolution

Art. 21. En cas de dissolution de l'Association, le conseil d'administration assumera la fonction de liquidateur. Après

apurement du passif, l'excédent des fonds et les biens de l'Association seront confiés à l'Administration Communale de
la Ville de Luxembourg qui en assumera la gestion et la continuation à une autre association dont l'objet consistera
principalement dans la promotion du don d'organes. A défaut l'actif net sera versé à une œuvre de bienfaisance au choix
de la Ville de Luxembourg.

Titre VIII.- Dispositions diverses

Art. 22. Tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

<i>Frais et Honoraires

Les frais et honoraires du présent acte restent à charge de l'Association.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Christiane BOURG, Joseph BOURG, Frank GLODT, Jean-Pierre GUILLOU, Marc HARPES, Marc MAJERUS,

Guy MATHIAS, José SIMOES LOPES, Tom METZLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46955. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, par extrait du susdit acte délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 janvier 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012015115/133.
(120017452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.002.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

IntReal International Real Estate Kapitalanlagegesellschaft für Immobilien mbH having its registered office located at

Fuhlentwiete 20355 Hamburg Germany, registered in Hamburg, (Germany), under company number HRB 108068, hereby
represented by Wayne Fitzgerald, private employee, with professional address at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy established under private seal on 15 December 2011.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party declares being the sole shareholder, (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) existing under the name of “POERF HOLDCO No 1 S.à.r.l.”, registered with the
Luxembourg  trade  and  companies  register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg)  under  number  B
158.002, with a share capital of EUR 152,580 having its registered office at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 December 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 15 March 2011 under number C 483 page 23163,

The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have been amended pursuant to the deeds of undersigned

notary on the following dates

- 6 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 September 2011 under number

C 2092 page 100370,

- 12 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 October 2011 under number

C 2517 page 120777

The Company's capital is set at EUR 152,580.-(one hundred and fifty-two thousand five hundred and eighty Euro),

represented by 152,580 (one hundred and fifty-two thousand five hundred and eighty) issued shares, with a nominal value
of EUR 1.-(one Euro) each, consisting in: (i) 12,900 (twelve thousand nine hundred) ordinary shares, with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each, (individually, the “Ordinary Share”, and together the “Ordinary Shares”), and (ii) 128,418 (one
hundred and twenty-eight thousand four hundred and eighteen) tracker redeemable shares, with a nominal value of EUR
1.-(one Euro) each (the “Tracker Shares” or “T Shares”), distributed in the following classes of shares: a) 103,626 (one
hundred and three thousand six hundred and twenty-six) T1 Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the
“Class T1 Shares”) and b) 24,792 (twenty-four thousand seven hundred and ninety-two) T2 shares with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each (the “Class T2 Shares”) and 11,262 (eleven thousand and two hundred and sixty two) A1 shares
with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each (the “Class A Shares”).”

That the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. The redemption of all 11,262 (eleven thousand two hundred and sixtytwo) class A1 shares each having a nominal

value of EURO 1 (one Euro) and with a total Share Premium of EURO 1,114,938 (one million one hundred and fourteen
thousand nine hundred and thirty eight Euros);

2. The creation and issuance of 238 (two hundred and thirty-eight) new Class A2 shares each having a nominal value

of EURO 1 (one Euro) and with a total Share Premium of EURO 23,562 (twenty three thousand five hundred and sixty
two Euros);

3. Decision to amend article 6.1 of the Articles, as follows
“The Company's capital is set at EUR 141,556 (one hundred and forty one thousand five hundred and fifty six Euro),

represented by 141,556 ( one hundred and forty one thousand five hundred and fifty six) issued shares, with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each, consisting in: (i) 12,900 (twelve thousand nine hundred) ordinary shares, with a nominal

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value of EUR 1 (one Euro) each, (individually, the “Ordinary Share”, and together the “Ordinary Shares”), and (ii) 128,418
(one hundred and twenty-eight thousand four hundred and eighteen) tracker redeemable shares, with a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each (the “Tracker Shares” or “T Shares”), distributed in the following classes of shares: a) 103,626
(one hundred and three thousand six hundred and twenty-six) T Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each
(the “Class T1 Shares”) and b) 24,792 (twenty-four thousand seven hundred and ninety-two) T shares with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class T2 Shares”) and 238 (two hundred and thirty eight) Class A2 shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class A2 Shares”)”

Arrange for payment of the subscription amount as well as the share premium.
4. Approve, sign and lodge for and on behalf of the Sole Shareholder any forms or documents required for the re-

demption of all the class A1 shares and the creation and issuance of Class A2 shares and allocation of the Share Premium;

5. Approve, execute and deliver such documents and do such acts for and on behalf of the Sole Shareholder as the

Attorney deems necessary to give effect to the transactions contemplated in this power of attorney.

6. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the redemption and cancellation of all 11,262 (eleven thousand two hundred

an sixty-two) class A1 shares each having a nominal value of EURO 1 (one Euro) and with a total Share Premium of EURO
1,114,938 (one million one hundred fourteen thousand nine hundred and thirty-eight Euros) so as to bring the Company's
share capital from its current amount of one hundred and fifty-two thousand five hundred and eighty Euro) (EUR 152,580.-)
to one hundred and forty one thousand three hundred and eighteen Euro) (EUR 141,318).

The 11,262 (eleven thousand two hundred an sixty-two) class A1 shares, representing the entirety of this class are

reimbursed to the class A1 shareholders.

Such reimbursement can only occur by observing the limitation foreseen in article 69(3) of the law of August 10, 1915.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of

two hundred and thirty eight Euro (EUR 238) so as to bring the Company's share capital from its current amount of one
hundred and forty one thousand three hundred and eighteen Euro) (EUR 141,318) to one hundred and forty one thousand
five hundred and fifty six Euro) (EUR 141,556) by the creation and issuance of 238 (two hundred and thirty eight) new
Class A2 shares each having a nominal value of EURO 1 (one Euro) having the same rights and obligations as the existing
shares and together with a share premium of twenty three thousand five hundred and sixty two Euro (EUR 23,562)

<i>Fourth resolution

<i>Subscription – Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, declares to subscribe for 238 (two

hundred and thirty-eight) Class A2 shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) to be issued and to make payment
in full for such New Shares together with a Share Premium of twenty-three thousand five hundred and sixty-two Euro
(EUR 23,562.-), by a contribution in cash of twenty-three thousand eight hundred Euro (EUR 23,800.-), and that the
Company has from now at its disposal the total amount of twenty-three thousand eight hundred Euro (EUR 23,800.-),
evidence of which is given by a bank certificate to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended

so as to read as follows:

“ 6.1. Share Capital. “The Company's capital is set at EUR 141,556 (one hundred and forty one thousand five hundred

and fifty-six Euro), represented by 141,556 ( one hundred and forty one thousand five hundred and fifty-six) issued shares,
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, consisting in: (i) 12,900 (twelve thousand nine hundred) ordinary shares,
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, (individually, the “Ordinary Share”, and together the “Ordinary Shares”),
and (ii) 128,418 (one hundred and twenty-eight thousand four hundred and eighteen) tracker redeemable shares, with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Tracker Shares” or “T Shares”), distributed in the following classes of
shares: a) 103,626 (one hundred and three thousand six hundred and twenty-six) T Shares with a nominal value of EUR
1 (one Euro) each (the “Class T1 Shares”) and b) 24,792 (twenty-four thousand seven hundred and ninety-two) T shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class T2 Shares”) and 238 (two hundred and thirty eight) Class A2
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Class A2 Shares”)”

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<i>Sixth resolution

Any forms or documents required for the redemption of all the Class A1 Shares and the creation and issuance of class

A2 increase of the share capital of the Company and allocation of the Share Premium are approved, signed and lodged
for and on behalf of the Sole Shareholder.

<i>Seventh resolution

To give effect to the transactions contemplated in this power of attorney, the Attorney, as far as necessary, is instructed

to approve, execute and deliver such documents and do such acts for and on behalf of the Sole Shareholder.

<i>Declaration

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day and hour named at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausendundelf, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor mir, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN

IntReal International Real Estate Kapitalanlagegesellschaft für Immobilien mbH mit Geschaftssitz in Hamburg, (Deutsch-

land), Fuhlentwiete 20355, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Hamburg, unter der Nummer HRB 108068,
hier vertreten durch Herrn Wayne Fitzgerald, Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in L-2163 Luxemburg, 40, Avenue
Monterey, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 15. Dezember 2011.

Die vorgenannte Vollmacht, die von der erschienenen Person sowie dem unterzeichnenden Notar „ne varietur" un-

terzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde für die Einreichung bei den Registrierbehörden beigefügt.

Die erschienene Partei, die wie oben erwähnt vertreten wird, hat den unterzeichnenden Notar gebeten folgendes zu

beurkunden:

Die erschienene Partei ist der einzige Anteilinhaber der Gesellschaft "POERF HOLDCO No 1 S.à r.l." eingetragen im

Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 158.002, mit Sitz in 291, route d'Arlon, L1150 Luxemburg, gegründet
durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16. Dezember 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 483 vom 15. März 2011.

Die Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des unterzeichneten Notars am
- 6. Juli 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2092 vom 8. September

2011.

- 12. August 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2517 vom 18. Oktober

2011.

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 152.580,-Euro (einhundert zweiundfünfzigtausend fünfhundertachtzig Euro), auf-

geteilt in 152.580 einhundert zweiundfünfzigtausend fünfhundertachtzig ausgegebene Geschäftsanteile im Nennwert von
je  1,-Euro  (einem  Euro);  diese  Geschäftsanteile  setzen  sich  zusammen  aus  (i)  12.900  (zwölftausendneunhundert)  ge-
wöhnlichen Anteilen im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (einzeln jeweils „Gewöhnlicher Anteil“ und zusammen
„Gewöhnliche Anteile“ genannt) sowie (ii) 128.418 (einhundertachtundzwanzigtausendvierhundertachtzehn) rückkauf-
bare Trackeranteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Trackeranteile“ oder „T-Anteile“ genannt), die sich
aus folgenden Klassen zusammensetzen: a) 103.626 (einhundertdreitausendsechshundertsechsundzwanzig) T1 Anteile im
Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Anteile der Klasse T1“) und b) 24.792 (vierundzwanzigtausend siebenhun-
dertzweiundneunzig) T2 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Anteile der Klasse T2“ genannt) und
11.262 (elftausend zweihundertzweiundsechzig) A1 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Anteile der
Klasse A“ genannt)

Die Tagesordnung lautet folgendermassen:

<i>Tagesordnung

1. Rückkauf von allen elftausendzweihundertzweiundsechzig (11.262) A1 Anteilen mit einem Nennwert von je einem

(1,-)  Euro  mit  einer  totalen  Prämie  von  einer  Million  einhundertvierzehntausend  neunhundertachtunddreissig
(1.114.938.-) Euro .

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2. Schaffung und Ausgabe von zweihundertachtunddreissig (238) neuen A2 Anteilen mit einem Nennwert von je einem

(1,-) Euro mit einer totalen Prämie von dreiundzwanzigtausend fünfhundertzweiundsechzig (23.562.-) Euro .

3. Abänderung von Artikel 6.1 der Satzung.
„Das  Gesellschaftskapital  beträgt  EUR  141.556,-Euro  (einhundert  einundvierzigtausend  fünfhundertsechsundfünfzig

Euro), aufgeteilt in 141.556 einhundert einundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig ausgegebene Geschäftsanteile
im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro); diese Geschäftsanteile setzen sich zusammen aus (i) 12.900 (zwölftausend-
neunhundert) gewöhnlichen Anteilen im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (einzeln jeweils „Gewöhnlicher Anteil“
und zusammen „Gewöhnliche Anteile“ genannt) sowie (ii) 128.418 (einhundertachtundzwanzigtausendvierhundertacht-
zehn) rückkaufbare Trackeranteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Trackeranteile“ oder „T-Anteile“
genannt),  die  sich  aus  folgenden  Klassen  zusammensetzen:  a)  103.626  (einhundertdreitausendsechshundertsechsund-
zwanzig) T1 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Anteile der Klasse T1“) und b) 24.792 (vierund-
zwanzigtausend siebenhundertzweiundneunzig) T2 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Anteile der
Klasse T2“ genannt) und 238 (zweihundertachtunddreissig) A2 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die
„Anteile der Klasse A2“ genannt).“

Einzahlung des gezeichneten Betrages sowie der Ausgabeprämie.
4. Genehmigung, Unterschrift und Zuteilung für den einzigen Anteilinhaber von Dokumenten welche nötig sind für

den Rückkauf der Anteile der Klasse A1 und die Schaffung und Ausgabe der Anteile der Klasse A2 und die Zuteilung der
Ausgabeprämie.

5. Genehmigung, Ausführung und Lieferung der Dokumente und Urkunden für den einzigen Anteilinhaber sowie der

Bevollmächtigte es für nötig findet um den Beschlüssen welche in der Vollmacht aufgeführt sind Wirkung zu verleihen.

6. Verschiedenes.
Der einzige Gesellschafter fasst alsdann, auf der Grundlage der Tagesordnung, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da das gesamte Kapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist, verzichtet der einzige Anteilinhaber auf eine

Einberufung, der einzige Anteilinhaber betrachtet sich als gültig einberufen und erklärt dass er vollkommen über die
Tagesordnung informiert ist welche ihm im Voraus mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der einzige Anteilinhaber beschliesst den Rückkauf und die Annullierung von allen elftausendzweihundertzweiund-

sechzig (11.262) A1 Anteilen mit einem Nennwert von je einem (1,-) Euro mit einer totalen Prämie von einer Million
einhundertvierzehntausend neunhundertachtunddreissig (1.114.938.-) Euro um das Gesellschaftskapital vom seinem jet-
zigen Betrag von einhundert zweiundfünfzigtausend fünfhundertachtzig Euro (EUR 152.580,-) auf den Betrag von einhun-
derteinundvierzigtausend dreihundertachtzehn Euro (EUR 141.318,-)

Die 11,262 (elftausendzweihundertzweiundsechzig) A1 Anteile, welche sämtliche Anteile dieser Klasse darstellen wer-

den an den einzigen Anteilinhaber der Klasse A1 zurückgezahlt.

Diese Rückzahlung kann nur geschehen unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 69(3) des Gesetzes

vom 10. August 1915.

<i>Dritter Beschluss

Der einzige Anteilinhaber beschliesst das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundertachtunddreissig

Euro (EUR 238,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundert einundvierzigtausend dreihundertachtzehn
Euro  (EUR  141.318,-)  auf  einen  Betrag  von  einhundert  einundvierzigtausend  fünfhundertsechsundfünfzig  Euro  (EUR
141.556,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertachtunddreissig (238) neuen gewöhnlichen
Anteilen der Klasse A2 mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), welche mit denselben Rechten und Pflichten
ausgestattet sind wie die bestehenden Anteile, zusammen mit einer Ausgabeprämie von dreiundzwanzigtausend fünfhun-
dertzweiundsechzig Euro (EUR 23.562,-) (die “Ausgabeprämie”).

<i>Vierter Beschluss

<i>Zeichnung und Einzahlung

Daraufhin  erschien  der  einzige  Anteilinhaber,  vertreten  wie  vorgenannt,  und  erklärte  zweihundertachtunddreissig

(238) neuen gewöhnlichen Anteilen der Klasse A2 mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) zu zeichnen, welche
ausgegeben werden und diese neuen Anteile vollständig zu zeichnen, zusammen mit einer Ausgabeprämie von dreiund-
zwanzigtausend fünfhundertzweiundsechzig Euro (EUR 23.562,-) durch eine Einzahlung in bar von dreiundzwanzigtausend
achthundert Euro (EUR 23.800,-) sodass die Gesellschaft von nun an den Betrag von dreiundzwanzigtausend achthundert
Euro (EUR 23.800,-) zur Verfügung hat wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde durch ein Bankzertifikat
welches dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Funfter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 6.1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut haben.

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“ 6.1. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 141.556,-Euro (einhundert einundvierzigtausend fünf-

hundertsechsundfünfzig Euro), aufgeteilt in 141.556 einhundert einundvierzigtausend fünfhundertsechsundfünfzig ausge-
gebene Geschäftsanteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro); diese Geschäftsanteile setzen sich zusammen aus (i)
12.900 (zwölftausendneunhundert) gewöhnlichen Anteilen im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (einzeln jeweils
„Gewöhnlicher Anteil“ und zusammen „Gewöhnliche Anteile“ genannt) sowie (ii) 128.418 (einhundertachtundzwanzig-
tausendvierhundertachtzehn) rückkaufbare Trackeranteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Trackeran-
teile“ oder „T-Anteile“ genannt), die sich aus folgenden Klassen zusammensetzen: a) 103.626 (einhundertdreitausend-
sechshundertsechsundzwanzig) T1 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro) (die „Anteile der Klasse T1“) und
b) 24.792 (vierundzwanzigtausend siebenhundertzweiundneunzig) T2 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro (einem Euro)
(die „Anteile der Klasse T2“ genannt) und 238 (zweihundertachtunddreissig) A2 Anteile im Nennwert von je 1,-Euro
(einem Euro) (die „Anteile der Klasse A2“ genannt).“

<i>Sechster Beschluss

Alle Dokumenten welche nötig sind für den Rückkauf der Anteile der Klasse A1 und die Schaffung und Ausgabe der

Anteile der Klasse A2 und die Zuteilung der Ausgabeprämie werden genehmigt, unterschrieben und zugeteilt im Namen
des einzigen Anteilinhabers.

<i>Siebter Beschluss

Um den Beschlüssen welche in der Vollmacht aufgeführt sind Wirkung zu verleihen, wird der Bevollmächtigte beauf-

tragt,  soweit  wie  nötig,  Dokumente  und  Urkunden  zu  genehmigen,  auszuführen  und  zu  liefern  für  den  einzigen
Anteilinhaber.

<i>Kosten:

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten jeglicher Form, die von der Gesellschaft getragen werden, werden auf

ungefähr eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englischen Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde, auf Ersuchen der erschienenen Partei, in englischer Sprache verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist der englische Text maßgebend.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: W. Fitzgerald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58401. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014924/251.
(120017708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Sarubert S.A Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.654.

In the year two thousand and eleven.
On the fourteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company – company managing family

assets  "SARUBERT  S.A  HOLDING",  with  registered  office  at  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 100.654, incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing
in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 26, 2004, published in 1 

st

 the Mémorial C number 675 of July ,

2004 and whose articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on December 15, 2010,
published in the Mémorial C number 994 of May 13, 2011.

The corporate capital amounts to four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) represented by one hundred (100)

shares with a nominal value of four thousand Euro (EUR 4,000.-) each.

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U X E M B O U R G

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the represented shareholder, the attorney of the represented shareholder as well as the number of shares are

indicated on an attendance list, which after having been checked and signed by the attorney of the represented share-
holder, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall be kept at the latter's office.

The proxy of the represented shareholder, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

<i>Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the private limited company "I.L.L. Services S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153.141, as liquidator with the broadest power men-
tioned in the articles 144 to 148 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.

3. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
The  private  limited  company  "I.L.L.  Services  S.à  r.l.",  with  registered  office  at  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153.141.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors of the company, namely Mr. Jacques CLAEYS, chairman of the board

of directors, Mr. Sébastien ANDRE and Mr. Massimo RASCHELLA, and to the supervisory auditor of the company, namely
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., for the performance of their respective mandates.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le quatorze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

31814

L

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme – société de gestion de patrimoine familial

"SARUBERT S.A HOLDING" ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S.  Luxembourg  section  B  numéro  100.654,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Gérard  LECUIT,  notaire  de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 675
du 1 

er

 juillet 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 15 décembre 2010, acte publié au Mémorial C numéro 994 du 13 mai 2011.

Le capital social s'élève à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de quatre mille Euros (4.000,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Bob  PLEIN,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions ont été portés sur une

liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau de
l'assemblée, et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, demeurera annexée au présent acte lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153.141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153.141.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et notamment par les articles 144

à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Jacques CLAEYS,

président du conseil d'administration, Monsieur Sébastien ANDRE et Monsieur Massimo RASCHELLA, et au commissaire
de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

31815

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013672/128.
(120016224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Février 2012.

Référence de publication: 2012016728/10.
(120019875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Cameron Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.441.

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet

au 1 

er

 février 2012 de:

- Monsieur Dieter GROSSARTH, résidant au 132A, Rue de Dippach - L-8055 Bertrange, Luxembourg; et.
- Monsieur Jean STEFFEN, résidant professionnellement au 22, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant

de la société avec effet au 1 

er

 février 2012 de:

- Madame Stacie JARRETT, née au Texas, USA, le 30 Octobre 1971, résidant professionnellement au 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg; et

- Madame Cécile JAGER, née à Metz, France, le 6 février 1977, résidant professionnellement au 22, Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg, Luxembourg.

En date du 1 

er

 février 2012, le collège de gérance se compose comme suit:

- Monsieur William LEMMER;
- Monsieur Keith JENNINGS;
- Madame Stacie JARRETT; and
- Madame Cécile JAGER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2012.

Référence de publication: 2012017157/24.
(120021239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Tinsel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tinsel Group S.A., a Luxembourg

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.180, incorporated pursuant
to a deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated October 26, 2006 (the Company), published in the
Luxembourg Memorial C number 2363 of December 19, 2006, and the articles of association of the Company (the

31816

L

U X E M B O U R G

Articles) of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Joseph Elvinger, dated July 28, 2011, published
in the Luxembourg Memorial C number 2350 of October 3, 2011.

The Meeting is opened by the Chairman, Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents.

The General Meeting elects as Secretary and Scrutineer of the Meeting Arlette Siebenaler, with professional address

in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the “Bureau“.
The Bureau formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I.- The sole shareholder of the Corporation (the “Sole Shareholder“) is represented and the number of shares held

by it is indicated on an attendance list. This list and the proxy, after having been signed by the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that all the shares, representing the entire subscribed share capital of the Corporation

are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are
known to the Sole Shareholder.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Creation of new classes of non-voting shares of the Company, namely the class F26 shares of the Company, the

class F27 of the Company and the class F28 of the Company;

2. Conversion of fifteen (15) class S1 shares of the Company into fifteen (15) class F26 shares of the Company;
3. Conversion of ten (10) class RS2-2008 shares of the Company into ten (10) class F26 shares of the Company;
4. Conversion of fifteen (15) class RS1-2010 shares of the Company into fifteen (15) class F26 shares of the Company;
5. Conversion of thirty-five (35) class A shares of the Company into thirty-five (35) class F27 shares of the Company;
6. Conversion of forty (40) class S1 shares of the Company into forty (40) class F27 shares of the Company;
7. Conversion of thirty (30) class RS1-2010 shares of the Company into thirty (30) class F27 shares of the Company;
8. Conversion of two hundred and ten (210) class S2 shares of the Company into two hundred and ten (210) class

F28 shares of the Company;

9. Increase of the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand eight hundred United States Dollars

(USD 19,800) by way of the issuance of an amount of six hundred and sixty (660) class S4 shares of the Company, each
having a par value of thirty United States Dollars (USD 30), in order to bring it from its current amount of eight hundred
and thirty-six thousand seventy United States Dollars (USD 836,070) to eight hundred and fifty-five thousand eight hun-
dred and seventy United States Dollars (USD 855,870); subscription and payment;

10. Decrease of the share capital of the Company by and amount of twenty-six thousand two hundred and fifty United

States Dollars (USD 26,250) as a result of the repurchase by the Company of fifty (50) class RS1-2008 shares of the
Company, twenty-two (22) class E1 shares of the Company, forty-two (42) class E2 shares of the Company, twenty-six
(26) class E3 shares of the Company, fifteen (15) class E4 shares of the Company, ten (10) class E5 shares of the Company,
one hundred and thirty-two (132) class E6 shares of the Company, ten (10) class E7 shares of the Company, twelve (12)
class E8 shares of the Company, forty-three (43) class E9 shares of the Company, twenty-four (24) class E10 shares of
the Company, seventy-three (73) class E11 shares of the Company, thirty-three (33) class E12 shares of the Company,
twenty-four (24) class E13 shares of the Company, five (5) class E14 shares of the Company, ten (10) class E15 shares of
the Company, seven (7) class E16 shares of the Company, twelve (12) class E17 shares of the Company, eighteen (18)
class F1 shares of the Company, twenty-five (25) class F2 shares of the Company, seventy-five (75) class F3 shares of the
Company, twenty-six (26) class F4 shares of the Company, eighteen (18) class F6 shares of the Company, seventy-eight
(78) class F7 shares of the Company, twenty-three (23) class F8 shares of the Company, ten (10) class F9 shares of the
Company, thirty-two (32) class F10 shares of the Company, five (5) class F11 shares of the Company and fifteen (15) class
F17 shares of the Company, and subsequent cancellations;

11. Amendment of article 5.1 of the Articles; and
12. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to create new classes of non-voting shares of the Company, namely the class F26 shares of the

Company, the class F27 of the Company and the class F28 of the Company, each class having the rights and obligations
set forth in the Articles (as to be amended).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert fifteen (15) class S1 shares of the Company into fifteen (15) class F26 shares of the

Company.

31817

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting resolves to convert ten (10) class RS2-2008 shares of the Company into ten (10) class F26 shares of the

Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to convert fifteen (15) class RS1-2010 shares of the Company into fifteen (15) class F26 shares

of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to convert thirty-five (35) class A shares of the Company into thirty-five (35) class F27 shares

of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to convert forty (40) class S1 shares of the Company into forty (40) class F27 shares of the

Company.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to convert thirty (30) class RS1-2010 shares of the Company into thirty (30) class F27 shares of

the Company.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to convert two hundred and ten (210) class S2 shares of the Company into two hundred and

ten (210) class F28 shares of the Company.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen thousand eight hundred

United States Dollars (USD 19,800) by way of the issuance of an amount of six hundred and sixty (660) class S4 shares
of the Company, each having a par value of thirty United States Dollars (USD 30), in order to bring it from its current
amount of eight hundred and thirty-six thousand seventy United States Dollars (USD 836,070) to eight hundred and fifty-
five thousand eight hundred and seventy United States Dollars (USD 855,870).

<i>Subscription - Payment

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, a foundation with limited liability incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at 130, K.P. van der Mandelelaan, 3062 MB Rotterdam, The Netherlands, regis-
tered with the Kamer Van Koophandel Rotterdam under number 24401160, declares to subscribe for six hundred and
sixty (660) class S4 shares of the Company, each having a par value of thirty United States Dollars (USD 30) and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to nineteen thousand eight hundred United States Dollars (USD
19,800) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of nineteen thousand eight hundred United States Dollars (USD 19,800) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by and amount of twenty-six thousand two hundred

and fifty United States Dollars (USD 26,250) as a result of the repurchase by the Company of fifty (50) class RS1-2008
shares of the Company, twenty-two (22) class E1 shares of the Company, forty-two (42) class E2 shares of the Company,
twenty-six (26) class E3 shares of the Company, fifteen (15) class E4 shares of the Company, ten (10) class E5 shares of
the Company, one hundred and thirty-two (132) class E6 shares of the Company, ten (10) class E7 shares of the Company,
twelve (12) class E8 shares of the Company, forty-three (43) class E9 shares of the Company, twenty-four (24) class E10
shares of the Company, seventy-three (73) class E11 shares of the Company, thirty-three (33) class E12 shares of the
Company, twenty-four (24) class E13 shares of the Company, five (5) class E14 shares of the Company, ten (10) class E15
shares of the Company, seven (7) class E16 shares of the Company, twelve (12) class E17 shares of the Company, eighteen
(18) class F1 shares of the Company, twenty-five (25) class F2 shares of the Company, seventy-five (75) class F3 shares
of the Company, twenty-six (26) class F4 shares of the Company, eighteen (18) class F6 shares of the Company, seventy-
eight (78) class F7 shares of the Company, twenty-three (23) class F8 shares of the Company, ten (10) class F9 shares of
the Company, thirty-two (32) class F10 shares of the Company, five (5) class F11 shares of the Company and fifteen (15)
class F17 shares of the Company, and subsequent cancellations.

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolves to amend articles 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

31818

L

U X E M B O U R G

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at eight hundred and twenty-nine thousand six hundred and twenty

United States Dollars (USD 829,620), divided into twenty-seven thousand six hundred and fifty-four (27,654) shares each
in registered form, having a nominal value of thirty United States dollars (USD 30) per share, classified as follows:

a) voting shares
twenty-one thousand eight hundred and ninety-six (21,896) shares are ordinary voting shares classified as follows: nine

hundred and ten (910) class A shares, one thousand one hundred and forty-five (1,145) class S1 shares, two thousand
and ten (2,010) class S2 shares, three thousand five hundred and ten (3,510) class S3 shares, ten thousand eight hundred
and thirty (10,830) class S4 shares, twenty (20) class T1 shares, three hundred and thirty-six (336) class T2 shares, three
hundred (300) class T3 shares, eight hundred and forty (840) class NL1 shares, seven hundred and eighty (780) class NL2
shares, seven hundred and twenty (720) class NL3 shares, one hundred and five (105) class RS1-2006 shares, seventy
(70) class RS1-2008 shares, one hundred and fifty (150) class RS1-2010 shares, one hundred and ten (110) class RS2-2008
shares and sixty (60) class RS3-2010 shares.

b) non-voting shares
five thousand seven hundred and fifty-eight (5,758) are non-voting shares called E shares and F shares in the following

classes: three (3) class E4 shares, two (2) class E5 shares, seventy-three (73) class E6 shares, six (6) class E7 shares, twenty
(20) class E8 shares, eighty-six (86) class E9 shares, thirty-eight (38) class E10 shares, two hundred and sixty-eight (268)
class E11 shares, ninety-six (96) class E12 shares, fifty-three (53) class E13 shares, thirteen (13) class E14 shares, one
hundred and ten (110) class E 15 shares, eighty-three (83) class E16 shares and one hundred and thirty-eight (138) class
E 17 shares, sixty-four (64) class F1 shares, eighty-five (85) class F2 shares, four hundred and five (405) class F3 shares,
one hundred and fifty-four (154) class F4 shares, sixty (60) class F5 shares, one hundred and seven (107) class F6 shares,
four hundred and nine (409) class F7 shares, one hundred and twenty-one (121) class F8 shares, fifty-nine (59) class F9
shares, one hundred and ninety-five (195) class F10 shares, forty (40) class F11 shares, seven hundred and eighty (780)
class F12 shares, two hundred and forty (240) class F13 shares, one hundred and eighty (180) class F14 shares, one
hundred and twenty (120) class F15 shares, one hundred and thirty-five (135) class F16 shares, one hundred and twenty
(120) class F17 shares, forty-five (45) class F18 shares, four hundred and fifty (450) class F19 shares, one hundred and
fifty (150) class F20 shares, two hundred and eighty-five (285) class F21 shares, twenty-four (24) class F22 shares, one
hundred and fifty (150) class F23 shares, thirty (30) class F24 shares, six (6) class F25 shares, forty (40) class F26 shares,
one hundred and five (105) class F27 shares and two hundred and ten (210) class F28 shares.”

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Tinsel Group S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.180, constituée suivant un acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 26 octobre 2006 (la Société), publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, numéro 2363 du 19 décembre 2006, et dont les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, daté du 28 juillet
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, numéro 2350 du 3 octobre 2011.

L'Assemblée est ouverte par le Président, Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents.

L'Assemblée Générale choisit comme Secrétaire et Scrutateur de l'Assemblée Arlette Siebenaler, demeurant profes-

sionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Le Bureau formé, le Président a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) est représenté et le nombre d'actions détenu par lui sont

indiqués dans la liste de présence. La liste et la procuration, après avoir été signés par la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

II.- La liste de présence montre que toutes les actions, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société,

sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur toutes les questions
de l'ordre du jour qui sont connues de l'Actionnaire Unique.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création de nouvelles classes d'actions sans droit de vote de la Société, soit les actions de classe F26 de la Société,

les actions de classe F27 de la Société et les actions de classe F28 de la Société;

2. Conversion de quinze (15) actions de classe S1 de la Société en quinze (15) actions de classe F26 de la Société;
3. Conversion de dix (10) actions de classe RS2-2008 de la Société en dix (10) actions de classe F26 de la Société;
4. Conversion de quinze (15) actions de classe RS1-2010 de la Société en quinze (15) actions de classe F26 de la Société;
5. Conversion de trente-cinq (35) actions de classe A de la Société en trente-cinq (35) actions de classe F27 de la

Société;

6. Conversion de quarante (40) actions de classe S1 de la Société en quarante (40) actions de classe F27 de la Société;
7. Conversion de trente (30) actions de classe RS1-2010 de la Société en trente (30) actions de classe F27 de la Société;
8. Conversion de deux cent dix (210) actions de classe S2 de la Société en deux cent dix (210) actions de classe F28

de la Société;

9. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille huit cents dollars américains (USD

19.800) par l'émission d'un montant de six cent soixante (660) actions de classe S4 de la Société, ayant une valeur nominale
de trente dollars américains (USD 30) chacune, afin de porter le capital social de son montant actuel de huit cent trente-
six mille soixante-dix dollars américains (USD 836.070) à huit cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-dix dollars
américains (USD 855.870); souscription et libération;

10. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-six mille deux cent cinquante dollars américains

(USD 26.250) suite au rachat par la Société de cinquante (50) actions ce classe RS1-2008 de la Société, vingt-deux (22)
actions de classe E1 de la Société, quarante-deux (42) actions de classe E2 de la Société, vingt-six (26) actions de classe
E3 de la Société, quinze (15) actions de classe E4 de la Société, dix (10) actions de classe E5 de la Société, cent trente-
deux (132) actions de classe E6 de la Société, dix (10) actions de classe E7 de la Société, douze (12) actions de classe E8
de la Société, quarante-trois (43) actions de classe E9 de la Société, vingt-quatre (24) actions de classe E10 de la Société,
soixante-treize (73) actions de classe E11 de la Société, trente-trois (33) actions de classe E12 de la Société, vingt-quatre
(24) actions de classe E13 de la Société, cinq (5) actions de classe E14 de la Société, dix (10) actions de classe E15 de la
Société, sept (7) actions de classe E16 de la Société, douze (12) actions de classe E17 de la Société, dix-huit (18) actions
de classe F1 de la Société, vingt-cinq (25) actions de classe F2 de la Société, soixante-quinze (75) actions de classe F3 de
la Société, vingt-six (26) actions de classe F4 de la Société, dix-huit (18) actions de classe F6 de la Société, soixante-dix-
huit (78) actions de classe F7 de la Société, vingt-trois (23) actions de classe F8 de la Société, dix (10) actions de classe
F9 de la Société, trente-deux (32) actions de classe F10 de la Société, cinq (5) actions de classe F11 de la Société et quinze
(15) actions de classe F17 de la Société, et annulations ultérieures;

11. Modification de l'article 5.1 des Statuts; et
12. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer des nouvelles classes d'actions sans droit de vote de la Société, soit les actions de classe

F26 de la Société, les actions de classe F27 de la Société et les actions de classe F28 de la Société, chaque classe ayant les
droits et obligations tels qu'exposés dans les Statuts (tels qu'ils seront modifiés).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir quinze (15) actions de classe S1 de la Société en quinze (15) actions de classe F26 de

la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir dix (10) actions de classe RS2-2008 de la Société en dix (10) actions de classe F26

de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de convertir quinze (15) actions de classe RS1-2010 de la Société en quinze (15) actions de classe

F26 de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de convertir trente-cinq (35) actions de classe A de la Société en trente-cinq (35) actions de classe

F27 de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de convertir quarante (40) actions de classe S1 de la Société en quarante (40) actions de classe

F27 de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de convertir trente (30) actions de classe RS1-2010 de la Société en trente (30) actions de classe

F27 de la Société.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de convertir deux cent dix (210) actions de classe S2 de la Société en deux cent dix (210) actions

de classe F28 de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-neuf mille huit cents dollars amé-

ricains (USD 19.800) par l'émission d'un montant de six cent soixante (660) actions de classe S4 de la Société, ayant une
valeur nominale de trente dollars américains (USD 30) chacune, afin de porter le capital social de son montant actuel de
huit cent trente-six mille soixante-dix dollars américains (USD 836.070) à huit cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-
dix dollars américains (USD 855.870).

<i>Souscription - Libération

Stichting Administratiekantoor Tinsel Group, une foundation à responsabilité limitée constituée selon le droit néer-

landais, ayant son siège social au 130, K.P. van der Mandelelaan, 3062 MB Rotterdam, les Pays-Bas, immatriculée à la
Chambre de Commerce de Rotterdam (the Kamer Van Koophandel Rotterdam) sous le numéro 24401160, déclare
souscrire à six cent soixante (660) actions de classe S4 de la Société, ayant une valeur nominale de trente dollars américains
(USD 30) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire s'élevant à dix-neuf mille huit cents dollars
américains (USD 19.800) qui seront affectés au compte de capital social de la Société.

Le montant de à dix-neuf mille huit cents dollars américains (USD 19.800) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-six mille deux cent cinquante dollars

américains (USD 26.250) suite au rachat par la Société de cinquante (50) actions ce classe RS1-2008 de la Société, vingt-
deux (22) actions de classe E1 de la Société, quarante-deux (42) actions de classe E2 de la Société, vingt-six (26) actions
de classe E3 de la Société, quinze (15) actions de classe E4 de la Société, dix (10) actions de classe E5 de la Société, cent
trente-deux (132) actions de classe E6 de la Société, dix (10) actions de classe E7 de la Société, douze (12) actions de
classe E8 de la Société, quarante-trois (43) actions de classe E9 de la Société, vingt-quatre (24) actions de classe E10 de
la Société, soixante-treize (73) actions de classe E11 de la Société, trente-trois (33) actions de classe E12 de la Société,
vingt-quatre (24) actions de classe E13 de la Société, cinq (5) actions de classe E14 de la Société, dix (10) actions de classe
E15 de la Société, sept (7) actions de classe E16 de la Société, douze (12) actions de classe E17 de la Société, dix-huit (18)
actions de classe F1 de la Société, vingt-cinq (25) actions de classe F2 de la Société, soixante-quinze (75) actions de classe
F3 de la Société, vingt-six (26) actions de classe F4 de la Société, dix-huit (18) actions de classe F6 de la Société, soixante-
dix-huit (78) actions de classe F7 de la Société, vingt-trois (23) actions de classe F8 de la Société, dix (10) actions de classe
F9 de la Société, trente-deux (32) actions de classe F10 de la Société, cinq (5) actions de classe F11 de la Société et quinze
(15) actions de classe F17 de la Société, et annulations ultérieures.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à huit cent vingt-neuf mille six cent vingt dollars américains (USD 829.620),

représenté par vingt-sept mille six cent cinquante-quatre (27.654) actions chacune sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de trente dollars américains (USD 30) par action, classées comme suit:

a) actions avec droit de vote
vingt et un mille huit cent quatre-vingt-seize (21.896) actions sont des actions avec droit de vote ordinaires classées

comme suit: neuf cent dix (910) actions de classe A, mille cent quarante-cinq (1.145) actions de classe S1, deux mille dix
(2.010) actions de classe S2, trois mille cinq cent dix (3.510) actions de classe S3, dix mille huit cent trente (10.830) actions
de classe S4, vingt (20) actions de classe T1, trois cent trente-six (336) actions de classe T2, trois cents (300) actions de
classe T3, huit cent quarante (840) actions de classe NL1, sept cent quatre-vingt (780) actions de classe NL2, sept cent
vingt (720) actions de classe NL3, cent cinq (105) actions de classe RS1-2006, soixante-dix (70) actions de classe RS1-2008,
cent cinquante (150) actions de classe RS1-2010, cent dix (110) actions de classe RS2-2008 et soixante (60) actions de
classe RS3-2010.

b) Actions sans droit de vote

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cinq mille sept cent cinquante-huit (5.758) actions sont des actions sans droit de vote dénommées actions E et actions

F dans les classes suivantes: trois (3) actions de classe E4, deux (2) actions de classe E5, soixante-treize (73) actions de
classe E6, six (6) actions de classe E7, vingt (20) actions de classe E8, quatre-vingt-six (86) actions de classe E9, trente-
huit (38) actions de classe E10, deux cent soixante-huit (268) actions de classe E11, quatre-vingt-seize (96) actions de
classe E12, cinquante-trois (53) actions de classe E13, treize (13) actions de classe E14, cent dix (110) actions de classe
E15, quatre-vingt-trois (83) actions de classe E16 et cent trente-huit (138) actions de classe E17, soixante-quatre (64)
actions de classe F1, quatre-vingt-cinq (85) actions de classe F2, quatre cent cinq (405) actions de classe F3, cent cinquante-
quatre (154) actions de classe F4, soixante (60) actions de classe F5, cent sept (107) actions de classe F6, quatre cent
neuf (409) actions de classe F7, cent vingt et un (121) actions de classe F8, cinquante-neuf (59) actions de classe F9, cent
quatre-vingt-quinze (195) actions de classe F10, quarante (40) actions de classe F11, sept cent quatre-vingt (780) actions
de classe F12, deux cent quarante (240) actions de classe F13, cent quatre-vingt (180) actions de classe F14, cent vingt
(120) actions de classe F15, cent trente-cinq (135) actions de classe F16, cent vingt (120) actions de classe F17, quarante-
cinq (45) actions de classe F18, quatre cent cinquante (450) actions de classe F19, cent cinquante (150) actions de classe
F20, deux cent quatre-vingt-cinq (285) actions de classe F21, vingt-quatre (24) actions de classe F22, cent cinquante (150)
actions de classe F23, trente (30) actions de classe F24, six (6) actions de classe F25, quarante (40) actions de classe F26,
cent cinq (105) actions de classe F27 et deux cent dix (210) actions de classe F28."

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 1.800,-.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante,  le  présent  acte  est  rédigé  en  Anglais,  suivi  d'une  version  française.  A  la  requête  de  cette  même  partie
comparante, il est stipulé qu'en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3140. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016949/309.
(120020015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2012 que:
- Monsieur Hakim BERHOUNE a été nommé président du conseil d'administration.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016729/13.
(120019882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Maison Petry SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 18, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.295.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016730/9.
(120020575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

31822

L

U X E M B O U R G

Malicar Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.830.

Le Bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016732/10.
(120020665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.894.

EXTRAIT

En date du 9 janvier 2012, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Me Troy Santora, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
2. La démission de Me Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
3. Mme Linda Hohn, née le 20 octobre 1955 à New Jersey, États-Unis d'Amérique, avec adresse au 153, Gulph Hills

Road, Radnor, Pennsylvanie 19087-4615, États-Unis d'Amérique est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012
et pour une durée indéterminée.

4. Mme Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une durée
indéterminée 5. Suite aux résolutions 1-4 de l’associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:

- Linda Hohn, gérant,
- Virginia Strelen, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016960/22.
(120020288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Bureau de Gérance Gecodi sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 40, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 166.536.

STATUTS

L'an deux mil douze. Le treize janvier.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Didier OLIVERA, économiste, né à Luxembourg le 5 février 1966 (N 

o

 Matricule 19660205171), demeurant

à L-2432 Luxembourg, 5, place de Roedgen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «BUREAU DE GÉRANCE GECODI sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau de syndic de copropriété, agent immobilier et promoteur

immobilier, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

31823

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500,-) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales de CENT EURO (Euro 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à NEUF CENTS EURO (EURO 900,-).

<i>Assemblée générale.

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-1527 Luxembourg, 40, rue du Maréchal Foch.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: D. Oliveira, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/852. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 25 janvier 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012015125/73.
(120017515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alternative Strategy Advisory S.A.

Bedan S.A.

Big Eagle (Lux) S.à r.l.

Bureau de Gérance Gecodi sàrl

Cameron Lux III S.à r.l.

Development Venture III S.C.A.

Hottinger International Fund

Iniziative Energetiche International S.A.

Lux Capital Partners S.A.

Luxite Finance S.A.

Lux-World PC s.à r.l.

MagnoliaBird Invest SA

Mainbeach S.A.

Mainbeach S.A.

Maison Petry SA

Mala Invest S.A.

Malicar Finance S.A.

Marina Real S.à r.l.

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l.

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l.

M &amp; H Capital Management S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

Michel Thomas Lux Invest S.A.

Milestone Associates S.A.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.

MMS Participations S.A.

Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à r.l.

Moventum Plus Aktiv

MyStarter dotNet S.A.

Nacarat Design &amp; Créations

Nacarat Design S.à r.l.

Nascar Finance S.A.

NEFIDF S.C.A.

Poerf Holdco No 1 S.à r.l.

President B

President C

protransplant.lu

Rental Security S.A.

Sarubert S.A Holding

Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l.

Sinram S.A.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A.

Tinsel Group S.A.

Trasimene S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l.

Wide Invest S.A.