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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 662
13 mars 2012
SOMMAIRE
Cameron LUX NOK Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
31749
Cameron Lux USD Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
31762
Credit Suisse BG Investments (Luxem-
bourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31753
Delphi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31755
Elino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31775
EQT Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
31742
Fang Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
31744
Ferian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31740
Freelander Investholding S.à r.l. . . . . . . . . .
31740
Fury Mogul Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
31747
Gold Web Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31760
Harmonie Cuisines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31763
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent qua-
rantième (240.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .
31730
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l. . . . . . . .
31755
Island Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31764
JDM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31738
LSH CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31766
L.T.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31742
Mylles Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31750
Naco Holdings-3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31732
Opale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31731
Opaline Investissements S.A. SPF . . . . . . .
31731
Optima Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
31739
Optima Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
31742
OREF Real Estate G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .
31744
Oriage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31749
Overseas Properties, Ltd. S.A. . . . . . . . . . .
31750
PACCOR Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
31764
Pacific Global Management S.à r.l. . . . . . . .
31764
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l. . . . .
31752
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l. . . . .
31764
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l. . . . .
31762
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l. . . . .
31758
Patron Generator S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
31752
Patron Generator S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
31775
P.M.R. -Chaussures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31750
Presco Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31764
Richelieu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31753
SCI Jangeli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31769
Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31773
Société Civile Immobilière Louisiane . . . .
31771
Steemetzerei Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31759
Syndicat d'Initiative de la commune
d'Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31775
Torowear Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
31731
Transcontinental Consultants . . . . . . . . . . .
31741
Tyco Electronics Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
31744
Westlock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31740
31729
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INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent quarantième (240.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.570.
<i>Gesellschaftsbeschlussi>
Durch Einschreibebriefe vom 21.12.2011 wurden die Gesellschafter der INNCONA S.à.r.l. 240. S.e.c.s. zu einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung geladen, welche am 30.12.2011, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen
des Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am Ieweschten Flouer L- 6691 Moersdorf, stattfindet.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die dafür zuständige Inncona Management S. à r. l. ist entbehrlich
vor dem Hintergrund des Strafverfahrens der Staatsanwaltschaft Bielefeld unter dem Az.: - 6 Js 182/07 -, so dass sie von
dem mit 17.500:10 überwiegend allein stimmberechtigten Kommanditisten einberufen wird (Art. 5 Abs. 3 der Statuten).
Die Komplementärin, die Inncona Management S. à r. l. hat gemäß Art. 6 Abs. 2 der Statuten ein Stimmrecht von nur
10 Stimmen. Aufgrund des unter dem Aktenzeichen Az.: - 6 Js 182/07 erhobenen Untreuevorwurfes, insbesondere vor
dem Hintergrund der dort vorgeworfenen und in einem separatem Strafverfahren unter Az: 6 Js 34/10 verfolgten Nachtat,
dass eine Betrag in Höhe von 3,1 Mio EUR Treugelder von Kommanditisten von dem Geschäftskonto der Inncona Ma-
nagement S.a. r.l. auf eine Privatkonto der Ehefrauen der Geschäftsführer überwiesen worden sein sollen, ist die
Komplementärin von der Abstimmung ausgeschlossen.
Die Inncona Management S. à r. l. wird der guten Ordnung halber per Einschreibebrief benachrichtigt, hat aber aus
den vorstehend genannten Gründen kein Stimmrecht.
Die Gesellschaft beschließt durch den überwiegend stimmberechtigten Kommanditisten am 30.12.2011 Folgendes:
Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am Ieweschten Flouer L- 6691
Moersdorf,
zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse u.a. in D- Wallstrasse 16, 40213 Düsseldorf,
zum Stimmzähler Herrn Rechtsanwalt Dr. Winfried Niggemeyer, mit Berufsadresse in D - Stefan-George-Strasse 13,
54295 Trier.
A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 30.12.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile, die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektive deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle stimmberechtigten Gesellschafter vom
21.12.2011 mitsamt Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter im
Umlaufverfahren auf den 30.12.2011 gelegt wurde, ist rechtsgültig einberufen.
C- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnungi>
1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die INNCONA S.àr.l. & Cie. deux cent quarantième (240.) S.e.c.s. mit Gesell-
schaftersitz in L-5444 Schengen mit sofortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet immédiat).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable
mit Berufsadresse in 7, Am Ie-weschten Flouer, L-6691 Moersdorf der Gesellschaft zu ernennen (Art. 6 Abs. 4 der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementärin wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liquidationsbeschluss im Handelsregister zu hin-
terlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.
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<i>Vierter Beschlussi>
Der Liquidator wird ermächtigt, ggf. Schadensersatzansprüche gegen die Komplementärin und/oder deren Geschäfts-
führer geltend zu machen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die für die Gesellschaft beim Amtsgericht Trier unter dem AZ: 30 HL 26/09 hinterlegten Gelder sind freizumachen
und nach Begleichung der ggf. noch offenen Forderungen an den Kommanditisten auszukehren.
Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist die Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet
erklärt worden.
Hiesiges Protokoll ist während der Gesellarchafterversammlung in Luxemburg den 30.12.2011 gefertigt worden.
Unterschriften.
Référence de publication: 2012015426/64.
(120018109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Opale S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.787.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 janvier 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme OPALE S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B103.787, dont le siège social à L-1313 Luxembourg, 5,
rue des Capucins, a été dénoncé en date du 18 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Me Marco Morza
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012016784/14.
(120020131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Opaline Investissements S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 53.437.
Le Bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016785/10.
(120020660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Torowear Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.618.
Par contrats de cessions de parts sociales du 30 décembre 2010, DEWNOS INVESTMENTS S.àr.l., immatriculée au
RC Luxembourg sous le numéro B 116 983, ayant son siège social 29, Avenue Monterey à L- 2163 Luxembourg, Associé
Unique de la société TOROWEAR INVESTMENTS S.àr.l. décide de céder à la valeur nominale de 31 (trente et un) EUR,
1 000 (mille) parts sociales de ladite société selon distribution suivante:
- 210 parts sociales à la société NINA INVEST SA, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 136 926,
- 210 parts sociales à la société DIVETTE HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED, immatriculée au Registre du Commerce
de Nicosie (Chypre) sous le numéro H156077,
- 281 parts sociales à la société BAINBRIDGE II PROPERTIES SARL, immatriculée au Registre du Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 106 593.
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Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016952/20.
(120020309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Naco Holdings-3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.436.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by M
e
Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enunciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Naco Holdings-3 S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
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Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
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In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirtyfirst of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird New Mongolia Fund, L.P. predesignated.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
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- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and
- Mr. Nicholas DAVIDOFF, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, LP., une société a commandite régie par les lois des Iles Caymans, immatriculée auprès
du Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Naco Holdings-3 S.à r.l.».
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) parts sociales représenté par cent quatre-
vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-), toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la Loi de 1915.
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Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingt (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites par
Firebird New Mongolia Fund, L.P., prédésignée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l„associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
-`Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique; and
- Monsieur Nicholas DAVIDOFF, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d'Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2877. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013571/343.
(120015496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
JDM, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg E 4.683.
STATUTS
En date du 30 janvier 2012 les soussignés
1. Mme Maria Dulce SOUSA DOMINGUES, demeurant à 24, rue Michel Rodange L-8085 Bertrange
2. Mme Marina DOMINGUES RAPOSEIRO, demeurant à 24, rue Michel Rodange L-8085 Bertrange
3. M. José Augusto DE OLIVEIRA RAPOSEIRO, demeurant à 24, rue Michel Rodange, L-8085 Bertrange
Conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet dans la limite d'opérations de caractère civil, et à l'exclusion de toutes opérations de
caractère commercial:
«L'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.»
Art. 3. La société prend la dénomination de JDM.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette.
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Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute anticipa-
tivement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents EURO (2.500,- EUR), représenté par cent parts sociales (100)
d'une valeur nominale de vingt cinq (25,- EUR) chacune, réparti comme suit:
1. Madame Marina DOMINGUES RAPOSEIRO, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2. Madame Maria Dulce SOUSA DOMINGUES, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3. Monsieur José Augusto DE OLIVEIRA RAPOSEIRO, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents EURO (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 7. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du
Code Civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l'assemblée des associés à la majorité
des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.
Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés ou révoqués par
une décision unanime des associés réunis en assemblée générale.
Sont nommés gérantes statutaires Mme Maria Dulce SOUSA DOMINGUES et Mme Marina DOMINGUES RAPO-
SEIRO, demeurant à 24, rue Michel Rodange, L-8085 Bertrange.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
2. Le siège est établi à 69, rue de la Libération L-4210 Esch-sur-Alzette.
Fait en quadruples exemplaires, Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015440/68.
(120018382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Optima Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 35, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 76.895.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016788/9.
(120019791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Freelander Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-
milial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.410.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
02 février 2012 à 15h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 03 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 03 février 2012.
FREELANDER INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012017248/18.
(120021526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Ferian, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 100.419.
<i>Remplace première version dépôt initial (L080099870)i>
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire TG EXPERTS SA
Référence de publication: 2012016786/11.
(120020624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Westlock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 159.400.
<i>Cession de partsi>
En date du 7 octobre 2011, un changement dans l'actionnariat de la société sous rubrique est intervenu de cette façon:
SMF GLOBAL L.P., détenant 12.500 parts dans la société ci-haut mentionnée, a cédé la totalité de ses parts à:
SMF Europe Holdings S.à r.l., une société luxembourgeoise, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 154701, avec adresse au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dès lors, l'associé unique détenant l'entièreté des parts est à inscrire comme suit:
SMF Europe Holdings S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012016981/20.
(120020340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Transcontinental Consultants, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 15.339.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Manfred FLAMMERSFELD, retraité, demeurant à L-6850 Manternach, 18, Syrdallstrooss, propriétaire
de quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales de la société ci-après désignée;
2. - Madame Barbara FLAMMERSFELD, retraitée, demeurant à L-6850 Manternach, 18, Syrdallstrooss, propriétaire de
deux (2) parts sociales de la société ci-après désignée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée TRANSCONTINENTAL CONSULTANTS, ayant son siège social à L-1635
Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, R.C.S. Luxembourg numéro B 15339, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Marc ELTER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 août 1977, publié au Mémorial C numéro 249 du 12
août 1977, et dont les statuts ont été modifiés:
suivant actes reçus par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 154 du 9 mai 1990;
- en date du 14 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 309 du 6 juillet 1995;
suivant acte sous seing privé en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 159 du 30 janvier 2002;
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1473 du 17
juillet 2011.
II.- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR), représenté par cinq
cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
III.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
IV.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société et
sa mise en liquidation.
V.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Manfred FLAMMERSFELD, préqualifié, mission
qu'il accepte.
VI.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.
VII.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Manfred FLAMMERSFELD, Barbara FLAMMERSFELD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4640. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013715/55.
(120016136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Optima Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 35, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 76.895.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016789/9.
(120019925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
EQT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 145.067.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2012i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Stefan Holmér, employé privé, né le 19 mars 1961, à Hägersten, Suède, résidant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée illimitée
(en remplacement de Madame Eola Anggard Runsten, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Stefan Holmér; and
- M. Karl Heinz Horrer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EQT Management S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017033/21.
(120020089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
L.T.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 137.384.
L'an deux mille douze, le vingt janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois "S.F. INVESTISSEMENTS S.A.", établie et ayant son siège social à
L-8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 145744,
dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eric SACCUCCI, entrepreneur, né à Metz (France),
le 25 avril 1964, demeurant à F-57070 Saint-Julienles-Metz, 6, allée du Fort,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit français "A.G.S.", établie et ayant son siège social à F-57130
Ars-sur-Moselle, rue du Docteur Schweitzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro
498 473 693,
dûment représentée par son gérant Monsieur Olivier SACCUCCI, directeur de société, né à Metz (France), le 18
octobre 1968, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 3H, avenue des Champs,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
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Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- Que la société à responsabilité limitée "L.T.I. S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4959 Bascharage, 24, Op
Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 137384, (la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 13
mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 992 du 22 avril 2008;
- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et qu'elles se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social et de donner subséquemment à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l'exploitation d'une
entreprise de construction et de travaux publics et industriels, comprenant entre autres toutes sortes de travaux de
terrassement, de travaux de drainage, de travaux de route et de constructions d'art non métalliques, la pose de câbles
et de canalisations diverses, tous les travaux de gros œuvre, l'activité générale de la construction, les travaux de démolition
et les travaux de rejointement.
La société a également pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, tous travaux de façade
et de plafonnage, de voierie et de pavage.
La société pourra en outre donner en location à l'intérieur du groupe les installations techniques, machines et matériel
roulant dont elle dispose et faire de la mise à disposition de personnel.
La société pourra aussi exercer l'activité de commerce en général, et encore:
- réaliser toutes transactions immobilières, l'achat, la vente et la distribution de tous matériaux de construction et de
produits industriels analogues;
- s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser son développement;
- réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui sont directement
ou indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent en faciliter l'extension ou le développement.
Dans le cadre de son activité, la société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de restructurer la gérance et, à cet effet:
- nomme, pour une durée indéterminée, l'actuel gérant Monsieur Olivier SACCUCCI aux fonctions de gérant admi-
nistratif;
- nomme, pour une durée indéterminée, Monsieur Eric SACCUCCI, entrepreneur, né à Metz (France), le 25 avril 1964,
demeurant à F-57070 Saint-Julienles-Metz, 6, allée du Fort, aux fonctions de gérant technique; et
- modifie le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"Le gérant technique peut engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,-EUR, la Société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gérant
administratif; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015472/76.
(120018343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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OREF Real Estate G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016790/9.
(120020491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Tyco Electronics Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.359.
En date du 31 janvier 2012, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Priksa Rösli de son poste de
gérant avec effet immédiat.
L'associé unique a décidé de nommer M. David Hasson ayant comme adresse professionnelle le 1050 Westlakes Drive,
Berwyn, PA 19312-2423, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de la Société pour un mandat qui prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle de l'associé unique qui se tiendra en 2013.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Gregory Barksdale,
- Thomas Ernst,
- Jürg Frischknecht,
- David Hasson; et
- Bryan Tidd.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO ELECTRONICS FINANCE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017565/23.
(120020789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Fang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 160.515.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 January 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
existing under the name of "Fang Investments S.à r.l." (the “Company”), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 160.515,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 20 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1518, on 8 July 2011.
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- The Company's capital is currently set at one million eighteen thousand US dollars (USD 1,018,000.-), represented
by ten thousand hundred eighty (10,180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from one million eighteen thousand US dollars (USD 1,018,000.-) to
one million twenty eight thousand US dollars (USD 1,028,000.-) by the creation and the issue of one hundred (100) new
shares.
2. Subscription and payment in cash of all the one hundred (100) newly issued shares by Firebird New Mongolia Fund,
L.P.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand US dollars (USD
10,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of one million eighteen thousand US dollars (USD
1,018,000.-) represented by ten thousand one hundred eighty (10,180) shares with a par value of one hundred US dollars
(USD 100.-) each, to one million twenty eight thousand US dollars (USD 1,028,000.-) and to issue in this respect one
hundred (100) new shares (the “New Shares”) with a par value of one hundred US dollars (USD 100,-) each.
<i>Second resolutioni>
The one hundred (100) newly issued shares (the “New Shares”) are entirely subscribed by Firebird New Mongolia
Fund, L.P., prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of ten thousand US dollars (USD 10,000.-) by the
payment in cash of ten thousand US dollars (USD 10,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of ten thousand US dollars (USD 10,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. “The Company's capital is set at one million twenty-eight thousand US dollars (USD 1,028,000.-)
represented by ten thousand two hundred eighty (10,280) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., une limited partnership, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
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en vertu d'une procuration donnée le 19 janvier 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Fang
Investments S.à r.l." (la “Société“), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B°160.515, avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d’un acte du notaire
instrumentant, en date du 20 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1518 du 8
juillet 2011.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million dix-huit mille dollars US (USD 1.018.000,-), représenté
par dix mille cent quatre-vingt (10.180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix mille dollars US (USD 10.000,-) à un million vingt-huit mille
dollars US (USD 1.028.000,-), par la création et l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de cent (100) parts sociales nouvellement émises par Firebird New
Mongolia Fund, L.P.
3. Modification de l’article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l’augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix mille dollars US (USD 10.000,-)
pour porter le capital social de son montant actuel d’un million dix-huit mille dollars US (USD 1.018.000,-) représenté
par dix mille cent quatre-vingt (10.180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, à
un montant d’un million vingt-huit mille dollars US (USD 1.028.000,-), et d’émettre à cet égard cent (100) nouvelles parts
sociales (les “Nouvelles Parts”) d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les cent (100) parts sociales nouvellement émises (les “Nouvelles Parts”) sont entièrement souscrites par Firebird
New Mongolia Fund, L.P., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de dix mille dollars US (USD 10.000,-) par
le paiement en numéraire de dix mille dollars US (USD 10.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de dix mille dollars US (USD 10.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. “Le capital social est fixé à un million vingt-huit mille dollars US (USD 1.028.000,-), représenté par dix
mille deux cent quatre-vingt (10.280) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015337/131.
(120018778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Fury Mogul Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 164.570.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "Fury Mogul Investments S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B
164.570, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7 November 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3128, on 20 December 2011.
- The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) to four hundred
eighteen thousand US dollars (USD 418,000.-) by the creation and the issue of four thousand (4,000) new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the four thousand (4,000) newly issued shares by Firebird New Mongolia
Fund, L.P.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred thousand
US dollars (USD 400,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of eighteen thousand US dollars
(USD 18,000.-) represented by one hundred eighty (180) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, to four hundred eighteen thousand US dollars (USD 418,000.-) and to issue in this respect four thousand (4,000)
new shares (the "New Shares") with a par value of one hundred US dollars (USD 100,-) each.
<i>Second resolutioni>
The four thousand (4,000) newly issued shares (the "New Shares") are entirely subscribed by Firebird New Mongolia
Fund, L.P., prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of four hundred thousand US dollars (USD
400,000.-) by the payment in cash of four hundred thousand US dollars (USD 400,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of four hundred thousand US dollars (USD 400,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
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U X E M B O U R G
Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at four hundred eighteen thousand US dollars (USD 418,000.-)
represented by four thousand one hundred eighty (4,180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by this name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder has signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour de janvier.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., une société a commandite régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée auprès
du Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Fury Mogul
Investments S.à r.l " (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B°164.570, avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire
instrumentant, en date du 7 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3128
du 20 décembre 2011.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent
quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) à quatre cent dix-huit mille
dollars US (USD 418.000,-), par la création et l'émission de quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de quatre mille (4.000) parts sociales nouvellement émises par Firebird
New Mongolia Fund, L.P.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent mille dollars US (USD
400.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par
cent quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, à un montant de
quatre cent dix-huit mille dollars US (USD 418.000,-), et d'émettre à cet égard quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales
(les «Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les quatre mille (4.000) parts sociales nouvellement émises (les «Nouvelles Parts») sont entièrement souscrites par
Firebird New Mongolia Fund, L.P., précitée.
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Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de quatre cent mille dollars US (USD
400.000,-) par le paiement en numéraire de quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-).
Preuve du paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à quatre cent dix-huit mille dollars US (USD 418.000,-), représenté par quatre
mille cent quatre-vingt (4.180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms, état civil
et domiciles, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014005/128.
(120016958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Oriage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 94.957.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016791/10.
(120020486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cameron LUX NOK Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.384.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet
au 1
er
février 2012 de:
- Monsieur Dieter GROSSARTH, résidant au 132A, Rue de Dippach - L-8055 Bertrange, Luxembourg; et.
- Monsieur Jean STEFFEN, résidant professionnellement au 22, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
février 2012 de:
- Madame Stacie JARRETT, née au Texas, USA, le 30 Octobre 1971, résidant professionnellement au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg; et
- Madame Cécile JAGER, née à Metz, France, le 6 février 1977, résidant professionnellement a4 22, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, Luxembourg.
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En date du 1
er
février 2012, le collège de gérance se compose comme suit:
- Monsieur William LEMMER;
- Monsieur Keith JENNINGS;
- Madame Stacie JARRETT; and
- Madame Cécile JAGER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
Référence de publication: 2012017171/24.
(120020911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Overseas Properties, Ltd. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 128.642.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016794/11.
(120020028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
P.M.R. -Chaussures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7418 Buschdorf, 37A, An Urbech.
R.C.S. Luxembourg B 106.393.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016795/9.
(120020572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Mylles Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.294.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven.
On fourteenth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The company "I4VENTURES LIMITED", registered under number 286611 in Cyprus, with registered office at 249, 28
th
October Street & Emiliou Hourmouziou Corner, CY -3035, Limassol, Cyprus",
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Mylles Finance S.à r.l.", with registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 123294, was
incorporated by a deed before Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg)
and now in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 1
st
, 2006, published at the Memorial C number
318 of March 7, 2007 and whose articles have been modified before the same notary on October 15, 2007, published at
the Memorial C number 2747 of November 28, 2007 (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at seven hundred and fifty thousand euro (EUR 750,000.-), represented by six
thousand (6,000) share quotas with a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the share quotas of the Company.
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4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the share quotas of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept by Intertrust (Luxembourg) S.A. for the
duration of five years at least at the former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte and then shall be issued to the appearing party.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille onze.
Le quatorze décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société "I4VENTURES LIMITED", enregistrée sous le n° 286611 à Chypre, avec siège social au 249, 28
th
October
Street & Emiliou Hourmouziou Corner, CY -3035, Limassol, Chypre,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "Mylles Finance S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 123294, a été constituée suivant acte reçu
par Me Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 1
er
décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 318 du 7 mars
2007 et dont les statuts ont été modifiés par devant le même notaire le 15 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro
2747 du 28 novembre 2007 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), représenté par six mille
(6.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
3) Que la comparante est détentrice de toutes les parts sociales de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
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8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés par Intertrust (Luxembourg) S.A. pendant
cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et seront
ensuite remis à la comparante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013550/104.
(120016236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.327.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012016803/17.
(120019852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.109.
Il résulte des résolutions écrites prises par les associés de la société en date du 1
er
Février 2012 que le siège social
de la société a été transféré du 25, Mielstrachen, L-6942 Niederanven vers le 141, route de Trèves, L-6940 Niederanven
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016796/11.
(120020188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Richelieu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 120.803.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 2 janvier 2012 que:
1. Le siège social de la société est transféré au 33, rue Baudoin, L-1218 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Les démissions de M. Wim Rits et M. Robin Naudin ten Cate en tant que gérants de la Société avec effet au 24
novembre 2011 est acceptée.
3. M. Philippe Guyot, né le 16 juin 1981 à Le Quesnoy, France et avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg est nommé gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016839/19.
(120019843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 11.710.218.800,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.863.
In the year two thousand and twelve, on the second day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Maître Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S.à r.l., a
société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated April 8
th
,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 7
th
, 2009 number 961 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.863 (the "Company"). The articles of
association of the Company have not yet been amended;
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of managers of the Company on
December 7
th
, 2011, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed.
The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at two hundred eighteen thousand eight hundred
Swedish kronor (SEK 218,800.-), divided into two hundred eighteen thousand eight hundred (218,800) class A shares,
having a nominal value of one Swedish krona (SEK 1.-) each and fully paid up.
II. That pursuant to Article five (5) of the Company's articles of incorporation, the authorized corporate capital of the
Company in addition to the issued capital has been fixed at fifteen billion four hundred million Swedish kronor (SEK
15,400,000,000.-), divided into fifteen billion four hundred million (15,400,000,000) class B shares with a nominal value of
one Swedish krona (SEK 1.-) each.
III. That the board of managers of the Company, in its meeting of December 7
th
, 2011 and in accordance with the
authority conferred on it pursuant to the Company's Articles of Incorporation, has decided to issue eleven billion seven
hundred ten million (11,710,000,000) new class B shares with a nominal value of one Swedish krona (SEK 1.-) each and
an aggregate share premium of one billion three hundred seventy-five million six hundred sixty-four thousand seven
hundred seventy-seven point seventy-eight Swedish kronor (SEK 1,375,664,777.78) to the sole shareholder as the result
of the conversion of convertible bonds.
Therefore an aggregate amount of thirteen billion eighty-five million six hundred sixty-four thousand seven hundred
seventy-seven point seventy-eight Swedish kronor (SEK 13,085,664,777.78) is from now on at the free disposal of the
company.
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IV. That as a consequence of the above mentioned issue of shares with effect as of January 2
nd
, 2012, paragraph one
(1) of Article five (5) of the articles of incorporation of the Company is therefore amended and shall read as follows:
“ Art. 5. Issued and Authorised Capital. (paragraph 1). The issued capital of the Company is set at eleven billion seven
hundred ten million two hundred eighteen thousand eight hundred Swedish kronor (SEK 11,710,218,800.-) divided into
two hundred eighteen thousand eight hundred (218,800) class A shares and eleven billion seven hundred ten million
(11,710,000,000) class B shares, with a nominal value of one Swedish krona (SEK 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deux janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Nicolas GAUZES, avocat, résident à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné du 8 avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 7 mai 2009, numéro 961, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 145.863 (la “Société”). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés;
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en
date du 7 décembre 2011, une copie desdites résolutions, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent dix-huit mille huit cents couronnes suédoises
(SEK 218.800,-), divisé en deux cent dix-huit mille huit cents (218.800) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur
nominale d'une couronne suédoise (SEK 1,-) chacune et entièrement libérées.
II. Qu'en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, le capital social autorisé de la Société en plus du capital
émis a été fixé à quinze milliards quatre cent millions de couronnes suédoises (SEK 15.400.000.000,-), divisé en quinze
milliards quatre cent millions (15.400.000.000) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'une couronne
suédoise (SEK 1,-) chacune et entièrement libérées.
III. Que le conseil de gérance de la Société, lors de sa réunion en date du 7 décembre 2011 et conformément au
pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'émettre onze milliards sept cent dix millions
(11.710.000.000) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1,-) et une
prime d'émission d'un montant total d'un milliard trois cent soixante-quinze millions six cent soixante-quatre mille sept
cent soixante-dix-sept virgule soixante-dix-huit couronnes suédoises (SEK 1.375.664.777,78) à l'associé unique à la suite
de la conversion d'obligations convertibles.
En conséquence le montant global de treize milliards quatre-vingt-cinq millions six cent soixante-quatre mille sept cent
soixante-dix-sept virgule soixante-dix-huit couronnes suédoises (SEK 13.085.664.777,78) est désormais à la libre dispo-
sition de la Société.
IV. Qu'à la suite de la réalisation de cette augmentation du capital social émis avec effet au 2 janvier 2012, le premier
(1
er
) alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme
suit:
“ Art. 5. Capital Émis et Autorisé. (premier alinéa). La capital émis de la Société est fixé à onze milliards sept cent dix
millions deux cent dix-huit mille huit cents couronnes suédoises (SEK 11.710.218.800,-) divisé en deux cent dix-huit mille
huit cents (218.800) parts sociales de catégorie A et onze milliards sept cent dix millions (11.710.000.000) parts sociales
de catégorie B, ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libé-
rées.”
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont
estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Gauzes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1256. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014522/106.
(120017262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 126.766.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet au 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2012i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Stefan Holmér, employé privé, né le 19 mars 1961, à Hägersten, Suède, résidant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée illimitée
(en remplacement de Madame Eola Anggard Runsten, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Stefan Holmér;
- M. Ganash Lokanathen; et
- M. Andreas Demmel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Delphi S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017029/22.
(120020100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.589.183,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 158.154.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Simone Schmitz, lawyer, residing professionally in Luxembourg as Proxyholder on behalf of IRE Hotel II HoldCo
1 S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 22
nd
, 2011.
The above mentioned proxy, signed “ne varietur” by the proxy of the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
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The appearing party is the sole shareholder of IRE Hotel II German Hotel S.à r.l. a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg on December 20
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, nº 676 of April 8
th
, 2011. The Articles of the Company have not yet been amended since.
The Proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that decisions
can validly be taken on all items of the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of four million five hundred seventy-six thousand six
hundred eighty-three Euro (EUR 4,576,683) and to issue four million five hundred seventy-six thousand six hundred
eighty-three (4,576,683) new shares, each share with a nominal value of one euro (EUR 1), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the
single partner resolving on the proposed share capital increase.
2. To accept the subscription of four million five hundred seventy-six thousand six hundred eighty-three (4,576,683)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each by IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. and to accept payment in full of
each of these shares by a contribution in kind (the “Contribution”).
3. To authorise Mrs Simone Schmitz to state the abovementioned capital increase before a Luxembourg notary, inter
alia to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's subscribed capital by an amount of four million five hundred
seventy-six thousand six hundred eighty-three euro (EUR 4,576,683) so as to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, each share with a
nominal value of one Euro (EUR 1) to four million five hundred eighty-nine thousand one hundred eighty-three euro (EUR
4,589,183) divided into four million five hundred eighty-nine thousand one hundred eighty-three (4,589,183) shares, each
share with a nominal value of one euro (EUR 1) and to issue four million five hundred seventy-six thousand six hundred
eighty-three (4,576,683) new shares so as to raise the number of shares from twelve thousand five hundred (12,500)
shares to four million five hundred eighty-nine thousand one hundred eighty-three (4,589,183) shares, each share with a
nominal value of one euro (EUR 1), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon appeared Mrs Simone Schmitz, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of IRE
Hotel II HoldCo 1 S.à r.l., by virtue of the proxy referred to hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. for issue of
four million five hundred seventy-six thousand six hundred eighty-three (4,576,683) new shares so as to raise the number
of shares from twelve thousand five hundred (12,500) shares to four million five hundred eighty-nine thousand one
hundred eighty-three (4,589,183) shares, each share with a nominal value of one euro (EUR 1) and to accept payment in
full of each of these shares by the conversion into capital of principal of the interest free loan (constitutive of unquestio-
nable and immediately payable claims) of an amount of issue four million five hundred seventy-six thousand six hundred
eighty-three euro (EUR 4,576,683) which has been granted by IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l., to the Company (the
“Contribution in Kind”).
IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. acting through its duly authorized attorney in fact declared that there exists no impedi-
ments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any restriction or limitation and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company
Proof of the existence and the ownership of IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. of the Contribution in Kind has been given
to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to accept the
subscription and payment in full of each of these shares by a contribution in kind consisting in the Contribution in Kind
and to issue four million five hundred seventy-six thousand six hundred eighty-three (4,576,683) new shares to IRE Hotel
II HoldCo 1 S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the article of incorporation of the Company.
The first paragraph of article 5 of the articles of incorporation shall now read as follows:
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“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at four million five hundred eighty-nine thousand one
hundred eighty-three euro (EUR 4,589,183) divided into four million five hundred eighty-nine thousand one hundred
eighty-three (4,589,183) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at three thousand seven hundred euro (EUR 3,700).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundelf, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor der Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Simone Schmitz, Juristin, beruflich ansässig in Luxemburg, als Bevollmächtigte der IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l.
einer société à responsabilité limitée mit Gesellschaftsitz in 20, rue de la Poste L-2346 Luxemburg, gemäß Vollmacht
gegeben unter Privatschrift in Luxemburg am 22. Dezember 2011.
Welche Vollmacht, die durch die Vollmachtnehmerin der Erschienenen "ne varietur“ paraphiert und durch den Notar
gezeichnet wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Erschienen ist die alleinige Gesellschafterin der IRE Hotel II German Hotel S.à r.l., eine société à responsabilité
limitée, mit Gesellschaftssitz in der 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, gegründet durch die Urkunde von Maître
Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 20. Dezember 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétes et Associations, nº 676 am 8. April 2011. Die Statuten der Gesellschaft wurden seither noch nicht abgeändert.
Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die alleinige Gesellschafterin hält alle zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile, so dass rechtsgültig
über alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.
II. Die Punkte, über die Beschlüsse gefasst werden soll, sind die folgenden:
1. Erhöhung des Stammkapitals durch einen Betrag von vier Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausendsechshun-
dertdreiundachtzig Euro (4.576.683.- EUR) durch Ausgabe von vier Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausendsechs-
hundertdreiundachtzig (4.576.683) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (1.- EUR), mit gleichen
Rechten und Privilegien wie die bereits existierenden Anteile und vom Tag des Gesellschafterbeschlusses über die vor-
geschlagene Erhöhung des Stammkapitals an zum Erhalt einer Dividende berechtigt.
2. Annahme der zusätzlichen Zeichnung von vier Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausendsechshundertdreiun-
dachtzig (4.576.683) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (1.- EUR) durch IRE Hotel II HoldCo 1
S.à r.l. und Annahme der Zahlung der Anteile durch eine Sacheinlage (die „Einlage“).
3. Bevollmächtigung von Frau Simone Schmitz die oben aufgeführte Erhöhung des Stammkapitals vor einem Luxem-
burger Notar durchzuführen und dementsprechend den ersten Absatz des Paragraphen 5 der Satzung der Gesellschaft
anzupassen.
Die vom Gesellschafter getroffenen Beschlüsse sind folgende:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft durch einen Betrag von vier
Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausendsechshundertdreiundachtzig Euro (4.576.683.- EUR) von momentan zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) aufgeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert
von einem Euro (1.- EUR) auf vier Millionen fünfhundertneunundachtzigtausendeinhundertdreiundachtzig Euro
(4.589.183.- EUR) aufgeteilt in vier Millionen fünfhundertneunundachtzigtausendeinhundertdreiundachtzig (4.589.183)
Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (1.- EUR) zu erhöhen und durch Ausgabe von vier Millionen fünfhun-
dertsechsundsiebzigtausendsechshundertdreiundachtzig (4.576.683) neuer Anteile die Anzahl der Anteile von zwölftau-
sendfünfhundert (12.500) Anteile auf vier Millionen fünfhundertneunundachtzigtausendeinhundertdreiundachtzig
(4.589.183) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (1.- EUR), mit gleichen Rechten und Privilegien wie die bereits
existierenden Anteile und vom Tag des Gesellschafterbeschlusses über die vorgeschlagene Erhöhung des Stammkapitals
an zum Erhalt einer Dividende berechtigt.
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<i>Zeichnung und Zahlungi>
Daraufhin erschien Frau Simone Schmitz, vorbenannt, als ordnungsgemäß ernannte Bevollmächtigte der IRE Hotel II
HoldCo 1 S.à r.l. aufgrund der obenaufgeführten Vollmacht.
Die erscheinende Person erklärte im Namen und auf Rechnung von IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. für vier Millionen
fünfhundertsechsundsiebzigtausendsechshundertdreiundachtzig (4.576.683) neue Anteile zu zeichnen, so dass die Anzahl
der Anteile sich von zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen auf vier Millionen fünfhundertneunundachtzigtausendein-
hundertdreiundachtzig (4.589.183) Anteile, jeder Anteil mit einem Nominalwert von einem Euro (1.- EUR), erhöht wird
und akzeptiert die vollständige Zahlung dieser Anteile durch eine Umwandlung einer ausstehenden Forderung resultierend
aus einem zinslosen Darlehen (unwidersprochene und sofort zahlbare Ansprüche) in Höhe von vier Millionen fünfhun-
dertsechsundsiebzigtausendsechshundertdreiundachtzig Euro (4.576.683.- EUR) die der Gesellschaft von IRE Hotel II
HoldCo 1 S.à r.l. gewährt wurden („Sacheinlage“).
IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l., durch seinen wirksam bestellten Bevollmächtigten vertreten, erklärt, dass ohne Ein-
schränkung keine Hindernisse hinsichtlich der freien Übertragung der Sacheinlage bestehen und dass rechtskräftige
Instruktionen hinsichtlich aller notwendigen Benachrichtigungen, Registrierungen oder anderen Formalitäten, die not-
wendig zur rechtsgültigen Umwandlung der Sacheinlage der Gesellschaft sind, gegeben wurden.
Ein Nachweis über die Existenz und Eigentümerschaft von IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. an der Sacheinlage wurde der
unterzeichnenden Notarin ausgehändigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, soweit sie gemäß der allgemeinen Gesellschafterversammlung handelt, die
Zeichnung und die Zahlung der Anteile durch eine Sacheinlage bestehend aus der vorgenannten Sacheinlage zu akzeptieren
und vier Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausendsechshundertdreiundachtzig (4.576.683) neue Anteile an IRE Hotel
II HoldCo 1 S.à r.l. auszugeben.
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den ersten Absatz des Paragraphen 5 der Satzung der Gesellschaft anzupassen.
Der erste Absatz des Paragraphen 5 der Satzung soll wie folgt lauten:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegeben Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf vier Millionen fünf-
hundertneunundachtzigtausendeinhundertdreiundachtzig Euro (4.589.183.- EUR), aufgeteilt auf vier Millionen fünfhun-
dertneunundachtzigtausendeinhundertdreiundachtzig (4.589.183) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro
(1.- EUR).“
<i>Kosteni>
Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr
dreitausendsiebenhundert Euro (3.700.- EUR) geschätzt.
Die unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-
amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2012. LAC/2012/394. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signée): pd Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014097/168.
(120016467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016797/9.
(120020411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Steemetzerei Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach.
R.C.S. Luxembourg B 144.881.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
a comparu:
Monsieur Pascal CORDIER, entrepreneur de constructions, demeurant à L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach, né
le 12 juin 1967 à Steinfort (matr. 1967 06 12 336),
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-
ponsabilité limitée «STEEMETZEREI SARL», (matr. 2009 2403 689), avec siège social à L-9709 Clervaux, 28, route de
Marnach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 2009, publié au Mémorial C numéro
594 du 18 mars 2009,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 144.881.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR) sans création de nouvelles parts par apport en espèce par le comparant et a été entièrement libérée
suivant ce qui précède, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- €) divisé en cent (100) parts
sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement souscrit et libéré par le comparant prénommé.
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de deux cent cinquante euros (250,-
EUR) chacune, sont attribuées à Monsieur Pascal CORDIER, prénommé.»
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pascal CORDIER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016923/45.
(120019723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Gold Web Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 166.499.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent SCHWARTZ, né le 21 février 1980, à Strasbourg (France), demeurant à F-75017 Paris, 10, avenue
de la Grande Armée (France);
2.- Monsieur Olivier SCHWARTZ, né le 15 juillet 1978, à Strasbourg (France), demeurant à F-67000 Strasbourg, 4,
Quai Lezay Marnésia (France).
Les deux comparants sont ici représentés par Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GOLD WEB EUROPE S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres, marques et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires, marques et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
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Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Laurent SCHWARTZ, préqualifié, deux cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
2.- Monsieur Olivier SCHWARTZ, préqualifié, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs de la société:
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1.- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2.- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
3.- Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes de la société:
- Monsier Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014060/129.
(120016623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016798/9.
(120020412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cameron Lux USD Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.347.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission en tant
que gérant de la société avec effet au 1
er
février 2012 de:
- Monsieur Dieter GROSSARTH, résidant au 132A, Rue de Dippach - L-8055 Bertrange, Luxembourg; et.
- Monsieur Jean STEFFEN, résidant professionnellement au 22, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
février 2012 de:
- Madame Stacie JARRETT, née au Texas, USA, le 30 Octobre 1971, résidant professionnellement au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg; et
- Madame Cécile JAGER, née a Metz, France, le 6 février 1977, résidant professionnellement a 22, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, Luxembourg.
En date du 1
er
février 2012, le collège de gérance se compose comme suit:
- Monsieur William LEMMER;
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U X E M B O U R G
- Monsieur Keith JENNINGS;
- Madame Stacie JARRETT; and
- Madame Cécile JAGER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
Référence de publication: 2012017172/24.
(120020912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Harmonie Cuisines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 102, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.046.
Im Jahre zweitausendzwölf, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven,
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft HARMONIE CUISINES S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech, Z.I. Po-
taschberg, eingetragen im Handels-und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 160.046, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch die Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 4. April 2011,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1288 vom 15. Juni 2011.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Claude Zenner, Kaufmann, wohnhaft in L-8086 Bertrange,
30, Cité Am Wenkel.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Jean-Pierre Dias, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Senninger-
berg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Claude Zenner, vorbenannt.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar
folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech, Z.I. Potaschberg, nach L-8210
Mamer, 102, route d'Arlon.
2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzungen.
3.- Verschiedenes.
II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.
Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung
durch die Parteien und den instrumentierenden Notar gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.
III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-
mässig gegründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech, Z.I. Po-
taschberg, nach L-8210 Mamer, 102, route d'Arlon zu verlegen und dementsprechend Artikel 2, Absatz 1 der Satzungen
abzuändern wie folgt:
Art. 2. Absatz 1. „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.“
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde. Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Claude Zenner, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 janvier 2012. LAC/2012/3089. Reçu € 75,.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 25. Januar 2012.
Référence de publication: 2012014071/55.
(120016593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016799/9.
(120020413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Pacific Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 149.551.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016801/10.
(120020725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 66.049.800,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.417.
Par résolutions prises en date du 18 janvier 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant de Catégorie A avec effet immédiat
2. nomination de Chafai Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016808/15.
(120020501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
PACCOR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Island Holding S.à r.l.).
Capital social: EUR 223.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 156.766.
In the year two thousand and twelve on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARS:
PACCOR International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.812.
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here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, having his professional address at 101, rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 19, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing in Luxembourg under the name of “Island Holding S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 156.766, established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/
Alzette, of October 21, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 21, 2010,
number 2805, and which bylaws have been lastly amended pursuant to a deed Maître Francis Kesseler, prenamed, dated
December 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April 21, 2011, number 779.
II. The Company's share capital is fixed at two hundred twenty-three thousand Euro (EUR 223,000.00) divided two
hundred twenty-three thousand (223,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to change the name of the Company to “PACCOR Holding S.à r.l.”
IV. Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
“ Art. 4. The Company shall bear the name “PACCOR Holding S.à r.l.”.”
V. The sole shareholder resolves to transfer the registered seat of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
VI. Pursuant to the above transfer of registered seat, article 5, first paragraph, of the Company's articles of association
is amended and shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg”.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
PACCOR International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.812,
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
«Island Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.766, constituée par
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Luxembourg, en date du 21 octobre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2805 du 21 décembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés derniè-
rement suivant acte de Maître Francis Kesseler, précité, en date du 21 décembre 2010, publié auprès du Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 779 du 21 avril 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-trois mille Euro (EUR 223.000,00) divisé en deux cent vingt-
trois mille (223.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
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III. L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «PACCOR Holding S.à r.l.».
IV. Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a comme dénomination «PACCOR Holding S.à r.l.».»
V. L'associé unique décide de changer l'adresse du siège social de la Société qui était auparavant situé au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, pour le transférer au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
VI. Suite au transfert de siège social, l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro (EUR 1.200,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. À la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3733. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016644/93.
(120020626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
LSH CO, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.026.
In the year two thousand and eleven, on the 30
th
day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Jérôme ADAM, with professional address in Luxembourg,
acting as a special attorney of the board of directors (the Board) of LSH CO, S.A., a société anonyme de titrisation,
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152.026 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated March 17, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 889 dated April 29, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on August
29, 2011, published on November 15, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2786.
Pursuant to resolutions taken by the Board on December 23, 2011 (the Resolutions), a copy of the minutes of the
Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
I.- The Company has an issued share capital of eight hundred thirty-five thousand four hundred and fifty-nine United
States dollars (USD 835,459) represented by eight hundred thirty-five thousand four hundred and fifty-nine (835,459)
Class B shares (the Class B Shares) with a par value of one United States dollar (USD 1).
II.- Article 5.2. of the Articles provides as follows:
“ 5.2. Authorised Capital.
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5.2.1 In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at fifty million United
States dollars (USD 50,000,000) represented by fifty million (50,000,000) Class B shares having a nominal value of one
United States dollar (USD 1) per share, which are reserved for issuance at a later time.
5.2.2 During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the
authorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the board of
directors is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new
shares within the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the board of directors may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription
and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new
shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without any share
premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by
assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full
or in part, the board of directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved
to existing shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the board of directors, the present article is, as a consequence, to be adjusted.”
III.- Pursuant to the Resolutions, the Board resolved to inter alia:
(a) increase the share capital of the Company, within the limits of the authorised share capital, by an amount of five
hundred five thousand seven hundred and thirty-three United States dollars (USD 505,733) in order to bring the share
capital of the Company from its current amount of eight hundred thirty-five thousand four hundred and fifty-nine United
States dollars (USD 835,459) represented by eight hundred thirty-five thousand four hundred and fifty-nine (835,459)
Class B Shares with a par value of one United States dollar (USD 1) each to one million three hundred forty-one thousand
one hundred and ninetytwo United States dollars (USD 1,341,192) by the creation and issuance of five hundred five
thousand seven hundred and thirty-three (505,733) new Class B shares of the Company with a nominal value of one
United States dollar (USD 1) each, having the same rights and obligations as the already existing Class B shares of the
Company (the New Shares); and
(b) authorise each and any director, with power of substituton, to appear and do all the necessary in front of any
Luxembourg notary to have the above increase confirmed and registered.
IV.- The New Shares have been fully subscribed as follows:
(i) four hundred ninety-seven thousand nine hundred and seventy-three (497,973) New Shares by 1815106 Ontario
Inc., an incorporation, having its registered office at Suite 1600, First Canadian Place 100 King Street West, Toronto, ON
M5X 1G5, Canada, for an aggregate amount of one hundred four million one hundred thirteen thousand two hundred
and eighty-one United States dollars (USD 104,113,281);
(ii) seven thousand seven hundred and sixty (7,760) New Shares by CMG Live Services, Inc., a limited company, having
its registered office at 1016 Collier Center Way, Suite 100, Naples, Florida 34110, United States of America, for an
aggregate amount of one million six hundred eight thousand three hundred sixty-two United States dollars and forty-
three cents (USD 1,608,362.43).
V.- The cash contributions so made in an aggregate amount of one hundred five million seven hundred twenty-one
thousand six hundred and forty-three United States dollars and forty-three cents (USD 105,721,643.43) to the Company
are allocated as follows:
(i) an amount of five hundred five thousand seven hundred and thirty-three United States dollars (USD 505,733) to
the nominal share capital account of the Company; and
(ii) any amount in excess is allocated to the share premium account of the Company.
VI.- As a result of the above, the article 5.1.1. of the Articles shall now read as follows:
“ 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at one million three hundred forty-one thousand one hundred and
ninety-two United States dollars (USD 1,341,192) consisting of one million three hundred forty-one thousand one hun-
dred and ninety-two United States dollars (USD 1,341,192) class B shares (the “Class B” shares) having a par value of
one United States Dollar (USD 1) each.”
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed amount approximately to seven thousand euro (7,000.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
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The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l’an deux mille onze, le trentième jour du décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Jérôme ADAM, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration (le Conseil) de LSH CO, S.A., une société anonyme
de titrisation organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.026 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 889 du 29 avril 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 août 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2786 du 15 novembre 2011, conformément aux décisions
prises par le Conseil le 23 décembre 2011 (les Décisions).
Une copie du procès-verbal des Décisions, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
I.- La Société a un capital social émis d’un montant de huit cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-neuf dollars
américains (USD 835.459) représenté par huit cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-neuf (835.459) actions de
classe B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune.
II.- L’article 5.2. des Statuts prévoit ce qui suit:
« 5.2. Capital Autorisé.
5.2.1 En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (USD
50.000.000) représenté par cinquante millions (50.000.000) actions de Classe B ayant une valeur nominal d’un dollar
américain (USD 1) chacune. Ces actions seront désignées comme des actions de «Classe B» au moment de leur émission.
5.2.2 Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital
autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le conseil d'admi-
nistration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions
nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions
que le conseil d'administration pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le
paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer
dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les ac-
tionnaires n'aient convenu autrement, lorsque le conseil d'administration réalise le capital autorisé entièrement ou en
partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires
existants. Le conseil d'administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé
ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque aug-
mentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le présent article sera
modifié en conséquence.»
IV.- Conformément aux Décisions, le Conseil a décidé inter alia:
(i) d’augmenter le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé, d’un montant de cinq cent cinq
mille sept cent trente-trois dollars américains (USD 505.733) afin de le porter de son montant actuel de huit cent trente-
cinq mille quatre cent cinquante-neuf dollars américains (USD 835.459) représenté par huit cent trente-cinq mille quatre
cent cinquante-neuf (835.459) Actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, à
un million trois cent quarante et un mille cent quatre-vingt-douze dollars américains (USD 1.341.192) par la création et
l’émission de cinq cent cinq mille sept cent trente-trois (505.733) actions de Classe B ayant une valeur nominale d’un
dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions déjà existantes (les Nouvelles
Actions); et
(ii) d’autoriser tout administrateur, avec pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire luxembourgeois et
à faire le nécessaire pour que l’augmentation ci-dessus soit réalisée et enregistrée.
IV.- Les Nouvelles Actions ont été souscrites de la manière suivante:
(i) quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante-treize (497.973) Nouvelles Actions par 1815106 Ontario
Inc., une société, dont le siège social se situe à Suite 1600, First Canadian Place 100 King Street West, Toronto, ON M5X
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1G5, Canada, pour un montant total de cent quatre millions cent treize mille deux cent quatre-vingt et un dollars amé-
ricains (USD 104.113.281);
(ii) sept mille sept cent soixante (7.760) Nouvelles Actions par CMG Surety LLC, une société, dont le siège social se
situe à 1016 Collier Center Way, Suite 100, Naples, Floride 34110, Etats-Unis d’Amérique pour un montant total d’un
million six cent huit mille trois cent soixante-deux dollars américains et quarante-trois centimes (USD 1.608.362,43).
V.- Les contributions en numéraire ainsi faites à la Société pour un montant total de cent cinq millions sept cent vingt
et un mille six cent quarante-trois dollars américains et quarante-trois centimes (USD 105.721.643,43) sont alloués com-
me suit:
(i) un montant de cinq cent cinq mille sept cent trente-trois dollars américains (USD 505.733) est alloué au compte
capital social de la Société; et
(ii) l’excédent est affecté au compte prime d’émission.
VI.- En conséquence de ce qui précède, l’article 5.1.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
« 5.1.1. La Société a un capital social émis d’un million trois cent quarante et un mille cent quatre-vingt-douze dollars
américains (USD 1.341.192) représenté par un million trois cent quarante et un mille cent quatre-vingt-douze (1.341.192)
actions de classe B (les Actions de Classe B) ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la
Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant approximatif de sept mille euros (7.000,- EUR).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi, le présent acte notarial a été rédigé au Luxembourg, à la date citée au début de ce document.
Lecture du présente acte ayant été faite à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant de ses nom,
prénom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: ADAM, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/484. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013525/174.
(120016139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SCI Jangeli, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 75, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg E 4.687.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-cinq janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Madame Christiane SIMON, employée de bureau, née le 16 janvier 1964 à Differdange, demeurant à L-4394 Pont-
pierre, 16, rue de l’Ecole,
- Madame Mathilde HUBERTY-HEINRICH, retraitée, née le 3 avril 1935 à Boulaide, demeurant à L-3770 Tétange, 53,
rue Principale,
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants une société civile, qui existera entre les propriétaires
actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et ceux qui pourront l'être ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
et 1872 du Code Civil.
Art. 2. La société a pour objet:
L'acquisition, la mise en valeur et la gestion de biens immeubles et meubles de toute nature pour compte propre.
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La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, plus particulièrement hypothéquer toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser, pourvu qu'elles ne soient pas
susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination de "S.C.I. JANGELI".
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est établi dans la Commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
des associés statuant à une majorité de trois quarts des parts sociales.
Chaque associé aura le droit de dénoncer sa participation avec préavis de six (6) mois et effet du 31 décembre.
Les associés restants auront un droit de préemption d'acquérir les parts de l'associé sortant, à évaluer suivant la valeur
dont question dans l'article 8 ci-après.
Art. 6. Les parts d'intérêt sont réparties comme suit:
1.- Madame Christiane SIMON, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Madame Mathilde HUBERTY-HEINRICH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont ni négociables ni saisissables.
Art. 8. Les parts d'intérêt ne peuvent être transmises entre associés ou à des tiers qu'avec l'agrément unanime de tous
les associés. Cet agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux, gratuit ou
par succession.
L'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt à un tiers, notifiera le projet de cession à chacun de ses
coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un
délai de trente jours francs pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à
un refus d'agrément.
En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès. Tous les héritiers, légataires ou repré-
sentants d'un associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime des
associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres coassociés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées
aux associés survivants par l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai
vaudra refus d'agrément.
Chaque fois qu'il y a refus d'agrément explicite ou implicite, les parts d'intérêt en instance de mutation seront reprises
par les autres associés, proportionnellement au nombre des parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la
valeur dont question ci-après.
Au cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible de
renoncer à son projet de cession et de rester lui-même associé dans la société.
En cas d'acceptation d'une cession de part/s les associés en fixent la valeur suivant les éléments actifs et passifs com-
posant le patrimoine social. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par acte sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être
acceptée par les associés dans l'acte de cession même.
Art. 9. La société est gérée et administrée par les associés, le mandat entre associés étant admis. Elle est valablement
engagée par la/les signature/s d’associé/s représentant plus de 50% des parts d'intérêts, y compris pour constituer ou
lever hypothèque, La société est valablement représentée vis-à-vis des administrations par la signature d'un seul associé.
Art. 10. L'exercice social correspond à l'année civile.
Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire sera signé
par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social; les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles seront prises à la majorité simple
des voix. Celles sur les modifications statutaires seront prises à la majorité des 3/4 des associés dûment convoqués.
Chaque part d'intérêt donne droit à une voix vis-à-vis de la société. En cas d'usufruit successoral le droit de représentation
appartiendra de plein droit à l'usufruitier.
Art. 12. Les associés se réuniront aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un ou de
plusieurs associés, et au moins une fois par an.
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Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés ou le liquidateur à ce désigné.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société et lors de sa liquidation entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société, seront soumises obligatoirement
à un arbitre, à faire nommer par le juge des référés du tribunal du siège de la société à la demande de la partie la plus
diligente, les autres associés dûment appelés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 950,- EUR.
DONT ACTE, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: C. SIMON, M. HUBERTY-HEINRICH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4413. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012017506/96.
(120021284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Société Civile Immobilière Louisiane, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1928 Luxembourg, 11, rue Michel Lentz.
R.C.S. Luxembourg E 2.126.
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Michel DELLOYE, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique) le 13 septembre 1956, demeurant à
1180 Bruxelles (Belgique) avenue des Cytises, 6
2. Madame Véronique DE STEXHE, juriste, née à Ixelles (Belgique) le 3 juin 1957, demeurant à 1180 Bruxelles (Belgique)
avenue des Cytises, 6
3. Mademoiselle Marie DELLOYE, journaliste, née à Schaerbeek (Belgique) le 22 décembre 1983, demeurant à 1180
Bruxelles (Belgique) avenue des Cytises, 6
4. Mademoiselle Valentine DELLOYE, employée, née à Schaerbeek (Belgique) le 20 février 1985, demeurant à 1180
Bruxelles (Belgique) avenue des Cytises, 6
5. Monsieur Augustin DELLOYE, sans profession, né à Uccle (Belgique) le 31 décembre 1987, demeurant à 1180
Bruxelles (Belgique) avenue des Cytises, 6
6. Mademoiselle Victoria DELLOYE, étudiante, née à Greenwich (USA) le 10 juin 1990, demeurant à 1180 Bruxelles
(Belgique) avenue des Cytises, 6,
les comparants sub 3 à 6 sont ici représentés par Monsieur Michel DELLOYE mieux qualifié ci-dessus sub 1, agissant
en vertu de quatre procurations données le 18 décembre 2011, lesquelles procurations resteront ci-annexées.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés actuels de la société «SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE LOUISIANE», une société civile
immobilière familiale, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence
à Hesperange en date du 6 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 487 du 30 sep-
tembre 1996. Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
- Qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-2445 Luxembourg, 34, rue des Roses, au 11, rue Michel Lentz,
à L-1928 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts d’intérêts.
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<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de constater la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEM-
BOURGEOIS en EURO au 1
er
janvier 2002.
Après conversion, le capital social s’élève à un montant de DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT
EUROS ET QUATRE VINGT QUATORZE CENTS (2.478,94.- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts sans
désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier en conséquence l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS ET QUATRE VINGT
QUATORZE CENTS (2.478,94.- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les
héritiers autres que ceux visés à l’article sept, étant précisé que dans ce cas, le droit de la société est prioritaire par
rapport à la succession. Les cinquième et sixième alinéas de l’article huit s’appliquent à la présente hypothèse.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier les articles 15 et 16 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés.
Le(s) gérants doivent être obligatoirement associés.»
« Art. 16. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou des gérants individuellement s’ils sont plusieurs.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature de
n’importe quel gérant.
En cas de décès du gérant unique, il sera remplacé dans sa fonction automatiquement par son conjoint survivant.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette date, le gérant établira une situation patrimoniale de la société le tout conformément aux exigences législatives
en la matière.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’alinéa 2 de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. alinéa 2. Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, trans-
mission télégraphique ou par toute autre transmission écrite en ce compris par voie électronique.»
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident de modifier les articles 22, 23 et 24 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 22. L’assemblée générale ordinaire est celle qui, sur base des informations communiquées par le ou les gérants,
vérifie et arrête la situation patrimoniale ainsi que les affaires sociales de la société, nomme et révoque le ou les gérants,
accorde ou refuse la décharge au(x) gérant(s), autorise les acquisitions et les ventes d’immeubles ou de participations
ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour
qui sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaires.
L’assemblée générale ordinaire, pour délibérer valablement, doit être composée d’associés représentant soixante pour
cent (60%) au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère
valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première
réunion.»
« Art. 23. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en
soit la nature et l’importance. L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant au
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moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des parts d’intérêts, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à
l’unanimité des voix des associés présents ou représentés.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère
valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première
réunion.»
« Art. 24. Les décisions des assemblées générales sont toujours prises à l’unanimité des voix des associés présents ou
représentés.»
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de nommer en qualité de nouveau gérant de la société et pour une durée indéterminée Madame
Véronique DE STEXHE, juriste, née à Ixelles (Belgique) le 3 juin 1957, demeurant à 1180 Bruxelles (Belgique) avenue des
Cytises, 6.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et
demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Michel DELLOYE, Véronique DE STEXHE, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58350. Reçu soixante-quinze Euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013687/109.
(120015681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 100.893.
Im Jahre zweitausendelf,
am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital „Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS“, mit Sitz
in L-1246 Luxemburg, 4a, rue Albert Borschette, Handelsregisternummer Luxemburg B 100.893, gegründet gemäß Ur-
kunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Mai 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, am 10. Juni 2004, Nummer 595, zuletzt geändert durch Urkunde des amtierenden Notars, vom
29. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 24. Juli 2009, Nummer 1429, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Sitzung wird eröffnet um 16.00 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Christian Lennig, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 2-4, place
de Paris, L-2314 Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestellt Herr Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 2-4, place de Paris, L-2314
Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Sophie Giallombardo, Juriste, geschäftsansässig in 2-4, place de Paris,
L-2314 Luxemburg.
<i>Bericht des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
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Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne
varietur" paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital bestehend aus 44.380,089 (in Worten:
vierundvierzigtausenddreihundertachtzig Komma Null acht neun) voll eingezahlten Aktien, bei der gegenwärtigen Ver-
sammlung vertreten ist. Da alle Aktionäre oder deren Vertreter erklären, dass sie die Tagesordnung kennen und auf die
gesetzliche und statutarische Einberufung verzichten, ist somit die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammenge-
treten und befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.
3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Aktualisierung des Namens des "Investment Advisors" und des "Promoters" in den Definitionen der Satzung sowie
entsprechende Änderung in Artikel 20 der Satzung, sodass der dort jeweils verwendete Name des Investment Advisors
bzw. des Promoters nun lautet: "CORPUS SIREO Asset Management Commercial GmbH"; und
2. Neufassung des Artikels 4 der Satzung im Hinblick auf den Geschäftszweck.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Änderung der Definitionen des "Investment Advisors" und des "Promoters"
in den Definitionen der Satzung sowie die entsprechende Änderung des Namens des "Investment Advisors" in Artikel 20
der Satzung, sodass der dort jeweils verwendete Name des Investment Advisors bzw. des Promoters nun lautet: "COR-
PUS SIREO Asset Management Commercial GmbH".
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 der Satzung im Hinblick auf den Geschäftszweck wie folgt neu zu fassen:
Ausschließlicher Zweck der Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS ist
a) der direkte Erwerb von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf
von ihr gehaltener Immobilien;
b) der Erwerb und das Halten von Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften oder anderen Investitionsvehikeln,
deren Zweck es ist (nach ihrer Satzung oder ihren sonstigen konstituierenden Dokumenten), Immobilien zu erwerben
und von ihnen gehaltene Immobilien zu entwickeln, verwalten, betreiben, vermieten und/ oder verkaufen sowie Investi-
tionsvehikel mit solcher Zweckbestimmung zu finanzieren, vorausgesetzt, dass die Immobilien direkt oder indirekt von
der Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS gehalten werden; die Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS kann solche
Anteile direkt oder indirekt über eine oder mehrere Investitionsvehikel mit solcher Zweckbestimmung erwerben und
halten; und/ oder
c) die Finanzierung einer oder mehrerer Investitionsvehikel im Sinne von Buchst. b) und/ oder die Gewährung von
Sicherheiten (z.B. Garantien oder Patronatserklärungen) zugunsten dieser Investitionsvehikel, vorausgesetzt, dass die
Immobilien direkt oder indirekt von der Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS gehalten werden,
mit dem Ziel, den Aktionären Erträge aus der Verwaltung, Bewirtschaftung und Veräußerung der Immobilien zukom-
men zu lassen. Die Gesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die sie zur Erfüllung
und Entwicklung ihres Geschäftszwecks für nützlich hält, wie z.B. Geschäfte zur Absicherung von Währungs-und/ oder
Zinsrisiken, soweit dies nach dem Gesetz vom 13. Februar 2007 zulässig ist.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, und keiner mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung um 16.15 Uhr
aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem instrumentierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben zusammen mit Uns, dem
Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. LENNIG, K. SCHITOMIRSKI, S. GIALLOMBARDO, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 2. Januar 2012. Relation: EAC/2012/53. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012015603/76.
(120018567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.327.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016804/10.
(120019855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Elino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 94.608.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 janvier 2012, Monsieur Hocine HA-
MOUCHE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Monsieur François MEUNIER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, Madame Sarah BRAVETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des
Administrateurs démissionnaires, KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, repré-
sentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, représentée par Madame Marie BOURLOND représentant permanent, et VALON S.A., société
anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy KETTMANN représentant permanent.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Luxembourg, le 1
er
FEV. 2012.
<i>Pour: ELINO S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012017032/22.
(120020284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Syndicat d'Initiative de la commune d'Eschweiler, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 1, Kraeiz.
R.C.S. Luxembourg F 8.995.
STATUTS
Extrait des statuts de l'association sans but lucratif „Syndicat d'Initiative de la commune d'Eschweiler" désigné ci-après
„l'asbl" enregistré à Wiltz le 27 janvier 2006 Vol.:176 fol.:54 case:5
Titre 1
er
. Dénomination, Objet, Siège
Art. 1
er
. Sous la dénomination de „Syndicat d'Initiative de la commune d'Eschweiler" il est formé une association
sans but lucratif, qui a pour objet l'aménagement des sentiers touristiques et tout ce qui se rapporte à l'expansion tou-
ristique en général et de promouvoir la vie culturelle.
Art. 2. Le siège de l'asbl est à Eschweiler.
Titre 2. Membres
Art. 3. L'asbl se compose d'un nombre illimité de membres. Ce nombre ne pourra jamais être inférieur à trois.
Art. 4. Peuvent être membres tous ceux qui veulent aider l'association dans son activité déterminée à l'article 1
er
des
présents statuts.
Art. 5. Les membres verseront chaque année à la caisse de l'asbl une cotisation, dont le montant sera fixé par l'as-
semblée générale.
Art. 6. Les associés seront libres de se retirer de l'association en adressant leur démission par écrit au conseil d'ad-
ministration.
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Art. 7. Tout associé, dont l'activité ira à l'encontre des intérêts de l'asbl, pourra être exclu par simple décision du
conseil d'administration.
Titre 3. Administration
Art. 8. La direction de l'asbl incombe au conseil d'administration qui se compose d'un président, d'un vice-président,
d'un secrétaire, d'un trésorier et de neuf assesseurs. Un délégué du conseil communal est d'office membre du conseil
d'administration avec voix consultative. Le conseil d'administration est élu par moitié tous les deux ans par l'assemblée
générale. Dans les élections la majorité simple décide. Si deux candidats ont obtenu le même nombre de voix, on vote
une seconde fois. Si le résultat reste le même, le candidat le plus âgé est élu. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La première fois, les membres sortants sont désignés par tirage au sort. Tout administrateur absent sans excuse à trois
réunions successives du Conseil d'administration pourra être exclu par simple décision dudit conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration peut s'assurer la collaboration de plusieurs membres qui n'auront cependant que
voix consultative.
Art. 10. Le conseil d'administration représente l'asbl dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaire. Tout ce qui n'est
pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil d'adminis-
tration.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration sont prises de la même façon que celles de l'assemblée générale.
Art. 12. La direction suprême de l'asbl incombe à l'assemblée générale conformément à la loi du 21 avril 1928. Les
attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent le droit:
1. de modifier éventuellement les statuts et de prononcer la dissolution de l'asbl en se conformant aux règles établies
par la loi.
2. de nommer et de révoquer les administrateurs.
3. d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi des statuts. Le vote peut également avoir lieu par représentation.
Le membre qui désire voter par représentation doit munir son mandataire d'une procuration spéciale et écrite. Tout
mandataire bonne peut produire seule procuration qui doit être légalisée par la commune.
Art. 13. L'assemblée générale est convoqué par simple lettre à adresse par le conseil d'administration à tous les
membres de l'asbl au moins trois jours avant le délai fixé. La convocation renseignera l'ordre du jour.
Art. 14. Les résolution de l'assemblée générale, dont la loi ne prescrit pas la publication au mémorial, sont consignées
dans un registre spécial, signées par les administrateurs présents et conservées au siège de l'asbl, où tous les associés
peuvent y prendre connaissance.
Titre 4. Exercice social
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Titre 5. Signature sociale
Art. 16. La signature sociale appartient conjointement à deux administrateurs, ou à un fondé de pouvoir conjointement
avec un administrateur. Les procurations sont délivrées par le conseil d'administration.
Titre 6. Modification des statuts
Art. 17. Les modifications aux statuts ont lieu par l'assemblée générale. Aucune modification ne peut être adoptée, si
les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à l'assemblée générale et si cette modification n'est pas
votée avec une majorité de deux tiers des membres présents ou représentés. Si les deux tiers des membres ne sont pas
représentés à une première assemblée, le conseil d'administration pourra délibérer quelque soit le nombre des membres
présentés ou représentés. Mais dans ce cas la délibération sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Titre 7. Dissolution et Liquidation
Art. 18. En cas de liquidation de l'asbl pour quelque cause que ce soit, après acquittement des dettes, l'avoir social à
verser à la caisse communale.
ROSSLER François / COMES Patrick / RENCKENS-HEUERTZ Georgette / ANTONY-SCHMIT Henriette /
BERSCHEID-SCHMIT Sonja / DUPONT Raymond / HAVENITH Jean-Marie / MICHELS-SCHEER Sandra
<i>Membres de fondationi>
Référence de publication: 2012016196/69.
(120019175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Cameron LUX NOK Sàrl
Cameron Lux USD Sàrl
Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S. à r.l.
Delphi S.à r.l.
Elino S.A.
EQT Management S.à r.l.
Fang Investments S.à r.l.
Ferian
Freelander Investholding S.à r.l.
Fury Mogul Investments S.à r.l.
Gold Web Europe S.A.
Harmonie Cuisines S.A.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent quarantième (240.) S.e.c.s.
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l.
Island Holding S.à r.l.
JDM
LSH CO
L.T.I. S.à r.l.
Mylles Finance S.à r.l.
Naco Holdings-3 S.à r.l.
Opale S.A.
Opaline Investissements S.A. SPF
Optima Consulting Sàrl
Optima Consulting Sàrl
OREF Real Estate G.m.b.H.
Oriage S.A.
Overseas Properties, Ltd. S.A.
PACCOR Holding S.à r.l.
Pacific Global Management S.à r.l.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l.
Pâtisserie-Boulangerie Schiltz S.à r.l.
Patron Generator S.à r.l.
Patron Generator S.à r.l.
P.M.R. -Chaussures S.à r.l.
Presco Investments S.à r.l.
Richelieu S.à r.l.
SCI Jangeli
Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS
Société Civile Immobilière Louisiane
Steemetzerei Sàrl
Syndicat d'Initiative de la commune d'Eschweiler
Torowear Investments S.à.r.l.
Transcontinental Consultants
Tyco Electronics Finance S.à r.l.
Westlock S.à r.l.