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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 646
12 mars 2012
SOMMAIRE
A Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31006
C3 CIV SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30966
C3 CIV SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30967
Compass Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30962
Comptoir Foncier de Gravenmacher S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30963
Cyaniris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30966
Dong Long S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30970
DST Europe EC 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30971
DST Europe EC 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30971
DST Europe EC 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30981
Dufort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30981
EAVF Mustang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30983
Electech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30984
Elistart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30988
Energia Solar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
30981
Enervest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30988
Erdeven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30988
Esaress Holding Limited - Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30982
Escondido Village Technologies S.A. . . . . .
30998
E.S.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30962
ESO Tempo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30998
Eton Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30999
Eurogaume Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30999
Eurotrust Corporate Services S.A. . . . . . . .
31001
Faro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31002
Financière Technologie S.A. . . . . . . . . . . . .
31002
Fincompas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31002
Fineximmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31005
Fleurilux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31006
Foncière de Seine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31007
FR Romania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31008
Gallura Moon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31008
Global Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30962
Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31008
Sephir Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30971
Soteg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30988
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding
Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30963
Tempyr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30967
Tipper Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30982
TKS Greifswalder Strasse S.à r.l. . . . . . . . .
30984
UPS Corporate Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .
30989
Voltaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30999
Wholetrue Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31002
30961
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U X E M B O U R G
Global Brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.673.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015977/9.
(120019118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
E.S.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 12, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 109.368.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am elften Januar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, im Amtssitze zu Luxemburg,
Sind erschienen
1) Herr Eric BRITZEN, Elektromeister, wohnhaft zu D-66706 Perl, 6, Adlereck,
2) Herr Fernand MARTINS, Elektriker, wohnhaft zu L-8550 Noerdange, Arelerstrooss 15A,
beide hier vertreten durch Frau Danielle KIRSCH, Buchhalterin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 3, rue des Foyers,
auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 20. Dezember 2011, welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt bleiben.
Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „E.S.F. S.à r.l.", mit
Sitz Luxemburg, zu sein.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut notarieller Urkunde vom 30. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C vom 28. November 2005, Nummer 1282. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert
gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 23. Januar 2009, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer
393 vom 23. Februar 2009.
Die Erschienenen ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-2560 Luxemburg, 14, rue de Strasbourg nach L-8280
Kehlen, 12, rue de Mamer zu verlegen.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung, Satz 1, wie folgt abgeändert:
„Der Sitz der Gesellschaft ist in Kehlen".
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: D. KIRSCH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2234. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 1. Februar 2012.
Référence de publication: 2012015935/36.
(120019288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Compass Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8261 Mamer, 63, rue Dangé Saint-Romain.
R.C.S. Luxembourg B 79.735.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Démission de Madame Delestinne Catherine en tant qu'administrateur.
Nomination de Madame Darte Faustine, née le 18/12/1991, demeurant à 27, rue Robert Tachenion à B-7370 DOUR,
en tant qu'administrateur pour une durée de 6 ans.
30962
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Pour extrait sincère et conforme
Le bureau
PACHE Stéphanie / DESCHUYTTER Isabelle / CHOTIN Barbara
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012016507/15.
(120019768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Comptoir Foncier de Gravenmacher S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.172.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2011i>
Il ressort du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 12 décembre
2011, que:
1. Monsieur Philippe LEROY demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, démissionne de
ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat,
2. La société MAPLEVALE INTERNATIONAL Limited, ayant son siège social à Finsgate 5-7 Cranwood Street London
EC1V 9EE, société incorporée sous le numéro 4755257 est nommée au poste d'administrateur de la société avec effet
immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016508/17.
(120019831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 482.250,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.768.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) with registered
office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.067 (the “Shareholder”), acting in its capacity as ma-
nagement company of Sub-Fund A of the Pan-European Urban Retail Fund, a fonds commun de placement – fonds
d'investissement spécialisé governed by the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the
“Fund”),
hereby represented by Maître Anne-Sophie Tuffery, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5
January 2012 in Paris.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for purpose of registration.
The Shareholder, represented as above stated, required the undersigned notary to record that the Shareholder, acting
in its capacity as management company of Sub-Fund A of the Fund, is the sole shareholder of SWIP & CWI Luxembourg
(No.1) Holding Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its re-
gistered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), of 16
June 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2146 of 14 September 2011 and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 161.768 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company were amended on 21 July 2011 by a deed drawn up by the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2391 of 6 October 2011.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred sixty thousand two hundred fifty
Euro (EUR 260,250.-) so as to raise it from its present amount of two hundred twenty-two thousand Euro (EUR 222,000.-)
to four hundred eighty-two thousand two hundred fifty Euro (EUR 482, 250.-).
2 To issue two hundred sixty thousand two hundred fifty (260,250) new shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder acting in its capacity as management company of
Sub-Fund A of the Fund, and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred sixty
thousand two hundred fifty Euro (EUR 260,250.-) so as to raise it from its present amount of two hundred twenty-two
thousand Euro (EUR 222,000.-) to four hundred eightytwo thousand two hundred fifty Euro (EUR 482,250.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two hundred sixty thousand two hundred fifty (260,250) new shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Maître Anne-Sophie Tuffery, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney in fact
of the Shareholder, acting in its capacity as management company of Sub-Fund A of the Fund (the “Subscriber”), by virtue
of the above named proxy.
The Subscriber declared to subscribe for two hundred sixty thousand two hundred fifty (260,250) new shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share and to fully pay in cash for these shares.
The amount of two hundred sixty thousand two hundred fifty Euro (EUR 260,250.-) was thus as from that moment
at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder, acting in its capacity as management company of Sub-Fund A of the Fund, resolved to accept said
subscription and payment and to allot the two hundred sixty thousand two hundred fifty (260,250) new shares according
to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four hundred eighty-two thousand two hundred
fifty Euro (EUR 482,250.-) divided into four hundred eighty-two thousand two hundred fifty (482,250) shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuvième jour de janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
30964
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a comparu:
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois
de Luxembourg, avec un capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR), ayant son siège social au 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.067 (l'«Associé»), agissant en sa capacité de société de gestion du com-
partiment A de Pan-European Urban Retail Fund, un fonds commun de placement – fonds d'investissement spécialisé régi
par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, (le «Fonds»),
représentée aux fins des présentes par Maître Anne-Sophie Tuffery, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 5 janvier 2012 à Paris.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L'Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé, en sa capacité de
société de gestion du Compartiment A du Fonds, est le seul et unique associé de SWIP & CWI Luxembourg (No.1)
Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg) du 16 juin 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2146 du 14 septembre 2011 et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.768 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
par acte du notaire soussigné le 21 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 2391 du
6 octobre 2011.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante mille deux cent cinquante euros
(EUR 260.250,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-deux mille euros (EUR 222.000,-) à quatre cent
quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 482.250,-).
2 Émission de deux cent soixante mille deux cent cinquante (260.250) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé, agissant en sa capacité de société de
gestion du compartiment A du Fonds, à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent soixante mille deux cent
cinquante euros (EUR 260.250,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-deux mille euros (EUR
222.000,-) à quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante euros (EUR 482.250,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre deux cent soixante mille deux cent cinquante (260.250) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Maître Anne-Sophie Tuffery, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
l'Associé, agissant en sa capacité de société de gestion du Compartiment A du Fonds (le «Souscripteur»), en vertu d'une
procuration, dont mention ci-avant.
Le Souscripteur a déclaré souscrire deux cent soixante mille deux cent cinquante (260.250) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales par un paiement
en espèces.
Le montant de deux cent soixante mille deux cent cinquante euros (EUR 260.250,-) a dès lors été à la disposition de
la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé, agissant en sa capacité de société de gestion du Compartiment A du Fonds, a décidé d'accepter ladite
souscription et ledit paiement et d'émettre les deux cent soixante mille deux cent cinquante (260.250) parts sociales
nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent quatrevingt-deux mille deux cent
cinquante euros (EUR 482.250,-) divisé en quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante (482.250) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent
acte.
Signé: A.-S. Tuffery, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2012. Relation: DIE/2012/433. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013120/158.
(120015459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Cyaniris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 125.554.
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 25 janvier 2012 que:
- Le mandat de commissaire aux comptes de la Société de Monsieur Nicolas Albert Alexis Gasztonyi, né le 11 août
1965 à Etterbeek (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue de Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-
duché de Luxembourg), a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes clos en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016516/14.
(120019730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
C3 CIV SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.243.
<i>Extraits des résolutions prises en date du 14 décembre 2011 par les associés de la Société:i>
Les associés ont décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 999 900,00 pour
le porter de son montant actuel de EUR 100,00 à EUR 1 000 000,00 par l'émission de 999 900 nouveaux intérêts d'une
valeur nominal de EUR 1,00 chacun et tous souscrits par Natixis Capital Partners Limited.
Suite à cette décision, les associés ont décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1 000 000,00 (un million d'euros), divisé en 1 000 000 (un million) d'intérêts d'une
valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacun et sont chacun entièrement libérés.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.
L'intégralité des 1 000 000 (un million) d'intérêts a été entièrement souscrite comme suit:
- 1 (un) intérêt, représentant approximativement 0,01 % (zéro virgule zéro un pourcent) du capital social, souscrit par
C3 CIV GP S.à r.l., en tant que commandité, par paiement en numéraire d'un montant de EUR 1,- (un euro); et
- 999 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) intérêts, représentant approximati-
vement 99,99 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pourcent) du capital social, souscrit par Natixis
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Capital Partners Limited; en tant que commanditaire, par paiement en numéraire d'un montant de EUR 999 999 (neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros).»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016517/26.
(120019931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
C3 CIV SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.243.
<i>Extraits des résolutions prises en date du 26 janvier 2012 par les associés de la Société:i>
Les associés ont décidé à l’unanimité de compléter l’article 9 des statuts de la Société pat la mention suivante:
«Par dérogation aux dispositions précitées, la cession d'intérêts aux tiers, résultante de la réalisation des gages accordés
pas les Associés sur ces intérêts, est permise et ne demandera aucune approbation par les Associés si l’octroi de ces
gages a été approuvé par tous les Associés.
La cession et le gage d'intérêts seront établis dans le registre des associés.
Un registre sera maintenu au siège social et pourra être consulté par tout Associé sur simple demande»
Suite à cette décision, l’article 9 des statuts sera lu de la manière suivante:
«Les intérêts détenus par un commandité ne peuvent être cédés, à moins que tous les Associés, qu'ils soient com-
manditaires ou commandités, aient approuvé cette cession Par une résolution de l’assemblée générale prise à l’unanimité.
Les intérêts détenus par un commanditaire sont librement cessibles entre Associés.
Les cessions d'intérêts aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des Associés, qu'ils soient commanditaires ou
commandités, par une résolution de l’assemblée générale prise à l'unanimité.
Par dérogation aux dispositions précitées, la cession d'intérêts aux tiers, résultante de la réalisation des gages accordés
pas les Associés sur ces intérêts, est permise et ne demandera aucune approbation par les Associés si l’octroi de ces
gages a été approuvé par tous les Associés.
La cession et le gage d'intérêts seront établis dans le registre des Associés.
Un registre sera maintenu au siège social et pourra être consulté par tout Associé sur simple demande».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016518/30.
(120020370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Tempyr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.412.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.803.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
The Tempyr Trust, a trust registered in accordance with the laws of Malta having its registered office at 171&176 Old
Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta, itself represented by its trustee Mr Leslie Perlman, and he himself represented
by Mrs Elisa Gottardi, employee, with professional address at 4, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg by virtue of
a proxy given on December 16
th
, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
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I. The appearing party is the Sole Shareholder of TEMPYR S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company
established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
on January 18th, 2007, published in the Luxembourg Trade and Register under the number B 123.803 and published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 26
th
, 2007 under the number 453.
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), divided into five
hundred (500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25).
The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to one million four
hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 1,412,500) by an amount of one million four hundred thousand
euro (EUR 1,400,000), represented by fifty-six thousand (56,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) each;
2. Subscription and payment to the share capital increase by the Sole Shareholder, by way of a contribution in kind
consisting of a part of a receivable in the amount of one million four hundred thousand euro (EUR 1,400,000) held by the
Sole Shareholder against the Company;
3. To amend and restate paragraph 1 (§ 1) of article 5 of the articles of association of the Company as follows:
“ Art. 5. Capital. The Company’s corporate capital is fixed at one million four hundred and twelve thousand five hundred
Euro (EUR 1,412,500) represented by fifty-six thousand and five hundred (56,500) shares in registered form with a par
value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.”;
4. To amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to
Mrs Elisa Gottardi to proceed, under her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) to one million four hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 1,412,500) by an amount of one million
four hundred thousand euro (EUR 1,400,000), represented by fifty-six thousand (56,000) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe fifty-six thousand (56,000) new shares, each having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each and fully to pay up by way of a contribution in kind consisting of a part of a receivable in
the amount of one million four hundred thousand euro (EUR 1,400,000) held by the Sole Shareholder against the Com-
pany.
The valuation of the contribution in kind of the receivable is evidenced by a certificate dated December 16
th
, 2011,
issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the Company insofar the valuation
is concerned.
The certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will
remain attached to the deed for the purposes of registration.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate paragraph 1 (§ 1) of article 5 of the articles of association of the
Company. The § 1 of the article 5 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
“ Art. 5. Capital. The Company’s corporate capital is fixed at one million four hundred and twelve thousand five hundred
euro (EUR 1,412,500) represented by fifty-six thousand and five hundred (56,500) shares in registered form with a par
value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power to Mrs Elisa Gottardi to record the capital changes in the Share Register
of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register
and the Memorial C.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
The Tempyr Trust, un trust enregistré sous la loi maltaise ayant son siège social au 171&176 Old Bakery Street, Valletta
VLT 1455, Malta, dûment représenté par son trustee, Monsieur Leslie Perlman, et lui-même ici représenté en vertu d’une
procuration donnée le 16 décembre 2011 par Madame Elisa Gottardi, employée privée, ayant pour adresse professionnelle
le 4, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
demeurera annexée aux présentes lors de l’enregistrement de l’acte.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire soussigné d’acter que:
I. La comparante est l’Associé Unique de TEMPYR S.à r.l. (la «Société»), une Société à responsabilité limitée établie à
Luxembourg, ayant son siège social au, 4, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg le 18 janvier 2007, publié dans le registre de commerce et des
société numéro B 123.803 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 453 en date du 26 mars
2007.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informée des décisions à pren-
dre sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, à un million quatre cent douze mille et cinq cents euros
(1.412.500.- EUR), par l’émission de cinquante-six mille (56.000) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25.- EUR) chacune;
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital par l’Associé Unique, par un apport en nature consistant en
une partie d’une créance d’un montant d’un million quatre cent mille euros (1.400.000.- EUR) détenue par l’Associé
Unique envers la Société;
3. Modifier et reformuler l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à un million quatre cent douze mille cinq cents euros
(1.412.500.- EUR) divisé en cinquante-six mille cinq cents (56.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25.- EUR) chacune, entièrement libérées.»;
4. Modifier le Registre des parts sociales de la Société pour tenir compte du changement du montant du capital et
autoriser Madame Elisa Gottardi à procéder, par sa seule signature, au nom de la Société, aux formalités nécessaires en
relation avec les parts sociales créées dans le Registre des parts sociales de la Société.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales à un million quatre cent douze mille
cinq cents euros (1.412.500.- EUR) par un montant d’un million quatre cent mille euros (1.400.000.- EUR) représenté par
cinquante-six mille (56.000) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire les cinquante-six mille (56.000) nouvelles parts sociales, chaque part sociale ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) et libérer intégralement les parts sociales par un apport en nature
consistant en une partie d’une créance d’un montant d’un million quatre cent mille euros (1.400.000.-EUR) détenue par
l’Associé Unique envers la Société.
L’estimation de l’apport en nature de la créance est documentée par un certificat daté du 16 décembre 2011, émis par
la gérance de l’Associé Unique, reconnu et approuvé par la Société.
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Le certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexé
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et reformuler l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société. L’alinéa 1
er
de
l’article 5 des statuts de la Société deviendrait comme suit:
« Art. 5. Capital. (alinéa 1
er
). Le capital social émis de la Société est fixé à un million quatre cent douze mille cinq
cents euros (1.412.500.- EUR) divisé en cinquante-six mille cinq cents (56.500) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique déclare autoriser Madame Elisa Gottardi à procéder au changement du capital dans le livre de Registre
des parts de la Société, et à accomplir les formalités nécessaires en relation avec le Registre de Commerce et Sociétés
de Luxembourg et du Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement deux mille huit cents euros (2.800.- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Gottardi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58411. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013128/153.
(120014756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Dong Long S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 101.559.
<i>Extrait du procès verbal d'assemblée générale du 13 décembre 2011i>
A l'unanimité, les soussignés actionnaires de la société de droit luxembourgeois DONG LONG SA dont le siège social
est situé 371, rue de Belval, à L - 4024 ESCH-SUR-ALZETTE décident par la présente:
- de reconduire le mandat d'administrateur pour une durée de 6 années de:
* Madame Ping ZHAO, domiciliée 13, rue du Moulin, B - 6740 ETALLE
- de reconduire le mandant d'administrateur et d'administrateur délégué pour une durée de 6 années de:
* Monsieur Chi-Kong CHANG, domicilié 47 avenue de la Liberté, L -1931 Luxembourg
* Monsieur Xiangdong LIANG, domicilié 47 avenue de la Liberté, L -1931 LUXEMBOURG
- de reconduire le mandat de commissaire de:
* Monsieur Jean-Louis PIERRET, domicilié à 67 Bercheux, B - 6640 VAUX-SUR-SURE
Fait à Esch-Sur-Alzette, le 13 décembre 2011.
Chi-Kong CHANG / Xiangdong LIANG /
Ping ZHAO / Wei WU.
Référence de publication: 2012016531/19.
(120019974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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DST Europe EC 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.484.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 1
er
février 2012 que:
- La société DST Managers Limited a cédé les 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la société DST Europe EC 2
S.à.r.l. à la société DST GLOBAL III L.P., demeurant à One Capital Place, 4
th
Floor, P.O. Box 847, KY1-1103 Grand
Cayman, Cayman Islands et enregistrée sous le numéro TR-51843.
Suite à ce transfert les parts sociales de la société DST Europe EC 2 S.à.r.l. sont désormais détenues comme suit:
DST GLOBAL III L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
DST Europe EC 2 S.à.r.l.
Patrick Houbert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016534/18.
(120020677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
DST Europe EC 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.487.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 1
er
février 2012 que:
- La société DST Investments VII Limited a cédé les 12,500 parts sociales qu'il détenait dans la société DST Europe EC
4 S.à.r.l. à la société Fiduciaire Internationale SA. demeurant à 60 Marquet Square, Belize City, Belize, et enregistrée sous
le numéro 51975.
Suite à ce transfert les parts sociales de la société DST Europe EC 4 S.à.r.l. sont désormais détenues comme suit:
FIDUCAIRE INTERNATIONALE S.A..: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
DST Europe EC 4 S.à.r.l.
Patrick Houbert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016535/18.
(120020675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Sephir Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.410.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of January.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as
an institutional company in risk capital (société en capital à risque), incorporated under the law of Luxembourg, having
its registered office at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 129.317,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5 Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
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The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "SEPHIR PARTICIPATION S.à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg
and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
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Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
Board). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the sole manager.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of
circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less than or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
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13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate
units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately [one thousand and five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following company is appointed as the sole manager of the Company for an indefinite period:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office
at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129.317;
2. The registered office of the Company is set at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois soumise à la loi
du 15 juin 2004 sur la société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social à 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.317,
ici représentée par Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "SEPHIR PARTICIPATION S.à r.l." (la
Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
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Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à [mille cinq cent euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La société suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Fondations Capital I S.C.A., SICAR, une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 5 Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 129.317;
2. Le siège social de la Société est établi à 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/686. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012013101/517.
(120014896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
DST Europe EC 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.489.
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 1
er
février 2012 que:
- La société DST Managers Limited a cédé les 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la société DST Europe EC 5
S.à.r.l. à la société DST Investments VIII L.P., demeurant à One Capital Place, 4
th
Floor, P.O. Box 847, KY1-1103 Grand
Cayman, Cayman Islands et enregistrée sous le numéro TR-55745.
Suite à ce transfert les parts sociales de la société DST Europe EC 5 S.à.r.l. sont désormais détenues comme suit:
DST Investments VIII L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
DST Europe EC 5 S.à.r.l.
Patrick Houbert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016536/18.
(120020676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Dufort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 141.040.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11/09/2008
Le Bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DUFORT S.A.i>
Référence de publication: 2012016537/11.
(120020568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Energia Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.675.
L'adresse des gérants suivants de la Société a changé:
- Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays Bas, réside professionnellement au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Monsieur Marco Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays Bas, réside professionnellement au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Energia Solar Luxembourg S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016541/17.
(120020608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 110.909.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par la Société en date du 26 janvier 2012i>
Il a été décidé de fixer l’adresse de la Succursale à L-1130 Luxembourg, 37 rue d’Anvers avec effet au 23 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016542/10.
(120020252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Tipper Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.776.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze.
Le huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIPPER HOLDING S.A.
en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 79776,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro
581 du 27 juillet 2000, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre
2011, en voie de publication au Mémorial C,
ayant un capital social de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), représenté par cinq cent quarante (540) actions
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
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C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu'au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l'exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012013131/74.
(120015336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
EAVF Mustang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.614.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012016547/10.
(120020369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Electech S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 90.501.
<i>Extrait des résolutions des associés de la sociétéi>
Veuillez noter que l'associé unique Electra Real Estate Ltd de la société Electech S.à r.l. a désormais son siège social
au 98 Yigal Alon Street., 67891 Tel- Aviv, Israel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012016550/14.
(120020253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
TKS Greifswalder Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.421.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg),
SIND ERSCHIENEN:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TKS Holding S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, im Prozess der Eintragung im Gesellschafts-und Handelsregister Luxemburg;
2. Die Gesellschaft EPPI EUROPEAN PRIME PROJECT INVESTING LTD, eingetragen beim "Registrar of Companies
and Official Receiver Nicosia" unter der Nummer HE 296758, mit Sitz in 249 Gorner of 28 Oktovriou & Aimiliou Chour-
mouziou, office/flat M5, 3035 Limassol, Zypern,
beide vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, aufgrund zweier privatschriftlicher Vollmachten.
Diese Vollmachten bleiben nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten, vertreten durch Herr Alain THILL, vorbenannt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle
Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beur-
kunden:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-
mungen unterliegt (hiernach die "Gesellschaft"), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften (hiernach das "Gesetz"), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die "Satzung").
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen
in irgendwelcher Form an anderen in-und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben, verwerten und veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von, sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen, Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-
weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fordern oder ergänzen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist TKS Greifswalder Strasse S.à r.l..
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter verlegt werden.
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Der Sitz der Gesellschaft kann in der Gemeinde verlegt werden laut Beschluss des oder der Gesellschafter.
Durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile mit einem Nennwert von hundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR) pro Anteil, voll eingezahlt.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters oder im Falle von
mehreren Gesellschaftern durch einen Gesellschafterbeschluss, abgeändert werden.
Werden Zuzahlungen oder Aufgelder in die Kapitalrücklage geleistet, so handelt es sich um ausschließlich dem die
Zuzahlung oder das Aufgeld leistenden Gesellschafter zuzurechnende Kapitalrücklagen, die im Falle der Auflösung der
Kapitalrücklage sowie im Falle der Liquidation der Gesellschaft ausschließlich an den die Zuzahlung oder das Aufgeld
leistenden Gesellschafter zurückzuzahlen sind und die im Falle des Ausscheidens von Gesellschaftern nur bei demjenigen
Gesellschafter zur Bemessung seiner Abfindung zu berücksichtigen sind, der die Zuzahlung oder das Aufgeld geleistet hat.
Im Falle der Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der Gesellschaft steht dem Gesellschafter, der eine Zuzahlung
oder ein Aufgeld geleistet hat, aus dem Gesamtveräußerungserlös vorab der Betrag seiner Zuzahlung bzw. des von ihm
geleisteten Aufgeldes zu,
Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist.
Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt, ernennen.
Art. 9. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile, gemäß Artikel 189
des Gesetzes über Handelsgesellschaften, übertragen werden.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen,
verwaltet. Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, bilden sie einen Verwaltungsrat.
Die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft
zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesellschaft
und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.
Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse mit vorheriger Zustimmung des einzigen Gesellschafters oder im Falle von
mehreren Gesellschaftern auf der Grundlage eines vorherigen Gesellschafterbeschlusses für bestimmte Aufgaben an ver-
schiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Der einzige Gesellschafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern die Gesellschafterversammlung durch Gesell-
schafterbeschluss wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie alle
anderen wichtigen Bedingungen ihres Amtes festlegen.
Die Geschäftsführer können mit einheitlicher Mehrheit einen Beschluss mittels Brief, Telegramm, Telex, Mail oder
Telefax fassen, welcher dieselbe Gültigkeit hat, wie ein während einer Sitzung der Geschäftsführer gefasster Beschluss.
Die Geschäftsführer können nur Beschlüsse fassen und Verwaltungshandlungen vornehmen, wenn die Mehrheit von
ihnen anwesend oder vertreten ist mittels Vollmacht, welche ausgestellt werden kann per Brief, Telegramm, Telex, Mail
oder Telefax an einen der anderen Geschäftsführer oder an eine Drittperson. Beschlüsse können nur gefasst werden bei
einheitlicher Mehrheit, wobei im Falle von Gleichheit der Stimmen, die Stimme des Vorsitzenden der Geschäftsführer
ausschlaggebend ist.
Einer oder mehrere Geschäftsführer können an einer Sitzung der Geschäftsführer teilnehmen mittels Konferenzschal-
tung, Video-Konferenzschaltung oder ähnliches, was ihnen somit erlaubt mit den anderen Teilnehmer zur gleichen Zeit
zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist gleichgestellt mit der persönlichen Anwesenheit bei einer Sitzung.
Die Geschäftsführer sind ermächtigt Vorabdividenden auszuzahlen im Rahmen der gesetzlichen Bedingungen.
Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine
persönliche Haftung ein.
Art. 13. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl
seiner Anteile teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
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Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handelsge-
sellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
darstellen.
Die Geschäftsführer sind bei der Geschäftsführung und Vertretung an die von der Gesellschafterversammlung festge-
legten Richtlinien der Geschäftspolitik und an deren Weisungen – auch im Einzelfall – gebunden.
Soweit nachfolgende Geschäfte oder Handlungen nicht im Rahmen eines Jahresbudgets oder in anderer Weise von
der Gesellschafterversammlung genehmigt sind, bedarf die Geschäftsführung für folgende Rechtsgeschäfte und Maßnah-
men der vorherigen Zustimmung des einzigen Gesellschafters oder in Falle von mehreren Gesellschaftern die Gesell-
schafterversammlung.
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder sonstige Verfügungen
über derartige Rechte und die Begründung von -auch bedingten -Verpflichtungen hierzu;
b) Abschluss von Verträgen im Zusammenhang mit Bauten auf eigenen oder fremden Grund (einschließlich Um-,
Erweiterungs-oder Neubauten).
c) Gewährung und Aufnahme von Darlehen, Krediten oder Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie sonstige
Kreditgeschäfte, die im Einzelfall einen Betrag von € 50.000,00 übersteigen, die Gewährung von Bank-und ähnlichen
Bürgschaften oder Bank-und ähnlichen Garantien einschließlich Akkreditiven für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen
der Gesellschaft und der Beteiligungsunternehmen und deren Rückbesicherung gegenüber den Bürgen / Garanten und
die Gewährung von Sicherheiten an Vermögensgegenständen der Gesellschaft zur Absicherung derartiger Verbindlich-
keiten;
d) Gewährung von Sicherheiten einschließlich der Vornahme von Sicherungsübereignungen und die Übernahme von
Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen für fremde Verbindlichkeiten außerhalb des üblichen Geschäftsver-
kehrs; fremd sind auch Verbindlichkeiten, für die ein Beteiligungsunternehmen Hauptschuldner ist;
e) Errichtung und Aufgabe von in-und ausländischen Zweigniederlassungen;
f) Erwerb und Begründung bzw. Veräußerung und Beendigung von Beteiligungen (auch stillen Beteiligungen und Un-
terbeteiligungen) an anderen Unternehmen, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen;
g) Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 und 292 des deutschen
Aktiengesetzes, von Betriebspacht-, Betriebsüberlassungs-und Kooperationsverträgen;
h) Eingehung, Änderung oder Beendigung von stillen Gesellschaftsverhältnissen an der Gesellschaft;
i) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitern der Gesellschaft mit einem Jah-
resbruttogehalt (ohne Arbeitgeberanteil), das einen Betrag von € 30.000,00 brutto überschreitet;
j) die Erteilung von Versorgungs-und Pensionszusagen, unabhängig, in welcher Form;
k) Führung von gerichtlichen Rechtsstreitigkeiten und Einleitung von Rechtsbehelfsverfahren gegen Behördenentschei-
dungen; Maßnahmen zur Wahrung von Fristen sind nötigenfalls ohne Zustimmung durchzuführen; in diesem Fall ist
unverzüglich die Genehmigung der Gesellschafterversammlung einzuholen;
l) alle Geschäfte, die außerhalb des durch den Gesellschaftszweck bestimmten normalen Geschäftsbetriebs der Ge-
sellschaft liegen;
m) unmittelbare oder mittelbare Ausübung der Gesellschafterrechte bei Beteiligungsunternehmen, wenn bei diesen
zustimmungspflichtige Rechtshandlungen oder Maßnahmen, insbesondere im Sinne der vorstehenden Regelungen, zur
Entscheidung stehen;
n) unmittelbare und mittelbare Ausübung wesentlicher Gesellschafterrechte bei den Beteiligungsunternehmen, insbe-
sondere Änderungen der Gesellschaftsverträge, Kapitalerhöhungen, Umwandlungen, Bestellung und Abberufung von
Geschäftsführern, von Mitgliedern eines Beirates oder eines Board einschließlich des Abschlusses, der Änderung und der
Beendigung der korrespondierenden Anstellungsverträge, die Erteilung und der Widerruf von Generalvollmachten,
Handlungsvollmachten und Prokuren, Feststellung von Jahresabschlüssen und Beschlussfassungen über die Ergebnisver-
wendung und Bestellung von Abschlussprüfern.
Die Gesellschafterversammlung kann weitere Rechtshandlungen und Maßnahmen bestimmen, die ihrer Zustimmung
nach vorstehendem Absatz bedürfen. Andererseits ist die Gesellschafterversammlung berechtigt, hinsichtlich der vorer-
wähnten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen generelle Einwilligungen für die Zukunft zu erteilen, die jederzeit widerruflich
sind.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva
und Passiva erstellt.
Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 16. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluss hervorgeht, stellt
nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.
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Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter wie folgt verteilt werden:
Im Verhältnis der Gesellschafter untereinander sind die folgenden Gewinnvorzüge vereinbart:
Der Anteil der TKS Holding S.à r.l. beträgt vorab 20 % ihres nominalen Anteils am Stammkapital sowie 20 % des
Nominalbetrages ihrer Zuzahlungen sowie ihrer unverzinslichen und mit Rangrücktritt versehenen Darlehen. In derselben
Höhe steht danach der EPPI EUROPEAN PRIME PROJECT INVESTING LTD vorab in derselben Höhe ein Anteil vom
verbleibenden Gewinn zu. Der restliche Gewinn steht den Gesellschaftern nach Maßgabe des Verhältnisses ihrer Ge-
schäftsanteile zu. Weitere Gewinnvorzüge bedürfen eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-
geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss/müssen und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden,
die wiederum seine/ ihre Befugnisse und Vergütung festlegen.
Art. 18. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Zeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, alle einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert
von hundertfünfundzwanzig Euro (125.-EUR) pro Anteil wie folgt zu zeichnen.
1. Die Gesellschaft TKS Holding S.à r.l., vorbenannt, fünfzig (50) Anteile;
2. Die Gesellschaft EPPI EUROPEAN PRIME PROJECT INVESTING LTD, vorbenannt, fünfzig (50) Anteile;
Sämtliche Anteile wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort
uneingeschränkt über einen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2012 enden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.
<i>Beschlüsse der Gesellschafterinneni>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, welche das gesamte Kapital vertreten, folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
- Herr Frank PLETSCH, Gesellschaftsverwalter, geboren am 15. Juli 1974 in Trier, Deutschland, beruflich wohnhaft in
L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
- Herr Gérard BIRCHEN, Gesellschaftsverwalter, geboren am 13. Dezember 1961 in Esch-sur-Alzette, Luxemburg,
beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird zum Geschäftsführer auf un-
bestimmte Zeit ernannt.
- Frau Marie-Jeanne RASQUI, Gesellschaftsverwalterin, geboren am 23. August 1969 in Ettelbruck, Luxemburg, beru-
flich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, wird zur Geschäftsführerin auf unbes-
timmte Zeit ernannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.
Junglinster, den 23. Januar 2012
Référence de publication: 2012013132/202.
(120015286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Elistart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 78.380.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 janvier 2012
que:
1. L'Assemblée confirme la démission de Mr Francis Hoogewerf, en tant qu'administrateur-délégué de la société.
2. L'Assemblée confirme la nomination de Madame Judith Angela Corcoran, né le 25 mai 1947 à Sussex, Royaume-
Uni, ayant son adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société
jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2017.
3. L'Assemblée confirme la nomination de Madame Judith Angela Corcoran, né le 25 mai 1947 à Sussex, Royaume-
Uni, ayant son adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant qu'administrateur-délégué de la
société jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2017.
Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2012.
<i>Pour Elistart S.A.i>
Référence de publication: 2012016551/19.
(120020181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Enervest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 137.851.
<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 2 février 2012i>
Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social du 9, rue de Saint Hubert L-1744 Lu-
xembourg au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012016553/13.
(120020488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Soteg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 11.723.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016554/9.
(120020454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Erdeven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 59.877.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre
2011, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2011, LAC/2011/59201.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «ERDEVEN S.A.», ayant son siège
social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 59.877.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1881 du 17 août 2011.
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L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016556/22.
(120020005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
UPS Corporate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.417.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Kesseler, notary, residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
THERE APPEARED:
UPS Group Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg company under process of incorporation and having its registered
office located at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Philippe Daelemans, born in Antwerp, Belgium, on March 9, 1971, residing professionally at
Brasschaatsebaan 82, 2970 Schilde (Belgium), duly authorised in his quality of manager;
The appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of incorporation of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "UPS Corporate Finance S.à r.l." (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, in-
dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units
are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
Board). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
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Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the sole manager.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of
circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1st) of December of each year and ends on the last day of November of
the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
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VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
UPS Group Luxembourg S.à r.l., pre-named, subscribes all the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Philippe Daelemans, born in Antwerp, Belgium, on March 9, 1971, residing professionally at Brasschaatsebaan 82,
2970 Schilde (Belgium);
2. The registered office of the Company is set at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg.
A COMPARU:
UPS Group Luxembourg S.à r.l., une société Luxembourgeoise en cours de constitution, ayant son siège social au 400,
route d’Esch, L-1014 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
ici représentée par Philippe Daelemans, né à Antwerp, Belgium, le 9 mars 1971, résident professionnellement à Bras-
schaatsebaan 82, 2970 Schilde (Belgique), dument autorisé en sa qualité de gérant.
La partie comparante, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "UPS Group Luxembourg S.à r.l." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
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la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de prise ferme, d'achats ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous
titres, droits, valeurs, brevets et licences, droits et autres droits réels, droits personnels et intérêts de propriété, comme
la société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de procéder, sous forme de placement
privé, à l'émission d'obligations (incluant les obligations convertibles) et de certificats d'obligations et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée.
3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) décembre et se termine le dernier jour de novembre de l’année
suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
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Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 novembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
UPS Group Luxembourg S.à r.l., prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cent Euros (1.500 EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
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1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Philippe Daelemans, né à Antwerp, Belgium, le 9 mars 1971, résident professionnellement à Brasschaatsebaan 82,
2970 Schilde (Belgique);
2. Le siège social de la Société est établi au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Daelemans, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/356. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012013152/494.
(120015058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Escondido Village Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016557/9.
(120020555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
ESO Tempo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.191.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 janvier 2012i>
Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 31 janvier 2012, il a été décidé:
- De révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Rafal Plutecki au poste de gérant B.
- De pourvoir au poste de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la personne suivante:
* Monsieur Dimitrios Ntinopolous, demeurant professionnellement au 4 Hazlewood Mews Londres, SW9 9BL, Roy-
aume-Uni.
Dès lors le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Flavio Marzona, gérant A;
- Monsieur Dimitri Holderbach, gérant A;
- Monsieur Richard Butler, gérant A;
- Monsieur Dimitrios Ntinopolous, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour Eso Tempo S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012016558/23.
(120020085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Eton Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 105.034.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2009 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2009 déposé le 5 août 2011
no L110128535.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016559/11.
(120019997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Eurogaume Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 5, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 109.549.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016561/9.
(120019795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Voltaire, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.575.
In the year two thousand and twelve, the eleventh day of the month of January.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Philippe Charquet, born on 8 September 1963, in La Tronche, France, bearer of passport number 03KD68621,
issued by the Prefecture de Police de Paris on 11 August 2003, residing at 32, Rainham Road NW10 5DJ London, United-
Kingdom,
here represented by Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, having her professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris, on 9 January 2012 which, signed ne varietur by the proxyholder
of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The appearing person, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that he is the
sole shareholder of Voltaire, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at 412F, Route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 162.575, incorporated on 27 July 2011 pursuant to a deed of Maître Edouard
Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2300 of 28 September 2011 (the “Company”).
The appearing person, referred to hereafter as the “Sole Shareholder”, represented as above stated, has requested
the undersigned notary to record that the agenda of the present extraordinary general meeting (the “Meeting”) is worded
as follows:
1. decision to amend article 10 of the articles of association of the Company as follows:
“ Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several
managers, each manager shall be appointed either as A manager or B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of one (1) A and one (1) B manager and by the signature of any duly authorised repre-
sentative within the limits of such authorisation”;
2. designation of the current managers as A or B managers; and
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3. miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as above stated, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create categories of managers A and B and to amend consequently article 10 of the
articles of association of the Company as follows:
“ Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of several
managers, each manager shall be appointed either as A manager or B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of one (1) A and one (1) B manager and by the signature of any duly authorised repre-
sentative within the limits of such authorisation”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the current managers of the Company as follows:
- Mr Philippe Charquet, being currently a manager of the Company, is designated as A manager;
- Ms Laëtitia Jolivalt, being currently a manager of the Company, is designated as B manager; and
- Ms Myriam Scussel, being currently a manager of the Company, is designated as B manager.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Philippe Charquet, né le 8 septembre 1963 à La Tronche, France, porteur du passeport numéro 03KD68621,
émis par la préfecture de police de Paris, le 11 août 2003, demeurant au 32, Rainham Road NW10 5DJ Londres, Royaume-
Uni,
ici représenté par Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 9 janvier 2012, laquelle, signée ne
varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec lui.
Le prédit comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et unique
associé de Voltaire, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162.575, constituée le 27 juillet 2011 par un acte passé devant Maître Edouard Delosch, notaire alors de
résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 2300 du 28 septembre 2011 (la «Société»).
Lequel comparant, désigné ci-après comme l'«Associé Unique», représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le no-
taire instrumentant d'acter que la présente assemblée générale extraordinaire (l'«AGE») de l'associé unique a l'ordre du
jour comme suit:
1. décision de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de plusieurs
gérants Chaque gérant sera nommé soit en tant que gérant A ou B.
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Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.»;
2. désignation des gérants actuels en tant que gérants A ou B; et
3. divers.
L'Associé Unique, représenté comme di-ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'instaurer les catégories de gérants A et B et de modifier par conséquent l'article 10 des
Statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de plusieurs
gérants Chaque gérant sera nommé soit en tant que gérant A ou B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B et par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les
limites de son mandat.»
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer les gérants actuels de la Société comme suit:
- Monsieur Philippe Charquet, étant actuellement gérant de la Société, est désigné comme gérant A;
- Madame Laëtitia Jolivalt, étant actuellement gérant de la Société, est désigné comme gérant B; et
- Madame Myriam Scussel, étant actuellement gérant de la Société, est désigné comme gérant B.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant prénommé, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure,
le prédit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: N. Bonnet, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2012. Relation: DIE/2012/530. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013156/133.
(120015454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Eurotrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.416.
Par la présente, je soussigné, Oliver Kurt Grim, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur au
sein de la société Eurotrust Corporate Services S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 89.416.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Oliver Kurt Grim.
Référence de publication: 2012016563/11.
(120020686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Faro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.679.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016569/10.
(120020528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Financière Technologie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINANCIERE TECHNOLOGIE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012016570/11.
(120019999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Fincompas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.401.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 31 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giorgio BIANCHI résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Marina PADALINO, résidant profession-
nellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, son mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINCOMPAS S.A.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012016571/17.
(120020582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Wholetrue Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.723.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Wholetrue Capital S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme), having its registered office at L-1840 Luxembourg, 43, Boulevard Joseph
II, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(the “Company”). The Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg-Cents, Grand Duchy of Luxembourg at the date of the incorporation of the Company, on 1 December
2011, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.
The Meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, notary clerk, with professional address in 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Julien Leclère, Lawyer, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg.
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The chairman requests the notary to act that:
I. The name of the shareholders and the number of shares held by them are indicated in an attendance list signed by
the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the Meeting; such atten-
dance list will remain attached to the original of this deed.
II. It appears from the said attendance list that all 320 (three hundred twenty) shares representing the whole share
capital of the Company are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore validly constituted and may
validly resolve on its agenda.
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase the share capital of the Company by the amount determined by the board of directors of the Company in
its valuation report to be adopted on or around the date hereof;
2. Subscription and payment by Wholetrue, SGPS LDA of the new shares to be issued further to the capital increase
referred to under point 1;
3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above
share capital increase.
After the foregoing is unanimously approved by the Meeting, the following resolutions are taken:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the share capital of the Company by the amount of EUR 89,900 (eighty-nine thousand
nine hundred euro) so as to raise it from its current amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand euro) represented by
320 (three hundred twenty) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each, to EUR 121,900 (one
hundred twenty-one thousand nine hundred euro) by the creation and issuance of eight hundred ninety-nine (899) new
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, the following entity, here represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on 5 December 2011, the said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned
notary, declares to subscribe to the new shares as follows:
Wholetrue SGPS LDA, a company incorporated in accordance with the laws of Portugal, with registration number
509420516 before the Commercial Registry Office of Lisbon, with registered head office at Rua Conde Redondo, n° 80
4° esq° Lisboa, Portugal and a share capital of thirty thousand three hundred four euro (EUR 30,304), declares to subscribe
to eight hundred ninety-nine (899) new shares of the Company and to have them fully paid up by way of contribution in
kind consisting of twenty-five thousand seven hundred four (25,704) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) in
the share capital of Odkas – Consultadoria Económica e Marketing, S.A., a company incorporated under the laws of
Portugal, with registered address set at 47-3 Andar, Rua Dos Esmeraldo, 9000-059 Funchal, Madeira Island, Portugal.
The shares so contributed represent a contribution in kind in the aggregate amount of EUR 899,805.89 (eight hundred
ninety-nine thousand eight hundred five euro eighty-nine cents) which shall be allocated as follows:
- EUR 89,900 (eighty-nine thousand nine hundred euro) to the share capital account of the Company;
- EUR 809,905.89 (eight hundred nine thousand nine hundred five euro eighty-nine cents) to the share premium account
of the Company.
The contribution in kind is the purpose of a report established by Interaudit S.à r.l., independent auditor, member of
the “Institut des Réviseurs d’Entreprises” and authorized by the Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF),
having its registered office at 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, dated on the date hereof (the Report),
concluding as follows:
““Based on audits conducted as described above, we have no observation to formulate on the value of the contribution
which matches at least the number and nominal value of shares and share premium to be issued in return.”
The notary further certifies that the conditions set forth in article 26-1 of the law of 10
th
August 1915, on commercial
companies, as amended, have been fulfilled. The Report, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and the contribution having been fully carried out, it was unanimously
resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 5. The share capital is set at EUR 121,900 (one hundred twenty-one thousand nine hundred euro) divided into
1,219 (one thousand two hundred nineteen) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (2,200.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Wholetrue Capital S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-
Cents, Grand-Duché de Luxembourg à la date de la constitution de la Société, le 1
er
décembre 2011, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue
Cents, L-1319 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Julien Leclère, avocat, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg.
Le président demande au notaire d’acter que:
I. Le nom des actionnaires et le nombre d’actions détenues par eux sont inscrits dans une liste de présence signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres de l’Assemblée; cette liste de
présence restera annexée à l’original de cet acte.
II. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les 320 (trois cent vingt) actions représentant l’intégralité du capital
social de la Société sont présentes ou représentées à l’Assemblée. L’Assemblée est valablement constituée et peut vala-
blement décider sur son ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant déterminé par le conseil d’administration de la Société dans
son rapport devant être adopté le ou autour de la présente date;
2. Souscription et paiement par Wholetrue, SGPS LDA des nouvelles actions devant être émises suivant l’augmentation
de capital visée au point 1; et
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital
ci-dessus.
Suite à l’approbation à l’unanimité de ce qui précède par l’Assemblée, les résolutions suivantes sont prises:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 89.900 EUR (quatre-vingt-neuf mille
neuf cents euros) afin de le porter de son actuel montant de 32.000 EUR (trente-deux mille euros) représenté par 320
(trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, à 121.900 EUR (cent vingt-et-un mille
neuf cents euros) par la création et l’émission de huit cent quatre-vingt-dix-neuf (899) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Ces faits exposés, l’entité suivante, ici représentée par Me Julien Leclère, Avocat à la Cour au Barreau de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2011, ladite procuration, signée «ne varietur» par la personne qui
comparaît et le notaire soussigné, déclare souscrire aux actions nouvelles comme suit:
Wholetrue SGPS LDA, une société constituée selon les lois du Portugal, immatriculée sous le numéro 509420516
devant l’Office du Registre Commercial de Lisbonne, ayant son siège social au Rua Conde Redondo, n°80 4° esq°, Lis-
bonne, Portugal et un capital social de trente mille trois cent quatre euros (30.304 EUR), déclare souscrire à huit cent
quatre-vingt-dix-neuf (899) nouvelles actions de la Société et de les avoir intégralement payées au moyen d’un apport en
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nature consistant en vingt-cinq mille sept cent quatre (25.704) actions d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) dans le
capital social de Odkas – Consultadoria Económica e Marketing, S.A., une société constituée selon les lois du Portugal,
domiciliée au sis 47-3 Andar, Rua Dos Esmeraldo, 9000-059 Funchal 13, Ile de Madère, Portugal.
Les actions ainsi apportées représentent un apport en nature d’un montant total de 899.805,89 EUR (huit cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent cinq euros quatre-vingt-neuf centimes) qui sera affecté comme suit:
- 89.900 EUR (quatre-vingt-neuf mille neuf cents euros) au capital social de la Société;
- 809.905,89 EUR (huit cent neuf mille neuf cent cinq euros quatrevingt-neuf centimes) au compte de prime d’émission
de la Société.
L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par Interaudit S.à r.l., réviseur indépendant, membre de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises” et autorisé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), ayant son siège
social au 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en date de la présente (le Rapport) concluant ce qui suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et de la prime d’émission à
émettre en contrepartie»
Le notaire certifie en outre que les conditions énoncées à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été remplies. Le rapport signé ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède et l’apport ayant été entièrement réalisé, il a été décidé à l’unanimité de
modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante;
« Art. 5. Le capital social est fixé à 121.900 EUR (cent vingt-et-un mille neuf cents euros) divisé en 1.219 (mille deux
cent dix-neuf) actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros).»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
évalués approximativement à deux mille deux cents Euros (2.200.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu’en tête en début de ce document.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, J. LECLERE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/ Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013166/164.
(120014917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Fineximmo, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.600.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 25 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, boulevard Royal
L-2449, Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
Fineximmo S.A.
Référence de publication: 2012016572/15.
(120019866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Fleurilux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Muller Fromes.
R.C.S. Luxembourg B 94.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016573/10.
(120020336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
A Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.164.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of décembre.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Cavenham Real Return, a company with limited liability incorporated and existing under the laws of Cayman Islands,
having its registered office at 3
th
floor, Royal Bank House, 24 Shedden Road KY1-1006, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Cayman Islands trade registry under number MC-171193 (the” Sole Shareholder”),
here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzetteby virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations
and statements:
1. That the company A Investments S.à r.l. a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade registry under the number B 140.164, has been incorporated according to a deed of the notary Henri
HELLINCKX, dated 2 July 2008, which deed has been published in the "Memorial C, Recueil des Societes et Associations"
number 1903 of 2 August 2008. The Articles of Incorporation have never been amended (the” Company”).
2. That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by twelve thousand and five hundred (12,500.-) shares with a par value of one Euro (EUR 1,-) each, entirely
paid in.
3. The Sole Shareholder of the Company, hereby expressly states to proceed to the dissolution and the liquidation of
the Company.
4. That the Sole Shareholder declares further on to take over on its own account, all the assets and liabilities, whether
known or unknown, of the company A Investments S.à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps which
are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.
5. That full and entire discharge is granted to the sole manager of the Company for the execution of its mandate until
the dissolution.
6. That the shareholder' register has been cancelled at this very moment.
7. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at 13-15 avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg where they will be kept in custody during a period of five years.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the
present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF The present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
Lan deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de residence a Esch/Alzette (Grand Duche de Luxembourg).
A COMPARU:
Cavenham Real Return, une company with limited liability constituée et existant selon la loi des îles Cayman et ayant
son siège social au 3
rd
floor, Royal bank House, 24 Shedden Road,KY1-1006, Grand Cayman, îles Cayman, inscrite auprès
du registre de commerce des îles Cayman sous le numéro MC-171193 (l”Associé Unique”),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette.
en vertu d'une procuration signée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, elle restera
annexée au présent acte pour titre soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et lui a requis d'acter ses déclarations
et constatations:
1. Que la société A Investments S.à r.l. ("la Société"), constituée et existante selon les lois luxembourgeoises ayant son
siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 140.164, a été constituée suivant l'acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, le 2 Juillet
2008, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1903 le 2 Août 2008. Les statuts n'ont pas été
modifiés.
2. Que le capital social souscrit de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500,-) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
3. Que l'Associé Unique déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société.
4. Que l' Associé Unique déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la
société A Investments S.à r.l. et qu'il entreprendra tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu'il a ainsi
contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.
5. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'au
moment de la dissolution.
6. Qu'il a procédé à I'annulation du registre des parts sociales.
7. Que les livres et les documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au 13-15 avenue de la Liberté L-1931
Luxembourg où ils seront conservés pendant cinq années.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigne qu' il connait la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé a Esch/Alzette, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/370. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012013190/90.
(120016591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Foncière de Seine S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 100.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016574/10.
(120020520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
31007
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FR Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.073.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des associées tenue extraordinairement en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
1. Monsieur Jacopo MAZZEI a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Gian Luca PALMIERI, administrateur de sociétés, né à Rome (Italie), le 15 juin 1961, demeurant à 00195
Rome (Italie), 20, Viale Carso, a été nommé comme gérant B pour une période illimitée.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FR Romania S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012016576/15.
(120020149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Gallura Moon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 140.088.
Il résulte de résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 25 janvier 2012 que:
- Le mandat de commissaire aux comptes de la Société de Monsieur Nicolas Albert Alexis Gasztonyi, né le 11 août
1965 à Etterbeek (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue de Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-
duché de Luxembourg), a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes clos en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016577/14.
(120019729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.752.
EXTRAIT
En date du 9 janvier 2012, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Me Troy Santora, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
2. La démission de Me Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
3. Mme Linda Hohn, née le 20 octobre 1955 à New Jersey, États-Unis d'Amérique, avec adresse au 153, Gulph Hills
Road, Radnor, Pennsylvanie 19087-4615, États-Unis d'Amérique est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012
et pour une durée indéterminée.
4. Mme Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une durée
indéterminée 5. Suite aux résolutions 1-4 de l’associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Linda Hohn, gérant,
- Virginia Strelen, gérant.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016578/22.
(120020421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31008
A Investments S. à r.l.
C3 CIV SCS
C3 CIV SCS
Compass Consulting S.A.
Comptoir Foncier de Gravenmacher S.A.
Cyaniris S.A.
Dong Long S.A.
DST Europe EC 2 S.à r.l.
DST Europe EC 4 S.à r.l.
DST Europe EC 5 S.à r.l.
Dufort S.A.
EAVF Mustang S.à r.l.
Electech S.à r.l.
Elistart S.A.
Energia Solar Luxembourg S.à r.l.
Enervest S.A.
Erdeven S.A.
Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch
Escondido Village Technologies S.A.
E.S.F. S.à r.l.
ESO Tempo S.à r.l.
Eton Investment S.A.
Eurogaume Lux S.A.
Eurotrust Corporate Services S.A.
Faro S.A.
Financière Technologie S.A.
Fincompas S.A.
Fineximmo
Fleurilux S.à.r.l.
Foncière de Seine S.A.
FR Romania S.à r.l.
Gallura Moon S.A.
Global Brands S.A.
Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.
Sephir Participation S.à r.l.
Soteg S.A.
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.
Tempyr S.à r.l.
Tipper Holding S.A.
TKS Greifswalder Strasse S.à r.l.
UPS Corporate Finance S.à r.l.
Voltaire
Wholetrue Capital S.A.